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9601
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 201
16 mars 2001
S O M M A I R E
A & A Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
9648
ProLogis Netherlands XV, S.à r.l., Luxembourg . .
9615
(Romain) Allard, S.à r.l., Noertrange . . . . . . . . . . . .
9607
ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
9605
Alumex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9620
ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
9605
Artec Création, S.à r.l., Merscheid . . . . . . . . . . . . . .
9608
ProLogis UK XLV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
9625
Atelier Stephan Zeyen S.A., Fischbach . . . . . . . . . .
9608
Royal Chine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9602
Canary Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
9645
S.W.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9604
Cedi S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9609
Service Optique Luxembourg S.A., Luxembourg .
9615
Com Tec Co (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
9621
Sident S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9616
Confections Lanners S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . .
9608
Sidro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
9616
D Invest Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9630
Skorpion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9603
Doran S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9607
Skorpion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9603
Ekzema, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
9646
Société d’Investissement Privée S.A., Luxem-
Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . .
9646
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9616
Gardiners Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
9632
Société Hôtelière Findel-Airport S.A., Luxem-
(Camille) Goebel et Fils, S.à r.l., Dahl . . . . . . . . . . .
9607
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9615
Immo du Nord S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . .
9608
Société pour le Transport International de Con-
Internet-Achat S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
9636
teneurs, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9617
Jardin de Portugal, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . .
9614
Sofinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9618
La Parfumerie de Martelange, S.à r.l., Rombach-
Soluxco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9617
Martelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9614
Spring Multiple 99 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . .
9618
Letzebuerger Bus-Resen, S.à r.l., Diekirch . . . . . . .
9608
Sunrise Developments S.A., Luxembourg . . . . . . .
9618
M.E.L. Consultants, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . .
9607
T.P.H. Lux S.A., Enscherange . . . . . . . . . . . . . . . . .
9612
Magepar S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9613
T.P.H. Lux S.A., Enscherange . . . . . . . . . . . . . . . . .
9613
Maja, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9613
Tun Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
9619
Maresol, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9643
Twinerg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
9606
Mariz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
9602
URLOLUX, Urbanisation et Logement Luxem-
Mariz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
9603
bourgeois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
9619
Menuiserie Melsen, S.à r.l., Niederfeulen. . . . . . . . .
9614
Van Der Molen Export S.A., Luxembourg . . . . . . .
9620
P.M. Management, S.à r.l., Marnach. . . . . . . . . . . . .
9607
Venezia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9619
ProLogis France XX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
9639
Vesale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9620
ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg . . .
9606
Wendell Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .
9619
ProLogis Netherlands V, S.à r.l., Luxembourg . . . .
9604
West Anapro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9645
ProLogis Netherlands VI, S.à r.l., Luxembourg . . .
9604
West Anapro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
9645
ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg . . .
9605
WICO, Winning Coaching Team, S.à r.l., Luxem-
ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg . .
9604
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9620
ProLogis Netherlands X, S.à r.l., Luxembourg . . . .
9606
WPP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
9645
ProLogis Netherlands XI, S.à r.l., Luxembourg . . .
9614
Yura Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
9613
ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l., Luxembourg . .
9615
9602
ROYAL CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 21, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.831.
—
Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2000, vol. 167, fol. 77, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56808/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
MARIZ HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MARIZ S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.660.
—
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARIZ S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.660, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 103 du
17 février 1998.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à
Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de dénomination de la société en MARIZ HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARIZ HOLDING S.A.»
3. Modifications des statuts pour renoncer au statut fiscal de société de participations financières et se doter de sta-
tuts conformes à ceux d’une société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929.
4. Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article deux des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»
5. Modification de l’article quinze pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MARIZ HOLDING S.A. et de modifier en conséquence le
premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARIZ HOLDING S.A.»
Wasserbillig, le 6 octobre 2000.
9603
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter le statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les articles 2 et 15 des statuts sont modifiés comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»
«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Noullet, T. Dahm, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(57133/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
MARIZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.660.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57134/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SKORPION, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.383.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57214/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SKORPION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.383.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 10 août 2000, a unanimement décidé ce qui suit:
- L’assemblée décide de nommer Mme Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren comme qua-
trième administrateur de la société avec effet immédiat et pour une durée de 3 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2003 en remplacement de M. Olivier Lavédrine.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57215/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Signature.
9604
ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57180A/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(57181/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000 EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.251.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 1st, 2000i>
It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December
31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57179/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
S.W.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57231/803/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
i>duly represented by
P. Cassels
<i>Manageri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
i>duly represented by
P. Cassels
<i>Manageri>
August 1st 2000.
ProLogisDIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>Represented by
P. Cassells
<i>Manageri>
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Signature.
9605
ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Share capital: 13,000 EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.253.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 1st, 2000i>
It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December
31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57180/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.897.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, James S. Lyon, Edward Nekritz, Edward F. Long, John Cutts and K.
Dane Brooksher as managers of the Company with effect as of June 22 and the resignation of Robert Watson as a man-
ager of the Company with effect as of January 14, 2000 were accepted.
2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual
accounts as at December 31, 1999.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Date: June 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57187/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.897.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(57188/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
August 1st 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>Represented by
P. Cassells
<i>Manageri>
Signature
<i>Manageri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
i>duly represented by
P. Cassels
<i>Manageri>
9606
ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000 EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.313.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 1st, 2000i>
It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December
31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.
Date: August 1st, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57182/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(57183/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
TWINERG, Société Anonyme.
Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 201, route d’Ehlerange.
R. C. Luxembourg B 64.224.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 23 août 2000i>
Il résulte du Conseil d’Administration que:
1. Monsieur Xavier Votron, Directeur général Production ELECTRABEL, demeurant à B-1000 Bruxelles, 8, boulevard
du Régent, Belgique, est coopté en remplacement de Monsieur Dirk Beeuwsaert démissionnaire, ingénieur civil méca-
nicien électronicien, demeurant à B-9820 Merelbeke, 175, Bergbosstraat, Belgique, au poste d’administrateur
2. La gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée à
Messieurs Willem Bosmans, Philippe Lermusieau, Gaëtan Paternostre ou Xavier Votron agissant deux à deux.
Dans le cadre strict de la gestion journalière, le Conseil donne le pouvoir à Monsieur Gaëtan Paternostre d’engager
seul la société jusqu’à cinquante millions de BEF/LUF (50.000.000 LUF/BEF).
3. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier mi-
nistériel, et en justice, par Monsieur Gaëtan Paternostre, agissant seul, ou par Messieurs Romain Becker, Willem Bos-
mans, Philippe Lermusieau, André Simon ou Xavier Votron agissant deux à deux.
4. Le conseil autorise les délégués à la gestion journalière, agissant deux à deux, de donner des pouvoirs spéciaux et
déterminés à certaines personnes dans le cadre strict de la gestion journalière.
5. Le siège social est établi à L-4108, Esch-sur-Alzette, 201, route d’Ehlerange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57240/799/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
i>represented by
P. Cassels
<i>Manageri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
i>duly represented by
P. Cassels
<i>Manageri>
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
9607
CAMILLE GOEBEL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9644 Dahl, 58, Duerfstrooss.
R. C. Diekirch B 2.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 3 octobre 2000, vol. 171, fol. 67, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92559/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2000.
ROMAIN ALLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9676 Noertrange, 15, op der Hekt.
R. C. Diekirch B 2.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 3 octobre 2000, vol. 171, fol. 67, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92560/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 2000.
DORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
Suite à une modification par la commune de la dénomination de la rue, l’adresse de la société est actuellement:
12, rue de Marbourg, L-9764 Marnach.
Fait à Marnach, le 6 octobre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2000, vol. 266, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(92571/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2000.
M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
Suite à une modification par la commune de la dénomination de la rue, l’adresse de la société est actuellement:
12, rue de Marbourg, L-9764 Marnach.
Fait à Marnach, le 6 octobre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2000, vol. 266, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(92572/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2000.
P.M. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
Suite à une modification par la commune de la dénomination de la rue, l’adresse de la société est actuellement:
12, rue de Marbourg, L-9764 Marnach.
Fait à Marnach, le 6 octobre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 2000, vol. 266, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(92573/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2000.
<i>Pour la société
CAMILLE GOEBEL ET FILS, S.à r.l.i>
<i>Pour la société
ROMAIN ALLARD, S.à r.l.i>
R. De Block
<i>administrateuri>
M. Loosbergh
<i>Géranti>
P. Massion
<i>géranti>
9608
IMMO DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
R. C. Diekirch B 2.582.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 60, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92579/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
ATELIER STEPHAN ZEYEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach, 3C, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 60, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92580/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
CONFECTIONS LANNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9050 Ettelbruck, 18, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.843.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2000, vol. 266, fol. 49, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92582/561/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
ARTEC CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9165 Merscheid, 15, Haaptstrooss.
R. C. Diekirch B 4.343.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2000, vol. 266, fol. 49, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92585/561/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
LETZEBUERGER BUS-RESEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 39, Esplanade.
R. C. Diekirch B 1.457.
—
Le bilan au 11 mai 2000, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 57, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92586/561/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptable
Réviseur d’entreprises
i>Signature
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptable
Réviseur d’entreprises
i>Signature
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptable
Réviseur d’entreprises
i>Signature
9609
CEDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, maison 14.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CPEL SOPARFI S.A., avec siège à L-9743 Crendal, maison 14,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro
B 5.161,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gérard, demeurant à Crendal.
2.- Monsieur Loïc Vinckenbosch, étudiant HEC, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 1, avenue du Château.
Lesquels comparants, agissant tel qu’il est dit, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont ar-
rêté les statuts comme suit:
Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de CEDI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la consultance et l’agence d’usine en produits industriels ainsi que l’intermédiaire com-
mercial.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-
crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-
teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
9610
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 19.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
9611
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par
les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.250.537,- LUF (un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société CPEL SOPARFI S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Loïc Vinckenbosch, étudiant HEC, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 1, avenue du Château.
c) Monsieur Laurent Jacob, étudiant HEC, demeurant à B-4053 Chaudfontaine (Belgique), 26, drève de Méhagne.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société anonyme S.C.S.I. S.A. (SOCIETE ANONYME DE COMMERCE
ET DE SERVICE INTERNATIONALE), établie et ayant son siège à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 21.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 45.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme CEDI S.A., à savoir:
a) la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège à Crendal, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Geor-
ges Gérard, demeurant à Crendal.
b) Monsieur Loïc Vinckenbosch, préqualifié,
c) Monsieur Laurent Jacob, préqualifié.
Lesquels membres présents respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-
qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné comme administrateur-délégué la société CPEL
SOPARFI S.A., préqualifiée, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société
par sa seule signature.
1.- La société anonyme CPEL SOPARFI S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Monsieur Loïc Vinckenbosch, préqualifié, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
9612
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Vinckenbosch, L. Jacob, G. Gérard, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 2 octobre 2000, vol. 315, fol. 48, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(92594/241/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2000.
T.P.H. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.
R. C. Diekirch B 5.643.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.P.H. LUX S.A., établie et
ayant son siège à L-9552 Wiltz, 6, rue des Pêcheurs,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 575 du 11 août 2000,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro
B 5.643.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Abdelkader Azdoufal, ouvrier, demeurant à
Enscherange,
qui désigne comme sécrétaire, Monsieur Elhouari Azdoufal, administrateur de sociétés, demeurant à B-4550 Nandrin,
88, rue de Marche.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lhou Oubalouk, employé privé, demeurant à B-4100 Seraing
(Belgique), 41, rue de Tainier.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Wiltz, 6, rue des Pêcheurs à L-9747 Enscherange, Plaakiglei.
2. Modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 2 des statuts.
3. Démission de l’administrateur Madame Jamila Bey, avec décharge.
4. Nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Elhouari Azdoufal pour la durée restant à courir
jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement. Tous les actionnaires ayant déclaré avoir préalablement eu connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz, 6, rue des Pêcheurs, à L-9747 Enscherange, Plaakiglei.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Enscherange.»
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Madame Jamila Bey et lui accorde décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur pour la durée restant à courir jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de l’an 2006, en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Elhouari Azdoufal, administrateur de sociétés, demeurant à B-4550 Nandrin, 88, rue de Marche.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 17.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 30.000,- LUF.
Wiltz, le 9 octobre 2000.
M. Decker.
9613
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Azdoufal, E. Azdoufal, L. Oubalouk, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 2 octobre 2000, vol. 315, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(92595/241/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2000.
T.P.H. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.
R. C. Diekirch B 5.643.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92596/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 octobre 2000.
MAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9255 Diekirch, 10, Place de la Libération.
R. C. Diekirch B 2.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2000, vol. 266, fol. 49, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92590/561/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
MAGEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 5.754.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92591/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.453.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2000i>
Acceptation de la démission de Monsieur Giacomo Mottura comme Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui don-
ne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège au 11, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57254/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Wiltz, le 9 octobre 2000.
M. Decker.
Wiltz, le 9 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Le notaire i>
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptable
Réviseur d’entreprises
i>Signature
Strassen, le 3 octobre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>YURA CAPITAL S.A.
Signature
9614
JARDIN DE PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 45, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 57, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92587/561/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
LA PARFUMERIE DE MARTELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 4, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 1.453.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 58, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92588/561/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
MENUISERIE MELSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 60, route de Bastogne.
R. C. Diekirch B 2.051.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2000, vol. 266, fol. 49, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92589/561/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.
ProLogis NETHERLANDS XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000 EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.315.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 1st, 2000i>
It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholders of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December
31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.
Date: August 1st, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57184/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptable
Réviseur d’entreprises
i>Signature
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptable
Réviseur d’entreprises
i>Signature
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptable
Réviseur d’entreprises
i>Signature
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>represented by
P. Cassels
<i>Manageri>
9615
ProLogis NETHERLANDS XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.731.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(57185/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis NETHERLANDS XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500 EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.732.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on August 1st, 2000i>
It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December
31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.
Date: August 1st, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57186/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 55.877.
Constituée par-devant M
e
Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 19 juillet 1996, acte publié au
Mémorial C n
°
553 du 29 octobre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 72, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57209/537/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 69.567.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 52, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
(57220/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Director
i>duly represented by
P. Cassels
<i>Manageri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
i>represented by
P. Cassels
<i>Manageri>
<i>Pour SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
<i>Pour la SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
9616
SIDENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 71.684.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 août 2000, que M
e
René Faltz, 41,
avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a été élu comme administrateur supplémentaire et que le nombre d’administra-
teurs a été augmenté de 3 à 4. Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57212/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SIDRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 47.323.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57213/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT PRIVEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.183.
—
L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-
MENT PRIVEE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de rési-
dence à Bascharage le 21 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 513 du 13 juillet 1998 et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.183.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, de-
meurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Christine Hummel, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Décision de réaliser les actifs et passifs de la société.
5. Transfert de l’adresse de la société de L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-1651 Luxembourg, 11, avenue
Guillaume.
6, Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Madame la Présidente expose les raisons qui ont amené le con-
seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l’ordre du jour, Madame la Présidente met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-
tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
9617
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un.
Est nommé liquidateur Maître Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Pouvoirs du liquidateuri>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réaliser les actifs et passifs de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la société de L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-1651
Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.-E. Cottier Johansson, E. Vanderkerken, M.-C. Hummel et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 2000, vol. 463, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(57223/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SOCIETE POUR LE TRANSPORT INTERNATIONAL DE CONTENEURS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.
R. C. Luxembourg B 21.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
(57224/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SOLUXCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 53, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 56.676.
—
Les actionnaires de la société, dans leur réunion du 27 juin 2000, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Décharge spéciale est donnée à Monsieur Michel Gorlier, administrateur de la société pour son mandat.
2. La démission de Monsieur Michel Gorlier comme administrateur est acceptée avec effet au 5 juin 2000.
3. Est nommé administrateur, en son remplacement, Monsieur Nicolas Di Pinto, demeurant 53, rue de Beggen à
L-1221 Luxembourg avec effet au 5 juin 2000 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de
l’exercice 2005.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57226/777/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Remich, le 9 octobre 2000.
A. Lentz.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Signature.
9618
SOFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.284.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 septembre 1999 i>
<i>à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-
PEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary,
Co. Dublin (Irlande) de toute responsabilité résultant de l’acccomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat.
Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57225/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.424.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 2000i>
Acceptation de la révocation de Madame Elizabeth Bastoni comme membre du Conseil de Surveillance et il est décidé
de ne pas nommer de remplaçant.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57228/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
SUNRISE DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.201.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>le 27 septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-
PEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary,
Co. Dublin (Irlande), et Paul de Geyter, de toute responsabilité résultant de l’acccomplissement de leurs fonctions pen-
dant la durée de leur mandat.
Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg , et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux adminis-
trateurs pour une durée de six ans ans. Leur mandat viendra à échance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société, en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg i>
<i>le 27 septembre 1999 à 10.45 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions
d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 29 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57230/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
<i>Pour SOFINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour la Société
i>SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.
Signatures
<i>Pour SUNRISE DEVELOPMENTS S.A.
i>Signature
9619
TUN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.043.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 4 septembre 2000 que:
Le conseil élit au poste de commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée et siégeant au
8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003.
Le conseil élit au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée général statutaire de 2003:
- Herman Moors
- Michel Thibal
PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57239/694/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
URLOLUX, URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.911.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57243/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.290.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 1999i>
Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure au trois quarts du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57247/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
WENDELL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.742.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, i>
<i>tenue à Luxembourg, le 27 septembre 2000 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, Madame
Suzy Probst, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
La société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, a été nom-
mée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57249/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>VENEZIA FINANCE S.A.
Signature
<i>Pour WENDELL FINANCE HOLDING S.A.
i>Signature
9620
VAN DER MOLEN EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 46.328.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 21 septembre 2000i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 septembre 2000 que Madame Sandra Wietor, juriste, de-
meurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur, avec effet immé-
diat.
En date du 21 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Aurélia Feltz, juriste,
demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame Nathalie Hager, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
- Monsieur Georges Krieger, avocat-avoué, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
- Madame Aurélia Feltz, juriste, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57246/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
VESALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57248/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
WICO, WINNING COACHING TEAM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.596.
—
Avec effet au 27 septembre 2000, la société civile KPMG Experts Comptables a mis fin à son mandat d’agent domi-
ciliataire et de représentant fiscal.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57252/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ALUMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 72.376.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57284/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour WICO, S.à r.l.
i>KPMG Experts-Comptables
Signature
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
9621
COM TEC CO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
here represented by M
e
Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
by virtue of a proxy given in Monaco, on September 22nd, 2000.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, in his own name.
The prementioned proxy alter having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme holding) under the name of COM TEC CO
(LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. It can be transferred in any other locality in the Grand
Duchy of Luxembourg by decision of the general meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. It may be dissolved at any time by decision of the
general meeting of shareholders, deliberating in the form prescribed by law for the purpose of modification of the arti-
cles of incorporation.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand euros (35,000.- EUR) represented by three thousand
five hundred (3,500) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporations shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another direc-
tor may preside over the meeting.
9622
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may unanimously take resolutions by circular means by expressing their approval by one or
several written notices, by cable, telegramm, telex, telefax or by any other similar communication means which all have
to be confirmed in writung, the whole constituting the deed which furnishes proof of the taken decision.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed by the joint signatures of two directors.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify all acts which may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or any other place indicated
in the convening notices on the fourth Thursday of April at 4.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other general meetings may be held on Luxembourg or abroad.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding Companies,
as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and one.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and two.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-five thousand euros (35,000.-
EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand Luxembourg
francs (90,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
1) The company ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, three thousand four hundred and ninety-nine sharese 3,499
2) M
e
Guy Ludovissy, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500
9623
2) The following persons are appointed directors:
a) Ms Alexia Meier, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
b) Ms Martine Even, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Ms Cindy Reiners, employee, residing in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and three.
5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Maître Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 22 septembre 2000.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, en son nom personnel.
La procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COM TEC CO (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois mille cinq cents (3.500)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
9624
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégrammme, télex, télécopieur ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois d’avril à seize heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1) La société ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . 3.499
2) Maître Guy Ludovissy, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500
9625
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
b) Mademoiselle Martine Even, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, L- 2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 1, case 5. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(56859/200/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis UK XLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
In the year two thousand, on the twenty-first day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
KINGSPARK HOLDING S.A., a public limited company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg,
duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, by virtue of a proxy
given in Aurora, on. August 18th, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume th name of ProLogis UK XLV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
F. Baden.
9626
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and ex-
traordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9.The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10.The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders.
This approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants or to the
surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
9627
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2001.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, KINGSPARK HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds (GBP
10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, Boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KINGSPARK HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Aurora, le 18 août 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
9628
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK XLV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii), comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
9629
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, KINGSPARK HOLDING S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 93, case 6. – Reçu 6.719 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(56881/200/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Luxembourg, le 28 septembre 2000.
F. Baden.
9630
D INVEST LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de l’Etat des Iles Seychelles dénommée IMPRESSIVE PORTOFOLIO MANAGEMENT S.A., avec
siège social à Mahé/Seychelles, suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 8 septembre 2000 et inscrite au registre du commerce n° 006065,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Mahé;
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Mahé;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 8 septembre 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 8 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- Monsieur Vincent Pouilley, employé privé, demeurant à Luxembourg;
non présent, est ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 12 septembre 2000
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-
titicipations financières (Soparfi) qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit.
Titre I
er
.- Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination D INVEST LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)
actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre II. Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours revocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
9631
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- La prédite société de droit de l’Etat des Iles Seychelles dénommée IMPRESSIVE PORTOFOLIO
MANAGEMENT S.A., neuf cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990 actions
2.- Monsieur Vincent Pouilley, prédit, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
9632
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2.- Sont nommés Administrateurs:
a) la prédite société de droit de l’Etat des Iles Seychelles dénommée IMPRESSIVE PORTOFOLIO MANAGEMENT
S.A.;
b) Monsieur Vincent Pouilley, prédit;
c) Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’adminsitrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: Malhomme, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 862, fol. 80, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(56860/224/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
GARDINERS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr David Harley, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on September 29, 2000,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à re-
sponsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of GARDINERS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000.
N. Muller.
9633
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title Ill.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers
with regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Title IV.- Decisions of the sole member, Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distribution
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by Mr David Harvey, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is
at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
9634
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
The Company is validly bound by the single signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the Appearer, he signed to-
gether with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar,
ici représenté par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 29 septembre 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de GARDINERS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe avec le nombre
des actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
9635
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales- sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à
Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
9636
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l. avec siège social à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-
sente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 51, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56861/230/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
INTERNET-ACHAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée D INVEST LUX S.A. avec siège social à L-3515 Dude-
lange, 80, rue de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro 1451 de
son répertoire et qui sera formalisée en temps de droit,
ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommée par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à
l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’ad-
ministrateur-délégué, conformément à l’article neuf des statuts.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WEB INTERNATIONAL LUX S.A. avec siège social à
L-3515 Dudelange, 80, rue de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro 1450 de
son répertoire et qui sera formalisée en temps de droit,
ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, le 12 septembre 2000,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommée par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à
l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’ad-
ministrateur-délégué, conformément à l’article neuf des statuts.
3.- Madame Véronique Monguillon, employée privée, demeurant à F-28130 Ermenonville, Domaine de la Chalouette,
route de Gallardon,
non présente, ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
4.- Monsieur Vincent Pouilley, employé privé, demeurant à Luxembourg,
non présent, ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
5.- Monsieur Gilles Malhomme, prédit, en son nom personnel.
6.- Monsieur Régis Regrenil, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, rue Henri Maret.
7.- Monsieur Jérôme Ligere, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, rue Henri Maret.
Luxembourg, le 5 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
9637
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNET-ACHAT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’édition, la création, la distribution de publica-
tions, de revues, la création de sites sur internet et d’autres services télématiques, la vente d’informations techniques,
de publicité et plus généralement tous placements ou investissements en tant qu’opérateur ou intermédiaire.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
9638
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cin-
quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WEB INTERNATIONAL LUX S.A., prédite,
b) Monsieur Vincent Pouilley, prédit;
c) Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs, présent ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme ad-
ministrateurs-délégués:
a) Monsieur Vincent Pouilley, prédit;
b) Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ID INVEST LUX S.A. prédite, deux cent
cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée WEB INTERNATIONAL LUX S.A., pré-
dite, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions
3.- Madame Véronique Monguillon, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
4.- Monsieur Vincent Pouilley, prédit, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
5.- Monsieur Gilles Malhomme, prédit, quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 actions
6.- Monsieur Régis Regrenil, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
7.- et Monsieur Jérôme Ligere, prédit, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
9639
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Malhomme, Regrenil, Ligere, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 862, fol. 80, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(56865/224/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
ProLogis FRANCE XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,
duly represented by Mr Peter Cassells, company director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy
under private seal, given in Delaware, on August 22nd, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, purpose, duration, registered office
Art. 1. There is herey formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may
become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The company will assume the name of ProLogis FRANCE XX, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroard as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share capital, shares
Art. 6. The company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25,-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the company which will recognize only one holder per share. The joint co-
proprietors have to appoint a sole representative towards the company.
Art. 10. The company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000.
N. Muller.
9640
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the com-
pany to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the company.
Title III. - Administration
Art. 14. The company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (ave) the most extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and
to carry out and authorize all acts and operations consistent with the company’s purpose. The manager(s) is (are) ap-
pointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the company’s share capital.
If the company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the company.
Art. 19. The accounting year of the company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
9641
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the company and shall terminate on De-
cember 31, 2001.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-
qualified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the company
or are charged to the company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the company in any circumstances and may validly bind the
company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social
à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,
dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Delaware, le 22 août 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, objet, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et touts ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
9642
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée en toutes circonstances que la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par
la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts
et plus particulièrement la liquidation de la société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
9643
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., prénom-
mée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant:
ProLogis DIRECTORSHIP, S. à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 94, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(56870/200/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
MARESOL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5555 Remich, 11, Place du Marché.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft zypriotischen Rechts KYPROSTAHL LIMITED mit Sitz in Limassol (Zypern) hier vertreten durch
Fräulein Valérie Nippert, Privatbeamtin, wohnhaft zu Senningerberg,
auf Grund einer ihr per Substitution erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Remich am 3. Oktober 2000,
welche Vollmacht von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.
Diese Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründen-
den Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Luxembourg, le 28 septembre 2000.
F. Baden.
9644
Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.
Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der internationale Handel mit Holzartikeln und Fisch, ohne di-
rekten An- und Verkauf für das Grossherzogtum Luxemburg.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck
verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MARESOL, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firrmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierzigtausend Euro (40.000,- EUR), eingeteilt in einhundert Ge-
schäftsanteile (100) zu je vierhundert Euro (400,- EUR), welche durch die vorgenannte Gesellschaft KYPROSTAHL LI-
MITED, mit Sitz in Limassol (Zypern) übernommen werden.
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von vierzigtausend Euro (40.000,- EUR)
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrück-
lich bestätigt wurde.
Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter
berufen werden.
Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.
Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich
festgehalten.
Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des darauffol-
genden Jahres.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 30. September 2001.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.
Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.613.596,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Generalversammlungi>
Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Alex Nevo, Direktor, wohnhaft zu L-5555 Remich, 11, place du Marché,
welcher hier anwesend dies annimmt.
2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers. Der Ge-
schäftsführer kann seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaftsordnung delegieren.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5555 Remich, 11, place du Marché.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: V.Nippert, A. Nevo, A. Lentz.
9645
Enregistré à Remich, le 4 octobre 2000, vol. 463, fol. 96, case 7. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
(56867/221/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57250/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.545.
—
Statuts coordonnés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2000, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57251/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
WPP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 68.213.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 4 octobre 2000i>
Le Conseil d’Administration a pris la décision suivante:
Le siège social est transféré du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57253/501/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
CANARY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.445.
—
Il résulte d’un transfert de parts sociales intervenu en date du 2 octobre 2000, que le capital de la société à respon-
sabilité limitée CANARY INVESTMENTS, S.à r.l., est désormais détenu comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57304/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Remich, le 9 octobre 2000.
A. Lentz.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>L’agent domiciliairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour la société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
IPC EQUITY HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520 parts sociales
<i>Pour CANARY INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
9646
FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 46.117.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 septembre 2000:
- qu’il a été décidé de:
* créer une succursale de la société, qui opèrera sur le territoire luxembourgeois. Cette succursale effectuera ses
opérations sous la dénomination FERRERO TRADING LUX-DEPARTEMENT COMMERCIAL LUXEMBOURG
* conférer les pouvoirs de représentation et de gestion en ce qui concerne cette succursale au Dr Joseph Gutwenger,
demeurant en Allemagne, agissant individuellement, dans les limites suivantes:
1. représenter la succursale envers les tiers et les administrations publiques, conclure et résilier tous accords avec
ces derniers, le tout dans le cadre de la gestion ordinaire de la succursale; en particulier:
1.1 achat et vente de produits finis et semi-finis, de matières premières, de matériel de consommation, de marchan-
dises en général;
1.2 achat et prestation de services de publicité, d’objets et d’activités promotionnels, le tout en vue de la commer-
cialisation des produits FERRERO sur le territoire luxembourgeois;
1.3 achat, vente, échange, prise en location et en commodat de biens mobiliers, de systèmes informatiques, d’élé-
ments de décoration, d’équipements, de motocycles et de véhicules automobiles, dans la limite de 100.000,- Euros, pour
chaque opération ou cumul d’opérations destinées à la poursuite d’un seul objectif;
1.4 conclure et résilier tout contrat de bail et de location en général de biens immobiliers, pour une durée maximale
de une année;
1.5 stipuler tous contrats pour l’utilisation de moyens publicitaires, de recherches techniques, commerciales, de mar-
ché et de conseils y relatifs;
2. conclure tous contrats de distribution de marchandises et de produits finis d’une durée maximale d’un an et résilier
lesdits contrats;
3. stipuler tous contrats de transport et d’expédition, ainsi que les assurances y relatives;
4. rédiger, accepter et signer tous cahiers des charges et de fournitures, tous certificats de livraison et de restitution,
de constatation et de contrôle;
5. signer les documents bancaires utiles en vue de l’importation, les factures de vente, signer et endosser les connais-
sements, les bons de livraison, les lettres de voiture et de transport aérien, les reçus de prise en livraison;
6. représenter la succursale devant les organes des administrations de l’Etat, des organismes publics locaux et de la
chambre de commerce pour le règlement de toutes questions de leur ressort;
7. retirer la correspondance ordinaire, recommandée, assurée, les télégrammes et câblogrammes, les échantillons,
les paquets et les colis de tout genre, payer les ports et les chèques y relatifs et délivrer quittance;
8. signer la correspondance administrative relative aux actes et opérations administratives énoncées ci-dessus;
9. délivrer et révoquer toute procuration et mandat à d’autres membres du personnel de la société ainsi qu’à des
tiers, pour l’exécution des actes et opérations administratives submentionnés.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57275/304/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
EKZEMA, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 14, rue Béatrix.
—
STATUTS
Entre les soussignés ci-après désignés,
Carine Faber, employée, 14, rue Béatrix, L-1225 Luxembourg,
France Koenig, étudiante, 83, route de Longwy, L-8080 Bertrange,
Jacques Hansel, employé, 6, rue de la Reconnaissance Nationale, L-4936 Bascharage,
David Wetz, étudiant, 63, route de Luxembourg, L-3253 Bettembourg,
tous de nationalité luxembourgeoise, il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par
la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et par les statuts qui suivent.
1. Dénomination, siège social, durée, objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée EKZEMA.
Art. 2. Le siège de l’association est établi au 14, rue Béatrix à L-1225 Luxembourg.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps suivant les dispo-
sitions des articles spécifiques de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
9647
Art. 4. L’association a pour objet
- d’organiser des manifestations culturelles;
- d’encourager et de soutenir la production artistique;
- de réunir les artistes de divers domaines travaillant dans le domaine culturel;
- de cultiver des relations amicales avec des associations à objet identique ou similaire du pays et à l’étranger.
2. Membres, admissions, démissions, exclusions, cotisations
Art. 5. Le nombre des membres est illimité, mais de trois au moins.
Art. 6. Peut devenir membre de l’association, toute personne désirant faire partie de l’association, pour autant que
sa candidature soit approuvée par le conseil d’administration. Elle doit en faire la demande par écrit ou par voie orale
au conseil. En cas de refus, la décision du conseil n’a pas besoin d’être motivée.
D’autre part, pour être membre, il faut payer la cotisation annuelle.
La cotisation maximale à payer par les membres est fixée à 500,- francs luxembourgeois.
Toute demande d’admission impliquera d’adhésion aux présents statuts, ainsi qu’aux règlements et décisions des or-
ganes de l’association.
Art. 7. La qualité de membre se perd
- par la démission écrite parvenue au conseil d’administration;
- par le non-paiement de la cotisation annuelle dans un délai de trois mois à partir de son échéance;
- par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale statutant à la majorité des deux tiers des voix.
L’exclusion d’un membre peut être prononcée pour les raisons suivantes:
- manquement grave à l’obligation de respecter les statuts, règlements et décisions de l’association ou du conseil d’ad-
ministration;
- préjudice grave causé à l’association.
Art. 8. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le patrimoine de l’association, et ne peut pas réclamer
le remboursement des cotisations qu’il a versées.
3. Conseil d’administration
Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration (appelé comité ci-après), composé de quatre
membres au moins:
- un président,
- un ou plusieurs vice-présidents,
- un secrétaire,
- un trésorier.
Ils sont élus parmi les membres par l’assemblée générale des associés et de tout temps révocables par elle. Les élec-
tions se font par vote secret à la majorité simple des voix.
Les administrateurs sont élus pour une durée de un an.
Art. 10. Les membres fondateurs de l’association sont d’office membres du comité, sauf notification de retrait de
leur part.
Art. 11. Le président
- convoque le comité et l’assemblée générale;
- préside les réunions des assemblées générales et du comité;
- établit et tient à jour une liste des membres.
Il peut se faite représenter par un autre membre du comité.
Art. 12. Le secrétaire est chargé de la correspondance de l’association. Il reçoit le courrier et le soumet au comité.
Toutes les pièces concernant la trésorerie sont immédiatement remises au trésorier.
Le secrétaire dresse et conserve un procès-verbal contenant les résolutions prises lors de l’assemblée générale.
Art. 13. Le trésorier assure les travaux de comptabilité et la gestion financière de l’association. A cet effet, il encaisse
ou fait encaisser les cotisations des membres.
Art. 14. La nomination, la démission ou la destitution d’un administrateur fera l’objet d’une publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, endéans le mois.
Art. 15. Le comité est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association, à la
réserve de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale.
Il se réunit suivant les besoins de l’association sur convocation d’un ou de plusieurs administrateurs.
4. L’assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale est constituée par l’ensemble des membres de l’association.
Art. 17. L’assemblée générale possède exclusivement les pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi.
Sont notamment réservés à sa compétence
- la modification des statuts;
- la nomination, la révocation des administrateurs;
- l’exclusion d’un membre;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association;
- l’exclusion de membres.
9648
Art. 18. L’assemblée générale est convoquée une fois par an au moins par le président.
Les convocations se feront par voie écrite ou orale huit jours au moins avant la date de l’assemblée générale.
Art. 19. Les résolutions de l’assemblée générale sont prises au vote secret à la majorité simple des membres présents
et représentés. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.
Un membre peut se faire représenter par un autre membre à l’assemblée générale. Un membre ne peut représenter
qu’un seul membre absent.
Art. 20. Un procès-verbal contenant les résolutions prises sera dressé et conservé par le secrétaire. Il pourra être
consulté par tous les membres.
Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le président et un autre administrateur.
5. Dissolution
Art. 22. La dissolution ne pourra être prononcée que par l’assemblée générale en se conformant à l’article 20 de la
loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 23. En cas de dissolution, les fonds de l’association seront mis à la disposition d’une autre association sans but
lucratif dont l’objet est similaire à celui de l’association dissoute.
6. Modifications statutaires
Art. 24. Les modifications des statuts auront lieu conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
<i>6. Autres dispositionsi>
Art. 25. Tout ce qui n’est prévu dans les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de l’année. Par
exception, le premier exercice débutera le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre de l’année.
Le comité établit les comptes et budgets et les soumet à l’approbation de l’assemblée générale.
Les présents statuts, établis en quatre exemplaires, ont été approuvés à l’unanimité par les membres fondateurs à
l’assemblée générale, tenue le 4 octobre 2000 à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57276/000/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
A & A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.433.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg, le 25 sep-
tembre 2000, un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- OCRA (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg, en qualité
d’Agent Domiciliataire,
et
- A & A HOLDINGS S.A., société constituée le 21 octobre 1997 à Luxembourg et inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 61.433, en qualité de Société Domiciliée.
Fait à Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57277/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
C. Faber / F. Koenig / J. Hansel / D. Wetz
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Royal Chine, S.à r.l.
Mariz Holding S.A.
Mariz Holding S.A.
Skorpion S.A.
Skorpion S.A.
ProLogis Netherlands VI, S.à r.l.
ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l.
ProLogis Netherlands V, S.à r.l.
S.W.D. S.A.
ProLogis Netherlands VII, S.à r.l.
ProLogis Spain, S.à r.l.
ProLogis Spain, S.à r.l.
ProLogis Netherlands IX, S.à r.l.
ProLogis Netherlands X, S.à r.l.
Twinerg
Camille Goebel et Fils, S.à r.l.
Romain Allard, S.à r.l.
Doran S.A.
M.E.L. Consultants, S.à r.l.
P.M. Management, S.à r.l.
Immo du Nord S.A.
Atelier Stephan Zeyen S.A.
Confections Lanners S.A.
Artec Création, S.à r.l.
Letzebuerger Bus-Resen, S.à r.l.
Cedi S.A.
T.P.H. Lux S.A.
T.P.H. Lux S.A.
Maja, S.à r.l.
Magepar S.A.
Yura Capital S.A.
Jardin de Portugal, S.à r.l.
La Parfumerie de Martelange, S.à r.l.
Menuiserie Melsen, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XI, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l.
ProLogis Netherlands XV, S.à r.l.
Service Optique Luxembourg S.A.
Société Hôtelière Findel-Airport S.A.
Sident S.A.
Sidro Holding S.A.
Société d’Investissement Privée S.A.
Société pour le Transport International de Conteneurs, S.à r.l.
Soluxco S.A.
Sofinance S.A.
Spring Multiple 99 S.C.A.
Sunrise Developments S.A.
Tun Invest S.A.
URLOLUX, Urbanisation et Logement Luxembourgeois S.A.
Venezia Finance S.A.
Wendell Finance Holding S.A.
Van Der Molen Export S.A.
Vesale S.A.
WICO, Winning Coaching Team
Alumex Holding S.A.
Com Tec Co (Luxembourg) S.A.
ProLogis UK XLV, S.à r.l.
D Invest Lux S.A.
Gardiners Luxembourg, S.à r.l.
Internet-Achat S.A.
ProLogis France XX, S.à r.l.
Maresol, S.à r.l.
West Anapro S.A.
West Anapro S.A.
WPP Luxembourg, S.à r.l.
Canary Investments, S.à r.l.
Ferrero Trading Lux S.A.
Ekzema
A & A Holdings S.A.