9409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 197

15 mars 2001

S O M M A I R E

Advanced Communication Systems S.A., Luxem-

FRM Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

9439

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9437

Franco Megissi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9439

Advanced Communication Systems S.A., Luxem- 

Gemic S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9421

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9437

Gestador S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9439

Alpha Management Services S.A., Luxembourg. . .

9447

Golden Sas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

9454

Alpha  Management  Services  (Luxembourg)  S.A., 

Granello S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9439

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9447

Gruppe  Cupola  Luxembourgeoise  S.A.,  Luxem-

Asopos A.G., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9412

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9440

Atlantis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9422

Hornbach Baumarkt, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . 

9440

C & A Retail S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

9423

HQ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

9423

C.I.R.W., Compagnie d’Investissement de la Région

HQ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

9423

Wallone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9426

HQ Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

9423

C.K. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9425

I.B.I., International Biochemical Pietro Giacomini 

Caleffi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

9424

S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9440

COTRACHIM,  Compagnie  de  Transport  Chimi-

Immbeau, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9441

ques S.A., Machtum. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9427

Immo Service Grevenmacher, S.à r.l.  . . . . . . . . . . 

9446

Coliseo Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . .

9425

Immobilière de Moesdorf S.A., Junglinster  . . . . . . 

9446

Corporation  for  Industrial  Investments  Holding 

Immobilière Lahure, S.à r.l., Senningerberg . . . . . 

9441

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9427

Index S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . 

9447

Corporation  for  Industrial  Investments  Holding 

Infralux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9447

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9427

Inoxys S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9432

Corporation  for  Industrial  Investments  Holding 

Interfirst, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9447

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9427

Interfood International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9448

Corporation  for  Industrial  Investments  Holding 

International Equity Investors S.A., Luxembourg . 

9448

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9428

International Equity Investors S.A., Luxembourg . 

9448

Daventria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

9429

ISIL, International Shipping Investment Luxem-

Dexia Micro-Credit Fund, Sicav, Luxembourg  . . . .

9430

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9426

Di-Tronic 1, S.à r.l., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9428

ISIL,  International  Shipping  Investment  Luxem-

Duat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9431

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9426

E-C-F European Corporation Finance S.A., Luxem-

Kim Shipping Co AG, Machtum . . . . . . . . . . . . . . . 

9449

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9432

La Hetraie Investissement S.A., Luxembourg . . . . 

9449

Ecogec, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9432

Lion Shipping AG, Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9449

Egeria Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

9435

Lucky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

9450

Equi-Plan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9436

Luden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9425

Et Si, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9413

Luden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9425

Etra Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9437

Lumax International Holdings S.A., Luxembourg. 

9410

European Media Services, S.à r.l., Luxembourg . . .

9438

M.O. Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9452

Fagialux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9438

Marchese Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

9441

Febalux S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9438

May Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

9450

Febalux S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9438

Millers Storage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9410

9410

LUMAX INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 20.810. 

—

Suivant le courrier du 27 septembre 2000, Monsieur Giuseppe Bagnai a démissioné de sa fonction d’administrateur

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56775/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

MILLERS STORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56776/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

SAVOY 74 INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.736. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 12 septembre 2000 à 15.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes, démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Réquisition pour modification aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56811/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Minimarkt Beim Sandra, S.à r.l., Lamadelaine. . . . 

9448

Pepson Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

9435

Mocater S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9415

Pepson Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

9436

Mondial Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

9453

Prestige de l’Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9446

Montan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9440

Prestige de l’Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9446

Mushu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9453

Prestige de l’Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9446

Natura Helvetica S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

9453

RM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9449

Negrom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9436

S.E.P.D.I.,  Société  Européenne  de  Promotion  et 

Negrom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9436

de Développement Immobiliers S.A., Moutfort  .

9418

Ozone Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . 

9454

Sanhe S.A., Rollingen/Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9430

Paf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9424

Savoy 74 Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

9410

Paf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9424

Sigma Tau Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

9429

Pajom S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9454

Sigma Tau Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

9429

Palitana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9454

Sigma Tau International S.A., Luxembourg . . . . . .

9431

Parland Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9411

Sigma Tau International S.A., Luxembourg . . . . . .

9431

Parland Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9412

Top Video, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9422

Pecunia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9453

Top Video, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9422

Pecunia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9453

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Société Civile

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Agent domiciliataire

9411

PARLAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. PARLAND S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.899. 

—

L’an deux mille, le vingt-deux septembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARLAND S.A.,

ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
28.899, constituée suivant acte notarié en date du 8 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
322 du 7 décembre 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 110 du 24 mars 1994. 

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Carole Coïs, assistante ju-

ridique, demeurant à Mondorf-les-Bains, qui désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à
Saint-Mard. 

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour :

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale de PARLAND S.A. en PARLAND HOLDINGS S.A.
2. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
3. Conversion et augmentation du capital social de LUF 65.000.000 en EUR 1.611.325 et conversion de la valeur no-

minale des actions de LUF 1.000 en EUR 25,-, avec effet au 1

er

 janvier 1999.

4. Fixation du capital autorisé à EUR 2.500.000 et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé. 

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en PARLAND HOLDINGS S.A. 
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARLAND HOLDINGS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article 2 des statuts et le premier alinéa de l’article 15 des statuts sont modifiés en conséquence

comme suit:

Art. 2. (premier alinéa) «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Art. 15. (premier alinéa)«L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans la convocation, le premier mardi du mois d’octobre à quinze heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de BEF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 1999. 

Le capital souscrit est ainsi fixé à un million six cent onze mille trois cent sept euros quatre-vingt-onze cents

(1.611.307,91 EUR). 

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de dix-sept euros neuf cents (17,09 EUR) pour le

porter à un million six cent onze mille trois cent vingt-cinq (1.611.325,- EUR) sans émission d’actions nouvelles. 

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence ci-annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société. 

La preuve du versement de dix-sept euros neuf cents (17,09 EUR) en libération de l’augmentation de capital a été

rapportée au notaire soussigné. 

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les soixante et un mille deux cent cinquante (61.250) actions existantes sans désignation de valeur nominale

9412

contre soixante-quatre mille quatre cent cinquante-trois (64.453) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, attri-
buées aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société.

<i>Cinquième résolution:

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à un million six cent onze mille trois cent vingt-cinq euros

(1.611.325,- EUR) représenté par soixante-quatre mille quatre cent cinquante-trois (64.453) actions d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter éventuellement le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dixième alinéa et la première phrase

du douzième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. (dixième alinéa).«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions cinq

cent mille euros (2.500.000,- EUR) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Art. 5. (première phrase du douzième alinéa). «En outre le conseil d’administration est, pendant une période

de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 septembre 2000 au Mé-
morial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Coïs, P. Bouvy, S. Roeleveld et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56591/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

PARLAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.899. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56592/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

ASOPOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 40.438. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 58, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56692/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

9413

ET SI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 93, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Maria da Nazaré Moreira Goncalves Povoa, commerçante, veuve du sieur Nico Alberty, demeurant à L-8210

Mamer, 110, route d’Arlon.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va

constituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- Le commerce d’articles d’ameublement, d’articles de décoration pour intérieurs, d’articles de ménage, d’articles de

vannerie, de fleurs artificielles, de thés, d’articles de confiserie et de confiture.

- Le commerce de fleurs, de plantes, de fruits et d’engrais pour le jardinage.
- La vente sur les foires et marchés d’articles d’ameublement, de fleurs artificielles, d’articles de vannerie, d’articles

de poterie, de fleurs, de plantes, de fruits et d’engrais pour le jardinage.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de ET SI, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider à la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légi-

times, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant
observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’enga-
gement ou d’un délai de préavis de deux mois.

9414

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales. 

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations. 

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège so-
cial communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales. 

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Madame Maria da Nazaré Moreira Goncalves

Povoa, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Pour le département fleurs et pour une durée indéterminée, Madame Gabriele Kraut, fleuriste, demeurant à D-

54290 Trier, Rodestrasse 6, est nommée gérante technique et Madame Maria da Nazaré Moreira Goncalves Povoa,
commerçante, veuve du sieur Nico Alberty, demeurant à L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon, est nommée gérante ad-
ministrative.

Pour le département fleurs, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

des deux gérantes.

Pour tous les autres départements de l’objet social, Madame Maria da Nazaré Moreira Goncalves Povoa, préqualifiée,

restera gérante unique pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.

9415

2.- Le siège social est établi à L-4011 Esch-sur-Alzette, 93, rue de l’Alzette. 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Capellen, le 28 septembre 2000, vol. 419, fol. 82, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56678/236/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

MOCATER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MOCATER S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-

ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem
kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-

bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital ist festgesetzt auf eine Million sechshundertfünfzigtausend Euro (1.650.000,- EUR), ein-

geteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie es in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-

terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.

Bascharage, le 4 octobre 2000.

A. Weber.

9416

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-

näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-

gegebenen Ort, am ersten Donnerstag des Monats September um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern. 

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen

zu der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufung und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die vor-

liegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-

neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären währen der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-

schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-

när zu sein brauchen.

9417

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-

schliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liequidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt: 

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzungskosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.331.216,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg,
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg,
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins. 
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-

sellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 octobre 2000, vol. 463, fol. 96, case 11. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(56869/221/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

<i>Aktionär

<i>Gezeichnetes 

<i>Kapital

<i>Eingezahltes 

<i>Kapital

<i>Aktienzahl

EUR

EUR

1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 32.967,-

 32.967,-

999

2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 33,-

33,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

1.000

Remich, le 9 octobre 2000.

A. Lentz.

9418

S.E.P.D.I., SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIERS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-5336 Moutfort, 10, am Daerchen.

—

L’an deux mille, le vingt-six septembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Lang, indépendant, demeurant à L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs;
2. Monsieur Steve Lang, employé privé, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen;
3. Mademoiselle Sandie Lang, institutrice préscolaire, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen;
4. Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à L5336 Moutfort, 10, Am Daerchen;
5. Monsieur Luc Stoffel, indépendant, demeurant à L-6225 Altrier, 11, op der Schanz;
6. Maître André Harpes, Avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse;
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Lang, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg le 25 septembre 2000, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentaire, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE
PROMOTION ET DE DEVELOPPEMENT IMMOBILIERS S.A. en abrégé S.E.P.D.I. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Moutfort.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Si des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, faisaient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou étaient imminents, le siège social pourrait être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation

d’un patrimoine immobilier, ainsi que toute étude et réalisation immobilières.

Elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la transformation, l’aménagement et la mise

en valeur sous des formes quelconques de tout droit et bien immobilier, bâti et non bâti.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se rap-

porter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé  à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (LUF 1.250,-)
francs luxembourgeois chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et in-
ventaires de la société. 

Art. 8. Cession et transmission d’actions. 
A. Règles communes:
Les cessions et transmissions d’actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du

présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).

Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit,

en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’actions. 

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres
peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. Cessions entre vifs:
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration en indiquant le

nombre et les numéros des actions qu’il envisage de céder, le prix demandé, l’identité du candidat-cessionnaire, person-
ne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément, le conseil d’administration statue sur l’agrément du cessionnaire

proposé, à la majorité des deux tiers de ses membres présents et représentés.

La décision du conseil d’administration n’est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de

notification dans ce délai, le conseil d’administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

9419

En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant doit notifier au conseil d’administration s’il renonce ou non à son

projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus par le conseil d’administration.

A défaut de notification par le cédant au conseil d’administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de

cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s’ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de préemption

portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d’administration avise dans les quinze jours de l’expiration du délai
prévu à l’alinéa qui précède les actionnaires.

Dans le mois de cette information par le conseil d’administration, les actionnaires font savoir à celui-ci s’ils exercent

ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse
dans ledit délai d’un mois vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressé-
ment à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d’administration dans le même délai.

L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s’exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans

fractionnement d’actions.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires

durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà
propriétaires. Le conseil d’administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes,

celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fraction-
nement d’actions. Le conseil d’administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’actions offertes

le cédant sera obligé d’accepter la conclusion de la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemp-
tion aura été exercé et de céder au candidat-cessionnaire les actions n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption. Si
le droit de préemption n’est exercé que pour une partie des actions offertes et que le candidat-cessionnaire n’est pas
intéressé à acquérir les actions n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, le cédant pourra retirer son offre et re-
noncer à toute cession.

En cas d’exercice du droit de préemption les actions sont acquises au prix proposé par le cédant. 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’actions offertes,

celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fraction-
nement d’actions. Le conseil d’administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’actions offertes

les héritiers ou légataires seront obligés d’accepter la conclusion de la vente pour le nombre d’actions pour lesquelles
le droit de préemption aura été exercé et seront libres de vendre à des tiers non actionnaires les actions n’ayant pas
fait l’objet du droit de préemption.

En cas d’exercice du droit de préemption les actions sont acquises au prix proposé par les héritiers ou légataires.
A défaut d’accord, le prix des actions sera déterminé à dires d’experts, chaque partie désignant son expert. A défaut

par l’une des parties de désigner son expert dans les quinze jours de l’invitation qui lui sera faite par l’autre partie, la
nomination de l’expert de la partie défaillante sera faite par le président du Tribunal d’arrondissement statuant en référé,
sur requête de la partie la plus diligente.

En cas de désaccord entre les deux experts il sera nommé par le président du Tribunal d’Arrondissement statuant

en référé un tiers expert pour les départager.

La fixation du prix par les experts doit intervenir dans les soixante jours de la désignation du dernier d’eux.
Si le prix déterminé par les experts est inférieur ou supérieur de plus de dix pour cent à celui proposé dans l’offre

initiale des héritiers ou légataires ceux-ci ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet de vente ou d’achat.

L’actionnaire-acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties

ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l’intérêt légal, de
plein droit et sans mise en demeure préalable.

Si le droit de préemption des coactionnaires n’a pas été exercé, les héritiers ou légataires sont libres soit de vendre

leurs actions à des tiers-non actionnaires qui seront d’office et de plein droit actionnaires de la société sans passer par
la procédure d’agrément, soit de prendre eux-mêmes d’office et de plein droit la qualité d’actionnaires de la société sans
repasser par la procédure d’agrément. 

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assem-
blée générale par les présents statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d’administration. Il peut également
compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration, peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs-délégués.
A titre exceptionnel, les deux premiers administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière seront nommés

par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

9420

Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous

seing privé. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou de la personne à ce délégué par le conseil. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de la même année. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures dans

la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réu-
nira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel mandataire doit être lui-même actionnaire. 

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 17. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

Les premiers administrateurs, les premiers administrateurs-délégués et le premier commissaire aux comptes sont

élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 9 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants prémentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jean-Paul Lang, indépendant, demeurant à L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs;
2) Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen ;
3) Monsieur Steve Lang, employé privé, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Pol Stoffel, préqualifié, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

1) Monsieur Jean-Paul Lang, prénommé, deux cent quarante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

2) Monsieur Steve Lang, prénommé, cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

3) Mademoiselle Sandie Lang, prénommée, cent vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

4) Monsieur Pol Stoffel, prénommé, deux cent quarante-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

5) Monsieur Luc Stoffel, prénommé, deux cent quarante-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

6) Maître André Harpes, prénommé, huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

9421

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Salvatore Modugno, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire qui se tiendra en 2006. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen.

<i>Cinquième résolution

En conformité avec l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales l’assemblée générale autorise

la délégation de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire désigne Monsieur Pol Stoffel et Monsieur Steve Lang, tous deux prénommés,

comme administrateursdélégués chargés de la gestion journalière de la société, conformément à l’article 10 des statuts.

Les deux administrateurs-délégués prénommés engageront la société par leurs signatures conjointes pour toutes

opérations, quelles qu’en soient la nature et l’importance.

Le mandat de ces deux administrateurs-délégués prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui

se tiendra en 2006. 

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-

sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Lang, S. Lang, S. Lang, P. Stoffel, L. Stoffel, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2000, vol. 509, fol. 70, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(56680/213/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

GEMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 40.577. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 sep-

tembre 2000 que:

1) L’assemblée générale a accepté les démissions avec effet immédiat des membres suivants du conseil d’administra-

tion:

- Monsieur Victor Colle, demeurant à L-5351 Moutfort, 5, Am Ledenberg,
- Madame Gioconda de Zorzi, demeurant à L-3258 Bettembourg, rue Fernand Mertens,
- Madame Mariette Pulli, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, route de Dudelange.
2) L’assemblée a décidé de reporter à une assemblée ultérieure le vote sur la décharge à donner aux trois adminis-

trateurs ci-avant nommés pour l’exécution de leur mandat.

3) L’assemblée générale a nommé avec effet immédiat et en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Klaus Heller, homme d’affaires, demeurant à D-15745 Wildau, Neubauernstrasse, 11d;
Monsieur Steffen Ratton, homme d’affaires, demeurant à D-04207 Leipzig, Lilienstrasse, 67;
Monsieur Frank Elsner, homme d’affaires, demeurant à D-12679 Berlin, Jan-Petersenstrasse, 10.
4) L’assemblée générale a décidé que le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’an 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56745/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

J. Gloden.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

<i>Par mandat
K. Heller

9422

ATLANTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2000, vol. 167, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56693/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

TOP VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Martin Vangelista, ingénieur-technicien, demeurant à Bascharage,
ici représenté par Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à Bissen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Victor Vangelista, employé privé, demeurant à Bascharage,
ici représenté par Monsieur Nico Hansen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Marcel Mond, maître-installateur, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Nico Hansen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée TOP VIDÉO, S.à r.l., avec siège

social à Bascharage, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
15 septembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 24 décembre 1987,
numéro 379.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à

Pétange, en date du 10 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 17 janvier
1997, numéro 16.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4940 Bascharage, 117, route de Luxembourg à L-2444 Luxem-

bourg, 14, rue des Romains.

L’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 septembre 2000, vol. 415, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56843/228/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

TOP VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56844/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Wasserbillig, le 6 octobre 2000.

Mersch, le 27 septembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 5 octobre 2000.

E. Schroeder.

9423

C&amp;A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.342. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société C&amp;A RETAIL S.A. qui s’est tenue en date du 12

septembre 2000 au siège social que:

Monsieur Herman Brenninkmeijer ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pour-

voir à son remplacement par la nomination de Monsieur Lucas Brenninkmeijer, directeur général, demeurant à Düssel-
dorf (Allemagne).

La ratification de la nomination de Monsieur Lucas Brenninkmeijer nommé en remplacement de Monsieur Herman

Brenninkmeijer ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Herman Brenninkmeijer seront mises à l’or-
dre du jour de la prochaine Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56708/811/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

HQ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.280. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 4 octobre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy. Mon-

sieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Les mandats de Monsieur Giovanni Miscioscia, et Monsieur Brunello Donati, en tant qu’administrateurs ont été re-

nouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56750/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

HQ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56751/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

HQ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56752/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

9424

CALEFFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 59.252. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 6 septembre 2000

Il résulte du procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Mademoi-

selle Anne-Françoise Fouss de toute responsabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Monsieur Domenico Scarfo, consultant, demeurant à CH-6900 Lugano a été nommé administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 6 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56709/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.677. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 juin 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’Administration  

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56786/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(56787/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature

MM.

Gaspare R. Cremonesi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Monza (Italie);
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>PAF S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>PAF S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

9425

C.K. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56713/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

COLISEO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 72.199. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 12 septembre 2000 à 14.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56715/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

LUDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.886. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société LUDEN S.A. qui s’est tenue en date du 12 septembre

2000 au siège social que:

Monsieur Herman Brenninkmeijer ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pour-

voir à son remplacement par la nomination de Monsieur Lucas Brenninkmeijer, directeur général, demeurant à Düssel-
dorf (Allemagne).

La ratification de la nomination de Monsieur Lucas Brenninkmeijer nommé en remplacement de Monsieur Herman

Brenninkmeijer ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Herman Brenninkmeijer seront mises à l’or-
dre du jour de la prochaine Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56773/811/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

LUDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.886. 

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.

(56774/811/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour réquisition
S. Roeleveld

9426

C.I.R.W., COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA REGION WALLONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.988. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 67, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56716/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

(56766/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 septembre 2000

<i>Résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56767/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Signature.

<i>ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

9427

COTRACHIM, COMPAGNIE DE TRANSPORT CHIMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 54.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56721/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(56717/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(56718/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.285. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 mai 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration

M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

CORPORATION FOR INDUSTRIAL
INVESTMENTS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

CORPORATION FOR INDUSTRIAL
INVESTMENTS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait conforme
CORPORATION FOR INDUSTRIAL
INVESTMENTS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

9428

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56719/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.285. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 juillet 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration

M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
 M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56720/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

DI-TRONIC 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7/2, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 69.681. 

—

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois INTER TRADE HOLDING S.A.H., avec siège à Rombach, ici

représentée par ses deux administrateurs:

- Monsieur Alphonse Usé, administrateur de sociétés, demeurant à B-4030 Liège,
- Monsieur Léon Bengler, administrateur de sociétés, demeurant à Foetz.
Unique associée de la société à responsabilité limitée DI-TRONIC 1, S.à r.l., avec siège à Howald, R. C. numéro B

69.681, constituée suivant acte notarié du 6 mai 1999, publié au Mémorial C n

°

538 du 14 juillet 1999.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ce qui suit :
1. Transfert du siège social.
Le siège de la société est transféré à Rombach.
L’adresse du siège est L-8832 Rombach, 7/2, rue des Tilleuls.
2. Gérance.
Est nommé gérant: Monsieur Léon Bengler, préqualifié, avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentaire.
Signé: L. Bengler, A. Usé, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2000, vol. 862, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92562/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 2000.

Pour extrait conforme
CORPORATION FOR INDUSTRIAL
INVESTMENTS HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pétange, le 21 septembre 2000.

G. d’Huart.

9429

DAVENTRIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.431. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 67, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56723/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 543, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56814/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.625. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 août 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Composition du conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56817/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SIGMA TAU FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

MM.

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Maurizio Terenzi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Piero Belleti, consultant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

MMes

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SIGMA TAU FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

9430

DEXIA MICRO-CREDIT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

(56725/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

SANHE, Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 91, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.663. 

—

L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANHE, ayant son siège so-

cial à Rollingen/Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire du 12 octobre 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 décembre 1998, numéro 917.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Qiang He, manager, demeurant à Yunnan, Chine.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Weijuan He, étudiante, demeurant à Rollingen/Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bin He, chef de cuisine, demeurant à Rollingen/Mersch.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sor-
te que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué actuel et nomination d’un nouvel administrateur.
2. - Acceptation d’une cession d’actions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur-délégué actuel et lui donne pleine et entière décharge pour la

durée de son mandat.

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Qiang He, manager, demeurant à Yunnan, Chine.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la cession de cinq cents (500) actions faite par Madame Yan Jin à Monsieur Qiang He.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Q. He, W. He, B. He, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 septembre 2000, vol. 415, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56809/228/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Pour DEXIA MICRO-CREDIT FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Mersch, le 27 septembre 2000.

E. Schroeder.

9431

DUAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte au poste d’administrateur, M. Gerd Fricke Fricke, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la

même échéance que celui de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56726/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(56815/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.626. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 août 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Composition du conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56816/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Pour DUAT S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

MM.

Mario Artali, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), président;
Mauro Bove, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
Danielle Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

MMes

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

9432

E-C-F EUROPEAN CORPORATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 72.423. 

—

Pour autant que de besoin, le commissaire démissionne de ses fonctions avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56727/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

ECOGEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 15.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 58, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56728/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

INOXYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée OLIVECREST LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 juillet 2000 et inscrite au registre du commerce n° 75912,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 25 juillet 2000

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar le 28 septembre 2000
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; 
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame San-

dra Vommaro, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 2 octobre 2000

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INOXYS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Pour la société.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

9433

seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location de machines industrielles, matériels informatiques, ainsi

que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou mar-
chandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital .social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

9434

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de cinquante pour cent, de sorte que

la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant. 

Le solde du capital social, soit la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), sera versé à la première de-

mande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais,. dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de Gibraltar dénommée OLIVECREST LIMITED, prédite;
b) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite;
c) et Monsieur Thierry Chamoux, indépendant, demeurant à F-69450 Saint-Cyr au Mont d’Or, 13, Chemin de Ga-

rennes.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présent ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme ad-

ministrateur-délégué, Monsieur Thierry Chamoux, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Vommaro, Chamoux, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2000, vol. 862, fol. 82, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(56864/224/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée OLIVECREST LIMITED, neuf cents actions . . . . . . . .

900 actions

2.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INCH, prédite, cent actions  . . .

 100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2000.

N. Muller.

9435

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 57.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

(56729/811/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PEPSON INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MARDAS INVESTMENT).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.815. 

—

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mauro Scocco, administrateur de sociétés, demeurant à Fridhemsgatan 64, SE-11246 Stockholm (Suède),
représenté par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé du ...

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siè-

ge social au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Yvan Vlae-

minck, administrateur de sociétés, demeurant à Nassogne (Belgique).

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MARDAS INVESTMENT, avec siège

social au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 67.815, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 décembre 1998,

publié au Mémorial C, numéro 175 du 17 mars 1999.

III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

IV) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en PEPSON INVESTMENT, S.à r.l. et

de modifier par conséquent l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1. The denomination of the corporation is PEPSON INVESTMENT, S.à r.l.»
La version française de l’article 1

er

 est la suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PEPSON INVESTMENT, S.à r.l.»

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé partiellement en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F.Cannizzaro, A.Kamarowsky, Y.Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(56595/212/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Pour réquisition
S. Roeleveld

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

P. Frieders.

9436

PEPSON INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MARDAS INVESTMENT).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.815. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56596/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

EQUI-PLAN, Société Anonyme Holding,

(anc. PLANEUR S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.115. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 67, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(56731/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

NEGROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56783/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

NEGROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.000. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999. 

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 28 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56784/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

P. Frieders.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Les mandats de Madame  Frie  van  de  Wouw

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss
Monsieur Brunello Donati

<i>Pour la société
Signature

9437

ETRA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 71, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

(56732/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.633. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol.

60, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56894/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.633. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en session ordinaire 

<i>à Luxembourg le 15 septembre 2000 à 16 heures

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 1998 au 31 décembre 1998, décider d’approuver le bilan, les comptes de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à US&amp;dollar; 142.952. 

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 1999, décide d’approuver le bilan, le comptes de pertes et profits

et les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à US&amp;dollar; 5.637.

L’Assemblée décide d’affecter la perte de ces deux exercices au compte de report, à savoir: 

Cette résolutioon est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat respectif sur les exercices clos au 31 décembre 1998
et au 31 décembre 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale decide de poursuivre l’activité malgré une perte de plus de 50% du capital social émis.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(56895/731/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

<i>Pour ETRA GLOBAL, SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

- Compte report au 1

er

 janvier 1998 . . . . . . . . . . . 

82.723 US&amp;dollar;

- Perte de l’exercice 1998. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 142.952 US&amp;dollar;
- Compte report au 1

er

 janvier 1999 . . . . . . . . . . . 

- 60.229 US&amp;dollar;

- Perte de l’exercice 1999  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 5.637 US&amp;dollar;

- Compte report au 1

er

 janvier 2000 . . . . . . . . . . . 

- 65.866 US&amp;dollar;

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

9438

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy.

R. C. Luxembourg B 29.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

(56736/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

FAGIALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.621. 

—

<i>Extrait des résolutions du 14

<i>ème

<i> Conseil d’Administration du 8 août 2000

2) Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Christian Huot de son poste d’Administrateur avec effet au

1

er

 septembre 2000.
Le Conseil remercie vivement Monsieur Christian Huot pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de

la Société.

3) Le Conseil décide de coopter Monsieur Bernard Pompon en tant qu’Administrateur, en remplacement de Mon-

sieur Christian Huot, avec effet au 1

er

 septembre 2000. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes de 2000.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56738/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

FEBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.414. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 juin 2000 à 14.00 heures à Weiswampach

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 1999 dépassant les trois quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

Cette décision a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92577/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.

FEBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 60, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92578/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
Signature

<i>Pour la Société
Signature

Pour copie sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

9439

FRANCO MEGISSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56743/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.158. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FRM PARTICIPATIONS S.A. qui s’est tenue en date

du 12 septembre 2000 au siège social que:

Monsieur Herman Brenninkmeijer ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pour-

voir à son remplacement par la nomination de Monsieur Lucas Brenninkmeijer, directeur général, demeurant à Düssel-
dorf (Allemagne).

La ratification de la nomination de Monsieur Lucas Brenninkmeijer nommé en remplacement de Monsieur Herman

Brenninkmeijer ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Herman Brenninkmeijer seront mises à l’or-
dre du jour de la prochaine Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56744/811/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 18.014. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre adressée au Conseil d’Administration le 6 juin 2000 que Monsieur Paul Orban a démissionné

de son poste d’administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56746/811/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

GRANELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.809. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de GRANELLO S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56747/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

9440

GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.101. 

—

Le siège social a été transféré de L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56748/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

HORNBACH BAUMARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8870 Bertrange, 186, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.906. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique en date du 17 août 2000 que Peter Humbert a été révoqué de sa fonction

de gérant de HORNBACH, S.à r.l. et que Dieter Stemmler, résidant à Sankt Quentin Ring 7d, D-67663 Kaiserslautern
a été nommé aux fonctions de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56749/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

I.B.I., INTERNATIONAL BIOCHEMICAL PIETRO GIACOMINI, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.395. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2000

Sont nommés membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à Hettange-Grande, France
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques apppliquées, demeurant à Contern
Sont nommés gérants:
- Monsieur Pietro Giacomini, entrepreneur, demeurant à Ciliverghe (BS), Italie, Président du Collège des Gérants
- Monsieur Giovanni Ferrari, administrateur, demeurant à Ospitaletto (BS), Italie, 
Toute décision engageant le Collège des Gérants est prise à l’unanimité des voix des deux gérants et la société est

valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du Président du Collège des Gérants, Monsieur Pietro
Giacomini, et de Monsieur Giovanni Ferrari.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56753/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 543, fol. 72, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56779/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GRUPPE CUPOLA LUXEMBOURGEOISE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour HORNBACH, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Signature.

9441

IMMBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 61.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56755/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

IMMOBILIERE LAHURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 32.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56756/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

MARCHESE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the second of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town

Mills, St. Peter Port, Guernsey (Channel Islands),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Picquerel House, La

Route du Picquerel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey (Channel Islands),

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on September 29, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of MARCHESE INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered, as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-four thousand (34,000.-) euros (EUR), divided into thirty-four (34) shares

with a par value of one thousand (1,000.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Signature.

9442

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Monday in the month of July at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, seventeen shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, seventeen shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   17

Total: thirty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

9443

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one thirty-four thousand (34,000.-) euros (EUR)

is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million three hundred seventy-one thousand five hundred

and fifty-seven (1,371,557.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, Companies Director, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town

Mills, St. Peter Port, Guernsey (Channel Islands),

c) Mr Igor Kerez, Companies Director, residing at 9/3 Brigade Judit, Netania, Israel.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brus-

sels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2006.
5) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect a managing director, who may have all powers to validly bind the
Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Level 4 North, Town Mills, St.

Peter Port, Guernesey (Iles Anglo-Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Picquerel House, La Route du Picque-

rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernesey (Iles Anglo-Normandes),

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MARCHESE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

9444

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille (34.000,-) euros (EUR), divisé en trente-quatre (34) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de

celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juillet à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

9445

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces , de sorte que le montant de trente-quatre mille (34.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent soixante et onze mille cinq cent

cinquante-sept (1.371.557,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et avec siège social à Level 4 North, Town Mills, St. Peter

Port, Guernesey (Iles Anglo-Normandes),

c) Monsieur Igor Kerez, administrateur de sociétés, demeurant au 9/3 Brigade Judit, Netania, Israël.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant 78, rue A. Asselbergs, B-1180

Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 50, case 9. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56866/230/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  17
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

Total: trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  34

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

9446

IMMOBILIERE DE MOESDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 42.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56757/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

IMMO SERVICE GREVENMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 47.389. 

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 

1994, publication au Mémorial C n

°

 318 du 1

er

 septembre 1994.

—

Le siège social au L-6791 Grevenmacher, 32, route de Thionville de la S.à r.l. IMMO SERVICE GREVENMACHER, est

dénoncé avec effet au 31 octobre 2000.

Grevenmacher, le 5 octobre 2000. 

Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 2000, vol. 167, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

(56758/000/‘14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PRESTIGE DE L’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56796/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PRESTIGE DE L’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56797/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PRESTIGE DE L’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(56798/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Signature
<i>Le nouveau locataire

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

9447

INDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.

(56760/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

INFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 32, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 12.370. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2000, vol. 167, fol. 77, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56761/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

INTERFIRST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

(56762/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.140. 

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 15 mai 2000, a unanimement décidé de:
- nommer Madame Nadine Schintgen comme deuxième administrateur-délégué de la société jusqu’à l’assemblée gé-

nérale statuant sur les comptes de 2006.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56896/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56897/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Wasserbillig, le 6 octobre 2000.

<i>Pour INTERFIRST, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Signature.

9448

INTERFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56763/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

INTERNATIONAL EQUITY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.461. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543,

fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56764/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

INTERNATIONAL EQUITY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.461. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543,

fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56765/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

MINIMARKT BEIM SANDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.186. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une dissolution reçue par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 26 septembre

2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 28 septembre 2000, vol. 853, fol. 39, case 6.

La comparante a décidé ce qui suit:
- qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée MINIMARKT BEIM SANDRA, S.à r.l., avec siège

social à Lamadelaine;

- que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 février 2000;
- que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C n

°

 351 en date du 17 mai 2000;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune;

- que ladite société n’a jamais eu une activité commerciale;
- qu’elle a convenu de liquider la prédite société dont elle vient d’être investi de l’actif;
- qu’elle prendra à sa charge tout passif éventuel;
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au

domicile privé de Mademoiselle Sandra Isabel Vieira de Oliveira, prénommée.

Differdange, le 2 octobre 2000.

(56777/237/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 181.704,- LUF

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 151.224,- LUF

Signature.

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notaire

9449

KIM SHIPPING CO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6843 Machtum, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 45.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56768/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

LA HETRAIE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 71.959. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 12 septembre 2000 à 15.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56769/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

LION SHIPPING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 59.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56771/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 21 septembre 2000

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société RM INTERNATIONAL S.A. tenu à Luxembourg,

le 21 septembre, que:

- décision a été prise de prendre acte de la démission de M. Dennis Bosje en tant qu’administrateur de la société;
- décision a été prise de soumettre la décharge à l’administrateur sortant à la plus prochaine Assemblée Générale

Ordinaire,

- décision a été prise de pourvoir provisoirement au remplacement de M. Dennis Bosje par M. Christian Bühlmann,

et de soumettre la ratification de cette nomination à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,

- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, en

tant qu’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56806/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société RM INTERNATIONAL S.A.
Signature

9450

LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.496. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.

(56772/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

MAY ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 29 septembre 2000;
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 29 septembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAY ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente mille Euros (EUR 130.000,-) divisé en vingt-six mille (26.000) actions

d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 2 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

LUCKY INVESTMENTS S.A.
Signature

9451

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance aves les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnairs a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

9452

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent trente mille Euros (EUR

130.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à cinq millions deux cent quarante-quatre mille cent

quatre-vingt-sept (5.244.187,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 50, case 10. – Reçu 52.442 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56868/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol.

543, fol. 10, case 71, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.

(56780/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, treize mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.000
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, treize mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.000

Total: vingt-six mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.000

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Administrateur et Directeur-Délégué

9453

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.

(56778/811/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

MUSHU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.416. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.

(56781/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

NATURA HELVETICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 549, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56782/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PECUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.260. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543,

fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56790/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PECUNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.260. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543,

fol. 73, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56791/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour réquisition
S. Roeleveld

MUSHU S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 127.628,- LUF

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 186.553,- LUF

Signature.

9454

OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.991. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998 et le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le

5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2000.

(56785/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PAJOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen.

R. C. Luxembourg B 17.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56788/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

PALITANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56789/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.

GOLDEN SAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 29 septembre 2000.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 29 septembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN SAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signature.

9455

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en trois cent trente (330) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

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<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR

33.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept (1.331.217,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le.nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

e) Monsieur Salvatore Alberto Mastronardi, consultant, demeurant via S. Angelo 29, Craco (MT), Italie.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 50, case 11. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56862/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  330

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Lumax International Holdings S.A.

Millers Storage S.A.

Savoy 74 Investment S.A.

Parland Holdings S.A.

Parland Holdings S.A.

Asopos A.G.

Et Si, S.à r.l.

Mocater S.A.

S.E.P.D.I., Société Européenne de Promotion et de Développement Immobiliers S.A.

Gemic S.A.

Atlantis, S.à r.l.

Top Video, S.à r.l.

Top Video, S.à r.l.

C&amp;A Retail S.A.

HQ Holding S.A.

HQ Holding S.A.

HQ Holding S.A.

Caleffi International S.A.

Paf S.A.

Paf S.A.

C.K. Finance S.A.

Coliseo Investissement S.A.

Luden S.A.

Luden S.A.

C.I.R.W., Compagnie d’Investissement de la Région Wallone S.A.

ISIL, International Shipping Investment Luxembourg S.A.

ISIL, International Shipping Investment Luxembourg S.A.

COTRACHIM, Compagnie de Transport Chimiques S.A.

Corporation for Industrial Investments Holding S.A.

Corporation for Industrial Investments Holding S.A.

Corporation for Industrial Investments Holding S.A.

Corporation for Industrial Investments Holding S.A.

Di-Tronic 1, S.à r.l.

Daventria S.A.

Sigma Tau Finance S.A.

Sigma Tau Finance S.A.

Dexia Micro-Credit Fund

Sanhe

Duat S.A.

Sigma Tau International S.A.

Sigma Tau International S.A.

E-C-F European Corporation Finance S.A.

Ecogec, S.à r.l.

Inoxys S.A.

Egeria Luxembourg S.A.

Pepson Investment, S.à r.l.

Pepson Investment, S.à r.l.

Equi-Plan

Negrom Holding S.A.

Negrom Holding S.A.

Etra Global, Sicav

Advanced Communication Systems S.A.

Advanced Communication Systems S.A.

European Media Services, S.à r.l.

Fagialux S.A.

Febalux S.A.

Febalux S.A.

Franco Megissi S.A.

FRM Participations S.A.

Gestador S.A.

Granello S.A.

Gruppe Cupola Luxembourgeoise S.A.

Hornbach Baumarkt, S.à r.l.

I.B.I., International Biochemical Pietro Giacomini

Montan, S.à r.l.

Immbeau, S.à r.l.

Immobilière Lahure, S.à r.l.

Marchese Investments S.A.

Immobilière de Moesdorf S.A.

Immo Service Grevenmacher, S.à r.l.

Prestige de l’Art S.A.

Prestige de l’Art S.A.

Prestige de l’Art S.A.

Index S.A.

Infralux, S.à r.l.

Interfirst, Sicav

Alpha Management Services S.A.

Alpha Management Services (Luxembourg) S.A.

Interfood International S.A.

International Equity Investors S.A.

International Equity Investors S.A.

Minimarkt Beim Sandra, S.à r.l.

Kim Shipping Co AG

La Hetraie Investissement S.A.

Lion Shipping AG

RM International S.A.

Lucky Investments S.A.

May Estate S.A.

M.O. Reinsurance S.A.

Mondial Investments S.A.

Mushu S.A.

Natura Helvetica S.A.

Pecunia S.A.

Pecunia S.A.

Ozone Holding S.A.

Pajom S.A.

Palitana S.A.

Golden Sas S.A.