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9217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 193

14 mars 2001

S O M M A I R E

ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.516. 

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 octobre 2000

Au Conseil d’Administration de ROCK INTERNATIONAL GROUP HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

- de changer le siège de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56611/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

ArchiMed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9223

Internationalcom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

9254

ASEC, Action Solidarité avec les Enfants Orphe-

Key Asset Management S.A., Luxembourg . . . . . . 

9244

lins du Cameroun, A.s.b.l., Cruchten . . . . . . . . . . .

9230

MD Security, S.à r.l., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . 

9255

(Le) Beau, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9243

Parkway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9256

BFI Venture Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

9234

Parkway S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9258

C.F.S.,  Compagnie  Financière  du  Sphinx  S.A., 

(Le) Petit Bouchon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

9253

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9235

Pro.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9259

Caval Sports, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9262

Pro.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9261

Caval Sports, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

9264

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l., Luxembourg . . 

9229

Corydon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9261

Rock International Group Holding S.A., Luxem-

Corydon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9262

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9217

DPC (Luxembourg), S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . .

9218

Saguenay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9258

DuPont  Operations  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Con-

Saguenay Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9259

tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9236

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9241

Fullytop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9249

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9241

Fullytop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9252

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9241

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9232

Wilmingtom Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9241

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9233

Zetagas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9225

Hondsfrënn vum Bierg Hilbert an Wagner, S.e.n.c.,

Zetagas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9226

Nommern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9242

Zetagas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9226

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Administrateur

9218

DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2984 Contern.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

DuPont PRINTING AND PUBLISHING B.V., a company organised under the laws of The Netherlands, with its reg-

istered office located at Dodrecht, The Netherlands

represented by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel, by virtue of a power of attorney given under private seal.
This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité limitée») gov-

erned by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as
amended, and by the present articles of incorporation.

The Company has initially a single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time have several

shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies,

as well as the administration, development and management of its portfolio.

In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property

transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company will exist under the denomination of DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 5. The registered office is established in Contern, Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (Euro 12,500.-), represented by fifty (50) shares of a

par value of two hundred and fifty Euro (Euro 250.-).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid

on any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of

the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the

general meetings of the shareholders.

If the Company has only one shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the articles

of incorporation to the general meeting of the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a single person who shall act as agent on behalf

of the Company, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. 1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorisation of the general meet-

ing of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.

9219

When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and

upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of
the Civil Code.

Art. 12. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of

the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of

the shareholders.

While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their

number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a manager,

with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon the
compensation of each manager.

Art. 14. Each of the managers individually has the broadest powers to carry out any act of administration, manage-

ment or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within
the object of the Company. Each of the managers has the social signature and is empowered to represent the Company
in court either as plaintiff or defendant.

Art. 15. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its

resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commit-

ments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. 1. When the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises the powers granted by law

to the general meeting of the shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within

a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.

All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.

Art. 18. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the powers of attorney are attached to the minutes.

Art. 19. If the Company has several shareholders, the shareholders may resolve that the operations of the Company

shall be supervised by a statutory auditor.

Such statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general meeting of the share-

holders for a period ending at the date of the next annual general meeting of the shareholders.

Any statutory auditor in office may be revoked at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 20. The financial year begins on the 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The

first financial year starts on the present date and ends on 31st December 2000.

Art. 21. Each year, on 31st December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet and the
profit and loss account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to the general meeting of the
shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The balance of the next profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 23. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth

by the Law.

Art. 24. At the time of winding up the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out

by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of the
shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

9220

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter. 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

the article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately 70,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at Contern, Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3):
- Mr W.O. Walker, General Manager, residing at L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
- Mr Pierre Kreitz, employee, residing in CH-1234 Vessy, 43, chemin de Chantefleur.
- Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DuPont PRINTING AND PUBLISHING B.V., une société établie et ayant son siège social à Dodrecht, The Nether-

lands ,

représentée par Monsieur Paul Steffes, employé privé, demeurant à Hassel,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les pré-
sents statuts.

La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

D’une manière générale la société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière

ou immobilière qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination sociale de DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance

le jugera utile.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinquante Euro (Euro 12.500,-), représenté par cinquante (50) parts

sociales d’une valeur de deux cent cinquante Euro (Euro 250,-) chacune.

Shareholder

Subscribed capital  Number of paid-in

 shares

DuPont PRINTING AND PUBLISHING B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Euro

50 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Euro

50 shares

9221

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affectée à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution

adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout

l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. 1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des

associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans

qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Chacun des gérants pris individuellement gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opé-
rations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Chacun des gérants a la signature sociale et le pouvoir
de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Art. 15. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de

même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Aucun gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 17. 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de

vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.

Art. 18. Les décisions dé l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées

dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.

9222

Art. 19. En cas de pluralité d’associés, les associés peuvent décider que les opérations de la Société soient surveillées

par un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes n’a pas besoin d’être associé et est élu par l’assemblée générale annuelle des associés

pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.

Art. 21. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 23. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions

prescrites par la loi.

Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée
générale des associés qui fixeront les pouvoirs et l’émolument du ou des liquidateurs.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales par apport en numéraire comme suit: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à Contern, Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3):
- Monsieur W.O. Walker, gérant délégué, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
- Monsieur Pierre Kreitz, employé privé, demeurant à CH-1234 Vessy, 43, chemin de Chantefleur.
- Monsieur Paul Steffes, employé privé, demeurant à Hassel.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française.
En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Steffes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 2, case 3. – Reçu 5.042 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56437/200/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Associé

 Capital souscrit

Nombre des parts

 sociales libérées

DuPont PRINTING AND PUBLISHING B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12.500 Euro

 50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Euro

50

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

F. Baden.

9223

ArchiMed S.A., Société Anonyme,

(anc. ARIS &amp; GEMINI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 50, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 63.502. 

L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIS &amp; GEMINI S.A., RC.

Luxembourg B numéro 63.502, avec siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, constituée sous la déno-
mination de ILMAU SOPARFI S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 1998 publié au
Mémorial C numéro 407 du 5 juin 1998, la raison sociale a été changée en ARIS &amp; GEMINI S.A. en date du 21 juillet
1999, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane Clement, employée privée, demeurant à Mondercange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société. Elle portera désormais le nom de ArchiMed S.A.
2) Changement de l’objet social. Il aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, de fournir des prestations de services, tenir les livres comp-

tables, faire tous travaux de bureau pour le compte de tiers. La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription ou de toute autre nature dans toutes entreprises, associations ou sociétés, ayant un objet iden-
tique, analogue ou annexe ou qui sont susceptibles de promouvoir le sien.

Le dépôt, le conseil, la gestion et l’exploitation de brevets et d’octrois pour son compte propre ou pour l’utilisation

par des tiers. Le développement, la fabrication, l’achat, la vente et la distribution, sur le marché national et étranger, de
matériel médical et chirurgical, d’implants, de prothèses et d’accessoires, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers.

Le management, le conseil, la consultante, l’encadrement, la direction, comme administrateur, gérant et liquidateur

de et dans toutes les sociétés et entreprises.

La fourniture de services aux entreprises et personnes, comprenant entre autres la fourniture de conseil, l’action

comme intermédiaire, agent, commissionnaire, etc.

La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou encore

à fonder.

La direction de sociétés, d’entreprises et de patrimoines, quel que soit leur objet social, y compris l’exercice des fonc-

tions de gérant, d’administrateur, d’administrateur-délégué et de liquidateur de sociétés.

En rapport avec les biens immobiliers, matériels et immatériels: acquérir, acheter, vendre, échanger, louer, donner à

bail, gérer, donner et recevoir en gage.

Agir en tant que preneur et donneur de franchise.
La société agit pour son compte propre, en consignation, en commission, en tant qu’intermédiaire ou que représen-

tant.

Elle peut participer ou s’intéresser d’une autre façon dans les sociétés, entreprises, groupements ou associations en

tout genre.

Elle peut mettre ses biens immobiliers en hypothèque et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le fonds de

commerce, et peut donner son aval pour tous emprunts, ouvertures de crédit et tous les autres engagements, tant pour
elle-même que pour des tiers. La société peut consentir des prêts à des tiers.

La société peut effectuer toutes les opérations mobilières et immobilières, industrielles, commerciales ou financières

qui sont en rapport avec son objet et poser tous les actes qui peuvent en favoriser la réalisation de manière directe ou
indirecte, également par la participation dans d’autres sociétés ou activités en tout genre.»

3) Nominations statutaires.
4) Fixation du siège social.
5) Modification afférente des articles 1 et 2 des statuts, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

9224

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ArchiMed S.A. et en conséquence modifie le premier ali-

néa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de ArchiMed S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, de fournir des prestations de services, tenir les livres

comptables, faire tous travaux de bureau pour le compte de tiers. La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport,
de fusion, de souscription ou de toute autre nature dans toutes entreprises, associations ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou annexe ou qui sont susceptibles de promouvoir le sien.

Le dépôt, le conseil, la gestion et l’exploitation de brevets et d’octrois pour son compte propre ou pour l’utilisation

par des tiers. Le développement, la fabrication, l’achat, la vente et la distribution, sur le marché national et étranger, de
matériel médical et chirurgical, d’implants, de prothèses et d’accessoires, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers.

Le management, le conseil, la consultante, l’encadrement, la direction, comme administrateur, gérant et liquidateur

de et dans toutes les sociétés et entreprises.

La fourniture de services aux entreprises et personnes, comprenant entre autres la fourniture de conseil, l’action

comme intermédiaire, agent, commissionnaire, etc.

La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou encore

à fonder.

La direction de sociétés, d’entreprises et de patrimoines, quel que soit leur objet social, y compris l’exercice des fonc-

tions de gérant, d’administrateur, d’administrateur-délégué et de liquidateur de sociétés.

En rapport avec les biens immobiliers, matériels et immatériels: acquérir, acheter, vendre, échanger, louer, donner à

bail, gérer, donner et recevoir en gage,

Agir en tant que preneur et donneur de franchise.
La société agit pour son compte propre, en consignation, en commission, en tant qu’intermédiaire ou que représen-

tant.

Elle peut participer ou s’intéresser d’une autre façon dans les sociétés, entreprises, groupements ou associations en

tout genre.

Elle peut mettre ses biens immobiliers en hypothèque et mettre en gage tous ses autres biens, y compris le fonds de

commerce, et peut donner son aval pour tous emprunts, ouvertures de crédit et tous les autres engagement, tant pour
elle-même que pour des tiers. La société peut consentir des prêts à des tiers.

La société peut effectuer toutes les opérations mobilières et immobilières, industrielles, commerciales ou financières

qui sont en rapport avec son objet et poser tous les actes qui peuvent en favoriser la réalisation de manière directe ou
indirecte, également par la participation dans d’autres sociétés ou activités en tout genre.

<i>Troisième résolution

Les démissions de Mademoiselle Vangelina Karamitre, de Messieurs Dino d’Elicio et Georges Brimeyer sont accep-

tées et décharge leur est accordée pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire de 2003.

a) Monsieur Paul Brusseleers, demeurant à Dongenblok 15, B-2431 Veerle-Laakdal.
b) Monsieur Luc Brusseleers, demeurant à Diestseweg 183, B-2440 Geel.
c) La société Sure BVBA, ayant son siège social à August Vermeylenlsan 19, B-2630 Aartselaar.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1727 Luxembourg, rue Arthur Herchen 50.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, C. Clement, V. Karamitre, G. d’Huart.
Pétange, le 3 octobre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 862, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(56456/207/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

9225

ZETAGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.289. 

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et ayant son siège

social à Luxembourg sous la dénomination de ZETAGAS HOLDING S.A., R. C. B numéro 58.289, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 299 du 16 juin 1997.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date de ce jour.
La séance est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de

société, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq cents Dollars des Etats-Unis d’Amérique (500,- USD) chacune, constituant l’inté-
gralité du capital social de cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assem-
blée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société par conversion partielle d’une créance des actionnaires envers la so-

ciété à concurrence de USD 650.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 50.000,- à USD 700.000,-, divisé
en 1.400 actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune, par la création de 1.300 nouvelles actions.

Souscription des 1.300 nouvelles actions par tous les actionnaires au prorata de leurs participations respectives dans

le capital de la société.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 650.000,- pour le porter de son

montant actuel de USD 50.000,- à USD 700.000,- par la création et l’émission de 1.300 actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 500,- chacune.

Les 1.300 actions nouvelles ainsi créées ont été entièrement souscrites par tous les actionnaires au prorata de leurs

participations respectives dans le capital de la Société et elles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature
constitué par la conversion d’une partie de la créance que tous les actionnaires ont sur la société ZETAGAS HOLDING
S.A.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 15 septembre 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de USD 650.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

 «Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent mille (700.000,- USD) dollars des Etats-Unis d’Amérique, divisé en mille

quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,- USD) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacu-
ne.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à trente millions six cent soixan-

te-treize mille cinq cents (30.673.500,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

9226

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Blauen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 6. – Reçu 307.001 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56431/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ZETAGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.289. 

Statuts coordonnés suivant les actes N

°

 1123 et N

°

 1124 du 19 septembre 2000, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56432/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ZETAGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.289. 

L’an deux mille, le dix-neuf septembre
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et ayant son siège

social à Luxembourg sous la dénomination de ZETAGAS HOLDING S.A., R. C. B numéro 58.289, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 299 du 16 juin 1997.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de société,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq cents Dollars des Etats-Unis d’Amérique (500,- USD) chacune, constituant l’inté-
gralité du capital social de cinquante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assem-
blée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»

2. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration, lorsqu’il agit dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner un président et un secrétaire pour chaque réunion du Conseil d’Adminis-

tration.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, sous réserve que tous les membres du Conseil d’Administration soient présents ou représentés pour
qu’un tel Conseil d’Administration puisse valablement délibérer et décider sur les matières suivantes:

a) pour adopter, changer ou abroger les statuts pour gérer les affaires et diriger les affaires de la Société; 
b) pour hypothéquer, gager, nantir, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la Société à un

privilège; 

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

9227

c) pour emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société chaque fois (i) que le mon-

tant d’un tel emprunt, engagement ou dette excédera une somme alors équivalente à cinq cent mille dollars US et 00/
100 (USD 500.000,-) ou (ii) si le montant cumulé de ces emprunts, engagements ou dettes excède alors un montant
équivalent à cinq cent mille dollars US et 00/100 (USD 500.000,-) pour une période de six mois; 

d) pour vendre des avoirs ou propriétés de la Société; 
e) pour conclure un contrat ou accord par lequel la Société est tenue pour un terme de plus d’un (1) an au paiement

des sommes qui, au total pour un contrat ou accord, excède une somme alors équivalente à cent mille dollars US (USD
100.000,-).

Tout administrateur peut être représenté à une réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite signée

par cet administrateur en faveur d’un autre administrateur de la Société. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou administrateurs ou non de la Société, sous réserve cependant qu’un vote
affirmatif de tous les administrateurs soit requis chaque fois que pareille délégation autorisera à faire les opérations sui-
vantes:

a) pour adopter, changer ou abroger les statuts pour gérer les affaires et diriger les affaires de la Société; 
b) pour hypothéquer, gager, nantir, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la Société à un

privilège; 

c) pour emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société chaque fois (i) que le mon-

tant d’un tel emprunt, engagement ou dette excédera une somme alors équivalente à cinq cent mille dollars US et 00/
100 (USD 500.000,-) ou (ii) si le montant cumulé de ces emprunts, engagements ou dettes excède alors un montant
équivalent à cinq cent mille dollars US et 00/100 USD 500.000,-) pour une période de six (6) mois; 

d) pour vendre des avoirs ou propriétés de la Société; 
e) pour conclure un contrat ou accord par lequel la Société est tenue pour un terme de plus d’un (1) an au paiement

de sommes qui, au total pour un contrat ou accord, excède une somme alors équivalente à cent mille dollars US (USD
100.000,-).»

3. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve des matières qui requièrent le vote affirmatif de tous les administrateurs, la Société est valablement

engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’une majorité des administrateurs au
moins. Dans les cas qui requièrent un vote affirmatif de tous les administrateurs, la Société est valablement engagée vis-
à-vis des tiers par la signature conjointe de tous les administrateurs. Nonobstant ce qui précède, la Société est valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature des personnes auxquelles les administrateurs auront délégué des pou-
voirs en conformité avec l’article 6.»

4. Décision de révoquer avec effet au 31 octobre 1999 de leurs fonctions d’administrateur les personnes suivantes:
- Madame Ileana Alejandra Zaragoza de Sterling,
- Monsieur Cesar Zaragoza Lopez,
- Madame Evangelina Lopez de Zaragoza,
- Madame Evangelina Zaragoza de Fuentes,
- Monsieur Gabriel Zaragoza Lopez,
- Madame Georgina A. Zaragoza Lopez,
- Monsieur Jesus A. Zaragoza Lopez,
- Madame Maria Lourdes Zaragoza de Oviedo,
- Madame Martha E. Zaragoza de Bustillos,
- Monsieur Miguel Zaragota Fuentes,
- Monsieur Miguel Zaragoza Lopez,
- Madame Myrna A. Zaragoza de Lopez Hurtado.
5. Décision de nommer aux fonctions d’administrateur avec effet au 31 octobre 1999 les personnes suivantes:
- Monsieur Noel Edmundo Bustillos Delgado,
- Monsieur Antonio Lopez Hurtago Higuera,
- Monsieur Alejandro Oviedo Goyenechea.
6. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»

9228

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil d’Administration, lorsqu’il agit dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée
Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner un président et un secrétaire pour chaque réunion du Conseil d’Adminis-

tration.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, sous réserve que tous les membres du Conseil d’Administration soient présents ou représentés pour
qu’un tel Conseil d’Administration puisse valablement délibérer et décider sur les matières suivantes:

a) pour adopter, changer ou abroger les statuts pour gérer les affaires et diriger les affaires de la Société; 
b) pour hypothéquer, gager, nantir, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la Société à un

privilège; 

c) pour emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société chaque fois (i) que le mon-

tant d’un tel emprunt, engagement ou dette excédera une somme alors équivalente à cinq cent mille dollars US et 00/
100 (USD 500.000,-) ou (ii) si le montant cumulé de ces emprunts, engagements ou dettes excède alors un montant
équivalent à cinq cent mille dollars US et 00/100 (USD 500.000,-) pour une période de six mois; 

d) pour vendre des avoirs ou propriétés de la Société; 
e) pour conclure un contrat ou accord par lequel la Société est tenue pour un terme de plus d’un (1) an au paiement

des sommes qui, au total pour un contrat ou accord, excède une somme alors équivalente à cent mille dollars US (USD
100.000,-).

Tout administrateur peut être représenté à une réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite signée

par cet administrateur en faveur d’un autre administrateur de la Société. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou administrateurs ou non de la Société, sous réserve cependant qu’un vote
affirmatif de tous les administrateurs soit requis chaque fois que pareille délégation autorisera à faire les opérations sui-
vantes:

a) pour adopter, changer ou abroger les statuts pour gérer les affaires et diriger les affaires de la Société; 
b) pour hypothéquer, gager, nantir, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la Société à un

privilège; 

c) pour emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société chaque fois (i) que le mon-

tant d’un tel emprunt, engagement ou dette excédera une somme alors équivalente à cinq cent mille dollars US et 00/
100 (USD 500.000,-) ou (ii) si le montant cumulé de ces emprunts, engagements ou dettes excède alors un montant
équivalent à cinq cent mille dollars US et 00/100 (USD 500.000,-) pour une période de six (6) mois; 

d) pour vendre des avoirs ou propriétés de la Société; 
e) pour conclure un contrat ou accord par lequel la Société est tenue pour un terme de plus d’un (1) an au paiement

de sommes qui, au total pour un contrat ou accord, excède une somme alors équivalente à cent mille dollars US (USD
100.000,-).»

<i>Trosième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Sous réserve des matières qui requièrent le vote affirmatif de tous les administrateurs, la Société est vala-

blement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’une majorité des administrateurs
au moins. Dans les cas qui requièrent un vote affirmatif de tous les administrateurs, la Société est valablement engagée
vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tous les administrateurs. Nonobstant ce qui précède, la Société est vala-
blement engagée vis-à-vis des tiers par la signature des personnes auxquelles les administrateurs auront délégué des
pouvoirs en conformité avec l’article 6.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer avec effet au 31 octobre 1999 de leurs fonctions les douze administrateurs

actuels de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur avec effet au 31 octobre 1999 les personnes

suivantes:

- Monsieur Noel Edmundo Bustillos Delgado, businessman, demeurant à Chihuahua, Mexique; 
- Monsieur Antonio Lopez Hurtago Higuera, businessman, demeurant à Chihuahua, Mexique; 
- Monsieur Alejandro Oviedo Goyenechea, businessman, demeurant à Chihuahua, Mexique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

9229

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Blauen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56433/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ProLOGIS NETHERLANDS XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

RECTIFICATIF

In the year two thousand, on the nineteenth of September.
Before Frank Baden, notary in Luxembourg, appeared:

Mr Kim Kirsch, licencié en droit, residing in Luxembourg, who declared that according to a deed signed before the

undersigned notary on the 30th of June 1999, he declared to form a limited liability company under the name of Pro-
LOGIS NETHERLANDS XV, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal, in the name of
the company ProLOGIS DEVELOPMENTS, S.à r.l, a limited liability company, having its registered office at L-1470 Lux-
embourg, 69, route d’Esch, but, that in fact the proxy by virtue of which he acted was issued by ProLOGIS NETHER-
LANDS XIV, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

The deed of formation of the 30th of June 1999 is therefor amended in that way that the founder of the Company is

ProLOGIS NETHERLANDS XIV, S.à r.l., a limited liability company, having its registered office in Luxembourg, 25B,
boulevard Royal.

Mr Kim Kirsch declares in the name of ProLOGIS NETHERLANDS XIV, S.à r.l. to ratify the formation deed in its

form and substance as well as the statutes and the subscription of the shares representing the share capital.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Kim Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’en date du trente juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf, il a déclaré par-devant le notaire soussigné constituer la société  à responsabilité limitée ProLOGIS NETHER-
LANDS XV, S.àr.l., avec siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal, au nom de la société ProLOGIS DEVELOP-
MENTS, S.àr.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, alors qu’en
réalité la procuration en vertu de laquelle il agissait était émise par ProLOGIS NETHERLANDS XIV, S.àr.l., une société
à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

L’acte de constitution du 30 juin 1999 est donc à rectifier en ce sens que le fondateur de la Société était ProLOGIS

NETHERLANDS XIV, S.à r.l., société  à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard
Royal.

Monsieur Kim Kirsch déclare au nom de sa mandante la société ProLOGIS NETHERLANDS XIV, S.à r.l. ratifier en

toute sa forme et teneur l’acte de constitution, les statuts ainsi que la souscription au nom de celle-ci des parts repré-
sentatives du capital social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Kirsch et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(56605/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

F. Baden.

9230

ASEC, ACTION SOLIDARITE AVEC LES ENFANTS ORPHELINS DU CAMEROUN, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-7420 Cruchten, 20, rue Principale.

L’assemblée générale, à laquelle tous les membres se reconnaissent dûment convoqués, à l’unanimité a pris les déci-

sions suivantes:

Sont élus membres du Conseil d’Administration:
Madame Faber-Biloa Marie-Thérèse, femme au foyer,
Demeurant: 20, rue Principale, L-7420 Cruchten;
Nationalité: luxembourgeoise;
Mademoiselle Sosso Lydie, commerçante,
Demeurant: 3, route d’Ettelbruck, L-7715 Colmar-Berg;
Nationalité: luxembourgeoise;
Monsieur Braun Roger, professeur ingénieur,
Demeurant: 1, rue de Schoos, L-7410 Angelsberg;
Nationalité: luxembourgeoise
Mademoiselle Sonja Schmit, employée privée,
Demeurant: 8, rue du Castel, L-9119 Schieren;
Nationalité: luxembourgeoise.
Tous les membres exercent leurs fonctions en tant que bénévoles.
ASEC, association sans but lucratif, est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les

établissements d’utilité publique, ainsi que par les présents statuts.

STATUTS

Chapitre I

er

 : Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

L’association prend la dénomination A S E C.

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à L-7420 Cruchten, 20, rue Principale.
Le siège social peut être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil

d’administration.

Art. 3. L’association a pour objets:
- de concentrer ses activités au Cameroun;
- de venir en aide aux enfants orphelins et aux enfants abandonnés par leurs parents, afin de leur permettre une in-

sertion dans la société camerounaise;

- de permettre aux enfants de fréquenter un établissement scolaire, afin de leur donner une formation adéquate;
- de construire et de collaborer dans la gestion d’un centre d’accueil pour personnes démunies;
- de recruter, de collaborer et de soutenir des familles d’accueil pour les enfants orphelins ou abandonnés;
- de sensibiliser l’opinion publique aux problèmes des enfants démunis et abandonnés;
- de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu’avec les autorités.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II : Associés, Admission et Démission, Cotisation

Art. 5. Le nombre des associés n’est pas limité.

Art. 6. L’association se compose:
a) de membres actifs;
b) de membres d’honneur.

Art. 7. Celui qui désire devenir membre actif de l’association en fait la demande au conseil d’administration, qui en

décide sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Le conseil d’administration peut nommer mem-
bre d’honneur toute personne physique ou morale, ayant rendu service ou fait des dons à l’association. Ils n’ont pas
droit de vote aux assemblées générales et ne sont pas éligibles au conseil d’administration en tant que membres d’hon-
neur.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par demande écrite parvenue au conseil d’administration;
b) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou pour autre motif grave.

Art. 9. La cotisation des membres actifs sera fixée par décision de l’assemblée générale. Le taux maximum des coti-

sations des membres de l’association est fixée à 250,- euros.

Chapitre III : Année sociale, Administration

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Par dérogation à cette règle la première année sociale commence le jour de la signature des présents statuts et finit

le 31 décembre de l’année de la signature.

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf mem-

bres au plus. Ils sont nommés par l’assemblée générale à la majorité des voix.

9231

Les candidatures à un mandat d’administrateur doivent parvenir au président au moins quarante-huit heures avant

l’assemblée générale. Celle-ci peut cependant se dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre de candidats
est insuffisant, jusqu’à concurrence du maximum des mandats vacants.

Le conseil d’administration se renouvelle tous les ans; ses membres sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste

d’administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d’administration peut pourvoir au remplacement sous ré-
serve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un président, un vice-président, un secrétaire

et un trésorier. Une même personne peut cumuler deux de ces fonctions au maximum.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent et au moins une

fois par semestre sur convocation de son président ou de la moitié de ses membres. Il ne peut prendre des décisions
qu’en présence de la majorité de ses membres. Le conseil d’administration peut admettre à ses réunions d’autres per-
sonnes avec voix consultative.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l’association. Il a dans

sa compétence tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Les décisions sont consignées dans un procès-verbal soumis à l’approbation du conseil d’administration et signé par

le président et le secrétaire.

Art. 15. Le conseil d’administration désigne les personnes dont les signatures données engagent valablement l’asso-

ciation envers les tiers.

Chapitre IV : Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
a) la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires;
b) l’approbation des budgets et des comptes;
c) l’admission et l’exclusion d’associés;
d) la modification des statuts;
e) la dissolution volontaire et l’affectation de son patrimoine;
f) toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’administra-

tion.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, dans le premier trimestre de l’année civile. Le conseil

d’administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Toutefois l’ordre du jour devra inclure toute proposition signée par au moins un tiers des membres de la dernière

liste annuelle.

Art. 18. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

A la suite de la demande écrite de la part d’un tiers des membres actifs, le conseil d’administration doit, dans un délai

d’un mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande.

Art. 19. Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des associés au moins huit jours avant

la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 20. L’assemblée générale est valablement constituée quel que ce soit le nombre des membres actifs présents et

ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf dans le cas où la loi le prévoit autrement.

En cas de parité des voix, celle du président de l’assemblée est prépondérante.
Tout membre actif peut donner procuration à une autre personne pour le représenter à l’assemblée générale.

Art. 21. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président ou

de son remplaçant et du secrétaire et est soumis à l’approbation du conseil d’administration. Les membres de l’associa-
tion et les tiers pourront prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Chapitre V. Budget et Comptes

Art. 22. Chaque année, à la date du 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre de l’année de la signature,

le compte de l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice est dressé. L’un et l’autre sont soumis à
l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.

Le compte et les pièces à l’appui sont contrôlés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée géné-

rale.

Chapitre VI. Dispositions générales

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une oeuvre

philantropique, avec siège social au Grand-Duché de Luxembourg. Le bénéficiaire sera déterminé par la majorité relative
des voix de l’assemblée générale.

Art. 24. Les cas non-prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

9232

Fait et signé en trois exemplaires originaux à Cruchten, le 30 septembre 2000.
Présidente: Madame Faber-Biloa Marie-Thérèse;
Vice-Présidente: Mademoiselle Sosso Lydie;
Secrétaire: Monsieur Braun Roger;
Trésorière: Mademoiselle Sonja Schmit. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56434/000/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.014. 

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTADOR S.A., ayant son

siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.014, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 janvier 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, nu-
méro 46 du 7 mars 1981. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 728 du 8 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Carole Coïs, assistante juridique, demeu-

rant à Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à Saint-Mard.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2. Conversion et augmentation du capital social de LUF 10.000.000 en EUR 247.900 et conversion de la valeur nomi-

nale des actions de LUF 1.000 en EUR 25,- avec effet au 1

er

 janvier 1999.

3. Fixation du capital autorisé à EUR 300.000 et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié en conséquence comme suit: 

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux

cents (247.893,52 EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de six euros quarante-huit cents (6,48 EUR) pour

le porter à deux cent quarante-sept mille neuf cents euros (247.900,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence ci-annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de six euros quarante-huit cents (6,48 EUR) en libération de l’augmentation de capital a été

apportée au notaire soussigné.

Signatures.

9233

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les mille (1.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre neuf mille neuf cent seize
(9.916) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante-sept mille neuf cents euros (247.900,-

EUR), représenté par neuf mille neuf cent seize (9.916) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à trois cent mille euros (300.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter éventuellement le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans. 

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en y ajoutant in

fine les paragraphes suivants: 

Art. 5. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent mille euros (300.000,- EUR)

qui sera représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale du 22 septembre 2000 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cois, P. Bouvy, S. Roeleveld et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56525/200/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.014. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56526/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

9234

BFI VENTURE CAPITAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft BFI BANK LUXEMBURG, Niederlassung der BFI BANK AG, mit Sitz in Dresden,
hier vertreten durch die Vorstände Herrn Wilhelm Hartmann, wohnhaft in Dresden und Herrn Friedrich Helmut

Schwab, wohnhaft in Dresden,

hier vertreten durch ihren Spezialbevollmächtigten mit Substitutionsbefugnis:
Herr Wenler Müllerklein , wollnhaft in D-Mertesdorf, Zur Aussicht 4,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatanschrift gegeben in Luxemburg am 7. September 2000
welche Vollmacht dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von

ihr zu gründenden unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannte Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft

mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung BFI VENTURE CAPITAL, S.à r.l. gegründet, dies gemäss den kombi-
nierten Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften nebst den jeweils er-
gangenen Abänderungsgesetzen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die Beteiligung an in- und auslän-

dischen Gesellschaften insbesondere in deren Aufbauphase.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August

1915 alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschafter kann den Sitz beliebig in jede andere Ortschaft des Großherzogtums, oder sogar, bei Eintritt un-

vorhersehbarer Ereignisse, welche die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz unmöglich machen würden,
zeitweilig ins Ausland verlegen, unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

Art. 5 Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000) und ist in fünfhundert (500) Anteile

mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1000,-) eingeteilt, welche alle von der BFI BANK AG, Dresden, als al-
leinigem Gesellschafter, gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Dem amtierenden Notar wurde nachgewiesen, dass die Gesellschaft bei Ihrer Gründung über das gezeichnete Kapital

verfügen kann.

Art.6. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer verwaltet, der von der Gesellschaft ernannt wird.
Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift bei allen Belangen der täglichen Ge-

schäftsführung sowie gegenüber der Verwaltung.

Bei allen über die tägliche Geschäftsführung hinausgehenden Belangen ist der Geschäftsführer verpflichtet, Einverneh-

men mit dem Gesellschafter herzustellen.

Art. 7. Der Gesellschafter hat die gleichen Rechte und Pflichten wie eine Generalversammlung von Anteilseignern.
Jedoch müssen alle Beschlüsse, welche das Gesetz der Generalversammlung vorbehält, in einem Protokoll oder sonst

wie schriftlich niedergelegt werden. Das gleiche gilt für alle Verträge, die zwischen dem Gesellschafter und der Gesell-
schaft geschlossen werden, sofern sie nicht die üblichen Handlungen der täglichen Geschäftsführung betreffen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Der Gesellschafter befindet über die Verwendung der Gesellschaftsgewinne, jedoch ist er verpflichtet, jährlich

wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns zur Bildung eines Reservefonds abzuschöpfen. Diese Verpflichtung erlischt,
sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Sollte dieses Zehntel in Anspruch genom-
men werden, muss der Reservefonds entsprechend wieder aufgestockt werden.

Art. 10. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus welcher Ursache es auch immer sein möge, wird die Liquidation

von dem Gesellschafter, oder von einer von dem Gesellschafter zu bestimmenden Person durchgeführt.

Art. 11. Entsprechend den in Artikel 72 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915,

aufgeführten Bedingungen ist der Geschäftsführer ermächtigt, Zwischendividenden auszuschütten.

Art. 12. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung vorgesehen sind, gelten ergänzend die Bestimmun-

gen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, nebst den Änderungsgesetzen.

<i>Übergangsbestimmungen

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Abschätzung - Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen Ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf zweihundertfünfundsechzig tausend Franken (265.000,-) abgeschätzt.

9235

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Michael Petzold, wohnhaft in Luxemburg bestellt, welcher die Gesell-

schaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Müllerklein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 72, case 7. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56435/202/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

C.F.S., COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 49.930. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

La société CORBELLA INVESTMENTS S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jan Jaap Geusebroek, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, Boulevard de la Pétrussse,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7

septembre 2000

laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses

déclarations et constatations:

Que la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, en abrégé C.F.S. S.A., ayant son siège social à

L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 49.930, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à
Mersch, en date du 10 janvier 1995, publié au Mémorial C en 1995, page 9081.

Que la société CORBELLA INVESTMENTS S.A., préqualifiée, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité

des actions de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, en abrégé C.F.S. S.A., dont le capital social s’élève
à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Qu’en sa qualité  d’actionnaire unique de ladite société, la comparante prononce par la présente la dissolution

anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX, en abrégé

C.F.S. S.A., déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif
de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels, où ils seront

conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée  à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. J. Geusebroek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56482/202/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Niederanven, den 20. September 2000.

P. Bettingen.

Senningen, le 27 septembre 2000.

P. Bettingen.

9236

DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2984 Contern.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

DuPont (BERMUDA) HOLDING LTD., a company organised under the laws of Bermuda, with its registered office

located at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

represented by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel, by virtue of a power of attorney given under private seal.
This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. There is established by the appearing party a limited liability company («société à responsabilité limitée») gov-

erned by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as
amended, and by the present articles of incorporation.

The Company has initially a single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time have several

shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies,

as well as the administration, development and management of its portfolio.

In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property

transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company will exist under the denomination of DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 5. The registered office is established in Contern, Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (Euro 12,500.-), represented by fifty (50) shares of a

par value of two hundred and fifty Euro (Euro 250.-).

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid

on any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of

the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the

general meetings of the shareholders.

If the Company has only one shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the articles

of incorporation to the general meeting of the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a single person who shall act as agent on behalf

of the Company, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. 1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder:
The single shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders: 
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorisation of the general meet-

ing of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.

9237

When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and

upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of
the Civil Code.

Art. 12. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of

the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of

the shareholders.

While appointing the manager(s), the single shareholder or the general meeting of the shareholders sets their

number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a manager,

with or without cause. Each manager may as well resign. The single shareholder or the shareholders decide upon the
compensation of each manager.

Art. 14. Each of the managers individually has the broadest powers to carry out any act of administration, manage-

ment or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within
the object of the Company. Each of the managers has the social signature and is empowered to represent the Company
in court either as plaintiff or defendant.

Art. 15. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its

resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commit-

ments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. 1. When the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises the powers granted by law

to the general meeting of the shareholders. 

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within

a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.

All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.

Art. 18. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 19. If the Company has several shareholders, the shareholders may resolve that the operations of the Company

shall be supervised by a statutory auditor.

Such statutory auditor need not be a shareholder and shall be elected by the annual general meeting of the share-

holders for a period ending at the date of the next annual general meeting of the shareholders.

Any statutory auditor in office may be revoked at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 20. The financial year begins on the 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. The

first financial year starts on the present date and ends on 31st December 2000.

Art. 21. Each year, on 31st December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance sheet and the
profit and loss account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to the general meeting of the
shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 22. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.

The balance of the next profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 23. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth

by the Law.

Art. 24. At the time of winding up of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out

by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general meeting of the
shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

9238

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter. 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in the article 183 of law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 70,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at Contern, Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3):
- Mr W.O. Walker, General Manager, residing at L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
- Mr Pierre Kreitz, employee, residing in CH-1234 Vessy, 43, chemin de Chantefleur.
- Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

DuPont (BERMUDA) HOLDING LTD., établie et ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamil-

ton HM 11, Bermuda,

représentée par Monsieur Paul Steffes, employé privé, demeurant à Hassel,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les pré-
sents statuts.

La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

D’une manière générale la société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière

ou immobilière qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination sociale de DuPont OPERATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés, selon le cas. 

Art. 5. Le siège social est établi à Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance

le jugera utile.

Shareholder

 Subscribed capital

Number of paid-in

shares

DuPont (BERMUDA) HOLDING LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Euro

50 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Euro

50 shares

9239

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (Euro 12.500,-), représenté par cinquante (50) parts

sociales d’une valeur de deux cent cinquante Euro (Euro 250,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution

adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout

l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. 1. Cession en cas d’associé unique:
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 12. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des

associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans

qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Chacun des gérants pris individuellement gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opé-
rations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Chacun des gérants a la signature sociale et le pouvoir
de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant. 

Art. 15. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de

même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Aucun gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 17. 1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés. 

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de

vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.

9240

Art. 18. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et consignées

dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.

Art. 19. En cas de pluralité d’associés, les associés peuvent décider que les opérations de la Société soient surveillées

par un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes n’a pas besoin d’être associé et est élu par l’assemblée générale annuelle des associés

pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.

Art. 21. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 23. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions

prescrites par la loi.

Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée
générale des associés qui fixeront les pouvoirs et l’émolument du ou des liquidateurs.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales, par apport en numéraire comme suit: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article

183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à Contern, Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3):
- Monsieur W.O. Walker, gérant délégué, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
- Monsieur Pierre Kreitz, employé privé, demeurant à CH-1234 Vessy, 43, chemin de Chantefleur.
- Monsieur Paul Steffes, employé privé, demeurant à Hassel.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi. 

Signé: P. Steffes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 2, case 4. – Reçu 5.042 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Associé

Capital souscrit

Nombre des parts

sociales libérées

DuPont (BERMUDA) HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Euro

 50

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Euro

 50

9241

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56438/200/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 18 septembre 2000

Les comptes clôturés au 7 janvier 1998 et aux 31 mars 1998 et 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 mars 1999.

La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 mars 2000.

Les mandats de Marc Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés
au 31 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56426/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279. 

Le bilan au 7 janvier 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2000, enregistré à Luxem-

bourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56427/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279. 

Le bilan au 31 mars 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2000, enregistré à Luxem-

bourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56428/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

WILMINGTOM SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.279. 

Le bilan au 31 mars 1999, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2000, enregistré à Luxem-

bourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56429/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
WILMINGTOM SECURITIES S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Signature.

9242

HONDSFRËNN VUM BIERG HILBERT AN WAGNER, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-7465 Nommern, 7, rue Principale.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq août

Ont comparu:

1° Madame Josette Hilbert, demeurant à L-7465 Nommern, 7, rue Principale
2° Monsieur Romain Wagner, demeurant à L-9454 Fouhren, 9, rue Faeschent
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société en nom collectif dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Forme - Raison sociale. La société adopte la forme d’une société en nom collectif. 

Elle est connue sous la raison sociale HONDSFRËNN VUM BIERG HILBERT AN WAGNER, S.e.n.c.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à L-7465 Nommern, 7, rue Principale. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché en vertu d’une décision des associés. La société peut ouvrir des agences dans toutes autres
localités du pays.

Art. 3. Objet. La société a pour objet: l’organisation de séances d’entraînement et d’éducation pour chiens de toutes

races ainsi que le commerce d’articles pour animaux.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés avant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée à commencer à partir du 25 août 2000.

Art. 5. Apports. Le capital social initial est fixé à cent mille (100.000,- LUF) et est apporté par parts égales par cha-

cun des deux associés.

Art. 6. Prêts. Chaque associé peut faire des avances à la société. Ces sommes sont inscrites en un compte ouvert

au nom de chaque associé. Les sommes avancées portent intérêt au taux qui sera arrêté d’un commun accord des as-
sociés.

Art. 7. Cession de parts. Aucun associé ne peut céder sa part ni s’associer à une tierce personne relativement à

sa part sans le consentement exprès et par écrit de ses coassociés.

La cession, si elle est autorisée, ne peut être faite que conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Activité étrangère. Aucun associé ne peut s’intéresser directement ou indirectement, en son nom ou par

personne interposée, dans aucune affaire, entreprise ou société ayant un objet analogue, similaire ou connexe à celui de
la présente société.

Art. 9. Gestion - Signature sociale. La société est gérée par un gérant, à savoir Monsieur Romain Wagner, pré-

nommé.

Le gérant a la signature sociale et engage la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature. Il ne peut être fait usage

de la signature sociale que pour les besoins de la société et dans le cadre de l’objet social.

Toutefois les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, spécialement les

actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeuble. Les actes de constitution ou d’acceptation d’hypothèques, de consti-
tution de sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux d’assemblées de ces sociétés, les mainlevées, avec ou
sans paiement avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires et les pouvoirs ou pro-
curations relatifs à ces actes ne sont valables que s’ils sont signés par deux gérants.

Chaque gérant en exercice a droit à des appointements qui seront fixés d’un commun accord des associés.

Art. 10. Surveillance. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations

de la société. Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société. Il peut se faire assister, à ses frais, par un expert de son choix.

Art. 11. Ecritures sociales. Chaque année le trente et un décembre, les écritures sociales sont arrêtées et les

associés dressent l’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 12. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges so-

ciales et amortissements nécessaires constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’une réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne

10% du capital. Le solde du bénéfice est réparti par moitié. Toutefois les associés peuvent décider d’affecter tout ou
partie de ce solde soit à la création de fonds de prévision ou de réserve extraordinaire, soit à des reports à nouveau.

Les pertes se partagent dans la même proportion.

Art. 13. Décès d’un associé. Le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
L’associé survivant peut, soit continuer la société avec les héritiers ou légataires de l’associé décédé, soit reprendre

la part de l’associé prédécédé.

Si l’associé survivant opte pour la reprise de la part du prédécédé, la valeur de celle-ci est calculée sur la base de la

moyenne des trois derniers bilans.

9243

Quant aux bénéfices ou aux pertes de l’exercice en cours, les héritiers ou légataires en profitent ou y participent au

prorata du temps pendant lequel leur auteur a fait partie de la société et sans égard à l’époque où ces bénéfices ou pertes
ont été réalisés. En aucun cas, les héritiers ou légataires ne peuvent réclamer l’apposition des scellés sur les biens et
valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 14. Retraite. Si un associé dénonce le contrat social ou s’il se retire de la société avec l’accord de son coas-

socié, celui-ci pourra reprendre la part de l’associé sortant; la valeur de la part reprise et les modalités de payement
sont déterminées comme il est dit à l’article 13 qui précède.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s’opère par les soins des associés.

Après apurement de toutes dettes et charges l’actif net est partagé par moitié.
Les pertes se répartissent dans les mêmes propositions.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête.
Signé: J. Hilbert, R. Wagner
Enregistré à Diekirch, le 22 septembre 2000, vol. 266, fol. 54, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(56439/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach.

L’an deux mille, le sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marcel Lepore, indépendant, demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains
Agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LE BEAU, S.à r.l., avec siège social

à Dippach, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en date du 6 mai 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, en 1996, page 18665.

Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 avril 1999,

publié au Mémorial C du 25 mai 1999, numéro 372

Monsieur Lepore, préqualifié, déclare par la présente cinquante parts sociales (50) sur les cent parts sociales (100)

qu’il détient actuellement dans la société LE BEAU, S.à r.l., précitée, à la société SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à
r.l., avec siège social à Dippach, ici représentée par son gérant, Monsieur Marcel Lepore, préqualifé, et ce acceptant, au
prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à cinq cent cinquante mille francs (550.000,- LUF).

Ensuite Monsieur Lepore, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société LE BEAU, S.à r.l., prédésignée,

déclare accepter la susdite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Monsieur Lepore et la SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., en leur qualité d’associés de la société LE BEAU, S.à

r.l., et représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité
des voix, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilité limitée LE BEAU, S. à r.l. est doréna-

vant la suivante: 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Lepore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56564/202/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

1.- Monsieur Marcel Lepore, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Senningen, le 20 Septembre 2000.

P. Bettingen.

9244

KEY ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, dont le siège social est établi à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par
- Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, Secrétaire Général, demeurant à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïen-

cerie,

- Monsieur Hugh Russell, Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer;
2) Monsieur Yves Huart, Gestionnaire de fortune, demeurant à B-6713 Freylange, 38, rue Nouvelle;
3) Monsieur Jacques De Lodder, Administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, 17 boulevard du Larvotto;
4) Monsieur Paul Hottlet, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2050 Antwerpen, Esmoreitlaan, 1-B 33.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Titre l

er

.- Forme, dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme, sous la dénomination sociale de
KEY ASSET MANAGEMENT.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales, agences, représentation ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège
avec l’étranger se produiront ou parîitront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d’entreprendre dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes

opérations se rapportant aux activités de gestionnaire de fortunes sous toutes les formes, y compris toutes opérations
d’acquisition, d’offre ou de cessions de valeurs mobilières, de métaux précieux et d’autres instruments d’investissement
et de placement, de prises de participation, de courtier et de commissionnaire, de conseil fiscal et de conseiller en opé-
rations financières. Elle peut prendre toute mesure et rendre tout service se rattachant directement ou indirectement
à de telles opérations, le tout dans le sens le plus large autorisé par la loi. Elle peut effectuer toutes opérations com-
merciales, financières, immobilières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui
en favorisent l’extension ou le développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à sept cent mille euros (700.000,-) représentés par sept cents

(700) actions sans mention de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

Art. 6. Actions, cession d’actions. (1) Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un re-

gistre des actionnaires à cet effet.

(2) Les actionnaires s’engagent à ne pas transmettre, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcé, entre vifs ou à

cause de mort, ou apporter en société y compris par l’effet d’une fusion ou d’une scission, tout ou partie de leurs actions
de la Société à un tiers sans avoir, au préalable, observé la procédure décrite aux paragraphes (3) à (15) ci-dessous.

(3) L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d’administration son projet

de cession en indiquant l’identité du cessionnaire envisagé (le «Cessionnaire»), le nombre d’actions qu’il entend céder,
le prix proposé ainsi que les autres termes et conditions du projet de cession (la «Notification»). La Notification em-
porte sollicitation de l’agrément du Cessionnaire par le conseil d’administration.

(4) Le conseil d’administration dispose d’un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la Notification (la

«Date Initiale de Notification») pour statuer sur l’agrément du Cessionnaire et notifier sa décision au cédant et aux
autres actionnaires. En cas de partage des voix, le conseil d’administration sera réputé ne pas avoir agréé le Cessionnaire.
Le silence du conseil d’administration à l’issue de ce délai de 15 jours vaut refus d’agrément du Cessionnaire.

(5) En cas d’agrément du Cessionnaire, les actions seront librement cédées selon les termes et conditions tels qu’ar-

rêtés par la Notification.

(6) En cas de refus d’agrément du Cessionnaire, le cédant notifie au conseil d’administration son intention de pour-

suivre le projet de cession ou de renoncer à ce projet endéans un délai de 8 jours à partir de la réception de la notifi-
cation par le conseil d’administration de sa décision de refus ou de l’expiration du délai de 15 jours prévu au paragraphe

9245

4. Le silence du cédant à l’issue de ce délai de 8 jours vaut renonciation à son projet de cession, auquel cas le conseil
d’administration en informe sans délai les autres actionnaires.

(7) Le conseil d’administration notifie aux autres actionnaires le maintien de l’offre par le cédant dans un délai de 3

jours à compter de la notification par le cédant de son intention de poursuivre son projet de cession, et ceux-ci dispo-
sent alors d’un délai de 15 jours pour faire part au conseil d’administration de leur intention d’exercer leur droit de
préemption sur les actions offertes à la cession, du nombre d’actions qu’ils désirent acquérir et de leur accord ou dé-
saccord sur le prix de cession proposé tel qu’arrêté par la Notification (le «Prix de Cession»).

Le silence d’un actionnaire à l’issue de ce délai de 15 jours vaut renonciation à l’exercice du droit de préemption.
L’ensemble des droits de préemption exercés porte sur l’intégralité des actions offertes à la cession. Il s’exerce indi-

viduellement au prorata du nombre d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans la Société et sans fractionnement
d’action, sauf accord unanime des actionnaires exerçant leur droit de préemption sur une autre méthode de partage.

(8) En cas d’accord unanime sur le Prix de Cession, le conseil d’administration notifie aux actionnaires le résultat de

l’exercice du droit de préemption (la «Notification du Résultat») dans un délai de 8 jours à compter de l’expiration du
délai de 15 jours prévu au paragraphe 7. A cet égard, la vente n’est réputée conclue et le transfert de la propriété des
actions n’intervient qu’au moment du paiement du Prix de Cession, qui a lieu au plus tard 15 jours après la Notification
du Résultat. A défaut du paiement endéans ce délai, l’exercice du droit de préemption de l’actionnaire concerné sera
nul et non avenu.

(9) Si l’un au moins des actionnaires concernés n’accepte pas le Prix de Cession, le conseil d’administration notifie

aux actionnaires l’existence d’une contestation sur le Prix de Cession dans un délai de 8 jours à compter de l’expiration
du délai de 15 jours prévu au paragraphe 7 (la «Notification du Désaccord»). Un expert (l’«Expert») est alors nommé
d’un commun accord entre le cédant et le ou les actionnaire(s) concerné(s) dans un délai de 15 jours à compter de la
Notification du Désaccord. A défaut de nomination endéans ce délai, le cédant et le ou les actionnaire(s) concerné(s)
dispose(nt) d’un délai supplémentaire de 8 jours pour désigner chacun un expert, lesquels nommeront sans délai, d’un
commun accord, l’Expert. A défaut de nomination des experts à l’issue de ce délai de 8 jours ou à défaut d’accord entre
les experts, le prix de cession sera déterminé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant
en matière commerciale et statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

(10) L’Expert dispose d’un délai d’un mois à compter de sa désignation pour déterminer le prix des actions offertes

à la cession et remettre son rapport au conseil d’administration et aux actionnaires concernés. Aux fins d’évaluation des
actions de la Société, la valeur de la Société ne peut excéder la valeur liquidative de l’actif net de la Société, sans toutefois
que l’évaluation de l’Expert ne puisse excéder le Prix de Cession. L’Expert pourra procéder à une vérification appro-
fondie des comptes pour les besoins de l’évaluation des actions de la société.

(11) Le cédant notifie au conseil d’administration son intention de renoncer au projet de cession ou de le poursuivre

dans un délai de 15 jours à compter de la date à laquelle le rapport de l’Expert a été remis.

Au cas où le cédant maintient son projet de cession (le «Maintien de l’Offre»), le ou les actionnaire(s) concerné(s)

dispose(nt) d’un délai de 15 jours pour exercer son(leurs) droit(s) de préemption suivant la procédure prévue au para-
graphe 7 au prix fixé par l’Expert.

(12) Le droit de préemption dont un actionnaire ne fait pas usage, même partiellement, accroît le nombre d’actions

pour lesquelles les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au prorata des actions qu’ils détiennent
dans la Société (le «Droit de Préemption Accru»). Le conseil d’administration informe sans délai le ou les actionnaire(s)
concerné (s) qu’il(s) dispose(nt) d’un délai supplémentaire de 30 jours à compter de la Notification du Résultat ou du
Maintien de l’Offre pour exercer leur Droit de Préemption Accru.

A défaut d’exercice d’un Droit de Préemption Accru par un actionnaire à l’issue du délai supplémentaire de 30 jours,

celui-ci est réputé ne pas avoir exercé son droit de préemption.

(13) Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est supérieur au nombre d’actions of-

fertes, le conseil d’administration:

(i) répartit les actions en excédent entre les actionnaires exerçant leur droit de préemption ou leur Droit de Préemp-

tion Accru au prorata des actions qu’ils détiennent dans la Société et sans fractionnement d’actions; ou

(ii) attribue les actions en excédent par tirage au sort entre les actionnaires concernés.
Le conseil d’administration notifie sans délai sa décision au cédant et aux autres actionnaires.
La vente n’est réputée conclue qu’au moment du paiement du Prix de Cession qui intervient au plus tard 15 jours

après l’issue du délai supplémentaire. A défaut de paiement endéans ce délai, l’exercice du droit de préemption par l’ac-
tionnaire concerné sera réputé nul et non avenu.

(14) Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions of-

fertes ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, le conseil d’administration peut décider:

(i) que la Société acquiert elle-même les actions offertes à la cession qui n’ont pas fait l’objet d’un droit de préemption

au prix correspondant à la valeur liquidative de l’actif net de la Société; ou

(ii) que les actions offertes à la cession sont librement cédées au cessionnaire envisagé aux conditions arrêtées par la

Notification et sous réserve de l’adhésion du cessionnaire envisagé aux conventions liant les autres actionnaires entre
eux.

Le conseil d’administration notifie sans délai sa décision au cédant et aux autres actionnaires.
(15) En exécution du présent article, toute notification est faite par lettre recommandés avec accusé de réception, le

délai commençant à courir à compter de la date de réception apposée sur le récépissé de l’accusé de réception. Les
notifications seront valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la Société.

(16) La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

9246

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq

membres, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires sur base d’une liste de candidats pré-

sentée par chacun des actionnaires. Trois administrateurs sont élus sur présentation de l’actionnaire majoritaire.

La liste des candidats doit être remise au président de l’assemblée générale immédiatement après l’ouverture des

débats portant sur la désignation d’administrateurs.

A défaut de présentation de candidats par les actionnaires, l’assemblée choisit librement l’administrateur pour lequel

ces candidatures n’ont pas été présentées.

En cas de remplacement d’un administrateur dont le mandat a pris fin pour quelque raison que ce soit, le droit de

proposer des candidats appartient à l’actionnaire qui avait présenté l’administrateur sortant.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans et restent en fonction jusqu’à ce que

leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale,
avec ou sans motif.

Art. 8. Vacance. En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur nommé par l’assemblée générale

des actionnaires, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’élire par un vote majoritaire un autre admi-
nistrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

En cas de cooptation d’un administrateur, le droit de présenter des candidats à la cooptation appartient aux adminis-

trateurs nommés sur présentation de l’actionnaire qui avait présenté l’administrateur dont le poste est devenu vacant.

Art. 9. Présidence. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un

secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Art. 10. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunira sur convocation et sous la

présidence de son président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent, à l’endroit désigné à cet effet dans la convocation. En l’absence du Président, le conseil d’admi-
nistration désignera à la majorité un administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera adressée à tous les administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. La convocation indiquera la date,
l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Le conseil d’administration ne délibérera que sur cet
ordre du jour.

Il pourra être dérogé à cette obligation de convocation par l’assentiment écrit de chaque administrateur, communiqué

par télécopieur ou par tout autre courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administra-
tion et communiquée à l’ensemble des administrateurs.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par tout autre courrier électronique, un mandataire à cet effet.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut le cas échéant déterminer.

Art. 11. Délibérations. Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valable-

ment que si trois administrateurs nommés sur base de la liste présentée par l’actionnaire majoritaire sont présents ou
représentés.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés à la

réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une résolution circulaire écrite et signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Aucune décision relative aux questions suivantes ne pourra être prise par le conseil d’administration, si ce n’est avec

le vote affirmatif d’au moins un des administrateurs élus sur base des listes présentées par les actionnaires minoritaires:

- recrutement d’un gestionnaire ou d’un dirigeant,
- modification des règles relatives à la politique de gestion,
- budget annuel,
- sélection des brokers et des intermédiaires financiers,
- nomination des membres du comité de direction.

Art. 12. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux,

signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par le secrétaire.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale.

9247

Art. 14. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut, en se conformant à l’article 60 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Il pourra notamment charger un comité de direction de l’administration journalière de la Société et de l’exécution

des décisions du conseil d’administration. Le comité de direction ainsi nommé fonctionnera en collège. Il se réunira sur
convocation écrite au moins deux fois par mois ou chaque fois que deux de ses membres au moins le demanderont.

Avis de toute convocation du comité de direction sera adressé à tous ses membres au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment commu-
niqué par télécopieur ou par tout autre courrier électronique de tous les membres du comité de direction. La convo-
cation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Chaque membre du comité de direction pourra se faire représenter aux réunions.
Le comité de direction ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée à la réunion.

Les décisions du comité de direction seront prises à la majorité de ses membres présents ou représentés à la réunion.
Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions res-

pectifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu’ils jugeront
convenir, en vue de la signature d’actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui
s’y rapporte.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou représentants de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, représentant de la société ou employé. Un administrateur ou repré-
sentant de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, représentant de la société
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter
ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou représentant de la Société aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans une

opération de la Société, il en avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
de vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé de l’administrateur ou du représentant
de la Société seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature conjointe de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Contrôle. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs révi-

seurs d’entreprises agréés au Grand Duché de Luxembourg désignés par le conseil d’administration pour une durée qu’il
déterminera.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la Société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.

Titre III.- Assemblée générale des actionnaires et Répartition des bénéfices

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordon-
ner, réaliser ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 19. Convocations. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions

légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils se considèrent
comme valablement convoqués et déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 20. Représentation, procédures et vote. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées gé-

nérales par toute personne, même non actionnaire, en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou télex une autre
personne comme mandataire. Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre
part aux assemblées générales qu’il stipulera dans l’avis de convocation.

L’assemblée générale ne délibère que sur les objets portés à l’ordre du jour sauf affaires connexes ou accord unanime

des actionnaires.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou re-

présentés à l’assemblée.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir pren-

dre part aux assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 21. Assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social

ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 9.30
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, ou par

deux administrateurs ou par le secrétaire.

9248

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais

généraux, des amortissements, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les im-
pôts dus sur les bénéfices imposables de l’exercice, constitue le bénéfice net de la Société qui, après le prélèvement
obligatoire pour la réserve légale, est à la disposition de l’assemblée.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 24. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 25. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 26. Loi applicable. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé à ses dispositions supplétives par les présents sta-
tuts.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et paiement

La preuve du paiement d’un montant de sept cent mille euros ( 700.000,-), dès à présent à la disposition de la Société,

a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

<i> Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par les articles 26 et 26-1 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, tels que modifiés, et déclare expressément qu’elles ont été modifiées.

<i>Frais

Le montant des frais qui seront supportés par la Société eu égard à sa constitution est évalué à approximativement

trois cent quatre-vingt mille francs (380.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq. 
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, Secrétaire Général, demeurant à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïen-

cerie

- Monsieur Alden Fiertz, Consultant, demeurant à Kedron Valley Farms, South Woodstock, Vermont 05071-0385
- Monsieur Yves Huart, Gestionnaire de fortune, demeurant à B-6713 Freylange, 18, rue Nouvelle
- Monsieur Hugh Russell, Directeur, demeurant à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer
- Monsieur Zois Zicos, Directeur-Adjoint, demeurant à L-8084 Bertrange, 67, rue de la Pétrusse
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, préqualifiée

(EUR)

d’actions

Apports en espèces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

357.000

357

- M. Yves Huart, préqualifié
Apports en espèces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

203.000

 203

- M. Jacques De Lodder, préqualifié
Apports en espèces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 70.000

70

- M. Paul Hottlet, préqualifié
Apports en espèces  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70.000

70

Total (en EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

700.000

 700

9249

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

3. Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Bensoussan, Russell, Huart, De Lodder, Hottlet, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 862, fol. 80, case 6. – Reçu 282.379 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(56441/219/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

FULLYTOP S.A., Société Anonyme,

(anc. RED GROOMS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 63.076. 

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RED GROOMS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 63.076, constituée suivant acte notarié en date du 12 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 340 du 13 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée

privée, demeurant à Fontoy (France),

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Teston, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de RED GROOMS S.A. en FULLYTOP S.A.
2. Changement complet de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet d’une part la maintenance, le négoce et le développement ainsi qu’en général toutes opéra-

tions d’achat, de vente et de production d’articles en matière synthétique ainsi que les machines et outillages de pro-
duction y afférents et d’autre part tous les services liés à ces activités. Elle pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise ayant une activité similaire à la sienne et pourra prêter son assistance à pareille en-
treprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra se porter garantie réelle ou personnelle, pour ses pro-
pres engagements ou pour les engagements de tiers. Elle pourra céder ses licences et sous-licences liées aux objets.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
4. Conversion de la devise du capital en euros de sorte que le capital social s’élève désormais à cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros virgule sept mille six cent vingt-quatre (123.946,7624 EUR), représenté par cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Augmentation de capital par incorporation de réserves de mille cinquante-trois euros virgule deux mille trois cent

soixante-seize (1.053,2376 EUR) afin de porter le capital à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR).

6. Conversion des cinq mille (5.000) actions existantes en cent (100) actions nouvelles de mille deux cent cinquante

euros (1.250,- EUR) chacune à raison de une (1) action nouvelle pour cinquante (50) actions anciennes.

7. Fixation d’un capital autorisé et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer ou limiter le droit de sous-

cription préférentiel.

8. Refonte complète des statuts.
9. Démission et remplacement des administrateurs et du commissaire aux comptes.
10. Transfert du siège social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2000.

F. Kesseler.

9250

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de RED GROOMS S.A. en FULLYTOP S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer l’objet social de la société pour lui donner la teneur figurant à l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise du capital en euros de sorte que le capital social s’élève désormais à cent

vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros virgule sept mille six cent vingt-quatre (123.946,7624 EUR) représenté par
cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois euros virgule deux mille trois

cent soixante-seize (1.053,2376 EUR) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf
cent quarante-six euros virgule sept mille six cent vingt-quatre (123.946,7624 EUR) à cent vingt-cinq mille euros
(125.000,- EUR) par incorporation au capital d’un montant de mille cinquante-trois euros virgule deux mille trois cent
soixante-seize (1.053,2376 EUR) prélevé sur la réserve légale de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve légale par le bilan de la société arrêté au 31 dé-

cembre 1999, qui restera annexé aux présentes.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de porter le nombre d’actions de cinq mille (5.000) actions existantes à cent (100) actions nou-

velles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune. Les actions nouvelles sont at-
tribuées aux actionnaires existants contre annulation des anciennes actions au prorata de leurs participations
respectives dans la Société.

Le capital social est ainsi fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à deux cent mille euros (200.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital
dans le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel des actionnaires.

L’Assemblée autorise également le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non

sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé et des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les Sociétés.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent procès-verbal au Mémorial.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FULLYTOP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstancese anormales ; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, la-
quelle, nonobstant ce transfert du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet d’une part la maintenance, le négoce et le développement ainsi qu’en général toutes

opérations d’achat, de vente et de production d’articles en matière synthétique ainsi que les machines et outillages de
production y afférents et d’autre part tous les services liés à ces activités. Elle pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise ayant une activité similaire à la sienne et pourra prêter son assistance à pareille

9251

entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra se porter garantie réelle ou personnelle, pour ses pro-
pres engagements ou pour les engagements de tiers. Elle pourra céder ses licences et sous-licences liées aux objets.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement
en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser
ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital soical est fixé à 125.000,- EUR (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 100 (cent) actions de

1.250,- (mille deux cent cinquante euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur et entièrement libérées, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit à concurrence de 75.000,- EUR (soixan-

te-quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel à 200.000,- EUR (deux cent mille euros), le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles de 1.250,- EUR (mille deux cent cinquante euros) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé
et des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les Sociétés.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors

d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peu-
vent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme
en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrteurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

9252

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 lundi du mois de juin, à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficent des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels et leur donne décharge

pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Alain Franchet, industriel, Luxembourg, 1, rue des Glacis ;
2) Monsieur Marc Limpens, employé privé, Luxembourg, 23, avenue Monterey.
3) Monsieur Philippe Paty, employé privé, Luxembourg, 72, rue de Merl.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille trois.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de fixer l’adresse de la société à Luxembourg, 1, rue des Glacis.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Cordonnier, N. Teston, P. Paty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56367/200/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

FULLYTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 63.076. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56368/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

9253

LE PETIT BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

STATUTS

L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Pierre Parise, commerçant, demeurant à L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LE PETIT BOU-

CHON, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-bistrot-café avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent di-

rectement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5000) parts sociales de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

9254

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en référent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Pierre Parise, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre Parise, prénommé, qui aura les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à un tiers.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Parise, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 73, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56443/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

INTERNATIONALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.297. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme INTERNATIONALCOM S.A. 

<i>du 4 octobre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 4 octobre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 1

er

 octobre 2000.

Monsieur Michal Wittmann demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur de

la société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 4 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56552/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Senningen, le 20 septembre 2000.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature

9255

MD SECURITY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4434 Soleuvre, 10A, rue Winston Churchill.

STATUTS

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Daniel Michelis, gérant de société, demeurant à L-4434 Soleuvre, 10A, rue Winston Churchill.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MD SECURITY.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de chaussures et de vêtements professionnels ainsi que des accessoires

y relatifs, ainsi que le commerce d’articles textiles et d’accessoires ainsi que d’articles de fausse bijouterie.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Chaque année, le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Daniel Michelis, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Daniel Michelis, gérant de société, demeurant à L-4434 Soleuvre, 10A, rue Winston Churchill, est nom-

mé gérant unique de la société.

9256

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4434 Soleuvre, 10A, rue Winston Churchill.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- frs).

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Michelis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 73, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56445/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.865. 

In the year two thousand, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PARKWAY S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, recorded with the Commercial and Companies’ Register of
Luxembourg under section B number 71.865, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, resid-
ing in Luxembourg, on the 22nd September 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
7th December 999, number 931.

The articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on the 25th November

1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 26th January 2000, number 86 and by a deed
of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on the 17th April 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 23rd August 2000, number 601.

The meeting was opened at 5.30 p.m. with Maître Jean-Marc Ueberecken, L.L.M., residing in Luxembourg, being in

the chair,

who appointed as secretary Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1) Modification of the first business year;
2) Modification of article 10 of the Articles of Association.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. 

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the first business year, in order for it to start on the date of incorporation of

the Company, i.e. the 22nd of September 1999 and to close on the 29th of February 2000, instead of the 30th of Sep-
tember 2000.

<i>Second resolution

The general meeting decides to modify article 10 of the Articles of Incorporation of the Company as follows:

«Art. 10. The Company’s business year begins on March 1st and closes on February 28th, respectively February

29th».

The general meeting grants full power and authority to the board of directors to take all necessary actions in order

to implement the foregoing resolutions.

There being no further business, the meeting is terminated at 6.00 p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Senningen, le 20 septembre 2000.

P. Bettingen.

9257

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with Us, the notary,

the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph-André Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PARKWAY S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, einge-

tragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, Nummer 71.865, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten. Benannte Aktiengesellschaft wurde am 22. September 1999 gegründet, gemäss Urkunde des Notars
Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, welche Urkunde am 7. Dezember 1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 931 veröffentlicht wurde.

Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des Notars Joseph Elvinger am 25. November 1999, welche Urkunde

am 26. Januar 2000 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 86 veröffentlicht wurde. Die Satzung
der Gesellschaft wurde letztmals abgeändert gemäss Urkunde des Notars Frank Baden mit Amtssitz in Luxemburg, am
17. April 2000, welche Urkunde am 23. August 2000 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 601
veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde um 17.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marc Ueberecken, L.L.M., wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, «maître en droit», wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar

aktenmässig festzustellen:

I. Dass die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1) Änderung des ersten Geschäftsjahres.
2) Änderung des Artikels 10 der Satzung.
II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet
und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

III. Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung anwesend

oder gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäss einberufen erken-
nen und erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die förmliche Einberufung unterlassen
werden konnte.

IV. Dass die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäss einberufen ist

und in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das erste Geschäftsjahr zu kürzen, so dass es am Tag der Gründung der Gesellschaft,

d. h. am 22. September 1999 beginnt und am 29. Februar 2000, anstelle des 30. September 2000 endet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 10 der Satzung abzuändern, um diesem folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. März und endet am 28. Februar, beziehungsweise am 29. Februar jeden

Jahres.»

Die Generalversammlung ermächtigt den Vorstand sämtliche Handlungen vorzunehmen die zur Ausführung der vor-

stehenden Beschlüsse notwendig oder nützlich sind.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung um 18.00 Uhr für be-

endet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit Uns, Notar, unterschrieben.

Signé: J.-M. Ueberecken, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56341/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

9258

PARKWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.865. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56342/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SAGUENAY HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPAGNIE FINANCIERE DU SAGUENAY S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.856. 

STATUTS

L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIE-

RE DU SAGUENAY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 33.856, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 avril 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 393 du 23 octobre 1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 151 du 20 avril
1994.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination qui sera SAGUENAY HOLDING S.A.
2. Conversion du capital en Euros.
3. Transformation des actions actuelles en actions sans désignation de valeur nominale.
4. Augmentation du capital de EUR 570.155,11 à EUR 575.000,- sans émission d’actions nouvelles.
5. Mise en concordance des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des

statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAGUENAY HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR. Le capital souscrit est ainsi fixé à cinq cent soixante-

dix mille cent cinquante-cinq euros onze cents (570.155,11 EUR), représenté par vingt-trois mille (23.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre mille huit cent quarante-quatre euros qua-

tre-vingt-neuf cents (4.844,89 EUR) pour le porter à cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR) sans émis-
sion d’actions nouvelles.

9259

L’augmentation de capital ainsi décidée est libérée en espèces par la société anonyme FINANCIERE DE DOURTHE

S.A., ayant son siège social à Genève (Suisse), ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économi-
ques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Onex, le 30 août 2000, qui res-
tera annexée aux présentes.

L’augmentation de capital a été libérée en espèces, de sorte que la somme de quatre mille huit cent quarante-quatre

euros quatre-vingt-neuf cents (4.844,89 EUR) a été mise à la disposition de la société. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cinq cent soixante-quinze mille euros (575.000,- EUR) repré-

senté par vingt-trois mille (23.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 90, case 4. – Reçu 1.954 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56480/200/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

SAGUENAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.856. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56481/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

PRO.COM S.A., Société Anonyme,

(anc. IAN S.A.)

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IAN S.A., avec siège social à

L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 janvier
1998, publié au Mémorial C du 19 mai 1998 numéro 362.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Barbut, imprimeur, demeurant à F-28 Boutigny-

Prouais, 7, rue du Moulin.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-

ser.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Bascharage.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

9260

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de l’adresse du siège social de L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal à L-1510 Luxembourg, 46, avenue

de la Faïencerie.

2. Révocation des trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs. Décharge à donner aux

anciens administrateurs.

3. Changement de la dénomination de la société IAN S.A. en PRO.COM S.A. et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts.
4. Cession d’actions.
5. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société de L2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal au

L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque les trois membres du conseil d’administration de la société et leur accorde décharge pour l’exé-

cution de leur mandat, à savoir: 

- Monsieur Laurent Barbut, imprimeur, demeurant à F-28 Boutigny-Prouais, 7, rue du Moulin,
- La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social au 205 Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

- La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social au 205 Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs en leur remplacement, savoir
- La société DEANGLEN Limited, avec siège social à Gibraltar, 31 Don House Main Street,
- La société EASTBORO Limited, avec siège social à Gibraltar, 31 Don House Main Street,
- La société UNIBRIDGE Limited, avec siège social à Gibraltar, 31 Don House Main Street,
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et ainsi modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme de société anonyme, sous la dénomination de PRO.COM S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la cession de 1.248 actions par Monsieur Laurent Barbut, préqualifié, au profit de

A.D.I.R.A.C.T. Limited, moyennant le prix de trois mille sept cent quatre-vingt-quatorze Euros (3.794,- EUR) et de 2
actions par la société EURO FIRST BANCORP S.A. au profit de B.S.E.C.R. Limited, moyennant le prix de six Euros (6,-
EUR)

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais 

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte. 

Signé: L. Barbut, N. Steuermann, M. Molina, V.-J. Ripoche, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56603/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Niederanven, le 14 septembre 2000.

P. Bettingen.

9261

PRO.COM S.A., Société Anonyme,

(anc. IAN S.A.)

Siège social: L-1510 Luxembourg, 45, avenue de la Faïencerie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56604/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

CORYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.891. 

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORYDON S.A., ayant son

siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.891, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
712 du 19 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 731 du 9 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Carole Coïs, assistante juridique,

demeurant à Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à Saint-Mard.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2. Conversion et augmentation du capital social de LUF 61.250.000,- en EUR 1.518.350,- et conversion de la valeur

nominale des actions de LUF 1.000,- en EUR 25,-, avec effet au 1

er

 janvier 1999.

3. Fixation du capital autorisé à EUR 75.000.000,- et autorisation au Conseil d’Administration de supprimer le droit

de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit de LUF en EUR avec effet au 1

er

 janvier 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à un million cinq cent dix-huit mille trois cent quarante-sept euros quatre-vingt-quatre

cents (1.518.347,84 EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de deux euros seize cents (2,16 EUR) pour le por-

ter à un million cinq cent dix-huit mille trois cent cinquante euros (1.518.350,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence ci-annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de deux euros seize cents (2,16 EUR) en libération de l’augmentation de capital a été rap-

portée au notaire soussigné.

Niederanven, le 14 septembre 2000.

9262

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les soixante et un mille deux cent cinquante (61.250) actions existantes sans désignation de valeur nominale
contre soixante mille sept cent trente-quatre (60.734) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, attribuées aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent dix-huit mille trois cent cinquante euros

(1.518.350,- EUR) représenté par soixante mille sept cent trente-quatre (60.734) actions d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25.- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à soixante-quinze millions d’euros (75.000.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter éventuellement le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa et la première phrase

du sixième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Quatrième alinéa.  Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante-quinze

millions d’euros (75.000.000,- EUR) qui sera représenté par trois millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

«Art. 5. Sixième alinéa, première phrase.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 septembre 2000 au Mémorial, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Coïs, P. Bouvy, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56487/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

CORYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.891. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56488/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

CAVAL SPORTS, Société à responsabilité limitée,

(anc. CAVAL SPORTS, Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.379. 

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAVAL SPORTS, avec siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le notaire Robert Schuman, alors
de résidence à Rambrouch, en date du 7 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
307 du 25 juin 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

9263

54.379, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.-), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niedercorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claude Barthelemy, indépendante, demeurant à Bridel.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle structure de la société, l’objet social, la dénomination sociale et

le capital social restant identiques.

3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge pleine et entière pour l’exercice de

leurs fonctions jusqu’à ce jour.

4. Nomination d’un gérant administratif et technique.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à  l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec l’article trois de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, de transformer la société anonyme en une société  à responsabilité limitée, laquelle sera
soumise à la législation afférente et aux statuts ci-après.

Cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée n’entraîne pas naissance d’une société

nouvelle, la société ancienne ne prenant qu’une nouvelle forme, avec le même objet et la même activité, et tous les
éléments actifs et passifs de la société anonyme transformée constituant l’avoir de la société à responsabilité limitée.

En conséquence, les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant le capital social de la société anonyme

sont transformées en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de la société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, l’objet social, la dénomination sociale et le

capital social restant identiques, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises, la prise de participations ainsi que

toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CAVAL SPORTS, société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les mille deux cent cinquante parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, le faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

1.- Monsieur Chris Van der Staay, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à CH-8802 Kilchberg, mille

deux cent quarante-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.249

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City, (République de Panama),

une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

9264

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus  à  l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société resprésentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. 

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction

et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à un et de nommer gérant administratif et technique pour

une durée indéterminée Monsieur Chris Van Der Staay, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à CH-8802
Kilchberg, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Piek, N. Printz, C. Barthelemy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et

Associations.

(56471/227/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

CAVAL SPORTS, Société à responsabilité limitée,

(anc. CAVAL SPORTS, Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.379. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56472/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2000.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

E. Schlesser.

E. Schlesser.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Rock International Group Holding S.A.

DPC (Luxembourg), S.à r.l.

ArchiMed S.A.

Zetagas Holding S.A.

Zetagas Holding S.A.

Zetagas Holding S.A.

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l.

ASEC, Action Solidarité avec les Enfants orphelins du Cameroun

Gestador S.A.

Gestador S.A.

BFI Venture Capital, S.à r.l.

C.F.S., Compagnie Financière du Sphinx S.A.

DuPont Operations (Luxembourg), S.à r.l.

Wilmingtom Securities S.A.

Wilmingtom Securities S.A.

Wilmingtom Securities S.A.

Wilmingtom Securities S.A.

Hondsfrënn vum Bierg Hilbert an Wagner, S.e.n.c.

Le Beau, S.à r.l.

Key Asset Management

Fullytop S.A.

Fullytop S.A.

Le Petit Bouchon, S.à r.l.

Internationalcom S.A.

MD Security

Parkway S.A.

Parkway S.A.

Saguenay Holding S.A.

Saguenay Holding S.A.

Pro.Com S.A.

Pro.Com S.A.

Corydon S.A.

Corydon S.A.

Caval Sports

Caval Sports