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9073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 190

13 mars 2001

S O M M A I R E

Alegas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9077

Infinia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

9106

Alegas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9078

International Automotive & Transportation S.A., 

Alegas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9081

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9107

Bacon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9085

International Automotive & Transportation S.A., 

Bacon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9088

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9109

BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

9081

International Automotive & Transportation S.A., 

Business Broadcasting Europe, GmbH, Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9109

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9111

KB Lux Equity Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9112

Business Broadcasting Europe, S.à r.l., Luxem- 

Safag S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9106

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9111

Sakura Fund Management (Luxembourg) S.A. . . . 

9094

Cajas Españolas de Ahorros II, Sicav, Luxembourg

9091

Santa Caterina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9114

Cajas Españolas de Ahorros, Sicav, Luxembourg . .

9089

Scott & Krohn Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

9102

Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9118

Scott & Krohn Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . 

9102

Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9119

SDR International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

9115

Europatour Investment Holding S.A., Luxem- 

SEDIMO S.A., Société Européenne de Dévelop- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9100

pements Immobiliers S.A., Luxembourg. . . . . . . 

9116

European Real Estate Management S.A., Luxem- 

Seabreeze S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9114

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9095

Sibeka, Société d’Entreprise et d’Investissements

European Real Estate Management S.A., Luxem- 

S.A., Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9111

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9100

Sicpa  Commercial  Inks  Holding  (Lux)  S.A.,  Lu- 

ExxonMobil International Services, S.à r.l., Ber- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9115

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9075

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg. . 

9116

ExxonMobil International Services, S.à r.l., Ber- 

SL Tours, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9116

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9076

Solar Interactive, Oberanven  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9115

ExxonMobil Luxembourg et Cie, S.C.A., Bertrange

9093

Suba Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9116

ExxonMobil Luxembourg et Cie, S.C.A., Bertrange

9094

Sulpro Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9117

ExxonMobil Luxembourg International Finance 2,

Tag Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9117

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9101

Tag Participations (Luxembourg) S.A., Luxem- 

ExxonMobil Luxembourg International Finance 2,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9117

S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9102

Taranis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

9117

ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . . .

9092

TDG Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9118

ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . . .

9104

The   West   of   England   Ship   Owners   Mutual 

GSCP/WXIII Telecom Buildings, S.à r.l., Luxem- 

Insurance   Association   (Luxembourg),  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9074

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9113

GSCP/WXIII Telecom Buildings, S.à r.l., Luxem- 

Theis Luxembourg, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . 

9118

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9075

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

9120

GSCP/WXIII Telecom Providers, S.à r.l., Luxem- 

Torcello Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

9120

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9103

Tosinvest International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9120

GSCP/WXIII Telecom Providers, S.à r.l., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9104

9074

GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

(anc. ALBIAC, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.548. 

In the year two thousand, on the twenty-fourth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and Ms Céline Bertolone, lawyer, residing

in F-Hayange, acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and proxy holder B.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of ALBIAC S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by a deed of the undersigned notary on August 2, 2000, not yet published.

- that the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l. and

to amend article 4 of the articles of association which will henceforth read as follows:

« Art. 4. The Company will have the name GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l. »

<i>Second resolution

The sole partner decides to change the number of shares from one hundred twenty-five (125) to five hundred (500)

and to amend their par value accordingly, so that article 6 of the articles of incorporation will henceforth have the fol-
lowing wording :

« Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12.500,- EUR), represented by five hundred (500)

shares, with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and paid-up. »

<i>Third resolution

The sole partner decides to add a new last paragraph to article 17 of the articles of association, which will henceforth

read as follows :

« Art. 17. Last paragraph. Interim dividends may be distributed in so far as permitted by law. »
There being no further business, the meeting is terminated.
- The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Céline Bertolone,

juriste, demeurant à F-Hayange, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et de fondé
de pouvoir B.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ALBIAC, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

en date du 2 août 2000, en voie de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l., et de

modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société aura la dénomination GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l. »

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer le nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) à cinq cents (500) et de mo-

difier leur valeur nominale en conséquence, de sorte que l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante :

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, entièrement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. »

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’ajouter un nouveau dernier alinéa à l’article 17 des statuts, qui aura la teneur suivante :

9075

« Art. 17. Dernier alinéa. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans la mesure où la loi le permet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56020/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

GSCP/WXIII TELECOM BUILDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.548. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56021/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

ExxonMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EXXON INTERNATIONAL SERVICES).

Capital social: 15.103.000,- LUF.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735. 

In the year two thousand, on the eighteenth day of the month of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

EXXON LUXEMBOURG ET CIE (formerly EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL), a partnership limited by

shares incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Ber-
trange (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 11,

2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned no-

tary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée EXXON INTERNATIONAL SERV-

ICES, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (the «Company»), incorporated by a deed
of the undersigned notary of November 12, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no.
59 on January 18, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the
number 72.735. The articles of association were amended by deed of the undersigned notary on April 13, 2000, not yet
published, on May 15 and 16, 2000, not yet published and on June 21, 2000, not yet published.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To change the name of the company from EXXON INTERNATIONAL SERVICES to ExxonMOBIL INTERNA-

TIONAL SERVICES.

2) Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the company from EXXON INTERNATIONAL SERVICES to

ExxonMOBIL INTERNATIONAL SERVICES.

As a consequence, article 3 of the article of incorporation shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the denomination of ExxonMOBIL INTERNATIONAL SERVICES».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 25,000.- Luxembourg francs.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

9076

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXXON LUXEMBOURG ET CIE (anciennement EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL), une société en com-

mandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 20, rue de l’industrie, L-8069 Bertrange
(Grand-Duché de Luxembourg),

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 11 août 2000.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXXON INTERNATIONAL SERVI-

CES, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
soussigné le 12 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 59 du 18 janvier 2000,

et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.735, modifié par acte
du notaire soussigné le 13 avril 2000, non encore publié, les 15 et 16 mai 2000, non encore publié et le 21 juin 2000,
non encore publié.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société de EXXON INTERNATIONAL SERVICES en ExxonMOBIL INTER-

NATIONAL SERVICES.

2) Divers
ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société de EXXON INTERNATIONAL SERVICES en Exxon-

MOBIL INTERNATIONAL SERVICES.

Par conséquent, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination sociale de ExxonMobil International Services».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 25.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56222/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ExxonMOBIL INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56223/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

9077

ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.944. 

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et ayant son siège

social à Luxembourg sous la dénomination de ALEGAS HOLDING S.A., R.C. B Numéro 51.944, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Numéro 538 du 21 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 février 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Numéro 303 du 17 juin 1997.

Les statuts ont encore été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date de ce jour.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de so-

ciété, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) chacune constituant l’in-
tégralité du capital social de cinquante mille (50.000,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) sont dûment représen-
tées  à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société par conversion partielle d’une créance des actionnaires envers la so-

ciété à concurrence de USD 400.000,- pour le porter de son montant actuel de USD 50.000,- à USD 450.000,-, divisé
en 900 actions d’une valeur nominale de USD 500,- chacune, par la création de 800 nouvelles actions.

Souscription des 800 nouvelles actions par tous les actionnaires au prorata de leurs participations respectives dans

le capital de la société.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 400.000,- pour le porter de son

montant actuel de USD 50.000,- à USD 450.000,- par la création et l’émission de 800 actions nouvelles d’une valeur
nominale de USD 500,- chacune.

Les 800 actions nouvelles ainsi créées ont été entièrement souscrites par tous les actionnaires au prorata de leurs

participations respectives dans le capital de la Société et elles ont été émises en contrepartie d’un apport en nature
constitué par la conversion d’une partie de la créance que tous les actionnaires ont sur la société ALEGAS HOLDING
S.A.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 15 septembre 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-

version d’un montant de USD 400.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite a la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille (450.000,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD),

divisé en neuf cents (900) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD)
chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée  à dix-huit millions huit cent

soixante-seize mille (18.876.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.

9078

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: G. Blauen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 126S, fol. 4, case 8. – Reçu 188.924 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56134/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.944. 

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ALEGAS HOLDING S.A., R.C. B Numéro 51.944, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 26 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
538 du 21 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 février 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Numéro 303 du 17 juin 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de société,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) chacune constituant l’in-
tégralité du capital social de cinquante mille (50.000,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) sont dûment représen-
tées  à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du bu-

reau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»

2. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration, lorsqu’il agit dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner un président et un secrétaire pour chaque réunion du Conseil d’Adminis-

tration.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, sous réserve que tous les membres du Conseil d’Administration soient présents ou représentés pour
qu’un tel Conseil d’Administration puisse valablement délibérer et décider sur les matières suivantes:

a) pour adopter, changer ou abroger les statuts pour gérer les affaires et diriger les affaires de la Société
b) pour hypothéquer, gager, nantir, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la Société à un

privilège;

c) pour emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société chaque fois (i) que le mon-

tant d’un tel emprunt, engagement ou dette excédera une somme alors équivalente à cinq cent mille dollars US et 00/
100 (USD 500.000,-) ou (ii) si le montant cumulé de ces emprunts, engagements ou dettes excède alors un montant
équivalent à cinq cent mille dollars US et 00/100 (USD 500.000,-) pour une période de six (6) mois;

d) pour vendre des avoirs ou propriétés de la Société;
e) pour conclure un contrat ou accord par lequel la Société est tenue pour un terme de plus d’un (1) an au paiement

de sommes qui, au total pour un contrat ou accord, excède une somme alors équivalente à cent mille dollars US (USD
100.000,-).

Luxembourg, le 2 octobre 2000

A. Schwachtgen.

9079

Tout administrateur peut être représenté à une réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite signée

par cet administrateur en faveur d’un autre administrateur de la Société. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou administrateurs ou non de la Société, sous réserve cependant qu’un vote
affirmatif de tous les administrateurs soit requis chaque fois que pareille délégation autorisera à faire les opérations sui-
vantes:

a) pour adopter, changer ou abroger les statuts pour gérer les affaires et diriger les affaires de la Société;
b) pour hypothéquer, gager, nantir, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la Société à un

privilège;

c) pour emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société chaque fois (i) que le mon-

tant d’un tel emprunt, engagement ou dette excédera une somme alors équivalente à cinq cent mille dollars US et 00/
100 (USD 500.000,-) ou (ii) si le montant cumulé de ces emprunts, engagements ou dettes excède alors un montant
équivalent à cinq cent mille dollars US et 00/100 (USD 500.000,-) pour une période de six (6) mois;

d) pour vendre des avoirs ou propriétés de la Société;
e) pour conclure un contrat ou accord par lequel la Société est tenue pour un terme de plus d’un (1) an au paiement

de sommes qui, au total pour un contrat ou accord, excède une somme alors équivalente à cent mille dollars US (USD
100.000,-).»

3. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve des matières qui requièrent le vote affirmatif de tous les administrateurs, la Société est valablement

engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’une majorité des administrateurs au
moins. Dans les cas qui requièrent un vote affirmatif de tous les administrateurs, la Société est valablement engagée vis-
à-vis des tiers par la signature conjointe de tous les administrateurs. Nonobstant ce qui précède, la Société est valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature des personnes auxquelles les administrateurs auront délégué des pou-
voirs en conformité avec l’article 6.»

4. Décision de révoquer avec effet au 31 octobre 1999 de leurs fonctions d’administrateur les personnes suivantes :
- Madame Ileana Alejandra Zaragoza de Sterling,
- Monsieur Cesar Zaragoza Lopez,
- Madame Evangelina Lopez de Zaragoza,
- Madame Evangelina Zaragoza de Fuentes,
- Monsieur Gabriel Zaragoza Lopez,
- Madame Georgina A. Zaragoza Lopez,
- Monsieur Jesus A. Zaragoza Lopez,
- Madame Maria Lourdes Zaragoza de Oviedo,
- Madame Martha E. Zaragoza de Bustillos,
- Monsieur Miguel Zaragoza Fuentes,
- Monsieur Miguel Zaragoza Lopez,
- Madame Myrna A. Zaragoza de Lopez Hurtado.
5. Décision de nommer aux fonctions d’administrateur avec effet au 31 octobre 1999 les personnes suivantes:
- Monsieur Noel Edmundo Bustillos Delgado,
- Monsieur Antonio Lopez Hurtado Higuera,
- Monsieur Alejandro Oviedo Goyenechea.
6. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le Conseil d’Administration, lorsqu’il agit dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée
Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner un président et un secrétaire pour chaque réunion du Conseil d’Adminis-

tration.

9080

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, sous réserve que tous les membres du Conseil d’Administration soient présents ou représentés pour
qu’un tel Conseil d’Administration puisse valablement délibérer et décider sur les matières suivantes:

a) pour adopter, changer ou abroger les statuts pour gérer les affaires et diriger les affaires de la Société;
b) pour hypothéquer, gager, nantir, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la Société à un

privilège;

c) pour emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société chaque fois (i) que le mon-

tant d’un tel emprunt, engagement ou dette excédera une somme alors équivalente à cinq cent mille dollars US et 00/
100 (USD 500.000,-) ou (ii) si le montant cumulé de ces emprunts, engagements ou dettes excède alors un montant
équivalent à cinq cent mille dollars US et 00/100 (USD 500.000,-) pour une période de six (6) mois;

d) pour vendre des avoirs ou propriétés de la Société; 
e) pour conclure un contrat ou accord par lequel la Société est tenue pour un terme de plus d’un (1) an au paiement

de sommes qui, au total pour un contrat ou accord, excède une somme alors équivalente à cent mille dollars US (USD
100.000,-).

Tout administrateur peut être représenté à une réunion du Conseil d’Administration par procuration écrite signée

par cet administrateur en faveur d’un autre administrateur de la Société. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou administrateurs ou non de la Société, sous réserve cependant qu’un vote
affirmatif de tous les administrateurs soit requis chaque fois que pareille délégation autorisera à faire les opérations sui-
vantes:

a) pour adopter, changer ou abroger les statuts pour gérer les affaires et diriger les affaires de la Société;
b) pour hypothéquer, gager, nantir, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la Société à un

privilège;

c) pour emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société chaque fois (i) que le mon-

tant d’un tel emprunt, engagement ou dette excédera une somme alors équivalente à cinq cent mille dollars US et 00/
100 (USD 500.000,-) ou (ii) si le montant cumulé de ces emprunts, engagements ou dettes excède alors un montant
équivalent à cinq cent mille dollars US et 00/100 (USD 500.000,-) pour une période de six (6) mois;

d) pour vendre des avoirs ou propriétés de la Société;
e) pour conclure un contrat ou accord par lequel la Société est tenue pour un terme de plus d’un (1) an au paiement

de sommes qui, au total pour un contrat ou accord, excède une somme alors équivalente à cent mille dollars US (USD
100.000,-).»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Sous réserve des matières qui requièrent le vote affirmatif de tous les administrateurs, la Société est vala-

blement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’une majorité des administrateurs
au moins. Dans les cas qui requièrent un vote affirmatif de tous les administrateurs, la Société est valablement engagée
vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tous les administrateurs. Nonobstant ce qui précède, la Société est vala-
blement engagée vis-à-vis des tiers par la signature des personnes auxquelles les administrateurs auront délégué des
pouvoirs en conformité avec l’article 6.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer avec effet au 31 octobre 1999 de leurs fonctions les douze administrateurs

actuels de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur avec effet au 31 octobre 1999 les personnes

suivantes:

- Monsieur Noel Edmundo Bustillos Delgado, businessman, demeurant à Chihuahua, Mexique,
- Monsieur Antonio Lopez Hurtado Higuera, businessman, demeurant à Chihuahua, Mexique,
- Monsieur Alejandro Oviedo Goyenechea, businessman, demeurant à Chihuahua, Mexique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Blauen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56135/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000

A. Schwachtgen.

9081

ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.944. 

Statuts coordonnés suivant les actes n

°

 1121 et n

°

 1122 du 19 septembre 2000, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56136/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BHR LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.929. 

In the year two thousand, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BHR LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée, having its corporate seat at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, incorporated by notarial deed on
the nineteenth of June 1998, published in the Mémorial C n

°

 640 dated September 9, 1998, and amended by notarial

deed on July 2, 1998, published in the Mémorial C n

°

 795 dated October 30, 1998.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr Serge Bernard, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Danielle Delnoije, lawyer, residing in Howald.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholder present or represented and the number of his shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be reg-
istered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at two billion eight hundred twenty nine million six hundred thirty three thousand US Dollars
(USD 2,829,633,000.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
3. To change the Company’s accounting year-end to the last day of February, the accounting year having started on

October 1, 1999, closing on February 29, 2000.

4. To change the legal form of the Company from a Joint Stock Company («société anonyme») into a Private Limited

Liability Company («société à responsabilité limitée»), without discontinuity of its legal status.

5. To change the name of the Company from BHR LUXEMBOURG S.A. to BHR LUXEMBOURG, S.à r.l.
6. To reformulate entirely the by-laws.
7. To appoint the members of the Board of Management as follows:
- M. André Elvinger, avocat à la Cour, residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Mrs Anne Robinson, company director, residing at Avenue Louise 315, B-1050 Bruxelles, Belgium
- M. J.H. Schmittem, company director, residing at Auf den Eisen 7, D-54308 Grewenich
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolved to change the Company’s accounting year-end to the last day of February, the accounting year

having started on October 1, 1999, closing on February 29, 2000.

<i>Second resolution

The meeting resolved to change the legal form of the Company from a Joint Stock Company into a Private Limited

Liability Company, without discontinuity of its legal status and maintenance of BASS HOTELS INTERNATIONAL LIMI-
TED as its sole shareholder.

<i>Third resolution

The meeting resolved to change the name of the Company from BHR LUXEMBOURG S.A. into BHR LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolved to reformulate entirely the by-laws to give them

the following content:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

A. Schwachtgen.

9082

Art. 2. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Corporation may carry on intragroup or other financing activities and cash management.
The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Corporation may carry out all its activities either directly or through one or more branches.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BHR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at two billion eight hundred twenty nine million six hundred thirty three thousand

US Dollars (USD 2,829,633,000.-) represented by two million eight hundred twenty nine thousand six hundred thirty
three (2,829,633) shares of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of March and ends on the last day of February of each year.

9083

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Com-
pany is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to appoint the members of the Board of Management as follows:
- Mr André Elvinger, avocat à la Cour, residing at 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Mrs. Anne Robinson, company director, residing at Avenue Louise 315, B-1050 Bruxelles, Belgium
- Mr J.H. Schmittem, company director, residing at Auf den Eisen 7, D-54308 Grewenich
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée BHR LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu en
date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C no 640 du 9 septembre 1998, et modifié par acte du même notaire en date
du 2 juillet 1998, publié au Mémorial C no 795 du 30 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Danielle Delnoije, juriste, demeurant à Howald.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que l’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée par la président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé  à deux milliards huit cent vingt neuf millions six cent trente trois mille Dollars des Etats-Unis (USD
2.829.633.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la date de clôture de l’année sociale au dernier jour de février, l’année sociale ayant commencé le

1

er

 octobre 1999 se clôturant au 29 février 2000.
2. Transformation de la forme juridique de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée

sans changement de sa personnalité juridique.

3. Changement de la dénomination sociale de BHR LUXEMBOURG S.A. en BHR LUXEMBOURG, S.à r.l.
4. Reformulation intégrale des Statuts.
5. Désignation du Conseil de Gérance comme suit:
- M. André Elvinger, avocat à la Cour, résidant 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Mme Anne Robinson, administrateur de société, résidant Avenue Louise 315, 1050 Bruxelles, Belgique
- M. J.H. Schmittem, administrateur de société, résidant à Auf den Eisen 7, D-54308 Grewenich
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de clôture de l’année sociale au dernier jour de février, l’année sociale ayant

commencé le 1

er

 octobre 1999 se clôturant le 29 février 2000.

9084

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de prendre acte et d’approuver le changement de forme sociale de la société de société anonyme

en société à responsabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique et en maintenant BASS HOTELS IN-
TERNATIONAL LIMITED comme associé unique.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de BHR LUXEMBOURG S.A. en BHR LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reformuler en conséquence entièrement les statuts en vue de leur conférer la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer des activités de financement intra-groupe ou autres et de la gestion de trésorerie.
La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination BHR LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards huit cent vingt neuf mille six cent trente trois mille US Dollars (USD

2.829.633.000,-) représenté par deux millions huit cent vingt neuf mille six cent trente trois (2.829.633) parts sociales
d’une valeur nominale de mille US Dollars (USD 1.000,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad doc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

9085

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference-call, par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour de février de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée désigne le Conseil de Gérance comme suit:
- M. André Elvinger, avocat à la Cour, résidant 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Mme Aune Robinson, administrateur de société, résidant à 315, avenue Louise , B-1050 Bruxelles, Belgique
- M. J.H. Schmittem, administrateur de société, résidant à Auf den Eisen 7, D-54308 Grewenich
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal
Signé: O. Ferres, S. Bernard, D. Delnoije, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56154/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

BACON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.633. 

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de BACON S.A., R.C. Numéro B 69.633 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 90 du 27 janvier 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-

Luxembourg, le 29 septembre 2000

J. Elvinger.

9086

ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des modalités de délibération de l’assemblée générale des actionnaires pour la dissolution de la socié-

té.

2. Suppression de l’autorisation donnée au conseil d’administration de supprimer ou de limiter le droit de souscrip-

tion préférentiel.

3. Instauration d’un droit de préemption au profit des actionnaires et mention sur les titres ou certificats représen-

tatifs d’actions. 

4. Modification de la composition du conseil d’administration.
5. Précisions quant à la nature et aux conditions d’émission des emprunts obligataires par le conseil d’administration.
6. Suppression d’une mention figurant en double dans les statuts, et relative à la répartition des pouvoirs entre l’as-

semblée générale et le conseil d’administration.

7. Modification des modalités d’émission des procurations entre administrateurs.
8. Modification des modalités de prise de décision par les administrateurs.
9. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
10. Modifications afférentes de l’article 6 des statuts.
11. Précisions apportées quant à la date de l’Assemblée Générale.
12. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de soumettre la dissolution de la société à une décision de l’assemblée générale des actionnaires

délibérant suivant un quorum des deux tiers du capital social et à la majorité qualifiée de quatre-vingt-dix pour cent du
capital présent ou représenté.

En conséquence, l’alinéa 5 de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. alinéa 5. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision

de l’assemblée générale des actionnaires délibérant suivant un quorum des deux tiers du capital social et à la majorité
qualifiée de quatre-vingt-dix pour cent du capital présent ou représenté.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’autorisation donnée au conseil d’administration de supprimer ou de limi-

ter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du
capital autorisé.

L’alinéa 4 in fine de l’article 3 des statuts est supprimé, de sorte que l’article 3 alinéa 4 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

social, même par incorporation des réserves libres.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un droit de préemption au profit des actionnaires, selon la procédure ci-

après indiquée:

L’actionnaire ou en cas de décès son ou ses héritier(s), respectivement le liquidateur ou le curateur, voulant céder

ses actions, devra en informer le conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception en indi-
quant l’identité du cessionnaire, le nombre des actions à céder, le prix, les conditions de paiement, les clauses résolu-
toires et suspensives. A ce courrier sera joint un écrit signé de la main du cessionnaire, établissant avec fermeté et sans
équivoque son intention d’acquérir au prix convenu. Le conseil d’administration aura la charge de communiquer par
lettre recommandée avec accusé de réception et dans les dix jours ouvrables ces informations aux autres actionnaires.

Chacun des autres actionnaires bénéficie d’un droit de préemption au prorata des actions qu’il détient déjà dans la

société, sans pouvoir exercer ce droit de façon partielle ou conditionnelle. Lorsqu’un actionnaire renonce à exercer son
droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires.

Les actionnaires souhaitant procéder à l’achat des actions devront communiquer leur décision au cédant par lettre

recommandée avec accusé de réception dans les 30 jours ouvrables à compter de la réception de la lettre recommandée
avec accusé de réception les informant de la cession.

Durant ce délai et à la requête d’un actionnaire ou à sa propre initiative, le conseil d’administration sera en droit

d’exiger de l’acquéreur potentiel une garantie bancaire relative à sa promesse d’achat.

Les actionnaires ayant manifesté leur intention d’acheter seront tenus de s’acquitter, dans les cinq jours ouvrables à

compter de la réception de leur courrier par le cédant, du prix d’achat convenu entre le cédant et le cessionnaire majoré
d’un euro (EUR 1,-) par action.

Si les actionnaires, respectivement le liquidateur ou le curateur, ne souhaitent pas exercer leur droit de préemption,

leur silence valant renonciation, ou s’ils ne le font que sur une partie des actions, ce droit échoit à la société suivant la
même procédure et dans les limites des dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

A défaut de l’exercice de son droit de préemption par la société, le silence de ses représentants valant renonciation,

ou dans les limites de celui-ci, le cédant est libre de céder sans autre restriction.

9087

Tout transfert d’action réalisé dans l’irrespect de la procédure ci-dessus décrite sera considéré comme nul et non

avenu et ne pourra être exécutoire vis-à-vis de la société non plus que vis-à-vis des tiers.

L’assemblée générale décide en outre qu’il sera fait mention sur les titres unitaires ou sur les certificats représentatifs

de plusieurs actions de la subordination de la validité de toute cession d’action au respect du droit de préemption ci-
dessus instauré.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions, sur lesquels il sera impérativement mentionné que la validité de toute cession d’action est
subordonnée au respect du droit de préemption instauré au bénéfice des actionnaires tel qu’à l’article 4 alinéas 3 et
suivants des présents statuts.

Toute cession d’actions, y compris en cas de liquidation volontaire ou judiciaire de l’un des actionnaires, est soumise

à un droit de préemption dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire ou en cas de décès son ou ses héritier(s), respectivement le liquidateur ou le curateur, voulant céder

ses actions, devra en informer le conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception en indi-
quant l’identité du cessionnaire, le nombre des actions à céder, le prix, les conditions de paiement, les clauses résolu-
toires et suspensives. A ce courrier sera joint un écrit signé de la main du cessionnaire, établissant avec fermeté et sans
équivoque son intention d’acquérir au prix convenu. Le conseil d’administration aura la charge de communiquer par
lettre recommandée avec accusé de réception et dans les dix jours ouvrables ces informations aux autres actionnaires.

Chacun des autres actionnaires bénéficie d’un droit de préemption au prorata des actions qu’il détient déjà dans la

société, sans pouvoir exercer ce droit de façon partielle ou conditionnelle. Lorsqu’un actionnaire renonce à exercer son
droit de préemption, ce dernier accroît aux autres actionnaires.

Les actionnaires souhaitant procéder à l’achat des actions devront communiquer leur décision au cédant par lettre

recommandée avec accusé de réception dans les 30 jours ouvrables à compter de la réception de la lettre recommandée
avec accusé de réception les informant de la cession.

Durant ce délai et à la requête d’un actionnaire ou à sa propre initiative, le conseil d’administration sera en droit

d’exiger de l’acquéreur potentiel une garantie bancaire relative à sa promesse d’achat.

Les actionnaires ayant manifesté leur intention d’acheter seront tenus de s’acquitter, dans les cinq jours ouvrables à

compter de la réception de leur courrier par le cédant, du prix d’achat convenu entre le cédant et le cessionnaire majoré
d’un euro (EUR 1,-) par action.

Si les actionnaires, respectivement le liquidateur ou le curateur, ne souhaitent pas exercer leur droit de préemption,

leur silence valant renonciation, ou s’ils ne le font que sur une partie des actions, ce droit échoit à la société suivant la
même procédure et dans les limites des dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

A défaut de l’exercice de son droit de préemption par la société, le silence de ses représentants valant renonciation,

ou dans les limites de celui-ci, le cédant est libre de céder sans autre restriction.

Tout transfert d’action réalisé dans l’irrespect de la procédure ci-dessus décrite sera considéré comme nul et non

avenu et ne pourra être exécutoire vis-à-vis de la société non plus que vis-à-vis des tiers.

En règle générale, la société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en

respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration sera désormais composé de quatre membres au moins,

actionnaires ou non.

En outre, il est décidé qu’en cas de vacance d’une place d’administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son rem-

placement lors de sa première réunion.

En conséquence, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son remplacement lors de sa premiè-

re réunion.»

<i>Sixième résolution

Il est décidé par l’Assemblée générale d’indiquer dans les statuts l’éventualité de la nature convertible des emprunts

obligataires à émettre par le conseil d’administration, ainsi que la nécessaire émission de ces emprunts dans le strict
cadre du capital autorisé.

<i>Septième résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer l’alinéa 5 de l’article 6 des statuts, en vertu duquel:
«Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence», comp-

te tenu que cette référence existe déjà dans l’alinéa premier du même article 6.

9088

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale décide que le mandat entre administrateurs au conseil d’administration ne peut plus être don-

né par télex, mais par e-mail.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier les modalités d’émission du vote des administrateurs, d’une part en leur

supprimant la faculté d’exprimer leurs suffrages par télex, d’autre part en leur permettant le recours à la téléconférence
et à l’e-mail. Dans ce cas, un procès-verbal sera dressé et signé par les administrateurs ayant participé aux délibérations.
En outre, les décisions du conseil d’administration seront désormais prises suivant un quorum de cent pour cent et une
majorité qualifiée des trois quarts des administrateurs présents ou représentés.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toute référence à une délégation de pouvoir pour ce qui

concerne la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société y afférente, ce dont il résulte
la suppression des alinéas 10 et 11 de l’article 6 des statuts.

<i>Onzième résolution

Suite aux cinq résolutions précédentes, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé a émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si l’intégralité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité qualifiée des trois quarts des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

<i>Douzième résolution

Il est décidé par l’Assemblée Générale que lorsque le jour de sa réunion annuelle ne sera pas un jour ouvrable, et

non plus uniquement un jour férié, celle-ci se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Il en résulte que l’alinéa 2 de l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. alinéa 2. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56148/230/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

BACON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.633. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1148 du 26 septembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56149/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

9089

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.903. 

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
M. Roberto Aleu Sánchez
Manager of Products, Services and Capital Markets Division,
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS
27, Alcalá
E-28014 Madrid
M. Ramón Garcia Golfe
Director of the Financial Department
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO
Oscar Esplá 37
E-03007 Alicante
M. Pablo Miguel Dols Bover
Finance Director
CAIXA BALEARS «SA NOSTRA»
Calle Ter 16, Polig San Fuster
E-07009 Palma de Mallorca
M. Angel Bernal Criado
Deputy General Manager
CAJA DE EXTREMADURA
San Pedro, 15
E-10003 Cáceres
Mrs Cristina Roquero López
Assistant General Manager
UNICAJA
Caballero de Gracia, 26
E-28013 Madrid
M. José Pina Galiana
General Manager
GRUIPOMED, GRUPO DE EMPRESAS DEL MEDITERRANEO S.A.
c/San Fernando, 57, 2a Planta
E-03001 Alicante
M. Fernando Faces García
Deputy General Manager
EL MONTE CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA
2, Plaza Villasis
E-41003 Sevilla
M. José María Montalvo Moreno
Diector of the Financial Department
CAIXAVIGO E OURENSE
Rua do Paseo, 6
E-32003 Orense
M. Vicente Barcenilla Gil
Head of the Foreign Department
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS DE BURGOS
Avda. De los Reyes Católicos
E-09005 Burgos
M. José María Renedo Cortés
Head of the Treasury and Capital Market
CAJA SANTANDER Y CANTABRIA
Pz. Velarde 3
E-39001 Santander
M. Javier Chico Avilés
Vice President Treasury and Capital Market
CAJA DE BADAJOZ
Plaza de San Francisco, 18
E-06001 Badajoz
M. Munesh Mohandas Melwani Melwani
Director of the Investment Department
CAJA GENERAL DE AHORROS DIE CANARÍAS
Plaza del Patriotismo s/n
E-38002 Santa Cruz de Tenerife
M. Ricardo Antonio Martínez Gabino

9090

Director of Commercial Department
CAJAS DE AHORROS DE ASTURIAS
Plaza del la Escandalera, 2 E
E-33003 Oviedo
M. Alberto González Fernández
Deputy Finance Manager
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA
Plaza Villamena, 1
E-18001 Granada
M. Francisco Javier Saiz Alonso
Deputy Manager
CAJA DE AHORROS CASTILLA LA MANCHA
Parque San Julián, 20
E-16002 Cuenca
M. Eusebio Morales Alvaro-Gracia
Head of Foreign Currency Capital Markets
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS
27, Alcalá
E-28014 Madrid
M. José María Marañón
Head of International Capital Markets, Services and Products,
CONFEDERACION ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS
27, Alcalá
E-28014 Madrid
M. Geoffroy Linard de Guertechin
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Benoît de Hults
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Edward de Burlet
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Guy Verhoustraeten
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Xavier Delattre
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Reginald Van Leer
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Thierry de Baynast de Septfontaines
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Luc Grégoire
First Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Jean Heckmus
Vice-President

9091

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg

Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers
Espace Ariane
400, route d’Esch
L-1471 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56169/010/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.589. 

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
M. Roberto Aleu Sanchez
Manager of Products, Services and Capital Markets Division,
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS
27, Alcalá
E-28014 Madrid
M. José María Renedo Cortés
Head of Treasury and Capital Market
CAJA SANTANDER Y CANTABRIA
Pz. Velarde 3
E-39001 Santander
M. José Antonio Fernández Fernández 
Investment Director (Financial Markets)
CAJA ESPAÑA
Edificio Botines de Gaudí
Pz. San Marcelo, 5
E-24002 León
M. José María Abella Mascarilla
Head of Treasury and Capital Markets Department
CAJA DE AHORROS DE TERRASSA
c/ Portal Nou, 37
E-08221 Terrassa
M. José Ignacio Iglesias Lezama
Director of the Financial Department 
CAJA VITAL
c/ Postas 13-15
E-01004 Vitoria
M. Jordi Colomer Roma
Deputy Manager
CAIXA MANLLEU
c/ Fra Bernadé 24-25
E-08560 Malleu
M. José Ramón Ruiz Redondo
Head of the Capital Markets Department
CAJASUR
c/ Montera 16, 1

era

 Planta

E-28013 Madrid
M. Carlos Alda Sánchez
Head of the Financial Markets Department
CAJA DE AHORROS DE AVILA

Pour réquisition,
<i>Pour la Société
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
<i>La Banque Domiciliataire
V. Jean / N. Tejada
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

9092

Pz. de Santa Teresa, 10
E-05001 Avila
M. Geoffroy Linard de Guertechin
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Benoît de Hults
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Edward de Burlet
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Guy Verhoustraeten
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Xavier Delattre
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Thierry de Baynast de Septfontaines
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg
M. Reginald Van Leer
Senior Vice-President
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg

Le Réviseur d’Entreprises est:
PricewaterhouseCoopers
Espace Ariane
400, route d’Esch
L-1471 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56170/010/09) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56225/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour réquisition,
<i>Pour la Société
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
<i>La Banque Domiciliataire
V. Jean / N. Tejada
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

9093

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, Société en commandite par actions,

(anc. EXXON LUXEMBOURG ET CIE).

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

In the year two thousand, on the eighteenth day of the month of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-

mandite par actions) EXXON LUXEMBOURG ET CIE, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’In-
dustrie (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary of October 28, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 34, on January 11, 2000, and entered in the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 72.560, the articles of incorporation of the Company
having been amended by deeds of the undersigned notary of December 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations No. 344 of May 15, 2000, on April 11, 2000, not yet published in the Mémorial, on May
12,15 and 16, 2000, not yet published in the Mémorial and June 13 and 21, 2000, not yet published.

The meeting is declared open at 3.00 p.m. and is presided by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Ms. Monique Adams, lawyer, residing in Luxembourg. as secretary of the meeting.
Mrs. Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To change the name of the company from EXXON LUXEMBOURG ET CIE to ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET

CIE.

2) Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the 13,207 unlimited class A shares, 19,177 unlimited class B

shares and 1 limited class e share representing the entire issued share capital of the Company all shares are present or
represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present meeting.

After deliberation and with the consent of the Managers, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions.

<i>Resolution

The general meeting resolves to change the name of the company from EXXON LUXEMBOURG ET CIE to Exxon-

MOBIL LUXEMBOURG ET CIE.

As a consequence, article 3 of the articles of incorporation shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the denomination of ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 25,000.- Luxembourg francs.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, first name, civil status

and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EXXON

LUXEMBOURG ET CIE, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie (la «Société»), constituée sui-
vant acte du notaire soussigné le 28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 34

du 11 janvier 2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
72.560, société dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné le 23 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 344 du 15 mai 2000, le 11 avril 2000, acte non encore publié au Mémorial,

les 12, 15 et 16 mai 2000, actes non encore publiés au Mémorial et le 13 et 21 juin 2000, acte non encore publié au
Mémorial.

L’assemblée est déclarée ouverte à 15.00 heures et est présidée par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

9094

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Adams, juriste, demeurant a Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mme Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société de EXXON LUXEMBOURG ET CIE en ExxonMOBIL LUXEM-

BOURG ET CIE.

2) Divers
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 13.207 actions de commandité de classe A, 19.177 actions de com-

mandité de classe B et 1 action de commanditaire de classe C représentant l’entièreté du capital social émis toutes les
actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération et avec le consentement des Gérants, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes cha-

que fois par vote unanime.

<i>Résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société de EXXON LUXEMBOURG ET CIE en ExxonMOBIL

LUXEMBOURG ET CIE.

Par conséquent, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination sociale de ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 25.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, M. Adams, N. Gutenstein, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56226/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG ET CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56227/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SAKURA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 2000,

enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 91, case 12, que la société SAKURA FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des
actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de
la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

(56373/211/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

9095

EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.973. 

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN REAL ESTATE

MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 5 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 7 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à F-Hayange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Hettange-Grande.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de huit cent vingt-cinq mille euros (825.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à huit cent cent cinquante-six mille euros (856.000,- EUR)
par l’émission de huit cent vingt-cinq (825) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacu-
ne, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des nouvelles actions par apport en nature par Monsieur Amedeo Giurazza, conseiller

commercial, demeurant à Naples, via Francesco Petrarca N. 129/B et par versement en espèces.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Nomination d’un mandataire aux fins d’effectuer en Italie toutes formalités nécessaires à la mutation du bien ap-

porté et notamment les formalités de transcription hypothécaire.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent vingt-cinq mille euros (825.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à huit cent cent cinquante-six mille euros
(856.000,- EUR) par l’émission de huit cent vingt-cinq (825) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des huit cent vingt-cinq (825) actions nouvelles par Monsieur Amedeo

Giurazza, prénommé et sa libération par apport en nature d’un bien immobilier sis à Naples et à Arzano (Italie)et par
versement en espèces.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Amedeo Giurazza, conseiller commercial, né à Naples le vingt-six avril mil neuf cent soixante, demeurant

à Naples, via Francesco Petrarca N. 129/B, code fiscal GRZ MDA 60D26F839F.

ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée en date du 8 mai 2000, elle-même représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et
par Mademoiselle Céline Bertolone, prénommée, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondée de pou-
voir A et de fondée de pouvoir B.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par

les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ledit intervenant, représenté comme dit, déclare souscrire les huit cent vingt-cinq (825) actions nouvelles et les li-

bérer entièrement comme suit:

1. A concurrence de deux cent quatre-vingt-cinq euros (285,- EUR) par apport en espèces, de sorte que ce montant

est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un
certificat bancaire.

2. A concurrence de huit cent vingt-quatre mille sept cent quinze euros (824.715,- EUR) par apport en nature de

biens immeubles sis à Arzano et à Naples, plus amplement désignés ci-après.

Les désignations cadastrales, l’origine de propriété et la situation hypothécaire résultent d’un document intitulé «Re-

lazione Notarile» établi par le notaire Giuseppe Satriano, de résidence à Naples, en date du 4 mai 2000, et traduit de
l’italien en français par Madame Maria Rosaria Macchia, traductrice assermentée, demeurant c/o Eurocenter, Studio di
Elvira d’Angelo, Via Cimarosa, n

°

 278 80129 Naples.

9096

Ce document et sa traduction resteront, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Pour les besoins des formalités de mutation immobilière en Italie et à toutes autres fins, l’assemblée générale décide

qu’en cas de divergences entre le rapport notarié et sa traduction, la version contenue dans ledit rapport notarié pré-
vaudra.

La traduction française du document a la teneur suivante 

<i>«Traduzione dell Italiano in Francese Rapport Notarie

Relatif à l’état des immeubles de propriété de Giurazza Amadeo, né à Naples, le 26 avril 1960 et résidant à Naples,

via Francesco Petrarca N. 129/B, conseiller commercial, code fiscal GRZ MDA 60D26 F839F, d’après ce qu’il ressort
des contrôles effectués au Conservatoire des Registres Immobiliers de Naples 1 et 2 jusqu’au jour du 11 avril 2000 et
des constatations des bureaux e I’UTE de Naples.

«1) Arzano (Napoli) Via Mazzini n. 83:
a) appartement au troisième étage de l’escalier A, composé de deux pièces, cuisine, salle de bains, entrée, dégagement

et débarras, marqué par le n. 13, dont la porte d’entrée est à côté et à gauche en regardant la porte de l’ascenseur
contigu à palier de l’escalier A, cour de l’escalier B, appartement porte n. 7 escalier B même étage, escalier donnant
accès au sous-sol et appartement même étage et escalier porte n. 14;

b) appartement au troisième étage de l’escalier A, composé de trois pièces, cuisine, salle de bains, entrée, dégagement

et débarras, porte n. 15, contigu à palier, appartement porte 16 même escalier et étage, cour d’accès à escalier B et Via
Mazzini

c) appartement au troisième étage de l’escalier B, composé de deux pièces, cuisine, salle de bains, débarras, dégage-

ment et entrée, porte n

°

 7, contigu à palier, propriété Ruggero Salvatore ou ses ayants cause, Acquedotto Campano,

appartement porte n. 13 même étage, escalier A, cour donnant accès à l’escalier B;

d) appartement au troisième étage de l’escalier B, composé de trois pièces, cuisine, salle de bains, débarras, dégage-

ment et entrée, porte n. 8, contigu à palier, cage escalier B, cage ascenseur même escalier, propriété Ruggero Salvatore
ou ses ayants cause de deux côtés et Acguedotte Campano

Inscrits au Nouveau Cadastre Urbain (N.C.E.U.) de la Commune d’Arzano au n. 1012637, au nom de Giurazza Ame-

deo, né à Naples le 26 avril 1960, fol. 5, parcelle 617, sub:

- 13, Via Guiseppe Mazzini, es.A. porte 13, 3e ét., catég. A/ 2, c 1.6, pièces 4, 5, R.C. 630.000;
- 15, Via Guiseppe Mazzini, es.A, p. 15, 3e ét., catég. A/ 2, c 1.6, pièces 5,5, R.C. 770.000
- 27, Via Guiseppe Mazzini, es.B., p. 7, 3e ét., catég. A/ 2, c 1.6, pièces 4,5, R.C. 630.000;
- 28, Via Guiseppe Mazzini, es.B., p. 8, 3e ét., catég. A/ 2, c 1.6, pièces 5,5, R.C. 770.000.
2) Napoli Via Nicolardi n. 83 :
a) local au rez-de-chaussée de 42 (quarante-deux) m 2 (mètres carrés) au cadastre, contigu à Via Nicolardi, rez-de-

chaussée no 81, terrasse commune et escalier donnant accès au sous-sol.

Inscrit au Nouveau Cadastre Urbain de la Commune de Naples au n

°

 154255, au nom de Giurazza Amadeo, né à

Naples le 26 avril 1960, propriétaire pour 1000/1000 Sect. SCA, fol. 17, parcelle 307 sub 9, Via Nicolardi n

°

 83, r.d.ch.,

z.c.3, catég. C/ 1, c 1.6, 42 m

2

, R.C. 3.120.600;

3) Napoli Viale A. Gramsci (ex EIena) n

°

 5

a) la portion d’immeuble correspondant à la porte n. 20 de l’escalier B, composée au troisième étage de neuf pièces,

cuisine et salle de bains et au sous-sol de deux petites caves.

La portion au troisième étage est contigu à cour appartenant à la copropriété, cage escalier B, appartement porte n.

19 appartenant à Laurini Francesco et Tandin Antonia, espace d’isolation, immeuble Via Pergolesi, Via Garacciolo et ap-
partement porte n. 10 escalier A appartenant à Fiorantino Gaetano;

les caves sont contiguës à viale Gramsci, substruction de maçonnerie de l’escalier principal sous le passage apparte-

nant à Tremiterra, couloir de dégagement appartenant à la copropriété et cave appartenant à Laurini Francesco et Tan-
din Antonia.

Le tout est inscrit au Nouveau Cadastre Urbain de la Commune de Naples au n

°

 154255 au nom de Giurazza Ama-

deo, né à Naples le 26 avril 1960,

Propriétaire pour 1000/1000, Sect. CHI, fol. 19, parc. 160, sub 9, Viale A. Gramsci N. 5, es. B. p. 20., 3e ét., Z.C. 11.

Catég. A/ 2, cl. 4, pièces 16, R.C. 6.320.000.

4) Napoli Via Nicolardi n

°

 81 :

a) local au rez-de-chaussée de 42 (quarante-deux) mètres carrés environ, contigu à via Nicolardi, rez-de-chaussée n.

79, terrasse de la cour commune et rez-de-chaussée no 83.

Inscrit au Nouveau Cadastre Urbain de la Commune de Naples au no 154255, au nom de Giurazza Amadeo, né à

Naples le 26 avril 1960, propriétaire pour 1000/1000 Sect. SCA, fol. 17, parc. 307, sub B, Via Nicolardi n

°

 81, r.d.ch.,

z.c. 3, catég. C/ 1, c 1.6, m 2 42, R.C. 3.120.600.

5) Napoli Via Nicolardi n

°

 67 :

a) appartement au deuxième étage de l’escalier B, porte n. 3, composé de cinq pièces, cuisine et salle de bains, contigu

à cette rue, petite pièce au-dessus de la porte d’entrée de l’immeuble, appartenant à Monaco Antonio ou ses ayants-
cause, cage de l’escalier.

Inscrit au Nouveau Cadastre Urbain de la Commune de Naples au n

°

 154255, au nom de Giurazza Amadeo, né à

Naples le 26 avril 1960; propriétaire pour 1000/1000, sect. SCA, fol.17, parc. 307, sub. 26, Via E. Nicolardi N. 67, es. B,
p.3, 2e ét., z.c. 3, catég. a/ 2, CL.6, pièces 6,5, R.C. 1.982.500;

6) Napoli 2 Traversa di Via Nicolardi n

°

 73 Parco Avolio

a) appartement composé de quatre pièces, cuisine et salle de bains, situé à l’entresol de l’escalier A, porte n

°

 2, con-

tigu à rue du lotissement Avolio au nord, autre logement porte n

°

 2 de l’escalier B à l’est, cage de l’escalier A et cage

9097

d’ascenseur de l’escalier A et autre logement porte n. un du même escalier A à l’ouest, une autre rue du lotissement
Avolio au sud.

Inscrit au Nouveau Cadastre Urbain de la Commune de Naples au n

°

 154255 au nom de Giurazza Amadeo, né à

Naples le 26 avril 1960; propriétaire pour 1000/1000, Sect. SCA, fol. 18, parcelle 212, sub 2, Traversa E. Nicolardi, es.
A, p. 2, r.d.ch., z.c. 3, cat. A/ 2, cl. 4, pièces 6, 5, R.C. 1.430.000;

7) Napoli 2 Traversa Via Nicolardi n. 73 Parco Avolio
a) appartement au sixième étage de l’escalier B, composé de trois pièces, cuisine et salles de bain, porte n. 14, contigu

à terrasse à niveau au nord, appartement porte n. 13 de l’escalier B à l’est, terrasse à niveau au sud, porte n. 14 de
l’escalier A à l’ouest.

Inscrit au Nouveau Cadastre Urbain de la Commune de Naples au numéro 154255 au nom de Giurazza Amadeo, né

à Naples le 26 avril 1960; propriétaire pour 1000/1000, sect. SCA, fol 18, parc. 212, sub 28, Via 2 Trav. Eduardo Nico-
lardi, N. 75, es.B., p. 14, 6e ét, z.c.l, catég. A/ 2, cl. 5, pièces 6, R.C. 1.920.000;

8. Napoli Centro Direzionale
Unités immobilières faisant partie de l’édifice appelé «Torre» (bâti sur le lot 1/H - 1/G) faisant partie de l’ensemble

d’immeubles auquel on accède par la nouvelle rue qui part de Corso Malta, indiquée dans le projet du Centro Direzio-
nale comme «axe vert» et précisément:

a) appartement à usage de bureau composé de trois pièces, entrée et WC, situé au vingt et unième étage de l’escalier

C, porte n. 163, contigu à couloir en copropriété au sud, cage escalier C à l’ouest, zone de séparation avec une propriété
de la Commune de Naples au nord, et cage escalier de service à l’est.

Inscrit au Nouveau Cadastre Urbain de la Commune de Naples au n. 154255, au nom de Giurazza Amadeo, né à

Naples le 26 avril 1960; propriétaire pour 1000/1000, sect. VIC, fol. 9, parcelle 100, sub. 429, Centro Direzionale di
Napoli Lot 1H, escalier C, porte 163, cat. A/b, cl. 5, pièces 3,5 R.C. 3.447.500;

b) place de stationnement d’environ quatorze m

2

, située au sous-sol au niveau 5,10 (cinq virgule dix) (étage S2 du

même édifice), marqué par le numéro 23, contigu à place de stationnement n. 36 au sud, place de stationnement no 24
à l’ouest, échangeur appartenant à la copropriété pour le raccordement des rues au nord, et place de stationnement no
22 à l’est.

Inscrit au Nouveau Cadastre Urbain de la Commune de Naples au n

°

 154255 au nom de Giurazza Amadeo, né à

Naples le 26 avril 1960; propriétaire pour 1000/1000, Sect. VIC, fol. 9, parcelle 100, sub 572, Centro Direzionale di
Napoli lots IH, étage S2, place 23, catég. C/ 6, cl. 7, 14 m

2

, R.C. 128.800

Tout cela est arrivé par achat de la part de Giurazza Annibale né à Naples le 30 juin 1958 avec acte notarié en date

du 31 janvier 2000, répertoire 1929, récolte 714,. enregistré à Naples le 17 février 2000 et là transcrit le 2 février 2000
aux nn. 2031/1275 chez le Conservatoire des Registres Immobiliers de Naples 1 et nn. 3085/2094 chez le Conservatoire
des Registres immobiliers de Naples 2, à l’exception d’une quote-part de copropriété égale a n. 50 % (cinquante pour
cent) sur le bâtiment dont au point 3 lettre a) parvenue par succession à Vergona Rosaria, née à Naples le jour 8 juin
1932 et morte à Naples où elle avait sa dernière résidence, le 28 août 1984) (clen n. 7052 vol. 2876 du 27 février 1985,
transcrite à Naples le 19 octobre 1985 aux nn. 18109/13223;

Succession réglée par testament oléographique du 30 juillet 1984 publié avec procès-verbal notarié du notaire Do-

menico Avondola le 24 octobre 1984, enregistré à Naples le 26 octobre 1984 au n. 17134.

Déclaration loi du 28 février 1985 N. 47
Aux termes de l’art. 40 de la loi n. 47/85, se précise que :
La construction des immeubles décrits aux points 2, 4, 5 lettre a) est commencée en date antérieure au 1

er

 septembre

1967 et que jusqu’à la date d’aujourd’hui les mêmes n’ont pas subi de modifications planivolumétriques ou de destination
d’usage, ni encore moins ont été effectués des travaux qui comportent sanctions et/ou prescriptions dont à la loi 47/
1985;

La construction des immeubles décrits au point 1 lettres a), b), c), d), a été réalisée en vertu du permis de construire

n. 207 délivré par le Maire de la Commune de Arzano en date du 24 juin 1968, par la suite inscrit: au registre foncier
de propriété avec disposition du maire du 20 septembre 1969 et avec disposition du maire n. 141 du 13 octobre 1969
et que les mêmes jusqu’à la date d’aujourd’hui n’ont pas subi de modifications planivolumétriques ou de destination
d’usage, ni encore moins ont été effectués des travaux qui comportent sanctions et/ou prescriptions dont à la loi n. 47/
1985;

La construction de l’immeuble décrit au point 3 lettre a) est commencée en date antérieure au 1

er

 septembre 1967

et conformément aux dispositions dont à la loi n. 47/1985 a été présentée demande régulière de remise à la Commune
de Naples en date du 10 juin 1986, n. d’enregistrement 196283 par rapport à laquelle se précise aussi que :

A été payé le paiement relatif avec le bulletin suivant :
Reçu n. 26 du 28 mars 1986 de lires 255.000 (deux cent cinquante cinq mille) dans le Bureau de Poste de Naples 38;
Jusqu’à la date d’aujourd’hui n’est pas arrivée aucune disposition exprimée par la Commune de régularisation ou de

refus de permission de régularisation, ou de toute façon, interlocutoire aux termes aussi de l’article 39, IV alinéa, loi
724/94, comme modifiée par l’alinéa 37 de l’art. 2 de la loi du 23 décembre 1996 n. 662.

La demande de remise n’était pas infidèle frauduleusement;
N’existent pas de liens de forclusion dont à l’art. 32 troisième alinéa, de la loi n. 47/85 introduit par l’alinéa 44 de l’art

2 de la loi 23 décembre 1996 n. 662 sauf le lien du milieu pour lequel a été demandé par Giurazza Annibale aux autorités
compétentes, en date du 13 octobre 1999, enregistrement remise du bâtiment n. 4786 l’avis y relatif;

la construction de l’immeuble dont au point 6 lettre a) a été réalisée en vertu du permis de construire n. 304 délivré

par le Maire de la Commune de Naples en date du 1

er

 juillet 1967 et inscrite au registre foncier de propriété en date

du 9 avril 1969 n. 47/1985 et que le même jusqu’à la date d’aujourd’hui n’a pas subi de modifications planivolumétriques
ou de destination d’usage, ni encore moins ont été effectués des travaux qui impliquent des sanctions et/ou des pres-

9098

criptions et que conformément aux dispositions dont à la loi n. 47 a été délivrée autorisation à habiter en date du 30
octobre 1970 affaire n. 211/69 AB;

la construction de l’immeuble dont au point 7 lettre a) a été réalisée en vertu du permis de construire n. 304 délivré

par le Maire de la Commune de Naples en date du 1

er

 juillet 1967 et inscrite au registre foncier de propriété en date

du 9 avril 1969 n. 47;

et que conformément aux dispositions dont à la loi n. 47/1985 a été présentée demande régulière de remise à la Com-

mune de Naples en date du 10 juin 1986 n. enregistrement 197549 par rapport à laquelle se précise aussi que :

a été payé le paiement d’une amende de composition avec le bulletin suivant reçu n. 27 du 28 mars 1986 de lires

760.000,- (sept cent soixante mille) dans le Bureau de Poste de Naples 38;

jusqu’à la date d’aujourd’hui n’est intervenue aucune disposition exprimée par la Commune d’acte de régularisation

ou de refus de concession d’acte de régularisation ou, de toute façon, interlocutoire, aux termes aussi de l’art. 39, IV
alinéa loi 724/94, comme modifié par l’alinéa 37 de l’art. 2 de la loi du 23 décembre 1996 n. 662;

la demande de remise n’était pas infidèle frauduleusement;
n’existent pas des liens de forclusion dont à l’article 32 troisième alinéa de la loi n. 47/85 introduit par l’alinéa 44 de

l’art. 2 de la loi du 23 décembre 1996 n. 662.

La construction des immeubles dont au point 8 lettres a et b a été réalisée en vertu du permis de construire n. 327,

délivré en date du 7 décembre 1983 par le Maire de la Commune de Naples, inscrite au registre foncier de propriété
en date du 24 octobre 1985 no 286 et suivant prorogation relative en variante en cours d’ouvrage n. 150 du 29 mai
1990 et que le même jusqu’à la date d’aujourd’hui n’a pas subi de modifications planivolumétriques ou de destination
d’usage, ni encore moins ont été effectués des travaux qui comportent sanctions et/ou prescriptions dont à la loi n. 47/
1985.

Déclaration loi du 26 juin N. 165
Aux termes et pour les effets de l’article 3 de la loi du 26 juin 1990 n. 165, se précise que le revenu foncier de l’im-

meuble dont au point 3 lettre a) concernant la quote-part de 1/2 (une moitié) a été régulièrement: déclaré dans la der-
nière déclaration des revenus pour laquelle à la date d’aujourd’hui est échu le délai de présentation tandis que le revenu
foncier de tous les autres immeubles ne devaient pas être objet de déclaration parce que l’achat et la possession des
mêmes ont été obtenus en date du 31 janvier 2000 comme il résulte du contexte du rapport présent.

Je soussigné Me Giuseppe Satriano, déclare de plus que les biens indiqués plus haut sont de propriété exclusive pleine

et absolue de Giurazza Arnedeo susdit et qu’à la susdite date du jour 11 avril 2000 résultent libres de transcriptions
préjudiciables, inscriptions hypothécaires, privilèges de n’importe quelle nature (y compris les privilèges fiscaux) sauf ce
qui est cité plus bas.

<i>Transcriptions, Hypothèques, Privilèges

Inscription hypothécaire nn. 18701/2979 du 29 octobre 1983 de lires 212.079.000 qui surcharge sur l’immeuble dont

au point 3 lettre a) en faveur de l’Administration de les TT.II. sur les affaires et contre Giurazza Annibale, Maria Elena
et Amedeo.

Mais aussi des formalités ultérieures suivantes:
Inscription nn. 39331/8400 pour lires 46.900.000 concernant l’immeuble situé à Arzano Via Mazzini n. 83 porte 13,

cadastre parcelle 617 sub 13.

Inscription nn. 39332/8401 pour lires 55.300.000 (cinquante-cinq millions trois cent mille) concernant l’immeuble si-

tué à Arzano, Via Mazzini n. 83 porte 15 cadastre parcelle 617 sub 15.

Inscription n. 3933/8402 pour lires 46.900.000,- (quarante-six millions neuf cent mille) concernant l’immeuble situé à

Arzano, via Mazzini N. 83, porte 7 cadastre parcelle 617 sub 27.

Inscription n. 39334/8403 pour lires 55.300.000-. (cinquante-cinq millions trois cent mille) concernant l’immeuble si-

tué à Arzano, Via Mazzini n. 83, porte 8, cadastre parcelle 617, sub 28,

Toutes inscrites dans les Registres du Conservateur des Hypothèques de Naples le 12 novembre 1999.
Inscription nn 24087/6390 pour lires 101.500.000. (cent et un millions cinq cent mille) concernant l’immeuble situé à

Naples Via Nicolardi n. 83, cadastre parcelle 307 9,

Inscription nn. 24088/6391 pour lires 736.750.000 (sept cent trente-six millions sept cent cinquante mille) concernant

l’immeuble situé à Naples, Viale A. Gramsci (ex Elena) porte 20, cadastre parcelle 160, sub 9

Inscription nn. 24089/6392 pour lires 101.500.000 (cent et un millions cent cinquante mille) concernant l’immeuble

situé à Naples Via Niclardi 81, cadastre parcelle 307 sub 8;

Inscription nn. 24090/6393 pour lires 164.500.000 (cent soixante-quatre millions cinq cent mille) concernant l’immeu-

ble situé à Naples, Via Nicolardi 67 cadastre parcelle 307 sub 26

Inscription nn. 24091/6394 pour lires 115.500.000 (cent quinze millions cinq cent mille) concernant l’immeuble situé

à Naples Il Traversa de Via Nicolardi N. 73, Parco Avolio, cadastre parcelle 212 sub 2;

Inscription nn. 24092/6395 pour lires 168.000.000 (cent soixante-huit millions) concernant l’immeuble situé à Naples

Traversa Via

Nicolardi 75,. Pareo Avolio, cadastre parcelle 212 sub 28.
Inscription nn. 24094/6397 pour lires 168.000.000 (cent soixante-huit millions) concernant l’immeuble situé à Naples

Centro Direzionale, porte 163, cadastre parcelle 100 sub 429

Inscription nn. 24095/6398 pour lires 4.900.000 (quatre millions neuf cent mille) concernant l’immeuble situé à Naples

Centro Direzionale porte 23, cadastre parcelle 100 sub 572,

Toutes inscrites dans les Registres du Conservateur des registres immobiliers de Naples I en date du 12 novembre

1999;

Toutes qui dérivent de mon acte notarié du 5 novembre 1999, enregistré à Naples le jour du 11 novembre 1999

9099

Se précise aussi que dans les vingt ans résulte transcrit en date du 7 mai 1998 nn. 10590/13632 le règlement de co-

propriété relatif au bâtiment à Arzano.

Se signale, finalement, qu’en vertu des obligations qui proviennent de l’acte d’assignation des biens aux actionnaires,

à acte notarié du notaire Giampiero De Cesare, en date du 30 décembre 1995, enregistré à Naples le 15 janvier 1996
au n. 1173 et là transcrit le 18 janvier 1996 aux nn. 1262/1012 et des titres ultérieurs rappelés dans le même, concernant
les immeubles à Naples au Centro Direzionale, dont au numéro 9, la possession des unités immobilières relatives, im-
porte aussi pour tous les relatifs, successifs ayants cause obligation de participer au Consortium dénommé GESTIONE
SERVIZI CENTRO DIREZIONALE - SE.GE.CE.DI. constitué par acte du notaire Tafuri du 28 décembre 1983, enregistré
à Naples le 17 janvier 1984 au n. 1973/ A et transcrit le 25 janvier 1984 aux nn. 2726/2252, et qui ont à l’objet l’entretien
ordinaire et extraordinaire de routes, infrastructures et terrains, entretien et exercice d’installations et services publi-
ques et/ou d’usage public et les autres buts dont au statut règlement qui constitue partie intégrante de l’acte.

Naples, 4 mai 2000.»

<i>Evaluation

Les biens prédécrits ont été évalués dans un rapport établi par la société ABA CAB, S.à r.l., réviseur d’entreprises,

ayant son siège social à Luxembourg, en date du 23 août 2000 qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été signe ne varietur par les membres du bureau, les mandataires des actionnaires

représentés et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

La différence entre la valeur vénale de l’apport en nature, s’il en est, et la valeur nominale des actions émises en con-

trepartie, sera portée à un compte de prime d’émission.

<i>Conditions de l’apport

L’apporteur, représenté comme dit, déclare que l’apport en nature est fait sous les conditions et garanties suivantes:
1. Les immeubles sont apportés avec toutes appartenances et dépendances, dans l’état où ils se trouvent, et avec

toutes servitudes passives ou actives qui pourraient les grever ou y être attachées.

2. Il n’est pas fourni de garanties quant à la contenance indiquée, le plus ou le moins éventuel étant au profit ou à

charge de la société bénéficiaire.

3. Les immeubles sont apportés francs et libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques, à l’exception des charges

renseignées au rapport dont il est question ci-avant.

4. Il n’existe aucun obstacle d’ordre légal ou urbanistique ou administratif à l’apport des immeubles.
5. La société bénéficiaire de l’apport fera son affaire de l’enregistrement, du dépôt et de la transcription des présentes

en Italie partout où il sera besoin et. tant l’apporteur que la société bénéficiaire déchargent le notaire instrumentant de
toutes recherches et démarches y relatives.

6. L’entrée en jouissance aura lieu à partir de ce jour, sans préjudice des formalités de mutation restant à accomplir

en Italie.

7. Que jusqu’à ce jour la situation hypothécaire des biens immeubles apportés n’a pas subi de modifications par rap-

port aux énonciations du rapport notarié dont il est question-ci avant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5. 1

er

 alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à huit cent cinquante-six mille euros (856.000,- EUR)

représenté par huit cent cinquante-six (856) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Giuseppe Satriano, prénommé, aux fins d’effectuer en Italie

toutes formalités nécessaires à la mutation du bien objet des présentes et notamment les formalités de transcription
hypothécaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de l’apport en nature est évaluée à 1.596.871.000,- ITL, soit 824.715,-

EUR, soit 33.268.921,- LUF

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 630.000,- LUF

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : C. Ferry, C. Bertolone, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 38, case 7. – Reçu 332.804 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56217/220/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Hesperange, le 2 octobre 2000

G. Lecuit.

9100

EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.973. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56218/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.619. 

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPATOUR INVEST-

MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le
numéro B 62.619, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1997, publié au Mémo-
rial C, Recueil, numéro 258 du 20 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente-cinq sous la présidence de Monsieur Gérard Birchen, employé

privé, demeurant à Oberkorn,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Lambeau, employée privée, demeurant a Dalheim.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Loraine Calò, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société
2. Mise en liquidation
3. Nomination d’un liquidateur
4. Fixation de ses pouvoirs
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société COWLEY ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town, Tortola, BVI.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Hesperange, le 2 octobre 2000

G. Lecuit.

9101

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Birchen, M. Lambeau, L. Calò et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56214/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, Société à responsabilité limitée.

(anc. EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2).

Capital social: 500.000,- LUF.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.737. 

In the year two thousand, on the eighteenth day of the month of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

EXXON LUXEMBOURG ET CIE (formerly EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL), a partnership limited by

shares incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Ber-
trange,

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 16,

2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned no-

tary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG INTER-

NATIONAL FINANCE 2, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (the «Company»), in-
corporated by a deed of the undersigned notary of November 12, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations no. 59 on January 18, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Lux-
embourg, Section B, under the number 72.737.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To change the name of the company FROM EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2 to Exxon-

MOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2.

2) Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to change the name of THE COMPANY FROM EXXON LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL FINANCE 2 TO EXXONMobil Luxembourg International Finance 2.

As a consequence, article 3 of the article of incorporation shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the denomination of ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE

2.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 25,000.- Luxembourg francs.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXXON LUXEMBOURG ET CIE (anciennement EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL), une société en com-

mandite par actions de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 20, rue de l’industrie, L-8069 Bertrange,

Luxembourg, le 29 septembre 2000

F. Baden.

9102

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 16 août 2000.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL FINANCE 2, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie (la «Société»), constituée suivant
acte du notaire soussigné le 12 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

59 du

18 janvier 2000, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.737.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société de EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2 en

ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2.

2) Divers
a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société de EXXON LUXEMBOURG INTERNATIONAL

FINANCE 2 en ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2.

Par conséquent, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination sociale de ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 25.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(56230/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG INTERNATIONAL FINANCE 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.737. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56231/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SCOTT &amp; KROHN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 19.679. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56376/727/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SCOTT &amp; KROHN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 19.679. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56377/727/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

9103

GSCP/WXIII TELECOM PROVIDERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.565. 

In the year two thousand on the twenty-fourth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and Ms Céline Bertolone, lawyer, residing

in F-Hayange, acting jointly in their respective qualities of proxyholder A and proxyholder B.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of VERCIA, S.à r.l. a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by deed of the undersigned notary on August 2, 2000, not yet published.

- that the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into GSCP/WXIII TELECOM PROVIDERS, S.à r.l. and

to amend article 4 of the articles of association which will henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company will have the name GSCP/WXIII TELECOM PROVIDERS, S.à r.l.» 

<i>Second resolution

The sole partner decides to change the number of shares from one hundred twenty-five (125) to five hundred (500)

and to amend their par value accordingly, so that article 6 of the articles of incorporation will henceforth have the fol-
lowing wording:

«Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12.500.-EUR) represented by five hundred (500)

shares, with a par value of twenty-five euros (25.-EUR) each, all fully subscribed and paid up.»

<i>Third resolution

The sole partner decides to add a new last paragraph to article 17 of the articles of association, which will henceforth

read as follows:

«Art. 17. Last paragraph. Interim dividends may be distributed in so far as permitted by law.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Céline Bertolone,

juriste, demeurant à F-Hayange, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et de fondé
de pouvoir B.

Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société VERCIA, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 août 2000, en voie de publication.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en GSCP/WXIII TELECOM PROVIDERS, S.à r.l. et de

modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société aura la dénomination GSCP/WXIII TELECOM PROVIDERS, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer le nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) à cinq cents (500) et de mo-

difier leur valeur nominale en conséquence, de sorte que l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales, entièrement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’ajouter un nouveau dernier alinéa à l’article 17 des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 17. Dernier alinéa. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans la mesure où la loi le permet.»

9104

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56266/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

GSCP/WXIII TELECOM PROVIDERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.565. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56267/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ExxonMOBIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EXXON LUXEMBOURG).

Capital social: 14.491.000,- LUF).

Registered office: L-8069 Bertrange, 20,rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559. 

In the year two thousand, on the eighteenth day of the month of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, a company governed by the laws of the state of Delaware (United States

of America) with its executive office located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America),

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Irving, Texas

on August 11, 2000.

EXXON MOBIL CORPORATION, a company governed by the laws of the state of New Jersey (United States of

America) with its executive office located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America),

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Irving, Texas

on August 11, 2000.

MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., a company governed by the laws of the state of Delaware (United States of

America) having its executive office located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America)

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Irving, Texas

on August 11, 2000.

ExxonMOBIL DELAWARE HOLDINGS INC., a company governed by the laws of the state of Delaware (United

States of America) having its executive office located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of
America)

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Irving, Texas

on August 11, 2000.

and
EXXON OVERSEAS CORPORATION, a company governed by the laws of the state of Delaware (United States of

America) having its executive office located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America)

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Irving, Texas

on August 11, 2000.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties, acting in their capacity as shareholders of the Company, have requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing parties are the only shareholders of the société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG, hav-

ing its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de I’Industrie (the «Company»), incorporated by a deed of the un-
dersigned notary of October 28, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 34
of January 11, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the
number B 72.559, the articles of incorporation of the Company having been amended by deed of the undersigned notary
of December 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 168 of February 24,
2000, on April 21, 2000, not yet published, on May 12, 2000, not yet published and on June 19, 2000, not yet published.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

9105

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1) To change the name of the company from EXXON LUXEMBOURG to ExxonMOBIL LUXEMBOURG.
2) Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolution: 

<i>Resolution

The shareholders resolve to change the name of the company from EXXON LUXEMBOURG to ExxonMOBIL LUX-

EMBOURG.

As a consequence, article 3 of the article of incorporation shall forthwith be worded as follows:
«The Company will exist under the denomination of ExxonMOBIL LUXEMBOURG.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 25,000.- Luxembourg francs.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède : 

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

EXXON LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique) éta-

blie et ayant son siège exécutif au 5959 Las Colinas Boulevard, lrving, Texas (Etats-Unis d’Amérique),

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à lrving, Texas, le 11 août 2000.

EXXON MOBIL CORPORATION, une société de droit de l’Etat de New Jersey (Etats-Unis d’Amérique) établie et

ayant son siège exécutif au 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (Etats-Unis d’Amérique),

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à lrving, Texas, le 11 août 2000.

MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., une société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique) établie

et ayant son siège exécutif au 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (Etats-Unis d’Amérique),

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à lrving, Texas, le 11 août 2000.

ExxonMOBIL DELAWARE HOLDING INC., une société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique) éta-

blie et ayant son siège exécutif au 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (Etats-Unis d’Amérique),

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Irving, Texas, le 11 août 2000 et

EXXON OVERSEAS CORPORATION, une société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis d’Amérique) établie

et ayant son siège exécutif au 5959 Las Colinas Boulevard, lrving, Texas (Etats-Unis d’Amérique),

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Irving, Texas, le 11 août 2000.

I. Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
II. Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée EXXON LUXEMBOURG, ayant son siège

social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 28 octobre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 34 du 11 janvier 2000, et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 72.559, et dont les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné le 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
168 du 24 février 2000, le 21 avril 2000, non encore publié, le 12 mai 2000, non encore publié et le 19 juin 2000, non
encore publié.

III. Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination de la société de EXXON LUXEMBOURG en ExxonMOBIL LUXEMBOURG.
2) Divers
ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

9106

<i>Résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société de EXXON LUXEMBOURG en ExxonMOBIL

LUXEMBOURG. 

Par conséquent l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination sociale de ExxonMOBIL LUXEMBOURG.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 25.000,- francs luxembourgeois. 

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56224/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

INFINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.417. 

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg, le 2 août

2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:

- OCRA (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg, en qualité

d’Agent Domiciliataire,

et
- INFINIA HOLDING S.A., société constituée le 2 août 2000, inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Luxembourg B 77.417, en qualité de Société Domiciliée.

Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56282/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SAFAG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.526. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56375/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Signature.

9107

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.488. 

In the year two thousand, on the fourteenth of September.
Before Us, André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande, France acting as the representative of the board of directors

OF INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION S.A., having its registered office 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, (the «Company»),

pursuant to a resolution of the board of directors dated 14th of September 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,

on 2nd of August 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the same notary dated 11th of September

2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociét6s et Associations.

The Articles of Association have been modified for the last time pursant to a deed of the undersigned notary dated

13 September 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital of the Company is set at USD 42,968,265.- (forty-two million nine hundred sixty-eight thou-

sand two hundred sixty-five United States Dollars) divided into 24,694,405 (twenty-four million six hundred ninety-four
thousand four hundred five) ordinary shares without nominal value and fully paid up in accordance with a bank certificate
given to the undersigned notary and which the latter expressly acknowledges.

3) Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital is set at USD 60,000,000.- (sixty mil-

lion United States Dollars).

The board of directors is authorized to increase the capital with or without issue of additional shares by virtue of the

authorization given to it by the shareholders of the Company on 11 September 2000.

4) In its meeting of 14th of September 2000, the board of directors of the Company has resolved to waive the pref-

erential subscription right of some of the current shareholders and to increase the capital of the Company from its cur-
rent amount to an aggregate amount of USD 59,253,703 (fifty-nine million two hundred fifty-three thousand seven
hundred and three United States Dollars) by issuing 9,359,447 (nine million three hundred fifty-nine thousand four hun-
dred forty-seven) new shares without nominal value and appointed the appearing person to represent the board of di-
rectors of the Company in order to record the increase so effectuated in notarial form.

5) The share capital increase has been subscribed as follows and the respective subscription amounts are as follows: 

The shares so subscribed have been fully paid up in cash by the above-mentioned subscribers so that the total sum

of USD 16,285,438 (sixteen million two hundred eighty-five thousand four hundred thirty-eight United States Dollars)
is at the disposal of the Company as has been proved by way of a bank certificate to the undersigned notary who ex-
pressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital. The subscribed and paid capital of the Company is fixed at USD 59,253,703.- (fifty-nine

million two hundred fifty-three thousand seven hundred three United States Dollars) divided into 34,053,852 (thirty-
four million fifty-three thousand eight hundred fifty-two) shares without nominal value.»

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at seven hundred sixty-four million six hundred one thousand

three hundred and forteen (764,601,314.-) Luxembourg Francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant André Schwachtgen, notaire de résidence a Luxembourg.

New Shares  Subscription Amount

AMP NOMINEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,781,551

6,579,898.96

21 INVESTIMENTI BELGIUM SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3,212,781

5,590,238.94

HOPA S.p.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,890,775

3,289,948.50

ARCA MERCHANT S.p.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474,340

 825,351.60

 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9,359,447

 16,285,438.00

9108

A comparu:

Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande, France agissant en sa qualité de représentante du conseil

d’administration d’INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION S.A., ayant son siège social au 58, rue
Charles Martel, L-2134 Luxembourg, (la «Société»),

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société en date du 14 septembre 2000.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné restera an-

nexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

La comparante, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La Société a été constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2

août 2000, n’ayant pas encore fait l’objet d’une publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du même notaire en date du 11 septembre 2000, n’ayant pas

encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné le 13 septembre 2000 n’ayant pas encore

été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social souscrit de la Société est de 42.968.265 USD (quarante-deux millions neuf cent soixante-huit mille

deux cent soixante-cinq dollars américains) divisé en 24.694.405 (vingt-quatre millions six cent quatre-vingt-quatorze
mille quatre cent cinq) actions ordinaires sans valeur nominale et entièrement libéré ce qui résulte d’une confirmation
bancaire donnée au notaire soussigné et qui le constate expréssement.

3) D’après les termes de l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé a 60.000.000 USD (soixante millions de

dollars américains).

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital avec ou sans émission d’actions supplémentaires en

vertu d’une autorisation lui donnée par les actionnaires en date du 11 septembre 2000.

4) Lors de sa réunion du 14 septembre 2000, le conseil d’administration de la Société a décidé de renoncer au droit

de souscription préférentiel de certains actionnaires actuels et d’augmenter le capital de la Société de son montant ac-
tuel à un montant global de 59.253.703 USD (cinquante-neuf millions deux cent cinquante-trois mille sept cent trois
dollars américains) en émettant 9.359.447 (neuf millions trois cent cinquante-neuf mille quatre cent quarante-sept) ac-
tions nouvelles sans valeur nominale et a désigné la comparante de représenter le conseil d’administration de la société
afin de constater l’augmentation de capital sous forme notariée.

5) L’augmentation de capital a été souscrite de la manière suivante et les montants respectifs souscrits sont les sui-

vants: 

6) Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par les souscripteurs mentionnés ci-dessus de sorte qu’un

montant total de 16.285.438 USD (seize millions deux cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent trente-huit dollars amé-
ricains) est à la disposition de la Société ce qui a été documenté au notaire soussigné moyennant un certificat de blocage
bancaire et ce que le notaire soussigné a constaté expressément.

Comme suite à l’augmentation de capital le premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts de la Société est modifié de

manière à avoir la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit et libéré de la Société est de 59.253.703 USD (cinquante-neuf millions

deux cent cinquante-trois mille sept cent trois dollars américains) divisé en 34.053.852 (trente-quatre millions cinquan-
te-trois mille huit cent cinquante-deux) actions sans valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour tous besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à sept cent soixante-quatre

millions six cent un mille trois cent quatorze (764.601.314,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture du présent acte à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: A. Brewer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 95, case 3. – Reçu 7.557.258 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56287/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Actions nouvelles

Montant souscrit

AMP NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.781.551

 6.579.898,96

21 INVESTIMENTI BELGIUM SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.212.781

5.590.238,94

HOPA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.890.775

3.289.948,50

ARCA MERCHANT S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474.340

 825.351,60

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.359.447

16.285.438,00

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

9109

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.488. 

Statuts coordonnés suivant les actes n

°

 1103 du 13 septembre 2000 et n

°

 1104 du 14 septembre 2000 déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56288/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.488. 

In the year two thousand, on the thirteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France),
acting as the representative of the board of directors of INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANSPORTATION

S.A., having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, (the «Company»),

pursuant to a resolution of the board of directors dated 13th of September 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,

on 2nd of August 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the same notary dated 11th

of September 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital of the Company is set at USD 26,970.- (twenty-six thousand nine hundred seventy United

States Dollars) divided into 15,500 (fifteen thousand five hundred) ordinary shares without nominal value and fully paid
up in accordance with a bank certificate given to the undersigned notary and which the latter expressly acknowledges.

3) Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital is set at USD 60,000,000.- (sixty mil-

lion United States Dollars).

The board of directors is authorized to increase the capital with or without issue of additional shares by virtue of the

authorization given to it by the shareholders of the Company on 11th of September 2000.

4) In its meeting of 13th of September 2000, the board of directors of the Company has resolved to waive the pref-

erential subscription right of some of the current shareholders and to increase the capital of the Company from its cur-
rent amount to an aggregate amount of USD 42,968,265.00 (forty-two million nine hundred sixty-eight thousand two
hundred sixty-five United States Dollars) by issuing 24,678,905 (twenty-four million six hundred seventy-eight thousand
nine hundred five) new shares without nominal value and appointed the appearing person to represent the board of
directors of the Company in order to record the increase so effectuated in notarial form.

5) The share capital increase has been subscribed as follows and the respective subscription amounts are as follows: 

6) The shares so subscribed have been fully paid up in cash by the above-mentioned subscribers so that the total sum

of USD 42,941,295 (forty-two million nine hundred forty-one thousand two hundred ninety-five United States Dollars)
is at the disposal of the Company as has been proved by way of a bank certificate to the undersigned notary who ex-
pressly acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital.The subscribed and paid capital of the Company is fixed at USD 42,968,265.00.- (forty-two

million nine hundred sixty-eight thousand two hundred sixty-five United States Dollars) divided into 24,694,405 (twenty-
four million six hundred ninety-four thousand four hundred five) shares without nominal value.»

<i>Valuation

For all purposes the present increase of capital is valued at two billion sixteen million ninety-three thousand eight

hundred (2,016,093.800.-) Luxembourg Francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.

A. Schwachtgen.

New Shares

Subscription Amount

INTERBANCA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,074,887

27,970,303.78

ABN AMRO VENTURES BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,241,097

 10,859,508.78

2 LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1,890,776

3,289,950.24

ARCA IMPRESA GESTIONI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472,145

 821,532.20

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 24,678,905

 42,941,295.00

9110

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text , the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France),
agissant en sa qualité de représentante du conseil d’administration d’INTERNATIONAL AUTOMOTIVE &amp; TRANS-

PORTATION S.A., ayant son siège social au 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, (la «Société»),

en vertu d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société en date du 13 septembre 2000.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, signé ne varietur par la comparante et le notaire soussigné restera an-

nexé aux présentes pour être enregistré avec en même temps.

La comparante, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La Société a été constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 2

août 2000, n’ayant pas encore fait l’objet d’une publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du même notaire en date du 11 septembre 2000, n’ayant pas

encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social souscrit de la Société est de 26.970 USD (vingt-six mille neuf cent soixante-dix dollars américains)

divisé en 15.500 (quinze mille cinq cents) actions ordinaires sans valeur nominale et entièrement libéré ce qui résulte
d’une confirmation bancaire donnée au notaire soussigné et qui le constate expressément.

3) D’après les termes de l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé à 60.000.000 USD (soixante millions de

dollars américains). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital avec ou sans émission d’actions sup-
plémentaires en vertu d’une autorisation lui donnée par les actionnaires en date du 11 septembre 2000.

4) Lors de sa réunion du 13 septembre 2000, le conseil d’administration de la Société a décidé de renoncer au droit

de souscription préférentiel de certains actionnaires actuels et d’augmenter le capital de la Société de son montant ac-
tuel à un montant global de 42.968.265 USD (quarante-deux millions neuf cent soixante-huit mille deux cent soixante-
cinq dollars américains) en émettant 24.678.905 (vingt-quatre millions six cent soixante-dix-huit mille neuf cent cinq)
actions nouvelles sans valeur nominale et a désigné la comparante de représenter le conseil d’administration de la so-
ciété afin de constater l’augmentation de capital sous forme notariée.

5) L’augmentation de capital a été souscrite de la manière suivante et les montants respectifs souscrits sont les sui-

vants: 

6) Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par les souscripteurs mentionnés ci-dessus de sorte qu’un

montant total de 42.941.295 USD (quarante-deux millions neuf cent quarante et un mille deux cent quatre-vingt-quinze
dollars américains) est à la disposition de la Société ce qui a été documenté au notaire soussigné moyennant un certificat
de blocage bancaire et ce que le notaire soussigné a constaté expressément.

Comme suite à l’augmentation de capital, le premier paragraphe de l’Article 5 des Statuts de la Société est modifié

de manière à avoir la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit et libéré de la Société est de 42.968.265 USD (quarante-deux millions

neuf cent soixante-huit mille deux cent soixante-cinq dollars américains) divisé en 24.694.405 (vingt-quatre millions six
cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinq) actions sans valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour tous besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à deux milliards seize millions

quatre-vingt-treize mille huit cents (2.016.093.800,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture du présent acte à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. Brewer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 95, case 4. – Reçu 20.016.741 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56289/230/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Nouvelles actions

Montant souscrit

INTERBANCA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.074.887

27.970.303,78

ABN AMRO VENTURES BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.241.097

 10.859.508,78

2 LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.890.776

 3.289.950,24

ARCA IMPRESA GESTIONI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 472.145

821.532,20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.678.905

 42.941.295,00

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

9111

SIBEKA, SOCIETE D’ENTREPRISE ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais.

R. C. Bruxelles 15.267. 

Le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

(56384/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

BUSINESS BROADCASTING EUROPE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

- Die Aktiengesellschaft französischen Rechts MOOD MEDIA S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Feucherolles (Frank-

reich),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Feucherolles, am 25. Juli 2000, welche gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigefügt bleibt.

Die hiervor bezeichnete Komparentin erklärt, dass sie die alleinige Anteilinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung BUSINESS BROADCASTING EUROPE, mit Sitz in Luxemburg, ist.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19. Mai

1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 462 vom 14. Oktober 1992. Die Satzung wurde zum letz-
ten Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 14. November 1997, welche im Mémo-
rial C, Recueil Spécial, Nummer 104 vom 18. Februar 1998 veröffentlicht wurde.

Diese Erschienene erklärt sodann einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammtung beschliesst das Geschäftsjahr umzuändern, welches nunmehr am 1. Oktober eines jeden

Jahres beginnt und am 30. September des darauffolgenden Jahres endet.

Das Geschäftsjahr, welches am 1. April 2000 begonnen hat, endet somit am 30. September 2000.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 13 der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 13. (erster Absatz). Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. Septem-

ber des darauffolgenden Jahres.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations, erteilt.

(56165/200/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

BUSINESS BROADCASTING EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56166/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

Luxemburg, den 29. September 2000

F. Baden.

F. Baden.

9112

KB LUX EQUITY FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.091.

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme constituée sous forme de

Société d’Investissement à Capital Variable KB LUX EQUITY FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.091, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 8 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 155 du 9 avril 1993. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé daté du 14 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro
877 du 22 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Ries, employé privé, demeurant à

Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant a Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée à ces jours, heure et lieu par des avis conte-

nant l’ordre du jour et insérés dans les journaux suivants:

a) au Mémorial, Recueil C,
numéro du 10 août 2000,
numéro du 26 août 2000
b) au Luxemburger Wort
du 10 août 2000,
du 26 août 2000.
c) au Tageblatt
du 10 août 2000,
 du 26 août 2000.
Des lettres recommandées ont été envoyées à tous les actionnaires en nom en date du 11 août 2000.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

- Approuver la fusion avec le KB LUX INTEREQUITY, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, après avoir entendu:

1. le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 16 février 2000; et

2. le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et tel

que préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

- approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
- approuver l’émission d’actions de KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP 100 en échange de l’apport de tout

l’actif et passif du KB LUX INTEREQUITY à concurrence d’une nouvelle action du KB LUX EQUITY FUND 

- GLOBAL TOP 100 pour chaque action annulée du KB LUX INTEREQUITY. 
Les résolutions concernant l’ordre du jour seront prises avec effet rétroactif au 28 avril 2000.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 1.938.368 actions en circulation, 1.912 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée.

Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première assemblée générale extraordinaire avait été convoquée

pour le 26 juillet 2000 et qu’à cette assemblée, les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente assemblée peut donc valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur son ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C

numéro 150 du 16 février 2000, soit un mois au moins avant la réunion de l’Assemblée générale des sociétés appelées
à fusionner.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. 

3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant, en l’occurrence DELOITTE &amp; TOUCHE, autorisé suivant

ordonnance du 21 mars 2000 à établir un rapport conjoint pour les deux sociétés qui fusionnent. Ce rapport, daté du
28 avril 2000 constate entre autres que la méthode retenue pour la détermination du rapport d’échange des actions est
adéquate et que le rapport d’échange qui en résulte est pertinent et raisonnable.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

qui fusionnent un mois avant la date de la réunion de l’assemblée générale en vue de leur examen par les actionnaires.

9113

Les rapports des conseils d’administration, le rapport de l’expert indépendant, ainsi qu’une attestation certifiant le

dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social de la société resteront annexées aux pré-
sentes.

Ces constatations ayant été faites, l’Assemblée Générale, après avoir délibéré et discuté le projet de fusion, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après lecture du rapport des administrateurs sur le projet de fusion et du rapport de l’expert sur le rapport d’échan-

ge des actions établi par DELOITTE &amp; TOUCHE, expert indépendant unique désigné pour les deux sociétés par ordon-
nance du 21 mars 2000 rendue par Madame la Première Vice-Présidente du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, l’assemblée approuve la fusion entre la société KB LUX EQUITY FUND, société absorbante (ci-après dé-
signée «la Société») et la société KB LUX INTEREQUITY, société absorbée ayant son siège social à Luxembourg, 11,
rue Aldringen, conformément au projet de fusion établi par les conseils d’administration des deux sociétés qui fusion-
nent en date du 3 février 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 150 du 16 février 2000.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve l’émission d’actions, sans commission d’entrée, du nouveau compartiment KB LUX EQUITY

FUND - GLOBAL TOP 100 effectuée par la Société en rémunération de l’apport de tous les actifs et passifs de la société
absorbée à la Société absorbante et l’échange des nouvelles actions de la société absorbante contre les anciennes actions
de la société absorbée, à concurrence d’une nouvelle action du compartiment KB LUX EQUITY FUND - GLOBAL TOP
100 pour chaque action annulée de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

Toutes les résolutions sont prises avec effet au 28 avril 2000, date de l’assemblée des actionnaires de la société ab-

sorbée approuvant la fusion.

A l’égard des tiers toutefois, la fusion n’aura d’effet que conformément aux dispositions de l’article 273 de la loi sur

les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, déclare avoir

vérifié et atteste l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation
avec la fusion documentée ci-avant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Ries, L. Brachmond, B. Collette, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56297/200/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL INSURANCE ASSOCIATION 

(LUXEMBOURG).

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.848. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 20 février 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 6, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 20 septembre 2000

Est nommé comme réviseur d’entreprises, pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-

rale des actionnaires de 2001 ou jusqu’à l’élection de son remplaçant:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(56409/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

F. Baden.

THE WEST OF ENGLAND SHIP OWNERS MUTUAL
INSURANCE ASSOCIATION (LUXEMBOURG)
P. A. Aspden
<i>General Manager/Administrateur

9114

SANTA CATERINA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 68.283. 

The balance sheet as at December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on October 4, 2000, Vol. 543, Fol. 60, Case

9, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, on October
5, 2000.

ALLOCATION OF RESULTS 

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56374/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SEABREEZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.698. 

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de SEABREEZE S.A., R. C. numéro B 61.698, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 26 juin 1998, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 108 du 19 février 1998.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 26 juin 1998 par un acte du même notaire, publié au Mémorial

C, Recueil numéro 691 du 25 septembre 1998.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de dissoudre la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après d’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Marc Koeune, Economiste, domicilié professionnellement à L-1449 Luxem-

bourg, 18, rue de l’Eau, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation,
sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachgten.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56379/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

- To be carried forward: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12,072.85 EUR

Luxembourg, October 2nd, 2000.

 Signature.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

9115

SDR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2000

Le 25 août 2000, au siège social de la société, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il résulte d’une liste de présence que tous les associés sont présents et se reconnaissent dûment convoqués pour

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, à savoir:

1. Le capital social de la société étant entièrement absorbé par les pertes, vote sur la continuation de la société d’après

les dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à la gérante.
5. Divers.
Les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité la continuation de la société.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés, à l’unanimité, par les associés.

<i>Troisième résolution

La perte de l’exercice est reportée.

<i>Quatrième résolution

Les associés donnent, à l’unanimité, décharge à la gérante pour ses fonctions au cours de l’année 1999. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Liste de présence 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56378/514/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.882. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, tenu en date du 26 juillet 2000, que Monsieur Hubert An-

gleys, Group Controller, demeurant route de Divonne «Au Marronnier», F-01170 Vesancy (France), est élu aux fonc-
tions de Délégué à la gestion journalière, en remplacement de Monsieur Dominique Yernaux au sein de la société SICPA
COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56388/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SOLAR INTERACTIVE.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 70.845. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56396/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Nom, prénom

Nombre de

Signature

parts sociales

des associés

M. Roger Boumendil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

Mme Gisèle Tordjman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

R. Boumendil / G. Tordjman

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Signature.

9116

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, tenu en date du 26 juillet 2000, que Monsieur Hubert An-

gleys, Group Controller, demeurant route de Divonne «Au Marronnier», F-01170 Vesancy (France), est élu aux fonc-
tions de Délégué à la gestion journalière, en remplacement de Monsieur Dominique Yernaux au sein de la société SICPA
SECURITY HOLDING (LUX) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56389/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SL TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, zone industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 29.711. 

<i>Extrait de la décision collective des associés du 29 mai 2000 prise au siège social de la société

Il résulte de la décision des associés que la société à responsabilité limitée COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège

social au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56390/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.547. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56399/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SEDIMO S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.771. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 octobre 2000 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire. Ils se ter-

mineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2006.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Edmond Ries et Claude Schmitz de leur poste d’adminis-

trateurs de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Monsieur Ries, Monsieur Laurent Jacquemart, em-

ployé privé, demeurant au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg. Le nouvel administrateur terminera le mandat de
son prédécesseur.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement de Monsieur Schmitz, Monsieur Robert Meisch, employé

privé, demeurant au 8, Arelerwé, L-8376 Kahler. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., de son poste de commissaire aux

comptes de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Le mandataire de la société.

<i>Pour SUBA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

9117

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et Réviseur

d’entreprises, demeurant au 20, rue Jean Melsen, L-9142 Burden. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le
mandat de son prédécesseur.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56395/643/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SULPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.109. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56400/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

TAG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 14.880. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56401/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

TAG PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 52.658. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56402/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

TARANIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 45.277. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

(56403/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SULPRO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

TARANIS INTERNATIONAL S.A.
Signature

9118

TDG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.562. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56404/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

THEIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 57.131. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 37, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(56407/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.135. 

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORDITE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 73.135, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 118 du 4 février 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à

Vlessart,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Calo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.160.000,- (deux millions cent soixante mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) à EUR 2.235.000,- (deux millions deux
cent trente-cinq mille euros), par la création et l’émission de 216.000 (deux cent seize mille) actions nouvelles de EUR
10,- (dix euros) chacune.

2. Souscription des nouvelles actions par la société EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., 14, rue Aldrin-

gen, Luxembourg et libération par un apport en nature de 221.831 actions de la société ALTOMARE S.A., 14 rue Al-
dringen, 1118 Luxembourg.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Pour extrait sincère et conforme
TDG LUX S.A.
Signature

<i>Pour la S.à r.l. THEIS LUXEMBOURG
Signature

9119

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cent soixante mille euros

(2.160.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à deux millions
deux cent trente-cinq mille euros (2.235.000,- EUR) par la création et l’émission de deux cent seize mille (216.000) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les deux cent seize mille (216.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société EUROPATOUR INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, suivant déclaration de souscription du 6 sep-
tembre 2000, qui restera annexée aux présentes.

Les deux cent seize mille (216.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par la société EURO-

PATOUR INVESTMENT HOLDING S.A. par l’apport à la Société de deux cent vingt et un mille huit cent trente et une
(221.831) actions représentant plus de 75 % du capital de la société de droit luxembourgeois ALTOMARE S.A., ayant
son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 8 septembre 2000 par LUXREVISION, S.à

r.l., Monsieur Fernand Sassel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il a été justifié au notaire que les actions faisant l’objet du présent apport se trouvent bloquées au profit de la Société

par une attestation bancaire afférente.

En outre le souscripteur déclare que les titres apportés sont libres de tout gage ou droit de préemption et qu’il n’exis-

te aucun autre obstacle ni restriction à leur libre cessibilité et à leur transfert à la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions deux cent trente-cinq mille euros (2.235.000,-

EUR) représenté par deux cent vingt-trois mille cinq cents (223.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) par action, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport consiste en plus de 75 % des parts émises d’une société existant dans la Communauté

Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de 150.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, G. Birchen, L. Calo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(56193/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.135. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56194/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 29 septembre 2000

F. Baden.

F. Baden.

9120

THIEL LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 40.890. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 37, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(56408/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.920. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 26 septembre 2000

Le conseil a reçu la triste nouvelle du décès de M. Bruno Tognetto, président de la Société.
Le conseil d’administration décide de pourvoir à son remplacement et de coopter M. Filippo Tognetto, demeurant

en Italie, comme président de la Société.

Son mandat ayant la même échéance que celle de son prédécesseur.
La ratification de cette nomination sera proposée à la prochaine assemblée ordinaire de la société, conformément à

la loi et aux statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56411/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.324. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

(56412/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

<i>Pour la A.G. THIEL LOGISTIK
Signature

<i>Pour TORCELLO HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour TOSINVEST INTERNATIONAL S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

GSCP/WXIII Telecom Buildings, S.à r.l.

GSCP/WXIII Telecom Buildings, S.à r.l.

Exxonmobil International Services, S.à r.l.

Exxonmobil International Services, S.à r.l.

Alegas Holding S.A.

Alegas Holding S.A.

Alegas Holding S.A.

BHR Luxembourg, S.à r.l.

Bacon S.A.

Bacon S.A.

Cajas Espanolas de Ahorros, Sicav

Cajas Espanolas de Ahorros II, Sicav

Exxonmobil Luxembourg

Exxonmobil Luxembourg + Cie

Exxonmobil Luxembourg et Cie

Sakura Fund Management (Luxembourg) S.A.

European Real Estate Management S.A.

European Real Estate Management S.A.

Europatour Investment Holding S.A.

Exxonmobil Luxembourg International Finance 2

Exxonmobil Luxembourg International Finance 2

Scott &amp; Krohn Holding S.A.

Scott &amp; Krohn Holding S.A.

GSCP/WXIII Telecom Providers, S.à r.l.

GSCP/WXIII Telecom Providers, S.à r.l.

Exxonmobil Luxembourg, S.à r.l.

Infinia Holding S.A.

Safag

International Automotive &amp; Transportation S.A.

International Automotive &amp; Transportation S.A.

International Automotive &amp; Transportation S.A.

Sibeka, Société d’Entreprise et d’Investissements S.A.

Business Broadcasting Europe

Business Broadcasting Europe

KB Lux Equity Fund

The West of England Ship Owners Mutual Insurance Association (Luxembourg)

Santa Caterina S.A.

Seabreeze S.A.

SDR International, S.à r.l.

Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A.

Solar Interactive

Sicpa Security Holding (Lux) S.A.

SL Tours, S.à r.l.

Suba Holding S.A.

SEDIMO S.A., Société Européenne de Développements Immobiliers S.A.

Sulpro Holding S.A.

Tag Group S.A.

Tag Participations (Luxembourg) S.A.

Taranis International S.A.

TDG Lux S.A.

Theis Luxembourg, S.à r.l.

Cordite Holding S.A.

Cordite Holding S.A.

Thiel Logistik AG

Torcello Holding S.A.

Tosinvest International S.A.