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9025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 189

13 mars 2001

S O M M A I R E

VENUS DEVELOPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.074. 

Le siège de la société VENUS DEVELOPEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue G.

Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg sous le numéro B 59.074,

a été dénoncé avec effet au 15 septembre 2000 par son agent domiciliataire.
Marc Muller, Yvette Hamilius et Marion Muller ont démissionné de leurs mandats d’administrateur de la société avec

effet au 15 septembre 2000.

Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56420/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

ACM International Technology Fund,  Sicav,  Lu- 

Idées Originales, Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9059

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9062

NASUCO, Naval Suppliers and Contractors, S.à r.l., 

ACM International Technology Fund,  Sicav,  Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9027

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9064

Parc Faïence, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9039

Altae International, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

9056

Représentations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

9026

(L’)Amicale  des  Arbitres  de  Tennis  de  Table, 

Ruco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9040

A.s.b.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9059

Sachau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9064

Atlantis Consulting S.A., Clemency . . . . . . . . . . . . .

9058

Schura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9032

Bass Luxembourg Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

SOFEA, Société Financière European Appraisers

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9056

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9041

Bass Luxembourg Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

SOFIPAC, Société  de  Financement  et  de  Dé- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9057

veloppement du Pacifique S.A., Luxembourg . . . 

9036

Bearbull (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

9070

Sparx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9033

Bearbull (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

9071

Stakotra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9026

Black &amp; Decker International Holdings B.V., S.à r.l., 

Stakotra S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9026

Amsterdam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9065

Tipilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9043

Boston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9071

Trans European Partner S.A., Bertrange. . . . . . . . 

9047

Boston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9072

Valolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9050

Cash Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9055

VDG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

9026

EOS SC, Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9031

Venus Developement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

9025

e-Fundbox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9065

Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

9026

STAKOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.333. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56084/752/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

STAKOTRA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 21, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 32.333. 

<i>Auszug aus dem Bericht über die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktion¨are über das Geschäftsjahr 1999 welche 

<i>stattgefunden hat in Luxemburg am 25. September 2000

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1999 werden gutgeheissen.

Der Gewinn über LUF 3.715.477,- für das Jahr 1999 wird vorgetragen.
Die Versammlung gewährt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar vollständige Entlastung

bedingungslos und jedem Einzelnen für das Geschäftsjahr 1999.

Die Versammlung beschliesst das Mandat der austretenden Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungskommis-

sars um drei Jahre zu erneuern.

Demnach stellt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
Herrn Wolfgang Freymuth, Verwaltungsratsvorsitzender, Luxemburg
Herrn Burkhard Schönfeld, Verwaltungsrat, Dortmund
Frau Bénédicte Robaye, Verwaltungsrat, Les Fosses
Rechnungskommissar: FIDUPLAN S.A., Luxemburg 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56085/752/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

VDG LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

La société INTRO INTERNATIONAL démissionne avec effet au 25 septembre 2000, de son mandat de Commissaire

aux Comptes de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56091/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

REPRESENTATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.784. 

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société REPRESENTATIONS S.A. et la

société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
avec un préavis de deux mois.

Réquisition pour inscription au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56369/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

<i>Pour STAKOTRA S.A.
FIDUPLAN S.A.

Für gleichlautenden Auszug
STAKOTRA S.A.

L. Laget

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Domiciliataire
Signature

9027

NASUCO, NAVAL SUPPLIERS AND CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

THE TAURUS SETTLEMENT (The Trust), a trust established at St. Peter Port, Guernsey, here reprsented by its trus-

tee MessPIERSON MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, both with registered office at P.O. Box 253, Bordage
House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QJ (Channuel Islands),

itself here represented by Mrs Arlette Dostert, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans,

L-1820 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in St. Peter Port, on September 13, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party indends to incorporate a société à responsabilité unipersonnelle, the Articles of which it has

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à res-
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the «société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle», and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favoir its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated unter the name of NASUCO, S.à r.l., NAVAL SUPPLIERS AND CONTRAC-

TORS.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one hundred twenty-three thousand and nine hundred (123,900.-) euros

(EUR), represented by four thousand nine hundred and fifty-six (4,956) shares of a par value of twenty-five (25.-) euros
(EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

It there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheed of the last year or of those of
the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys-in-fact, either mem-

bers or not.

9028

Title IV.- Decision of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the events of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by THE TAURUS SETTLEMENT (The Trust), prenamed.
The have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of one hundred twenty-three thousand and

nine hundred (123,900.-) euros (EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the un-
dersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at four million nine hundred ninety-eight thousand one

hundred und fourteen (4,998,114.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and thirty thousand
(130,000.-) Luxembourg francs.

<i>Resolutions

Immedialely after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an undefinited period and with power to bind the Com-

pany by its sole signature:

- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, one the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

9029

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE TAURUS SETTLEMENT (THE TRUST), un trust établi à St. Peter Port, Guernesey, ici représenté par son trus-

tee MeesPIERSON MANAGEMENT (GUERNSEY) LIMITED, tous les deux avec siège social à P.O. Box 253, Bordage
House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernesey GY1 3QJ (Iles Anglo-Normandes),

lui-même ici représenté par Madame Arlette Dostert, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue An-

toine Jans, L-1820 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Peter Port, le 13 septembre 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet, Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les société
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre des mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entrepri-
ses et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de NASUCO, S.à r.l., NAVAL SUPPLIERS AND CONTRACTORS.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cents (123.900,-) euros (EUR), représenté par quatre

mille neuf cent cinquante-six (4.956) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, tou-
tes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décision de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par des dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

9030

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par THE TAURUS SETTLEMENT (THE TRUST), préqua-

lifié.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent vingt-trois mille neuf cents (123.900,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille

cent quatorze (4.998.114,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille (130.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-

gnature:

- Meespierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Dostert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 6, case 5. – Reçu 49.981 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56117/230/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000

A. Schwachtgen.

9031

EOS SC, Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

STATUTS

Le 15 septembre 2000 ont comparu
1. Monsieur Bernard Chesnier, 3, chemin de Kermarron-Huella, F-29100 Douarnenez
2. Madame Marie-Françoise Bouvet, 3, chemin de Kermarron-Huella, F-29100 Douarnenez
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile Familiale qu’ils déclarent constituer entre eux

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un navire de type Sloop série Bavaria 350 N° Série

P8B 393 antérieurement francisé sous N° 171834630-1.

Art. 3. La dénomination est EOS S.C.

Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach; il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée; elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 300.000,- FRF réparti en cent parts de 3.000,- FRF chacune et apporté par le navire

dont l’utilisation est décrite ci-dessus.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à M. Bernard Chesnier et 50 parts à Madame Marie-Françoise

Bouvet. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant au moins 75 % des parts. L’in-
tégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elle sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour

le compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du
gérant.

Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices; les bénéfices sont ré-

partis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1863

du Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art. 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à 1.550,- FRF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était

9032

régulièrement convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

1° Monsieur Bernard Chesnier est nommé Gérant.
2° Le siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 54, case 4. – Reçu 9.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56107/999/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SCHURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme EUROCONSEIL S.A., avec siège à Nassau (Bahamas), ici représentée par Monsieur Romain

Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société anonyme holding VALESSORE HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par deux de

ses administrateurs:

- Monsieur Romain Zimmer, préqualifié,
- Monsieur Fernand Sassel, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHURA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du conseil d’administration.

Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle a encore pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quel-
conques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son ob-
jet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excèder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.

Signatures.

1) La société EUROCONSEIL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 action s

2) La société anonyme VALESSORE HOLDING S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 action s

9033

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excèder six ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procèder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résotutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Zimmer; préqualifié.
b) Monsieur Fernand Sassel; préqualifié.
c) Monsieur Candido Martino, entrepreneur de constructions et de génie civil, demeurant à Rollingen/Mersch.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Candido Martino, préqualifié.
4. Est nommée commissaire aux comptes: La société LUXREVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri Vll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zimmer, F. Sassel, G. d’Huart.
Pétange, le 29 septembre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000, vol. 862, fol. 76, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(56123/207/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SPARX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- HOPKINS INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Road Town-Tortola Island (British Virgin

Island) Mill Mall Suite 6, Wickhams Cay 1 P.O. Box 3086,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Zambon, indépendant, demeurant à F-Colombes, 274, rue Pasteur, agissant

en sa qualité d’adminsitrateur de la société.

2.- WILLIAM ANNABERG S.A., établie et ayant son siège social à Road Town-Tortola Island (British Virgin Island)

Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Cabout, consultant, demeurant à F-75008 Paris, 14, rue de la Pépinière, agis-

sant en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.

Pour expédition conforme.
G. d’Huart

9034

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de SPARX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxemhourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6. Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices

Art. 7. Les actions sont librement cessibles.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

9035

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) HOPKINS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée,
b) WILLIAM ANNABERG S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Jean-Marc Zambon, préqualifié.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer, Monsieur Jean-Marc Zambon, préqualifié, administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
M.C. CONSULTING, S.à r.l., 152, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les trois administrateurs prénommés se réunissent en conseil et prennent la décision suivante :
Monsieur Jean-Marc Zambon, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Zambon, J.-P. Cabout, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2000, vol. 862, fol. 69, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(56126/219/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

1.- HOPKINS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- WILLIAM ANNABERG S.A. préqualifiée, deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000.

F. Kesseler.

9036

SOFIPAC, SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE DEVELOPPEMENT DU PACIFIQUE S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérald Teriierooiterai, entrepreneur, de nationalité française, demeurant à Papeete (Tahiti), ici repré-

senté par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé à Luxembourg, le 28 juillet 2000.

2) Madame Wong Lam Wong Yoene, entrepreneur, de nationalité française, demeurant à Papeete Faiere (Tahiti), ici

représentée par Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née sous seing privé à Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Les procurations ci-avant mentionnées ayant été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE DEVE-
LOPPEMENT DU PACIFIQUE HOLDING S A., en abrégé SOFIPAC HOLDING S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
méme être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations dans des sociétés à caractère immobilier, transport et in-

dustriel, ainsi que leur financement.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) qui sera représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) actions de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 25

septembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs
tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capitat peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procèder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

9037

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excèdant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décés, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procés-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 mercredi du mois de juillet à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

9038

Le conseil d’administration est autorisé à procèder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espéces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour le besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérald Teriierooiterai, entrepreneur, de nationalité française, demeurant à Papeete (Tahiti),
- Monsieur Iderice Patel, consultant financier, de nationalité française, demeurant à Paris 14

e

 arr, 11, rue Léopold Ro-

bert,

- Madame Wong Lam Wong Yoene, entrepreneur, de nationalité française, demeurant à Papeete Faiere (Tahiti).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Francesco Gianella, réviseur de comptes et comptable, demeurant via delle Aie, 17 CH-6904 Lugano.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Est nommé administrateur-délégué conformément à l’article 7 des statuts Monsieur Iderice Patel, consultant financier,

de nationalite française, demeurant à Paris 14

e

 arr., 11, rue Léopold Robert.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: N. Schaeffer, C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 5, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivree aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56124/230/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

1. Monsieur Gérald Teriierooiterai, préqualifié, six cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2. Madame Wong Lam Wong Yoene, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

9039

PARC FAÏENCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à Nagem, ici représenté par Monsieur Romain Zimmer; ci-

après qualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Raman Sehgal, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
4) Mlle Maddy Wickler, administratrice de sociétés, demeurant à Platten, ici représentée par Monsieur Romain Zim-

mer; ci-après qualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
5) Monsieur Per-Eric Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen.
6) La société anonyme VALESSORE HOLDING avec siège social à Bereldange, représentée par ses deux administra-

teurs Messieurs Fernand Sassel et Romain Zimmer, préqualifiés.

Lesquels comparants ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARC FAÏENCE.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du conseil d’administration.

Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet: I’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle a encore comme objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent deux mille (102.000,-) euros, divisé en trois cents (300) actions de trois cent

quarante (340,-) euros chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

deux mille (102.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d’actions est soumise à  l’autorisation du conseil d’administration. Les actionnaires bénéficient d’un

droit de préemption inconditionnel sur les actions du cédant au prix de la valeur comptable arrêté suivant le dernier
bilan approuvé.

La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

1) Monsieur Fernand Wickler, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 actions

2) Monsieur Raman Sehgal, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 actions

3) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 actions

4) Mlle Maddy Wickler, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3 actions

5) Monsieur Per-Eric Andersson, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 actions

6) La société anonyme VALESSORE HOLDING, préqualifiée, représentée par ses deux administrateurs

Fernand Sassel et Romain Zimmer, préqualifiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 actions

9040

Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excèder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 2. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai et pour la première fois en l’an 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Wickler, prénommé.
b) Monsieur Raman Sehgal, prénommé.
c) Monsieur Romain Zimmer, prénommé.
d) Madame Maddy Wickler, prénommée
e) Monsieur Per-Eric Andersson, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LUXREVISION, S.à r.l., avec siège à L-1725 Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri Vll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Wickler, R. Zimmer, R. Sehgal, M. Wickler, P.-E. Andersson, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000, vol. 862, fol. 75, case 6. – Reçu 41.147 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56120/207/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

RUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.622. 

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

(56370/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Pétange, le 29 septembre 2000.

G. d’Huart.

<i>Pour RUCO S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

9041

SOFEA, SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN APPRAISERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CLAP BUSINESS LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P. O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à Howald (Luxembourg),
en vertu d’une procuration générale lui donnée, le 13 mars 2000.
2.- La société TENTERDEN TECH INC., une société de droit des lles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale lui donnée le 9 novembre 1999.
Une copie certifiée conforme de chacune desdites procurations, signées ne varietur est restée annexée à un acte de

constitution de société, reçu par le ministère du notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 8 septembre 2000 (N

°

 5560

de son répertoire).

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN APPRAISERS, en abrégé
SOFEA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à I’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, I’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

9042

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblee générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2001.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société CLAP BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société TENTERDEN TECH INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

9043

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
2.- Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à L-1229 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
3.- Madame Martine Camus, employée privée, demeurant à L-1229 Howald, 20, rue Marie-Astrid.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui con-
cerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Philippe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 853, fol. 36, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56125/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

TIPILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding BERNILUX, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet

par une procuration sous seing privé en date du 21 septembre 2000.

2.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, prénommée, agissant en son nom personnel.

Belvaux, le 28 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

9044

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TIPILUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 22 septembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 324 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’ administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

9045

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’ administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’ administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit ne réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

9046

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 40.000,-

(quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 3, case 7. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56127/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

1. BERNILUX: trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

2. Michelle Delfosse: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

J. Elvinger.

9047

TRANS EUROPEAN PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée SEAL PRIME LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 3 mai 2000 et inscrite au registre du commerce n

°

 74789,

représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 mai 2000

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 18 septembre 2000
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de Gibraltar dénommée FORM ALL LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 juin 2000 et inscrite au registre du commerce n

°

 75183,

représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 juin 2000

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 18 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Madame Sandra Vommaro, prédite, non présente, est ici représentée par Madame Bri-

gitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 26 septembre 2000.

3.- La société de droit de Gibraltar dénommée TONE DEAL LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 juillet 2000 et inscrite au registre du commerce n

°

 75951,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 25 juillet 2000

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 18 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Bri-

gitte Siret,

prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 26 septembre 2000.
4.- La société de droit de Gibraltar dénommée TOP GRADE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 juillet 2000 et inscrite au registre du commerce n

°

 75922,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 25 juillet 2000

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 18 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jérôme Guez, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Brigitte Siret,

prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 26 septembre 2000.

5.- La société de droit de Gibraltar dénommée STATE GAIN LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 juillet 2000 et inscrite au registre du commerce n

°

 75.918,

représentée par Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;

9048

b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 25 juillet 2000

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 18 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame

Brigitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 26 septembre 2000.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANS EUROPEAN PARTNER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ainsi qu’à l’étranger:
- la distribution, la représentation, la commercialisation, la location et la mise à disposition de tous services et pro-

duits, ainsi que toutes marques ou licences de marques destinées aux entreprises et aux particuliers;

- le transport public routier de marchandises, la location de véhicules indutriels pour le transport routier de mar-

chandises avec ou sans chauffeurs; toutes activités liées aux professions de commissionnaire de transports et de transi-
taire;

- toutes activités liées aux techniques de formation et de communication dans le secteur des services destinées aux

entreprises et aux particuliers;

- l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou mar-

chandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, industrielles ou commerciales se rattachant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Aucune fraction proportionnelle au nom-

bre d’actions créées quels que soient leur époque de création et le régime fiscal dans l’actif social et les bénéfices.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux résolutions sociales régu-

lières des actionnaires.

Sauf exception légale, chaque actionnaire n’est responsable qu’à concurrence du montant des actions qu’il possède.
Chaque action n’est detenue que par un seul propriétaire. Les indivisaires ayants cause ou héritiers sont tenus de se

faire représenter par l’un d’eux. A défaut d’entente, la société considérera l’usufruitier comme représentant valable pour
les assemblées générales ordinaires et le nu-propriétaire pour les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions d’actions doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables à la

société qu’après signification faite par elle dans un acte authentique. Cette signification peut être remplacée par le dépôt
d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le conseil d’administration d’une attestation de ce
dépôt.

Les actions sont librement cessibles entre conjoints en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit

par décès, divorce, séparation de corps ou changement de régime matrimonial.

En revanche, elles ne peuvent être cédées entre actionnaires, descendants, ascendants ou successeurs qu’avec le con-

sentement des actionnaires représentant au moins cinquante pour cent du capital.

9049

Les actions ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la société qu’avec le consentement de la majorité

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite personnelle ou la liquidation judiciaire d’un associé.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de l’un des administrateurs

et de l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions  à
prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le paiement des dividendes se fera pour les actionnaires en même temps et unilatéralement.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

9050

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) la société de droit de Gibraltar dénommée SEAL PRIME LIMITED, prédite;
b) la société de droit de Gibraltar dénommée FORM ALL LIMITED, prédite;
c) la société de droit de Gibraltar dénommée TONE DEAL LIMITED, prédite;
d) la société de droit de Gibraltar dénommée TOP GRADE LIMITED, prédite;
e) et la société de droit de Gibraltar dénommée STATE GAIN LIMITED, prédite.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué Monsieur Jacky Mathieu, transporteur, demeurant à F-54840 Velaine en Haye, 37, allée des Co-
lombes.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J. Mathieu, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2000, vol. 862, fol. 77, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(56128/224/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

VALOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

VALOJER LIMITED, with registered address at 22 Grenville Street, St. Selier, JE4 8XP, Jersey, Channel Islands,
here represented by Mr Matthijs Bogers, Trust Officer, residing in B-Lavacherie,
by virtue of a proxy given on 29th of August 2000 at St.Helier, Jersey.

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée SEAL PRIME LIMITED, prédite, deux cents actions . .

200 actions

2.- La société de droit de Gibraltar dénommée FORM ALL LIMITED, prédite, deux cents actions. . .

200 actions

3.- La société de droit de Gibraltar dénommée TONE DEAL LIMITED, prédite, deux cents actions .

200 actions

4.- La société de droit de Gibraltar dénommée TOP GRADE LIMITED, prédite, deux cents actions .

200 actions

5.- La société de droit de Gibraltar dénommée STATE GAIN LIMITED, prédite, deux cents actions .

200 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000.

N. Muller.

9051

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name VALOLUX, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at four hundred forty-seven thousand two hundred euros (447,200.-

EUR), represented by four thousand four hundred seventy-two (4,472) shares with a par value of one hundred euros
(100.- EUR) each, all fully paid up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

9052

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

Interim dividends may be paid, insofar as permitted by law.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, VALOJER LIMITED, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 4,472 shares and

to have them fully paid up as follows by contribution in kind of one hundred eighty-two (182) shares with a par value of
100.- EUR each, of VALODUTCH B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, with
registered office at Aert van Nesstraat 45, 3012 CA Rotterdam.

It results from a certificate dated on the 29th of August 2000 issued by the director of VALODUTCH B.V. and by

VALOJER LIMITED, that:

«- VALOJER LTD is the owner of 182 shares of VALODUTCH B.V., being 100 % of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid up;
- VALOJER LTD is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable to

VALOLUX, S.à r.l., a company in the process of being incorporated under Luxembourg Law;

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands,

will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on August 29, 2000 the 182 shares to be contributed are worth 447,200.- EUR, this estimation being based on the

here attached interim accounts as per the said date.»

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus, if any, between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be

transferred to a share premium account.

<i>Estimate

The appearing party, represented as stated herabove, refers, for what concerns the contribution in kind, to article 4-

2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 90,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg.
- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

9053

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

VALOJER LIMITED, dont le siège social est établi au 22, Grenville Street, St Hélier, JE4 8XP, Jersey, îles Anglo-Nor-

mandes,

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, conseil économique, demeurant à B-Lavacherie,
en vertu d’une procuration.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: VALOLUX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quarante-sept mille deux cents euros (447.200,- EUR), représenté par

quatre mille quatre cent soixante-douze (4.472) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

9054

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

VALOJER LIMITED, préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré souscrire les 4.472 parts sociales et les

avoir entièrement libérées par apport en nature de cent quatre vingt-deux (182) parts sociales d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR), chacune de VALODUTCH B.V., une société de droit néerlandais, dont le siège social est
établi à Aert van Nesstraat, 45, 3012 CA Rotterdam.

«Il résulte d’un certificat daté du 29 août 2000 émis par le gérant de VALODUTCH B.V. et par VALOJER LIMITED

que:

- VALOJER LIMITED est propriétaire de 182 parts sociales de VALODUTCH B.V., soit 100 % du capital social total,
- les 182 parts sociales apportées sont entièrement libérées,
- VALOJER LIMITED est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer,
- aucune des parts sociales actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage

ou usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie,

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs,

- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces parts sociales actions sont librement transmissibles à VA-

LOLUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois en cours de constitution,

- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises au Pays-Bas, seront

effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature,

- en date du 29 août 2000, les 182 parts sociales à apporter ont une valeur de 447.200,- EUR, cette estimation étant

basée sur le bilan intérimaire ci-annexé, à ladite date.»

9055

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un

compte de prime d’émission.

<i>Frais

La partie comparante, représentée comme il est dit, se réfère, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 4-2

de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 90.000,- LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Boger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56129/220/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

CASH INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.196. 

L’Assemblée Générale Annuelle a décidé les changements suivants:
1. Nouvelle composition du conseil d’administration
Président:
Monsieur Philippe Soumoy
Administrateurs:
Monsieur Hervé Noël
Monsieur Christian Vanden Bremt
Monsieur Yves Stein
Madame Anja Mackelberg
Monsieur Patrick Verlee
2. Nouveau siège social
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de changer le siège social de la société, qui sera désormais

sise au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

3. Modification des statuts
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé d’adapter les statuts de la SICAV à l’introduction de l’euro

en adoptant les modifications énumérées ci-après:

Art. 5, septième alinéa, sera remplacé de la manière suivante:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories et classes seront,

s’ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les ca-
tégories.»

Art. 19, cinquième alinéa, trois premières lignes, sera remplacé de la manière suivante:
«Au cas où, pour des raisons quelconques, la valeur nette d’un compartiment serait inférieure à 50.000.000,- francs

luxembourgeois, son équivalent en euro ou son équivalent en devise d’un compartiment donné, la Société peut»

Art. 24, deuxième et troisième phrases, sera remplacé de la manière suivante:
«Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles

que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies diffé-
rentes, ces comptes seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes de la société.»

Luxembourg, le 21 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56177/584/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Hesperange, le 2 octobre 2000. 

G. Lecuit.

<i>Pour CASH INVEST, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Grundner / L. Di Vora

9056

ALTAE INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.339. 

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

Président du Conseil d’Administration:

M. José Ignacio AYUSO Garcia, General Manager, ALTAE BANCO S.A., c/Monte Esquinza-48, E-28010 Madrid

Administrateurs:

M. Edward de Burlet, Senior Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTSCHILD LUXEMBOURG, 20,

boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

M. José Maria Mingot Aznar, Legal Department Director, ALTAE BANCO S.A., c/Monte Esquinza S48, E-28010 Ma-

drid

M. Miguel Angel Garcia Muñoz, Analyst and Manager for Private Clients, ALTAE BANCO S.A., c/Monte Esquinza 48,

E-28010 Madrid.

Le Réviseur d’Entreprises est:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56138/010/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

BASS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.878. 

In the year two thousand, on