logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

8785

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 184

10 mars 2001

S O M M A I R E

Alcatel e-Business Distribution S.A., Munsbach . . .

8801

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem- 

Ascendam S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8815

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8794

Banco Totta & Açores S.A., Lisboa  . . . . . . . . . . . . .

8799

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem- 

Banco Totta & Açores S.A., Luxembourg . . . . . . . .

8798

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8796

(J.P.) Bara et Cie, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess  . . . . . .

8794

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem- 

Bâtilux, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8801

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8796

Bâtilux, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8802

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem- 

Bâtilux, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8803

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8796

Black Magic Investment S.A., Luxembourg. . . . . . .

8823

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem- 

Business  Angel  Venture  Management  S.A.,  Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8796

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8809

Noble Invest International, Luxembourg. . . . . . . . 

8797

Conchiglia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8820

Picroze S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8799

Corporate and Technological Investments Holding 

Picroze S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8799

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8829

Prodev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8800

Dammartin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

8825

Reno Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . 

8805

Decision Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

8801

S.L.A. S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8809

(55) DSL S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8800

S.O.G.I.L., Société Générale Immobilière Luxem- 

Eudimat S.A., Heisdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8814

bourgeoise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8812

Euroiberica de Projets et Investissements, S.à r.l., 

Sabafin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8805

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8831

Salon Créatif, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

8806

Europäische Klinik für  Umweltmedizin  Beteilig- 

Schely, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

8813

ungs A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8792

Signum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8806

Eurotrex S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8831

Signum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8806

Finorsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8803

Société  Anonyme  du  Train  à  Laminés  March-

Finorsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8805

ands  d’Esch-Schifflange  S.A.,  Esch-sur-Al-   

High Towers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8798

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8812

Himmelsdeierchen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

8793

Sofinmer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8813

INBI-Hathor, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . . 

8819

Intercharter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8803

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg. . . 

8820

Katugolt S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8794

Superbond S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8832

Katugolt S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8794

Technology Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8831

Kefren S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8805

Treshold Eagle S.A.H., Bereldange. . . . . . . . . . . . . 

8786

Kintel Luxembourg, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8795

Triple I Two S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8832

Königsberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8795

UP Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8832

Multiflags Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8795

(Paul) Wurth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

8797

Neftec S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8806

(Paul) Wurth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

8798

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8793

8786

TRESHOLD EAGLE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Béreldange, 59, rue de Bridel.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. The company ROYAL BANK OF CANADA TRUSTEES LIMITED, having its registered office in Le Gallais Cham-

bers, 54, Bath Street, St. Hélier, Jersey JE4 8YD, Channel Islands

duly represented by Mrs. Michelle Delfosse, engineer, residing in Tuntange;
by virtue of a proxy dated September 7, 2000.
2. The company THE REGENT TRUST COMPANY LIMITED, having its registered office in Le Gallais Chambers, 54,

Bath Street, St. Hélier, Jersey JE4 8YD, Channel Islands

duly represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et fiancières, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy dated September 7, 2000.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock holding company is herewith formed under the name of TRESHOLD EAGLE S.A.

Art. 2. The registered office is in Béreldange.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 5,000,000 (five million euros) divided into 50,000 (fifty

thousand) shares without designation of the par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 200,000,000 (two hundred million euros)

to be divided into shares without designation of the par value.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, from today and during a period of five years ending on the 18th

of September 2005, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital.

8787

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue pre-
mium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately ex-
ercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue
premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of Article 32-4 of
the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Friday of the month of March, at 11.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

8788

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from articles 7 and 11 of the articles of incorporation the first chairman of the board of directors and

the first day-to-day manager are designated by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates among
other things the first board of directors of the company, as well as the first day-to-day manager.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

5,000,000 (five million euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

million one hundred and eighty thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at six. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the

general meeting which will be called to deliberate on the accounts as at December 31, 2000:

a. Mr Johan Van Der Windt, employé privé, residing 59, rue de Bridel in Bereldange
b. Mr Peter Hargreaves, chartered accountant, residing in Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St. Hélier, Jersey,

Channel Islands,

c. Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, residing in Luxembourg

Subscriber

Number

 Amount subscribed

of shares

to and paid up

1) ROYAL BANK OF CANADA TRUSTEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

 2,500,000 EUR

2) THE REGENT TRUST COMPANY LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25,000

 2,500,000 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

 5,000,000 EUR

8789

d. Mr Patrick Wagenaar, employé privé, residing in 121B, route de Luxembourg in Béreldange,
e. Mr Johannes Van Meerkerk, employé privé, residing 48 De Kzeken, NL-2953 WK Alblasserdaan, The Netherlands,
f. Mrs. Danielle Van Acker, employée privée, residing 59, rue de Bridel in Béreldange.
Mr Peter Hargreaves has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31, 2000:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at Béreldange, 59, rue de Bridel.

<i>Fourth resolution

The day-to-day management of the business of the company and the power to represent the company with respect

thereto are delegated to Mr Johan Van der Windt acting with an individual power of signature.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La Société ROYAL BANK OF CANADA TRUSTEES LIMITED, ayant son siège social à Le Gallais Chambers, 54,

Bath Street, St. Hélier, Jersey JE4 8YD, Channel Islands

ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 7 septembre 2000.
2.- La société THE REGENT TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Le Gallais Chambers, 54, Bath

Street, St. Hélier, Jersey JE4 8YD, Channel Islands

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxem-

bourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 7 septembre 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRESHOLD EAGLE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Béreldange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

8790

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 200.000.000 (deux cents millions d’euros)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 18

septembre 2005 inclus, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de La loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

8791

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération,

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachée jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces, accompagnées d’un rapport d’activité de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la. disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation aux articles 7 et 11 des statuts, le premier président du conseil d’administration et le premier admi-

nistrateur-délégué à la gestion journalière sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire désignant entre autres
le premier conseil d’administration de la société, ainsi que le premier administrateur délégué à la gestion journalière.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par 

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré

1) ROYAL BANK OF CANADA TRUSTEES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 25.000

 2.500.000 EUR

2) THE REGENT TRUST COMPANY LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

 2.500.000 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

 5.000.000 EUR

8792

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 5.000.000

(cinq millions d’euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements a été
donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux millions cent quatre-

vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à six.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a. Monsieur Johan Van Der Windt, employé privé, demeurant 59, rue de Bridel à Béreldange
b. Monsieur Peter Hargreaves, chartered accountant, demeurant à Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St-Hélier,

Jersey, Channel Islands,

c. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
d. Monsieur. Patrick Wagenaar, employé privé, demeurant 121B, route de Luxembourg à Béreldange,
e. Monsieur. Johannes Van Meerkerk, employé privé, demeurant 48 De Kzeken, NL-2953 WK Alblasserdaan, The

Netherlands,

f. Madame Danielle Van Acker, employée privée, demeurant 59, rue de Bridel à Béreldange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Peter Hargreaves aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à Béreldange, 59, rue de Bridel.

<i>Quatrième résolution

La gestion journalière des affaires de la société et le pouvoir de la représenter à cet effet sont délégués à Monsieur

Johan Van der Windt, agissant avec un pouvoir individuel de signature. 

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à leur requête et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 87, case 6. – Reçu 2.016.995 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55031/211/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.554. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56215/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

J. Elvinger.

8793

HIMMELSDEIERCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.691. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

(53065/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

INBI-HATHOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 61.755. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pavel Velikovich, administrateur de sociétés, demeurant à L-1211 Luxembourg, 99, boulevard Baden

Powell,

2) Monsieur Oleg Tcherne, administrateur de sociétés, demeurant à 2016 Bondi, NSW (Australie), 45/22-28 Wel-

lington Street,

tous les deux représentés par Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte,
uniques associés de la société INBI-HATHOR, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 61.755, constituée suivant acte notarié du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C page
5411/98.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter la dissolution de la société pour cessation d’activité, la li-

quidation ayant été opérée aux droits des associés, lesquels déclarent expressément assumer tous les éléments actifs
et passifs éventuels de la société dissoute.

Sur cette requête, Nous, notaire avons donné acte de liquidation et dissolution de ladite société.
Les documents resteront pendant le délai légal dans les locaux de PRESTA-SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-8437

Steinfort.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa dissolution sont estimés à dix-sept mille cinq cents francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Pétange, le 27 septembre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 862, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(53074/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.241. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54019/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Pour expédition conforme
G. d’Huart

Copie sincère et conforme
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / <i>Administrateur

8794

J.P. BARA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 12.994. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

(53083/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

KATUGOLT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.563. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1999 s’élevant à FRF 7.490.699,42 est réparti comme suit: 

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53086/008/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

KATUGOLT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.563. 

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 39 septembre 2000, vol. 543, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(53087/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.241. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54020/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

- à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375.000,00 FRF

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.115.699,42 FRF

Extrait sincère et conforme
KATUGOLT S.A.
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
KATUGOLT S.A.
A. Angelsberg / C. Hoffmann 
<i>Administrateur / Administrateur

Copie sincère et conforme
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / <i>Administrateur

8795

KINTEL LUXEMBOURG.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.957. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 septembre 2000

L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’Administration du 3 juin 1998 de coopter Monsieur Philippe Slendzak

aux fonctions d’administrateur en remplacement du défunt Monsieur Bob Lusch.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Peter Fielding,
- Monsieur Philippe Slendzak,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998. 

(53089/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

KÖNIGSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.979. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 juin 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Pietro Bernasconi;
- Mademoiselle Céline Stein.
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1999. 

(53092/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

MULTIFLAGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.341. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 septembre 2000, que Mon-

sieur Jos Wagner, Directeur, demeurant 40, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9013 Ettelbruck, et Mademoiselle
Chantal Weber, Comptable, demeurant 27, rue Dr. Klein, L-0954 Ettelbruck, ont reçu la qualité d’Administrateur. Dans
le même procès-verbal, Monsieur Frank Bauler, Directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, a été nommé comme Admi-
nistrateur-délégué, et peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56055/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

P. Rochas
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

8796

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.241. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2000

Les mandats d’Administrateur de
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, Luxembourg
étant arrivés à échéance sont renouvelés pour une nouvelle période, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
étant arrivé à échéance est renouvelé pour une nouvelle période, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54018/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.241. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54021/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.241. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54022/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.241. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54023/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Extrait sincère et conforme
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Copie sincère et conforme
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Copie sincère et conforme
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Copie sincère et conforme
NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / N. Lang
<i>Administrateur / <i>Administrateur

8797

NOBLE INVEST INTERNATIONAL.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.179. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 13 juin 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Marc Van Noten, Président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
- Monsieur Martin Coussement;
- Monsieur Gerrit Decoster;
- Monsieur Gisbert Schauer.
Et le mandat de commissaire aux comptes de de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2001.

Luxembourg, le 2 octobre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54026/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2000

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue au siège social le 9 mai 2000 que:
1. L’Assemblée Générale a nommé Monsieur Paul Belche administrateur de la société pour un mandat de 5 ans. L’As-

semblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Messieurs Raymond Kirsch, Paul Meyers,
Georges Bollig, Gaston Schwertzer et Georges Schmit, chaque fois pour une période de 5 ans.

Le Conseil d’Administration de la société se compose donc comme suit:
- Monsieur Fernand Wagner, Président
- Monsieur Raymond Kirsch, Administrateur
- Monsieur Paul Meyers, Administrateur
- Monsieur Georges Bollig, Administrateur
- Monsieur Gaston Schwertzer, Administrateur
- Monsieur Georges Schmit, Administrateur
- Monsieur Guido Monteyne, Administrateur
- Monsieur Romain Henrion, Administrateur
- Monsieur Hedwig Vergote, Administrateur
- Monsieur Michel Wurth, Administrateur
- Monsieur Paul Belche, Administrateur.
Le mandat de Monsieur Michel Wurth prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an

2001, tandis que les mandats de Messieurs Fernand Wagner, Guido Monteyne et Romain Henrion viendront à échéance
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2002. Le mandat de Monsieur Hedwig Vergote expirera à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004. Les mandats de Messieurs Raymond Kirsch, Paul Meyers,
Georges Bollig, Gaston Schwertzer, Georges Schmit et Paul Belche se termineront à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire ayant lieu en 2005.

3. L’Assemblée Générale a nommé DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. réviseur d’entreprises indépendant de la société

pour l’exercice 2000. 

<i>Fondés de pouvoir / Porteurs de signature au 29 juin 2000

La société PAUL WURTH S.A. est valablement engagée par deux signatures conjointes de:
A - Fondés de pouvoir - toutes affaires
B - Fondés de pouvoir - affaires courantes
C - Porteur de signature - affaires courantes du service / domaine d’attributions 

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Pour extrait conforme

N

°

Pouvoir

Nom et Prénom

Fonction / Service

1

A

Solvi Marc

Directeur Général

2

A

Bernard Gilbert

Directeur

3

A

Geisen Jules

Ingénieur en Chef

4

B

Engel Aloyse

Ingénieur en Chef

5

B

Friederici  René

Chef de Service

6

Schuller Germain

Chef de Service

8798

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54037/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

(54038/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A., Société Anonyme.

Succursale de Luxembourg.

Siège social: Luxembourg, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.382. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

(55046/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

HIGH TOWERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.168. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 57, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56025/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

7

B

Kremer  André

Ingénieur Principal

8

B

Witry Claude

Attaché à la Direction

9

B

Lonardi Emile

Chef de Service

10

B

Monai Jean 

Chef de Service

11

B

Ruesing Marc

Chef de Service

12

B

Faber Ernest

Chef de Service

13

B

Schmit Louis

Attaché à la Direction

14

C

Giesecke Goetz

Senior Commercial Manager Hauts 

Fourneaux / Aciérie et NF

15

C

Weiler Gaby

1

er

 attaché Services Comptables

16

C

Hollman Jos

Chef de la Fabrication Ateliers

17 C 

Mura 

Franco

Attaché à la Direction 

Filiales et Représentations

18

C

Pott Francis

Chef de Service adjoint 

Hauts Fourneaux

PAUL WURTH
G. Schuller / C. Witry
<i>Vice-Président / Vice-Président

J. R. da Silva Dias
<i>Le mandataire

HIGH TOWERS HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

8799

PICROZE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.377. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1999 s’élevant à FRF 4.321.330,54 est réparti comme suit: 

Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A. Clémency venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54042/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

PICROZE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.377. 

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(54043/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

BANCO TOTTA &amp; AÇORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: 1100-063 Lisboa (Portugal), 88, Rua Áurea.

Succursale de Luxembourg: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.382. 

<i>Composition du conseil d’administration au 31 décembre 1999

General Assembly
Deputy Chairman, Alberto Fernando de Paiva Amorim Pereira
Board of Directors
Chairman, Eurico Silva Teixeira de Melo
Deputy Chairman, António Mota de Sousa Horta Osório
Deputy Chairman, D. Matias Rodriguez Inciarte
Deputy Chairman, Carlos Manuel Tavares da Silva
Member, José Carlos de Brito Sítima
Member, Nuno Manuael Oliveira Luz de Almeida
Member, José Luís Pinto da Silva
Member, José Luís Alvim Marinho
Member, Nuno Manuel da Silva Amado
Member, Eduardo José Stock da Cunha
Member, José Manuel Alves Elias da Costa
Member, Miguel de Campos Pereira de Bragança
Member, Carlos Manuel Amaral de Pinho
Executive Committe
Chairman, António Mota de Sousa Horta Osório
Member, Carlos Manuel Tavares da Silva
Member, Nuno Manuel da Silva Amado
Member, Miguel de Campos Pereira de Bragança
Member, Eduardo José Stock da Cunha
Member, José Carlos de Brito Sítima
Member, Carlos Manuel Amaral de Pinho

- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  FRF

172.000,00

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  FRF 4.149.330,54

Extrait sincère et conforme
PICROZE S.A.H.
C. Hoffmann / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateur

Copie sincère et conforme
PICROZE S.A.H.
C. Hoffmann / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateur

8800

Audit Committee
Permanent, Alves da Cunha, A. Henriques &amp; A. Dias, SOC. DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS
Alternate, J. Brandão, M. Rodrigues &amp; B. Assunção, SOC. DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS
Company Secretary
Permanent, Maria Eduardo Caldas Pereira Henriques
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55047/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

55 DSL S.A., Société Anonyme,

(anc. DIESEL AUDIT S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.608. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 15 septembre 2000 à 10.00 heures

Sont présents: Dott. jur. Giovanni Gianola, Melle Evelyne Hasler
Mme Marina Tosin, absente justifiée et excusée.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Giovanni Gianola. Le président désigne comme secré-

taire Mme Evelyne Hasler.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Mme Marina Tosin comme administratrice-déléguée
2. Attribution de pouvoirs spéciaux à l’administratrice-déléguée

<i>Première résolution

M. Gianola propose de nommer Mme Tosin administratrice-déléguée au sein du conseil, selon l’article 5 des statuts

sociaux de la société.

Le conseil accepte sa nomination.

<i>Deuxième résolution

Le Président propose d’attribuer à Mme Tosin les pouvoirs suivante:
signature individuelle pour la gestion journalière de la société,
signature individuelle pour donner procuration aux mandataires,
signature individuelle pour l’ouverture et la clôture de comptes courants bancaires,
signature individuelle dans toutes les démarches administratives rendues nécessaires pour le bon fonctionnement de

la société auprès des autorités concernées.

Le conseil accepte.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures, après lecture et approbation du procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55033/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

PRODEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.391. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 octobre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 2 octobre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 2 octobre 2000.

Monsieur Michal Wittmann demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Walbredimus, a été nommé administrateur de

la société, et ceci avec effet au 2 octobre 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 2 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 3. – Reçu 600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56065/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

<i>Pour le Conseil d’administration
G. Gianola / E. Hasler

Pour extrait conforme
Signature

8801

ALCATEL e-BUSINESS DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, parc d’activité Syrdall.

Inscription au registre de Belgique: RC Antwerpen 256.381
Numéro TVA: BE 430.704.051
Forme de la société: Société Anonyme
Capital social: 400.000.000,- BEF
Date de constitution: 10 mars 1987
Activités de la succursale à Luxembourg: télécommunications

<i>Conseil d’administration

- M. Jean-Pierre d’Haese, administrateur-délégué, H. De Keersmaekerlaan 13 - B-Wemmel;
- M. Dirk Wauters, administrateur, Bovenbosstraat 17 - B-Blanden;
- M. Paul Depuydt, administrateur, Kolvenierstraat 6/14 - B-Antwerpen;
- M. Paul Janssens, administrateur, Boonhof 14 - B-St. Amands.
Représentant de la société au Luxembourg: Monsieur Jean-Pierre d’Haese, prénommé, avec les pouvoirs suivants:
- signature seule pour toutes les opérations avec une limite de 250.000.000 LUF par opération;
- signature conjointe avec un 2

ème

 administrateur pour toutes les autres opérations.

Luxembourg, le 29 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55032/664/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

DECISION CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.698. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55079/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong.

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Josée Toussaint, épouse de Serge Gubbini, gérante de société, demeurant à L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Du-

pong, propriétaire de sept cent cinquante (750) parts sociales de BATILUX, S.à r.l. établie et ayant son siège à L-3449
Dudelange, 12, rue Pierre Dupong, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange en date du 29 dé-
cembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 89 du 6 avril 1989.

D’abord, Josée Toussaint déclare céder à Frank Gubbini, employé privé, demeurant à L-3449 Dudelange, 12, rue Pier-

re Dupong, six cents (600) parts sociales de la Société pour le prix symbolique de un franc (1,- LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société tout comme le cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées
d’aucun gage.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Josée Toussaint, agissant cette fois-ci en se qualité de gérant de

ladite Société.

Ensuite, Josée Toussaint et Frank Gubbini, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraor-

dinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) parts de mille francs (1.000,-LUF) chacune.

<i>Pour ALCATEL e-BUSINESS DISTRIBUTION S.A.
F. Sassel
<i>Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

8802

Ces parts ont été souscrite et libérées comme suit: 

La somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé : J. Toussaint, S. Gubbini, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 853, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55049/223/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong.

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Josée Toussaint, épouse de Serge Gubbini, gérante de société, demeurant à L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Du-

pong, propriétaire de cent cinquante (150) parts sociales de BATILUX, S.à r.l, établie et ayant son siège à L-3449 Du-
delange, 12, rue Pierre Dupong, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange en date du 29
décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 89 du 6 avril 1989;

2.- Frank Gubbini, employé privé, demeurant à L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong;
propriétaire de mille cent (1.100) parts sociales de BATILUX, S.à r.l, susdite.
D’abord, Josée Toussaint déclare céder à Jean-Marc Nicolas, employé privé, demeurant à L-5444 Schengen, 7, Cité

Killeboesch, cent cinquante (150) parts sociales de la Société pour le prix d’un franc (1,- LUF) symbolique;

et
Frank Gubbini déclare céder à Serge Gubbini, employé privé en retraite, demeurant à L-3449 Dudelange, 12, rue Pier-

re Dupong, mille cent (1.100) parts sociales de la Société pour le prix d’un franc (1,- LUF) symbolique.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société tout comme les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont
grevées d’aucun gage.

Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la pré-

sence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Josée Toussaint, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant

de ladite Société.

Ensuite, Jean-Marc Nicolas et Serge Gubbini, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extra-

ordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) parts de mille francs (1.000,-LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

La somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.»

3) Il accepte la démission de Josée Toussaint comme gérante de la Société et lui donnent décharge de ses fonctions.

1) Josée Toussaint, épouse de Serge Gubbini, gérante de société, demeurant à L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre

Dupong, cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2) Frank Gubbini, employé privé, demeurant à L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong, mille cent parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Dudelange, le 21 septembre 2000.

F. Molitor.

1) Jean-Marc Nicolas, employé privé, demeurant à L-5444 Schengen 7, Cité Killeboesch, cent cinquante parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

2) Serge Gubbini, employé privé en retraite, demeurant à L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong, mille cent

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

8803

4) Ils nomment Jean-Marc Nicolas gérant de la Société - avec effet à partir d’aujourd’hui et sans qu’il puisse en résulter

une quelconque responsabilité de son chef pour des actes accomplis par le gérant démissionnaire - avec pouvoir d’en-
gager la Société par sa signature individuelle.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Toussaint, F. Gubbini, S. Gubbini, J.-M. Nicolas, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 853, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55050/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55051/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

INTERCHARTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.101. 

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 septembre 2000 que Monsieur Guy Hor-

nick, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, a été nommé président du Conseil d’Administration, en remplace-
ment de Monsieur Armand Haas, président démissionnaire.

Luxembourg, le 27 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56033/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

FINORSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.661. 

L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FINORSI S.A., ayant son siège social au 11, ave-
nue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 74.661, constituée suivant acte reçu le 8 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 450 du 27 juin 2000, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 septembre 2000;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme FINORSI S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 35.000,- (trente-

cinq mille euros), représenté par 350 (trois cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement
libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions

d’euros), à représenter par 100.000 (cent mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune et le conseil d’administration
a été autorisé à décider, ce depuis le 8 mars 2000 et jusqu’à la date du 7 mars 2005 y compris, de procéder à la réalisation
de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 septembre 2000 et en conformité des pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article six ces statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à

Dudelange, le 21 septembre 2000.

F. Molitor.

Pour extrait conforme
Signature

8804

concurrence de EUR 1.394.900,- (un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cents euros), en vue de porter
le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 1.429.900,- (un million
quatre cent vingt-neuf mille neuf cents euros), par la création et l’émission de 13.049 (treize mille quarante-neuf) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en nature par
apport d’actions et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir pour autant que de besoin constaté que les actionnaires actuels ont

renoncé à exercer leur droit préférentiel de souscription, ont accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles
par un nouvel actionnaire majoritaire, savoir la société italienne ORSI S.r.l., ayant son siège à Castella d’Argile, Masca-
rino, via Sant’Andrea 2/a (Bologne), Italie, inscrite au R.C. de Bologne sous le n

°

 051345.

V.- Que les 13.049 (treize mille quarante-neuf) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par la

société prédésignée par un apport en nature d’action, comme il suit:

- 150.000 (cent cinquante mille) parts sociales, émises par la société italienne ORSI GROUP S.r.l., ayant son siège à

Castella d’Argile, via Sant’Andrea 2/a, (Bologne), Italie, représentant 93,75 % de l’intégralité de son capital social actuel.

- 408.000 (quatre cent huit mille) actions, émises par la société italienne SIGMA 4 S.p.A., ayant son siège à Forli’, via

dell’ industria 26, Italie, représentant 80 % de l’intégralité de son capital social actuel.

Ces apports sont évalués à EUR 1.394.900,- (un million trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cents euros), soit

LUF 56.270.000,- (cinquante-six millions deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois).

Le comparant déclare en outre que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- ORSI S.r.l. est la seule propriétaire de ces parts ainsi qu’il résulte des registres des sociétés;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles et ORSI S.r.l. est la seule possédant les pouvoirs d’en disposer.
- toutes formalités, notamment les inscriptions dans les registres des parts et actions nominatives, seront immédia-

tement réalisées en Italie et partout où il appartiendra, aux fins d’effectuer la cession conformément aux lois compéten-
tes et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, le mandataire pouvant s’en assurer sur simple
demande.

<i>Rapport du Réviseur

Conformément aux articles des 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a

fait l’objet d’un rapport en date du 2 août 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant FIDEI REVISION, S.à
r.l., représenté par Monsieur Alain Lam, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
La description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport en

nature d’au moins 75 % (en l’occurrence 93,75 % et 80 %) de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux
ayant leur siège dans des Etats de l’Union Européenne (République Italienne), la société requiert expressément l’exoné-
ration du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

«Le montant du droit non perçu est dû si la Société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris, celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opé-
ration

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de Patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.429.900,- (un million quatre cent vingt-neuf mille neuf

cents euros) représenté par 14.299 (quatorze mille deux cent quatre-vingt-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de
la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

8805

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55097/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

FINORSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.661. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55098/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

KEFREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.039. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56037/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

RENO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.857. 

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 7 sep-

tembre 2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:

- OCRA (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité

d’Agent Domiciliataire,

Et
- RENO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., société constituée le 26 novembre 1999 à Luxembourg et inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.857; en qualité de Société Domiciliée.

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56070/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

SABAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.032. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56071/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

8806

SALON CREATIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon Bernard.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2000, vol. 317, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000.

(56072/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

SIGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.004. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56073/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

SIGNUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.004. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 19 septembre 2000 à 16.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination au poste d’administrateur de Madame Nicole Pollefort, Employée privée, par déci-

sion du conseil d’administration en date du 31 mars 2000.

Madame Nicole Pollefort terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assem-

blée statutaire de l’an 2003.

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en ITL en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à trente-deux mille vingt euros et trente-trois cents (EUR 32.020,33) représenté par soixan-

te-deux mille (62.000) actions sans mention de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi».
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56074/046/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

NEFTEC S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre-août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) MONZA INVEST S.A., établie et ayant son siège social à Alofi, Niue,
2) KORNOS CORP S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
les deux sociétés ici représentées par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées le 23 août 2000,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

GILBERT BERNABEI JR
Signature

SIGNUM S.A.
Signature
<i>Administrateur

N. Pollefort
Administrateur

8807

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEFTEC S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être tranféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

jeudi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

8808

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donnée et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifié dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (150.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-

cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Pierre-Olivier Würth, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A. établie et ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffmann.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue - Adresse postale: boîte postale 282 à

L-2012 Luxembourg.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 125S, fol. 63, case 12. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56118/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

MONZA INVEST S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499
KONOS CORP S.A., préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

8809

S.L.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage Z.I. Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 49.878. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date

<i> du 29 mai 2000 au siège social

Il résulte de l’assemblée générale que la société à responsabilité limitée COMPAGNIE FIDUCIAIRE ayant son siège

social au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg est nommée comme Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’assemblée ordi-
naire appelée à statuer sur l’exercice clos en 2000, en remplacement de LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., à laquelle dé-
charge entière et sans réserve est donnée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56075/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

BUSINESS ANGEL VENTURE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Mallart, dirigeant de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 38, avenue des Klauwaerts,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Danute Krichtopayteete, épouse Mallart, dirigeant de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 38, avenue

Klauwaerts,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaire des actions

ci-après créées une sociétés anonyme sous la dénomination de BUSINES ANGEL VENTURE MANAGEMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’ctroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploie de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans BUSINESS ANGEL

VENTURE S.C.A. société constituée ou à constituer, ainsi que l’administration et le développement de cette participa-
tion. La société prendra notamment à cette fin la qualité de commandité et de gérant de BUSINESS ANGEL VENTURE
S.C.A.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Signature.

8810

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la simple signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signa-

tures conjointes de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de mai en

2001 à 11.00 heures.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

8811

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs
(55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Mallard, dirigeant de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 38, avenue de Klauwaerts;
b) Madame Danute Krichtopayteete, épouse Mallart, dirigeant de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 38, avenue

de Klauwaerts;

c) VIP SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à un de ses membres la gestion journalière des

affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés, les-

quels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de désigner:
Monsieur Alain Mallart, préqualifié, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances

par sa seule signature.

Il est autorisé à conférer des pouvoirs à des tiers moyennant procurations spéciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2000, vol. 862, fol. 69, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(56102/219/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

1.- Monsieur Alain Mallart, préqualifié, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Madame Danute Krichtopayteete, épouse Mallart, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000.

F. Kesseler.

8812

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A LAMINES MARCHANDS D’ESCH-SCHIFFLANGE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.985. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 44, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir

en 2003:

- Monsieur Antonio Beltrame, Entrepreur, demeurant à Vicenza (Italie), Président;
- Monsieur Daniel Bury, Directeur Financier, demeurant à Vincennes (France);
- Monsieur José Dahm, Directeur de société, demeurant à Messancy (Belgique).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.

(56076/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

S.O.G.I.L., SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

L’an deux mille, le trente août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Paul Schank, instituteur, demeurant à L-Strassen, 60, rue du Bois;
2. Joël Back, commerçant, demeurant à L-3560 Dudelange, 8, rue des Saules ;
Propriétaires chacun de trente et une (31) parts sociales de SOCIETE GENERALE IMMOBILIERE LUXEMBOUR-

GEOISE (en abrégé: S.O.G.I.L.), S.à r.l., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl, constituée suivant acte
du notaire Frank Molitor de Dudelange du 19 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 275 du 11 avril 2000.

D’abord,
Joël Back déclare céder à Alain Manderscheid, employé privé, demeurant à L-3761 Tétange, 28, rue Thomas Byrne, 
trente et une part (31) parts sociales de la société pour le prix de trois mille cent euros (3.100,- EUR), tandis que
Paul Schank déclare céder à Alain Manderscheid, préqualifié,
trente et une (31) parts sociales de la société pour le prix de trois mille cent euros (3.100,- EUR).
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte, connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme les cédants confirment que
les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Les prix des cessions ont été payés par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors la pré-

sence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Alain Manderscheid, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant

de ladite Société.

Ensuite, Gino Zampicinini et Alain Manderscheid, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale

extraordinaire et, sur ordre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité,

ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé : P. Schank, J. Back, A. Manderscheid, G. Zampicinini, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2000 , vol. 853, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56077/223/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Dudelange, le 20 septembre 2000.

F. Molitor.

8813

SOFINMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat pour la période se ter-

minant le 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56078/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

SCHELY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Myriam Schnarch, retraitée, demeurant à L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital,
laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de SCHELY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet pour l’achat, la vente, la mise en valeur de tous biens bâtis et non bâtis, toutes opé-

rations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par la comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir I’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante:
Madame Myriam Schnarch, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l’Hôpital.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schnarch, G. d’Huart.
Pétange, le 29 septembre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000, vol. 862, fol. 75, case 10. – Reçu 62.930 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(56122/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Pour expédition conforme.
G. d’Huart

8814

EUDIMAT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 36.677. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée EUDIMAT S.A., ayant son siège social à L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck, inscrite au R.C. de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 36.677, société constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
alors à Esch-sur-Alzette, en date du 27 mars 1991,

statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 374 du 9 octobre 1991.
L’assemblée est ouverte à huit (8.00) heures sous la présidence de Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à

Luxembourg qui désigne comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Bettembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de

la clôture de la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 août 2000 après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., avec
siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2. Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur Monsieur Jean-Paul Germain, ingé-
nieur, demeurant à Heisdorf de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat.

3. Clôture de liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme EUDIMAT S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

4. Maintien des documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à

Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Ossola, P. Olinger, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(56212/222/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 octobre 2000

T. Metzler.

8815

ASCENDAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

STATUTES

In the year two thousand, on the 20th of September.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg. 

There appeared the following:

1.- The company KRAGMORE PROPERTIES LIMITED with its registered office in Jersey, JE 4XA St. Helier, Twenty

Two Colomberie;

here represented by Mr Gaëtan Wauters, expert-comptable, residing in Bruxelles;
by a proxy given on the 12th September 2000;
2.- Mrs Astrid Margareta Larsson, residing in 152 40 Södertälje (Suède), Tegelängsvägen, 44;
here represented by Mr Gaëtan Wauters, expert-comptable, residing in Bruxelles;
by a proxy given on the 12th September 2000;
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Objet et Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of ASCENDAM S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Strassen.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisonnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other man-

ner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining, however, within the limits established by law of July 31st, 1929 governing the holding companies.

It also may acquire and develop patents and connected licenses.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million euro (1,000,000.-) divided into one thousand (1,000) shares without

par value.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation is requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of share-

holders fall with the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

8816

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determining matters to one ore more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board or directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held at the place specified in the convening notices, on the third Wednes-

day of the month of May and for the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to the compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whasoever, it has
been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisivions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole cap-

ital as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) in cash, so that the amount of one

million euro (1,000,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 480,000.- LUF;

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that is was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mrs Astrid Margareta Larsson, prenamed.
- Mrs Bodil Ninni Maria Jansson, residing in SW2 5JD London, 22, Winterwell Road.
- Monsieur Jan Oskar Jansson, residing in B-1420 Braine-l’Alleud, 10, rue de l’Eau Vive.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Gaëtan Wauters, expert-comptable, residing in B-1180 Bruxelles, 278/1, avenue Molière.
Mrs Bodie Ninni Maria Jansson, residing in London is appointed managing-director (administrateur-délégué) and may

bind the company by her sole signature.

4.- The registered office of the company is established in L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bettembourg.

- The company KRAGMORE PROPERTIES LIMITED, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

- Mrs Astrid Margareta Larsson, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 share

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1,000 shares

8817

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks english, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in english, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société KRAGMORE PROPERTIES LIMITED avec siège social à Jersey, JE1 4XA St Helier, 22, Colomberie;
ici représentée par Monsieur Gaëtan Wauters, expert-comptable, demeurant à Bruxelles;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 septembre 2000;
2.- Madame Astrid Margareta Larsson, demeurant à 152 40 Södertälje (Suège), Tegelängsvägen, 44;
ici représentée par Monsieur Gaëtan Wauters, expert-comptable, demeurant à Bruxelles;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 septembre 2000;
lesquelles deux (2) prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASCENDAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,-) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de

valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

8818

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du

mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million d’euros (1.000.000,-) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 480.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Astrid Margareta Larsson, prédite.
- Mademoiselle Bodil Ninni Maria Jansson, demeurant à SW2 5JD, Londres (Grande-Bretagne), 22, Winterwell Road.
- Monsieur Jan Oskar Jansson, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 10, rue de l’Eau Vive.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Gaëtan Wauters, expert-comptable, demeurant à B-1180 Bruxelles, 278/1, avenue Molière.
Est nommée administrateur-délégué avec seule signature pour engager la société Mademoiselle Bodie Ninni Maria

Jansson, demeurant à Londres;

4.- Le siège social de la société est établi à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

- La société KRAGMORE PROPERTIES LIMITED, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- Madame Astrid Margareta Larsson, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

8819

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Wauters, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2000, vol. 853, fol. 29, case 8. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(56100/209/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOFTING EUROPE DISTRIBUTION(ci-avant

COFIND) S.A., avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte du notaire Frank Baden
de Luxembourg en date du 10 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
408 du 25 octobre 1991, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 27 avril 1995, publié
au dit Mémorial, numéro 380 du 10 août 1995, modifiée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Luxembourg du 31
décembre 1998, publié audit Mémorial, numéro 249 du 10 avril 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency.
Le Président expose d’abord que :
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour :
- Augmentation du capital social à concurrence de six millions de francs (6.000.000,- LUF), pour le porter de son

montant actuel de sept millions de francs (7.000.000,- LUF) à treize millions de francs (13.000.000,- LUF).

- Souscription et libération intégrale de cette augmentation de capital.
- Modificatikon afférente de l’article 5 des statuts.
- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’Assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées :
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 570 du 9 août 2000 et numéro 594 du 19 août

2000 ;

- dans le journal luxembourgeois Lëtzebuerger Journal, numéro 151 du 9 août 2000 et 158 du 19/20 août 2000 ;
- par lettres recommandées à la poste aux actionnaires.
IV.- Il appert de cette liste de présence que sur les sept mille (7.000) actions actuellement émises, six mille six cent

soixante-quinze (6.675) actions sont présentes ou dûment représentées à l’Assemblée, laquelle par conséquent est ré-
gulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de six millions de francs (6.000.000,- LUF), pour le porter de

son montant actuel de sept millions de francs (7.000.000,- LUF) à treize millions de francs (13.000.000,-), par la création
et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer intégralement en nu-
méraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervient à l’instant
SOFTING EUROPE S.A. de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, suivant procuration ci-jointe.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, les autres actionnai-

res tels que figurant sur ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les six mille (6.000) actions nouvelles

ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de six millions de francs (6.000.000,- LUF) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit :

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à treize millions de francs (13.000.000,- LUF), représenté par treize mille (13.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. »

Bettembourg, le 28 septembre 2000.

C. Doerner.

8820

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois
(95.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé : J.-M. Faber, E. Brix, P. Goffinet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2000, vol. 853, fol. 9, case 3. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56079/223/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56080/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

CONCHIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 21 septembre 2000,
2) La société SAHAGUN INC., ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis No. 4, Calle 56, Edificio Tila, Oficina

3, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 20 septembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties et par le notaire soussigné seront annexées au présent

acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONCHIGLIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant auLuxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).

Dudelange, le 20 septembre 2000.

F. Molitor.

8821

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 septembre 2000 au Mémorial, Recuil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société et confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

8822

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, il ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, écomomiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 6, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56103/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société SAHAGUN INC., préqualifiée, trente et une actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

8823

BLACK MAGIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 21 septembre 2000,
2) FIDMA LIMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 21 septembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLACK MAGIC INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

8824

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société et confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 avril à 16.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Dewalque, comptable, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, écomomiste, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg,

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre ations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32

8825

c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg,

d) Madame Marie-Anne Schartz, comptable, domiciliée professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Sébastien Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 6, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56101/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

DAMMARTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and by Mrs Céline Bertolone, lawyer, re-

siding in F-Hayange, acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and proxy holder B.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipationg interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DAMMARTIN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred twenty-five

(125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each, all held by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
S.A., with registered office in Luxembourg.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Signature.

8826

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partners assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more thant half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statury reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one ore several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred and four thousand two hundred and forty-

nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any king whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

8827

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a Frech version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et par Mademoiselle Céline Berto-

lone, juriste, demeurant à F-Hayange, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et de
fondé de pouvoir B.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination DAMMARTIN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes détenues par LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

8828

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présent Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associés peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société peut leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 125S, fol. 64, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56105/220/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Hesperange, le 2 octobre 2000.

G. Lecuit.

8829

CORPORATE AND TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HACKETT INVESTMENTS S.A., une société avec siège social au Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Mario Di Stefano, avocat, domicilié profesionnellement au 49, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 22 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varitur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera nnexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Mario Di Stefano, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CORPORATE AND TECHNOLOGI-

CAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangère, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout grouvernement ou auto-
rité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télex ou télécopie.

8830

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société et confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont toutes été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000) euros

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions seinze mille cinq cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roland Michel, avocat, avec adresse professionnelle au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
b) Monsieur Mario Di Stefano, avec adresse professionnelle au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,,
c) Monsieur Luc Schanen, avocat, avec adresse professionnelle au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Uhres, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.

1) HACKETT INVESTMENTS S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 4.999
2) Monsieur Mario Di Stefano, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

8831

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Di Stefano, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 6, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56104/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

EUROIBERICA DE PROJETS ET INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 43, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 32.142. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56213/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.

EUROTREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40C, Maison.

R. C. Diekirch B 4.132. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 4 octobre 2000, vol. 266, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92551/798/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2000.

TECHNOLOGY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.012. 

EXTRAIT

Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 19 mai

2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:

- OCRA (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité

d’Agent Domiciliataire,

et
- TECHNOLOGY TRADING S.A., société constituée le 19 mai 1999 à Luxembourg et inscrite au registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 70.012; en qualité de Société Domiciliée.

Fait à Luxembourg, le 31 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56087/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Diekirch, le 4 octobre 2000.

COFINOR S.A.
Signature

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

8832

SUPERBOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.182. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56086/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

TRIPLE I TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.911. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 mars 2000

Le siège social de la société est transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.   

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 15 mars 2000

Les administrateurs soussignés: Fulvio Conti, président; Mario Barozzi; Claudio Machetti.
Tous les administrateurs se déclarent d’accord pour délibérer par voie de circulaire et renoncent à une convocation

spéciale et préalable ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration décide de mandater Monsieur Fulvio Conti, président, demeurant à Luxembourg afin

d’exécuter au nom et pour compte de la Société tous documents d’ouverture de compte bancaire avec IMI BANK S.A.

2. Le Conseil d’Administration décide de mandater Monsieur Fulvio Conti, président, demeurant à Luxembourg afin

d’exécuter au nom et pour compte de la Société un contrat de domiciliation avec ARTHUR ANDERSEN, société civile,
avec siège social à Luxembourg.

3. Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 6, rue Jean Monnet, L-

2180 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est clôturée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(56088/501/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

UP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.188. 

Le bilan au 30 septembre, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 57, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(56089/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour extrait conforme
ARTHUR ANDERSEN, société civile

F. Conti / M. Barozzi / C. Machetti
<i>Administrateurs

UP FINANCE S.A.
Signature
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

Treshold Eagle S.A.

Europäische Kilinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.

Himmelsdeierchen, S.à r.l.

INBI-Hathor, S.à r.l.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

J.P. Bara et Cie, S.à r.l.

Katugolt S.A.

Katugolt S.A.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

Kintel Luxembourg

Königsberg S.A.

Multiflags Holding S.A.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

Noble Invest International

Paul Wurth S.A.

Paul Wurth S.A.

Banco Totta &amp; Açores S.A.

High Towers Holding S.A.

Picroze S.A.H.

Picroze S.A.H.

Banco Totta &amp; Açores S.A.

55 DSL S.A.

Prodev Holding S.A.

Alcatel e-Business Distribution S.A.

Decision Consult S.A.

Bâtilux, S.à r.l.

Bâtilux, S.à r.l.

Bâtilux, S.à r.l.

Intercharter S.A.

Finorsi S.A.

Finorsi S.A.

Kefren S.A.

Reno Holding (Luxembourg) S.A.

Sabafin S.A.

Salon Créatif, S.à r.l.

Signum S.A.

Signum S.A.

Neftec S.A. Holding

S.L.A.

Business Angel Venture Management S.A.

Société Anonyme du Train à Laminés Marchands d’Esch-Schifflange

S.O.G.I.L., Société Générale Immobilière Luxembourgeoise, S.à r.l.

Sofinmer S.A.

Schely, S.à r.l.

Eudimat S.A.

Ascendam S.A.

Softing Europe Distribution S.A.

Softing Europe Distribution S.A.

Conchiglia S.A.

Black Magic Investment S.A.

Dammartin, S.à r.l.

Corporate and Technological Investments Holding S.A.

Euroiberica de Projets et Investissements, S.à r.l.

Eurotrex S.A.

Technology Trading S.A.

Superbond S.A.

Triple I Two S.A.

UP Finance S.A.