This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
8737
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 183
9 mars 2001
S O M M A I R E
Air Ambiance Luxembourg S.A., Echternach . . . . .
8768
Lloyds Americas Asset Management, Sicav, Lu-
Alerion Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8783
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8780
Andromède S.A.H.,Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8781
Lloyds Americas Asset Management, Sicav, Lu-
Bâloise FundInvest (Lux), Sicav, Luxemburg . . . . .
8742
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8782
Belubond, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8779
Luxfin Capital S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8765
Berinpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8782
Lyre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8766
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch S.A.,
M.A.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8774
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8776
Marketing Concept 2000, S.à r.l., Luxembourg . . .
8766
Capital International Fund, Sicav, Luxembourg . . .
8779
Marketing Concept 2000, S.à r.l., Luxembourg . . .
8766
Capital Italia, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8777
Marketing Concept 2000, S.à r.l., Luxembourg . . .
8766
Capital Italia, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8780
Maylys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8767
Cologne Forex Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .
8773
Maylys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8767
Cologne Forex Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .
8773
Mille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8767
Commodities Limited S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
8775
Mobile Business S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
8739
CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .
8753
Mohacs Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
8765
CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .
8754
Navia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8779
Eucalyptus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8781
Niola Allianz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8767
Fondation Européenne des Fondations . . . . . . . . . .
8773
Omega Software S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8771
Fortis Amerika Fonds Small Caps, Sicav, Luxem-
Persal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8783
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8784
Perseus Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8771
Gammafund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8775
Polymark Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
8771
Gema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8775
Pomme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8774
Green Arrow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8764
Presco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8771
Green Arrow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
8765
Pritoh International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
8772
GSCP/WXIII Telecom Services, S.à r.l., Luxem-
Proteus Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
8772
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8763
Quelbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8778
GSCP/WXIII Telecom Services, S.à r.l., Luxem-
RE-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8739
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8764
Reinert, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8772
Helen Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8782
Relys S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8772
Hotin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8784
Relys S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8772
Icol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8773
Samara Holding Investment S.A., Luxembourg . .
8777
3e Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8738
SEB Invest BestChoice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8754
J.W.I. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
8783
Shortfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8778
Kim International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8777
Somagest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
8776
Kintzle-Mertz-Rausch, S.à r.l., Wolwelange . . . . . .
8765
Sorano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8781
Kundera S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8765
Vivier S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
8780
Linseed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8738
Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . .
8776
8738
3
e
INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.001.
—
En qualité de Domiciliataire, I.F.M.C. dénonce le siège social de la société 3
e
INVESTMENT HOLDING S.A. avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(15756/762/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2001.
LINSEED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
L’an deux mille, le sept septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LINSEED S.A., établie et ayant son siège à
L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte de Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date
du 18 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 426 du 12 juin 1998.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Valérie Kirch, employée privée, demeurant à Thionville (France). Le Président
expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Dissolution et mise en liquidation de la société;
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Laurence Mathieu, comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 18, rue Victor Hugo.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Deflorenne, V. Kirch, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 853, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56040/223/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pétange, le 19 février 2001.
P. Wagner
<i>Administrateur-délégué de la société I.F.M.C. S.A.i>
Dudelange, le 20 septembre 2000.
F. Molitor.
8739
RE-INVEST, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderung des Verwaltungsreglementsi>
Die DEKA INTERNATIONAL S.A., Senningerberg, als Verwaltungsgesellschaft des RE-INVEST, eines «fonds com-
mun de placement à compartiments multiples» nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg gemäss dem Gesetz
vom 19. Juli 1991 über OGA, deren Anteile nicht in der Öffentlichkeit angeboten werden, ändert mit Zustimmung der
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A. als Depotbank zum 1. März 2001 das Verwaltungsreglement wie
folgt:
Artikel 1 Ziffer 3 erhält folgende Fassung:
3. Jeder Unterfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rech-
te und Pflichten der Anteilinhaber eines Unterfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Unterfonds getrennt.
Artikel 2 Ziffer 5 erhält folgende Fassung:
5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Unterfonds ein Entgelt von bis
zu 0,4% des Netto-Fondsvermögens p.a. zu erhalten, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fonds-
vermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist.
Zusätzlich kann die Verwaltungsgesellschaft jährlich, am Ende jeden Rechnungsjahres, aus dem Vermögen eines Un-
terfonds eine Erfolgsgebühr erhalten. Diese beträgt 10 Prozent des Mehrertrages des Unterfonds im Vergleich zur
Benchmark. Der Mehrertrag wird gemessen am Anteilwert bereinigt um erfolgte Ausschüttungen. Bemessungsgrundlage
für die Erfolgsgebühr ist das Fondsvermögen, wie es am Ende des Rechnungsjahres ermittelt wird.
Die Benchmark wird jeweils von der Verwaltungsgesellschaft im Einvernehmen mit dem/den Anteilinhaber(n) festge-
legt.
Die Änderungen treten zum 1. März 2001 in Kraft.
Senningerberg, den 20. Februar 2001.
Luxemburg, den 20. Februar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2001, vol. 550, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(16223/775/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
MOBILE BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciales internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt
en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,
Monsieur Marx Galowich est ici représenté par Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt
en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,
Monsieur Marx Galowich est ici représenté par Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Die Depotbank
Unterschriften
8740
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anony-
me qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOBILE BUSINESS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’options d’achat et de toute
autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société pourra faire toutes sortes de prestations de services, l’exploitation d’une agence d’affaires, d’une agence
immobilières, d’un centre de calcul de traitements et de salaires et d’un bureau de conseil en informatique.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8741
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 7, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56116/227/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2000.
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- OELSNER FINANCIAL CORP. prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 3 octobre 2000
E. Schlesser.
8742
BALOISE FUNDINVEST (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Siège social: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den einunddreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- BASLER LEBENS-VERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht, mit Sitz in
CH-4002 Basel, Aeschengraben 21, hier vertreten durch Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy, Belgien,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2.- BASLER, Versicherungs-Gesellschaft, Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht, mit Sitz in CH-4002 Basel,
Aeschengraben 21, hier vertreten durch Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy, Belgien, auf Grund einer
ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen. Welche Komparenten, han-
delnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine Gesellschaft zu gründen und
ihre Statuten wie folgt festzulegen:
Kapitel 1: Name, Zweck, Sitz
Art. 1. Name.
Zwischen den Unterzeichnenden und allen, welche nachfolgend Inhaber von ausgegebenen Aktien werden, besteht
eine Gesellschaft in Form einer «’société anonyme» (Aktiengesellschaft), die als «société d’investissement à capital va-
riable» (Investmentgesellschaft mit variablem Kapital) unter dem Namen BALOISE FundINVEST (LUX) firmiert.
Art. 2. Dauer.
Die Gesellschaft besteht für unbegrenzte Zeit. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre aufge-
löst werden, der in der Form erfolgt, die gemäss nachstehendem Artikel 29 für Statutenänderungen vorgeschrieben ist.
Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist est, dem Anleger Teilfonds anzubieten, die in alle Arten von Wertpapieren investieren,
mit der Vorgabe, das Investitionsrisiko zu streuen und für die Aktionäre einen Wertzuwachs zu erzielen.
Die Gesellschaft kann im weitesten Sinne entsprechend dem Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen
für gemeinschaftliche Anlagen jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen durchführen, welche sie für die Erfüllung
und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet.
Art. 4. Sitz.
Der Amtssitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg. Zweigstellen,
Tochtergesellschaften und andere Niederlassungen können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss
des Verwaltungsrates errichtet werden.
Falls der Verwaltungsrat befindet, daß außergewöhnliche politische, wirtschaftliche und soziale Entwicklungen aufge-
treten sind oder drohen aufzutreten, die die normale Tätigkeit des Amtssitzes der Gesellschaft sowie die Kommunika-
tion zwischen diesem und Personen im Ausland beeinträchtigen, kann der Amtssitz zeitweise ins Ausland verlegt
werden, bis jene ungewöhnlichen Störungen vollständig beendet sind; diese zeitweisen Maßnahmen sollen sich nicht auf
die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft auswirken, die trotz des vorübergehenden Transfers luxemburgisch bleibt.
Kapitel 2: Aktienkapital
Art. 5. Kapital, Ausgabe von Aktien, Teilfonds.
Das Kapital der Gesellschaft entspricht zu jeder Zeit dem Nettoinventarwert, wie er in Artikel 24 dieser Statuten
definiert ist. Die Aktien haben keinen Nennwert.
Das Mindestkapital der Gesellschaft entspricht dem Gegenwert in Euro von 50 Millionen Luxemburgischen Franken
(1.239.467,62 Euro).
Der Verwaltungsrat ist ohne Beschränkung berechtigt, jederzeit voll eingezahlte Aktien gegen Bargeld oder, entspre-
chend den Bedingungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und im besonderen gemäß den Bestimmungen des Artikels
26 dieses Gesetzes (Bewertung durch den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft), gegen Sacheinlagen, Wertpapiere oder
andere Vermögensgegenstände auszugeben. Was an Sacheinlagen, Wertpapieren oder anderen Vermögensgegenstände
eingebracht wird, muß der Investmentpolitik des jeweiligen Teilfonds und den im Verkaufsprospekt beschriebenen Be-
schränkungen entsprechen. Die Ausgabe erfolgt auf Basis des Nettoinventarwertes bzw. des Nettoinvtarwertes pro Ak-
tie, der entsprechend Artikel 24 dieser Statuten bestimmt wird, ohne jedoch den bestehenden Aktionären
Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung neuer Aktien zu gewähren. Zusätzlich kann der Nettoinventarwert aller neu-
en Aktien den gesamten Nettoinventarwert der Aktien, die vor der Teilung bestanden, nicht überschreitet.
Der Verwaltungsrat kann einen Zeichnungsantrag für jede Aktienkategorie im entsprechenden Teilfonds (gemäß den
unten erwähnten Bestimmungen) ganz oder teilweise zurückweisen. Außerdem kann er von Zeit zu Zeit eine Mindest-
anzahl oder einen Mindeswert für zu haltende bzw. zu zeichnende Aktien vorschreiben, den er entsprechend dem Ver-
kaufsprospekt für angemessen hält. Des weiteren kann der Verwaltungsrat die Haltung bzw. die Zeichnung von Aktien
in bestimmten Teilfonds für Aktionäre beschränken, die von ihm bestimmte und im Verkaufsprospekt angegebene Be-
dingungen erfüllen.
8743
Der Verwaltungsrat kann jedem dazu bevollmächtigten Mitglied sowie jeder anderen dazu bevollmächtigten Person
die Aufgabe übertragen, Aktienzeichnungen entgegenzunehmen, die Aktien auszugeben und die Zahlung für diese neuen
Aktien entgegenzunehmen.
Diese Aktien können, nach Entscheidung des Verwaltungsrates, mehreren Teilfonds angehören, und die Kapitalzu-
flüsse jeder Kategorie von Aktien jedes Teilfonds werden gemäß Artikel 3 dieser Statuten in Wertpapiere oder in an-
dere zulässige Vermögensgegenstände investiert. Diese gehören einem geographischen Gebiet, einem industriellen
Sektor oder einer Währungszone an bzw. sind spezielle Wertpapiere und Anlagen, die von Zeit zu Zeit vom Verwal-
tungsrat bestimmt werden (jeglicher dadurch entstandener Bestand an Vermögensgegenständen und Schulden wird im
folgenden als ’’Teilfonds’’ bezeichnet). Des weiteren können die Aktien, die innerhalb eines Teilfonds gezeichnet wer-
den, nach Entscheidung des Verwaltungsrates unterschiedlichen Aktienkategorien zugerechnet werden, wobei sich die
Aktienkategorien unterscheiden können nach Ausgabe- und Rückgabegebühren, Mindestanlagebeträgen, unterschiedli-
chen Referenzwährungen, dem Recht, Dividenden zu beziehen, sowie anderen besonderen Merkmalen, die im Verkaufs-
prospekt beschrieben werden.
Um das Gesamtkapital der Gesellschaft zu bestimmen, wird der Nettoinventarwert jedes Teilfonds oder jeder Akti-
enkategorie in Euro ausgedrückt - ist die Währung nicht Euro, werden die Beträge vorher umgerechnet - und das Kapital
entspricht der Summe der Gesamtnettoinventarwerte aller Teilfonds.
Die Gesellschaft und ihre Teilfonds bilden zusammen eine juristische Person. Im Verhältnis der Aktionäre unterein-
ander gilt jedoch jeder Teilfonds als eigenständig. Gegenüber Dritten, insbesondere Gläubigern, haften die Aktiva eines
Teilfonds nur für die Schulden und Verpflichtungen, die diesen Teilfonds betreffen.
Art. 6. Arten von Aktien.
Aktien werden nur gegen Zeichnungen und Zahlung des Preises gemäss Artikel 25 dieser Statuten ausgegeben. Der
Anteilszeichner wird so schnell wie möglich entweder ein Akteinzertifikat (falls beantragt) oder eine Bestätigung über
den Besitz der Aktien erhalten, so wie es im Verkaufsprospekt der Gesellschaft vorgesehen ist.
Der Verwaltungsrat kann Aktien in Form von Inhaber- oder Namensaktien ausgeben.
Es dürfen Bruchteile von Aktien bis zu vier Dezimalstellen ausgegeben werden.
Bei Inhaberaktien werden die Zertifikate in einem Umfang ausgegeben, der vom Verwaltungsrat beschlossen wird.
Aktienzertifikate müssen von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden. Beide Unterschriften können
handschriftlich, gedruckt oder gestempelt sein. Eine der beiden Unterschriften kann von einer dafür vom Verwaltungsrat
bestimmten Person sein; in diesem Fall muss sie handschriftlich sein.
Die Gesellschaft kann vorläufige Aktienzertifikate ausgeben in einer Form, die vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit
festgelegt wird.
Falls beide Aktienarten ausgegeben werden, können Namensaktien auf Wunsch und zu Lasten des Aktionärs gegen
Inhaberaktien und umgekehrt eingetauscht werden.
Der Tausch einer Namensaktie in eine Inhaberaktie erfolgt durch Annullierung des Zertifikates der Namensaktie und
durch Ausgabe des Anteilsscheins der Inhaberaktie. Dieser Vorgang wird im Aktienregister festgehalten.
Alle ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die nicht Inhaberaktien sind, werden im Aktienregister eingetragen. Diese
wird von der Gesellschaft oder von einer oder mehreren anderen Personen geführt, die dafür von der Gesellschaft be-
stimmt werden. Das Aktienregister enthält Angaben über den Besitzer der Namensaktie, seinen Hauptwohnsitz oder
den von ihm gewählten Wohnsitz, soweit er der Gesellschaft bekannt ist, die Anzahl, die betroffenen Teilfonds sowie
gegebenenfalls die Aktienkategorie und den Betrag, der für jede Aktie gezahlt wurde. Jeder Aktientausch, der eine Na-
mensaktie betrifft, wird in das Aktienregister eingetragen, und jeder Eingang wird von einem oder mehreren Verwal-
tungsratsmitgliedern der Gesellschaft oder durch eine oder mehrere Personen, die durch den Verwaltungsrat bestimmt
werden, unterzeichnet.
Der Tausch von Namensaktien findet statt, (a) wenn Zertifikate ausgegeben wurden, durch Eintragung des Tausches
durch die Gesellschaft, nachdem die den Aktien entsprechenden Zertifikate sowie jegliche von der Gesellschaft für den
Tausch geforderte Papiere übergeben wurden, und (b) wenn keine Zertifikate ausgegeben wurden, durch eine schriftli-
che Erklärung, die ins Aktienregister eingetragen und die vom Abtretenden und Empfänger oder von der hierfür bevoll-
mächtigten Person mit Datum versehen und unterschrieben wird.
Im Falle einer Inhaberaktie wird der Besitzer von der Gesellschaft als Eigentümer der Aktie betrachtet.
Im Falle einer Namensaktie wird die Gesellschaft die Person, deren Name im Aktienregister eingetragen ist, als Ei-
gentümer der Aktie ansehen. Dementsprechend wird die Gesellschaft keine Verpflichtungen gegenüber einer anderen
Person eingehen und jegliche Ansprüche oder Rechte von anderen Personen außer acht lassen. Jedoch hindert diese
Bestimmung keine Person daran, eine Eintragung von Namensaktien oder eine Änderung einer Eintragung zu ersuchen.
Jeder Besitzer einer Namensaktie muss der Gesellschaft eine Adresse angeben, an die alle Bekanntmachungen und
Ankündigungen geschickt werden. Diese Adresse wird im Aktienregister eingetragen.
Falls ein Aktionär der Gesellschaft keine Adresse angibt, wird dies im Aktienregister erwähnt, und der Firmensitz der
Gesellschaft bzw. eine andere Adresse, die von der Gesellschaft von Zeit zu Zeit festgelegt wird, wird als Adresse des
Aktionärs betrachtet, bis dieser der Gesellschaft eine andere Adresse angibt. Der Aktionär kann zu jeder Zeit die Adres-
se, die im Aktienregister eingetragen ist, oder die Adresse, die durch die Gesellschaft festgelegt wird, durch eine schrift-
liche Erklärung ändern.
Die Dividendenzahlung erfolgt bei Namensaktien an die Adresse, die im Aktienregister angegeben ist, bei Inhaberak-
tien gegen Vorlage eines Kupons, der das Anrecht auf die Dividendenzahlung darstellt, bei den für diesen Zweck von
der Gesellschaft bestimmten zuständigen Stellen.
Wenn fünf Jahre nach Ankündigung der Dividendenzahlung ein Aktionär sein Recht nicht eingefordert hat, fällt der
Betrag automatisch an die Gesellschaft zurück, und es besteht kein Anspruch mehr auf die Dividenden. Es entstehen
keine Zinsansprüche für Dividenden, die von der Gesellschaft einbehalten werden.
8744
Art. 7. Duplikate von Aktienzertifikaten.
Wenn ein Aktionär den Beweis erbringen kann, daß sein Aktienzertifikat verlorengegangen, beschädigt oder gänzlich
zerstört ist, kann auf seine Bitte hin ein Duplikat des Zertifikates ausgegeben werden. Dies geschieht unter bestimmten
Bedingungen und Garantien, die von der Gesellschaft festgelegt werden, und die eine Bürgschaft mit einschließen, daß
das Duplikat ohne Einschränkungen gültig ist. Nach Ausgabe des Duplikats des Anteilsscheins, auf dem vermerkt wird,
daß es sich hierbei um ein Duplikat handelt, ist das Original nicht mehr gültig.
Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen, die Kosten für die Ausgabe eines Duplikats sowie alle Ausgaben, die
im Zusammenhang mit dessen Ausgabe und Eintragung oder im Zusammenhang mit der Annullierung des Originals ste-
hen, dem betreffenden Aktionär belasten.
Art. 8. Beschränkungen des Aktienerwerbs.
Der Verwaltungsrat kann Beschränkungen festlegen, die er für notwendig hält, um sicherzustellen, (i) daß keine Aktien
der Gesellschaft von Personen erworben oder gehalten werden, (a) die Gesetze übertreten oder von einem Land oder
einer Regierung gesucht werden oder, (b) die sich in einer Situation befinden, in der nach Meinung des Verwaltungsrates
die Gesellschaft eine Schuld auf sich laden oder finanzielle Nachteile erleiden könnte, was unter anderen Umständen
nicht der Fall wäre und, (ii) daß keine Aktien Aktienkategorien angehören, deren Anlage- oder Finanzierungspolitik den
Gesetzen oder den Beschränkungen, denen die Gesellschaft bei ihrer Aktivität unterliegt oder sich freiwillig unterwirft,
widerspricht; eine solche Aktienkategorie wird nachfolgend als «verboten» bezeichnet.
Im besonderen Falle kann die Gesellschaft den Besitz von Aktien durch natürliche oder juristische Personen verhin-
dern oder einschränken. Dies gilt ohne Einschränkung für Anleger mit US-amerikanischem Domizil oder Nationalität
(«US-Bürger»), wie nachfolgend definiert.
Aus diesem Grund ist die Gesellschaft berechtigt :
a) das Ausgeben von Aktien bzw. die Eintragung eines Aktientausches zu verweigern, wenn die Ausgabe oder der
Tausch einer Person zugute kommen würde oder könnte, die kein Recht hat, Aktien der Gesellschaft zu halten,
b) jederzeit jede Person, die im Aktienregister eingetragen ist, oder jede Person, die im Begriff ist, einen Aktientausch
in das Aktienregister eintragen zu lassen, zu bitten, ihr alle Informationen oder Bestätigungen zu liefern, eventuell mit
einem Eid versehen, die sie für notwendig hält, um mit Sicherheit zu wissen, dass keine Person im Besitz von Aktien ist
oder sein wird, die kein Recht hat, Aktien der Gesellschaft zu halten, und
c) von Aktionären, die kein Recht haben, Aktien der Gesellschaft zu halten, und die, entweder alleine oder mit ande-
ren zusammen, Aktien besitzen bzw. Aktien einer Aktienkategorie oder eines Teilfonds halten, die als «verboten» gel-
ten, den Zwangsverkauf der Aktien auf folgende Art zu verlangen:
1) Die Gesellschaft schickt eine Bekanntmachung (im folgenden als «Bekanntmachung über die Rücknahme» bezeich-
net) an den Aktionär, die die zurückzugebenden Aktien besitzt, bzw. als deren Besitzer im Aktienregister eingetragen
ist, in der die Aktien, der hierfür gezahlte Preis sowie der Ort, an dem der Preis zu zahlen ist, angegeben werden. Die
Bekanntmachung über die Rücknahme wird dem Aktionär entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen per Einschrei-
ben an seine zuletzt bekannte Adresse oder an die Adresse, die im Aktienregister angegeben ist, zugeschickt. Der be-
troffene Aktionär muss in kürzester Zeit den oder die Zertifikate über die Aktien, die in der Bekanntmachung über die
Rücknahme erwähnt werden, zurückgeben. Nach Abschluss des Geschäftes an dem Tag, der in der Bekanntmachung
über die Rücknahme angegeben ist, wird der betroffene Aktionär nicht mehr als Aktionär der Gesellschaft betrachtet
und die zuvor gehaltenen Aktien sind annulliert.
2) Der Preis, zu dem die Aktien, die in der Bekanntmachung über die Rücknahme angegeben sind, zurückgekauft wer-
den (hier als «Rückgabepreis» bezeichnet), entspricht dem Preis der Aktien der Gesellschaft in dem entsprechenden
Teilfonds oder der Aktienkategorie, in Übereinstimmung mit Artikel 22 dieser Statuten.
3) Die Zahlung des Rückgabepreises erfolgt an den Besitzer der Aktien in der Währung des Teilfonds oder der Ak-
tienkategorie. Er wird von der Gesellschaft in einer Bank in Luxemburg oder woanders (entsprechend den Angaben in
der Bekanntmachung über die Rücknahme) hinterlegt, die ihn dem betroffenen Aktienbesitzer gegen die Rückgabe des
oder der Zertifikate erstattet, die in der Bekanntmachung über die Rückgabe erwähnt sind. Sobald die Zahlung des Prei-
ses unter diesen Bedingungen erfolgt ist, kann keine Person, die an den in der Bekanntmachung über die Rücknahme
erwähnten Aktien Interesse bekundet, Rechte auf diese Aktien geltend machen oder irgendwelche Aktivitäten gegen die
Gesellschaft und ihre Vermögensgegenstände durchführen, außer dem Aktionär, der als ehemaliger Besitzer der Aktien
das Recht hat, den Rücknahmepreis, der (ohne Zinsen) in der Bank hinterlegt wurde, gegen Rückgabe der Aktien er-
stattet zu bekommen.
4) Die Ausübung der in diesem Artikel festgeltend Befugnisse der Gesellschaft soll in keinem Fall aufgrund dessen in
Frage gestellt oder für ungültig erklärt werden, daß die Besitzverteilung der Aktien nicht hinreichend klar oder eine an-
dere war, als sie der Gesellschaft am Rücknahmetag angezeigt wurde, unter der Voraussetzung, daß die genannten Be-
fugnisse durch die Gesellschaft in gutem Glauben ausgeübt wurden.
Der innerhalb dieser Statuten verwendete Ausdruck «US-Bürger» wird wie folgt definiert (kann vom Verwaltungsrat
geändert werden): Jeder Bürger oder Einwohner der Vereinigten Staaten oder jeder Körperschaft, Teilhaberschaft oder
sonstiges Rechtssubjekt unter amerikanischem Recht oder aber jegliches Besitzrecht oder jeglicher Treuhänder, dessen
Einkommen ungeachtet seiner Herkunft der US-amerikanischen Einkommenssteuer unterliegt.
Kapitel 3: Generalversammlung
Art. 9. Kompetenz.
Die Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Gesellschaftsaktionäre. Ihre Beschlüsse sind bindend für alle
Aktionäre der Gesellschaft ungeachtet der Aktienkategorie der von diesen Aktionären gehaltenen Teilfonds. Sie verfügt
über umfassende Kompetenzen, um Handlungen anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen, die mit der Geschäfts-
tätigkeit der Gesellschaft zusammenhängen.
8745
Art. 10. Ordentliche und Ausserordentliche Generalversammlung.
Die jährliche (ordentliche) Generalversammlung der Aktionäre ist in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht
in Luxemburg am Amtssitz der Gesellschaft oder aber an einem in der Einladung festgelegten Ort am 2. Dienstag des
Monats Mai um 14.00 Uhr abzuhalten. Sollte dieser Tag nicht auf einen Bankarbeitstag in Luxemburg fallen, findet die
Generalversammlung an dem darauf folgenden Werktag statt. Sollten nach Ermessen des Verwaltungsrats außerordent-
liche Umstände dies erfordern, kann sie auch ins Ausland verlegt werden.
Weitere, außerordentliche Generalversammlungen können an Orten und zu Zeiten abgehalten werden, wie sie in
der jeweiligen Einladung angegeben werden.
Getrennte Gesellschafterversammlungen der Aktionäre eines bestimmten Teilfonds oder einer bestimmten Katego-
rie können auf Antrag des Verwaltungsrates einberufen werden. Für die Beschlussfähigkeit und Abstimmungen gelten
die in Artikel 11 niedergelegten Grundsätze sinngemäss. Eine getrennte Gesellschafterversammlung kann bezüglich eines
Teilfonds oder einer Kategorie über alle Angelegenheiten beschliessen, wie zum Beispiel die Ausschüttung von Dividen-
den der bestimmten Kategorie, die gemäss Gesetz oder diesen Statuten nicht der Generalversammlung oder dem Ver-
waltungsrat vorbehalten sind. Beschlüsse von getrennten Gesellschafterversammlungen dürfen nicht in die Rechte von
Aktionären anderer Teilfonds oder Kategorien oder in die Rechte und Kompetenzen der Generalversammlung oder
des Verwaltungsrats eingreifen.
Art. 11. Stimmrecht und Teilnahme an der Generalversammlung, Beschlüsse.
Die Beschlussfähigkeiten sowie die einzuhaltenden Fristen, die vom Gesetz gefordert werden, sind maßgeblich für die
Einladung und für den Vorsitz der Generalversammlung, es sei denn, innerhalb dieser Statuten ist etwas anderes festge-
halten.
Jede Aktie eines jeden Teilfonds oder einer Aktienkategorie berechtigt ungeachtet des Nettoinventarwertes pro Ak-
tie zu einer Stimme. Bruchteile von Aktien geben ihrem Aktionär kein Stimmrecht. Ein Aktionär kann für jede General-
versammlung eine andere Person bestellen, indem er diese Person schriftlich oder telegraphisch bevollmächtigt.
Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der anwe-
senden oder bevollmächtigten Personen verabschiedet, es sei denn, das Gesetz oder diese Statuten verlangen etwas
anderes.
Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Voraussetzungen festlegen, die Aktionäre erfüllen müssen, um an einer
Generalversammlung teilzunehmen.
Art. 12. Einberufung der Generalversammlung.
Für die Aktionäre ist die Einberufung durch den Verwaltungsrat gemäß der Einladung, die die Tagesordnung enthält,
maßgeblich; diese ist in Übereinstimmung mit Artikel 70 des Gesetzes vom 10. August 1915 zu publizieren.
Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und darin übereinstimmen, über die Tagesordnung infor-
miert worden zu sein, kann eine Generalversammlung ohne weitere Benachrichtigung abgehalten werden.
Kapitel 4: Verwaltungsrat
Art. 13. Wahl des Verwaltungsrates.
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet; die Mitglieder des Ver-
waltungsrates müssen keine Aktionäre der Gesellschaft sein.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären in der jährlich stattfindenden Generalversammlung für
die Zeit bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung gewählt, und bleiben dies solange, bis ihre Nachfolger recht-
mäßig bestimmt sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann mit oder ohne Grund abberufen und jederzeit durch Beschluß der Aktionäre er-
setzt werden.
Sollte ein Verwaltungsratsmitglied fehlen (Tod, Pensionierung oder sonstige Gründe), können die übrigen Mitglieder
sich versammeln und durch Mehrheitsbeschluss ein Mitglied für die Zeit bis zur nächsten Generalversammlung wählen.
Art. 14. Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vor-
sitzende wählen. Darüber hinaus ist ein Sekretär zu bestimmen, welcher Verwaltungsratsmitglied sein muss und für die
Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates und der Aktionäre verantwortlich ist. Der Verwaltungsrat trifft sich durch Ein-
berufung durch den Vorsitzenden oder zwei weitere Mitglieder an dem Ort, der in der Einladung angegeben ist.
Ist ein Vorsitzender bestimmt, führt er bei allen Aktionärs- und Verwaltungsratsversammlungen den Vorsitz. Für den
Fall, daß der Vorsitzende nicht in der Lage ist, die Versammlung zu leiten, oder abwesend ist, bestimmen die Aktionäre
oder die Verwaltungsratsmitglieder durch einfachen Mehrheitsbeschluss ein anderes Mitglied als Vorsitzenden auf Zeit.
Sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern ist eine schriftliche Einladung mindestens 24 Stunden vor Beginn der Ver-
sammlung zuzustellen, es sei denn, es tritt ein Notfall ein; in diesem Fall sind die diesbezüglichen Umstände in der Ein-
ladung anzugeben. Jedes Mitglied kann eine Einladung ablehnen. Dieses ist schriftlich oder per Kabel (e-Mail,
Videokonferenz, Telefon) oder Telegramm, Telex, Telefax mitzuteilen. Für Versammlungen, deren Ort und Zeit in ei-
nem zuvor bereits durch Verwaltungsratsbeschluss festgelegten Verzeichnis beschrieben sind, ist keine gesonderte Mit-
teilung erforderlich.
Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander schriftlich oder per Kabel (e-Mail, Videokonferenz, Telefon)
oder Telegramm, Telex, Telefax Vertretungsmacht für Verwaltungsratssitzungen erteilen. Sie können ihre Stimme auch
schriftlich oder per Kabel (e-Mail, Videokonferenz, Telefon) oder Telegramm, Telex, Telefax abgeben.
Der Verwaltungsrat kann nur tagen und ist nur beschlussfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder bei einer Versamm-
lung anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Ver-
waltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
8746
Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch als Zirkulationsbeschlüsse gefasst werden, die von allen Mitgliedern zu
unterschreiben sind.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates können ausschließlich auf ordnungsgemäß einberufenen Versammlungen fungie-
ren. Einzelne Handlungen der Mitglieder sind nicht bindend für die Gesellschaft, es sei denn, es liegt ein Beschluss des
Verwaltungsrates vor.
Art. 15. Protokolle.
Die Verwaltungsratsprotokolle sind vom jeweiligen Versammlungsvorsitzenden und vom Sekretär zu unterschreiben.
Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in Rechtsangelegenheiten oder ähnlichem verwendet werden, sind vom
Verwaltungsratsvorsitzenden, dem Sekretär oder aber von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen.
Art. 16. Kompetenzen des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat hat, unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Risikostreuung, die Befugnis, die Gesellschafts-
und Investmentpolitik sowie die Richtlinien der Unternehmensführung und der geschäftlichen Angelegenheiten festzu-
legen.
Der Verwaltungsrat legt ebenso jegliche zeitweise anzuwendenden Anlagegrenzen der Gesellschaft fest, die folgende
Beschränkungen enthalten:
a) die Kreditaufnahmen der Gesellschaft und die von ihr als Sicherheiten gewährten Vermögensgegenstände;
b) den maximal möglichen Anteil am Gesamtvermögen, der in jegliche Art von Wertpapieren investiert werden kann;
und der maximale Anteil an jeglicher Art von Wertpapieren, in den die Gesellschaft investieren darf;
c) ob und in welchem Ausmaß die Gesellschaft in sonstige Organismen für gemeinsame Anlagen investieren kann.
Der Verwaltungsrat kann beschließen, daß Anlagen der Gesellschaft getätigt werden in (a) Wertpapiere, die an einer
Wertpapierbörse eines Mitgliedstaates der Europäischen Union («EU») notiert werden; (b) Wertpapiere, die auf einem
anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der EU, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktions-
weise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden; (c) Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, eines Staates
in Europa, Afrika, Asien, Ozeanien und in Amerika amtlich notiert sind oder gehandelt werden; (d) Wertpapiere aus
Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, daß die Zulassung zur amtlichen Notie-
rung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen geregelten Markt wie oben in a), b) und c) beschrieben, bean-
tragt wird und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird; (e) in jegliche sonstige
zugelassene Wertpapiere, Instrumente oder sonstige Vermögensgegenstände innerhalb der Anlagegrenzen mit anwend-
baren Gesetzen und Regelungen.
Der Gesellschaft ist es erlaubt, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens der ein-
zelnen Teilfonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen
Gebietskörperschaften, einem Mitgliedstaat der OECD oder einer internationalen Organisation öffentlich-rechtlichn
Charakters, der ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, ausgegeben oder garantiert werden, unter der
Bedingung, daß dieser oder diese Teilfonds Wertpapiere halten, die im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen
Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages des
Nettovermögens der jeweiligen Teilfonds nicht überschreiten dürfen.
Die Gesellschaft darf für einen oder mehrere ihrer Teilfonds Anteile anderer Organismen für gemeinschaftliche An-
lagen des offenen Typs nur dann erwerben, wenn diese als Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren
im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20. Dezember 1985 (85/611/EWG) zur Koordinierung der Rechts- und Verwal-
tungsbestimmungen über bestimmte Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapiere (OGAW) anzusehen
sind und wenn eine solche Investition höchstens 5% des Nettovermögens des betroffenen Teilfonds ausmacht.
Die Akquisition durch die Gesellschaft von Anteilen anderer Organismen für gemeinschaftliche Anlagen, mit denen
die Gesellschaft im Rahmen einer gemeinsamen Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine bedeutende direkte
oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur zulässig, wenn der Organismus, in den die Gesellschaft investiert, sich
auf Anlagen in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Sektor spezialisiert hat. Für diese Anlagen dürfen
von der Gesellschaft keine Kosten oder Gebühren (Ausgebeaufschlag, Rücknahme-, Beratungs-, Verwaltungsgebühr) er-
hoben werden.
Weitere Investitionsbeschränkungen werden im Verkaufsprospekt beschrieben.
Um die Kosten und Verwaltungsgebühren der Gesellschaft zu senken und dabei die breitere Streuung von Anlagen
zu ermöglichen, kann der Verwaltungsrat beschliessen, dass ein Teil des Vermögens der Gesellschaft oder das gesamte
Vermögen gemeinsam mit anderen Vermögen verwaltet wird - wie im Prospekt beschrieben -, die anderen Organismen
für gemeinsame Anlagen gehören.
Art. 17. Pflicht zur Stimmenthaltung.
Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dritten Unternehmen werden in ihrer Gültigkeit
nicht dadurch entwertet, daß ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, Direktoren oder leitende Angestellte
in dem dritten Unternehmen ein wie auch immer ausgerichtetes Interesse oder eine Stellung als Aktionäre, Verwaltungs-
mitglieder, Direktor, leitender Angestellter oder Angestellte besitzen. In einem solchen Fall ist das Verwaltungsratsmit-
glied bzw. der leitende Angestellte der Gesellschaft nicht gehindert, über ein solches Geschäft abzustimmen oder
sonstige Handlungen im Rahmen eines solchen Geschäftes vorzunehmen.
Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrates, ein Direktor oder ein Angestellter der Gesellschaft Interessen vertritt, wel-
che den Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen, wird dieses Verwaltungsratsmitglied bzw. dieser Angestellte sich ei-
nes Votums im Rahmen des betreffenden Geschäftes enthalten. Über den Vorgang wird der folgenden
Generalversammlung Bericht erstattet werden.
8747
Interessen im Sinne dieses Absatzes sind nicht solche Interessen, die Rechts- oder Geschäftsbeziehungen mit der
Bâloise-Holding und ihren Tochtergesellschaften oder jeder anderen vom Verwaltungsrat noch zu bestimmenden Ge-
sellschaft betreffen.
Art. 18. Aufwandentschädigung.
Die Gesellschaft kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder leitenden Angestellten, seinen Erben, dem Te-
stamentvollstrecker und -verwalter eine angemessene Aufwandsentschädigungen für jede Tätigkeit oder Handlung zah-
len, an der er in seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder
auf Verlangen der Gesellschaft als Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder leitender Angestellter jeder anderen Gesell-
schaft tätig war, an der die Gesellschaft Aktien hält oder als Gläubiger fungiert und von der er nicht entschädigt wurde,
außer wenn er sich in dieser Funktion bei seinen Handlungen und Tätigkeiten aufgrund von grober Nachlässigkeit oder
Mißmanagement etwas hat zu Schulden kommen lassen ; in einem solchen Fall wird eine Aufwandsentschädigung nur
gezahlt, wenn die Gesellschaft durch ihre Anwälte informiert wird, daß die zu entschädigende Person die obengenannten
Vergehen nicht begangen hat. Das Recht auf Aufwandsentschädigung schließt keine anderen Rechte bei den betroffenen
Personen aus.
Art. 19. Übertragung von Befugnissen.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur täglichen Verwaltung und Geschäftsführung sowie seine Befugnisse zur
Verfolgung der Geschäftspolitik an natürliche und juristische Personen abtreten, ohne dass jene notwendigerweise Ver-
waltungsratsmitglieder sind. Diese können, mit Einverständnis der Verwaltungsrates, einen Teil ihrer Pflichten weiter-
übertragen.
Art. 20. Unterschrift.
Die Gesellschaft verpflichtet sich durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die gemeinsame oder einfache Unterschrift jedes Verwaltungsratsmitgliedes bzw. jedes Führungsorganes, dem
vom Verwaltungsrat die notwendige Vollmacht erteilt wird.
Kapitel 5: Wirtschaftsprüfer
Art. 21. Wirtschaftsprüfer.
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft werden von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Gesellschaft be-
stimmt wird, und alle Pflichten gemäß dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen wahr-
nimmt. Der Wirtschaftsprüfer wird von der Generalversammlung ernannt und bleibt so lange im Amt, bis ein Nachfolger
gewählt wird.
Der verpflichtete Wirtschaftsprüfer kann jederzeit von den Aktionären auch ohne ersichtlichen Grund abberufen
werden.
Kapitel 6: Rücknahme von Aktien, Nettoinventarwert
Art. 22. Rücknahme von Aktien.
Wie es im folgenden näher beschrieben wird, hat die Gesellschaft das Recht, ihre eigenen Aktien im Rahmen der ge-
setzlichen Vorschriften zurückzunehmen.
Jeder Aktionär kann die Rücknahme aller oder eines Teiles seiner Aktien durch die Gesellschaft verlangen. Der Ver-
waltungsrat kann eine ihm für den Rückkauf notwendig erscheinende Frist setzen.
Der Rücknahmepreis wird nicht später als sieben Banktage in Luxemburg gezahlt, und zwar nach dem Tag, an dem
der dazugehörige Nettoinventarwert berechnet wurde, oder nach dem Datum, an dem die Aktienzertifikate oder, wenn
keine Aktienzertifikate begeben wurden, eine ordnungsgemäß unterzeichnete Rücknahmebestätigung, bei der Gesell-
schaft eingegangen ist, falls dieses Datum nach dem Zeitpunkt der Bestimmungen des Nettoinventarwerte der zurück-
zukaufenden Aktien liegt.
Dieser wird gemäß dem nachfolgenden Artikel 24 bestimmt und abzüglich einer Rücknahmegebühr ausgezahlt, die
vom Verwaltungsrat festzulegen ist, wenn die Verkaufsprospekte dies vorsehen.
Jeder Rücknahmeantrag muss unwiderruflich sein, es sei denn im Falle von Aussetzung oder Einschränkungen, wie sie
in Artikel 23 definiert werden, und muss vom Aktionär schriftlich bei der Registrierungsstelle der Gesellschaft in Lu-
xemburg oder einer anderen von der Gesellschaft als Rücknahmestelle definierten Person oder Gesellschaft eingereicht
werden. Das oder die Aktienzertifikate müssen korrekt und mit einem eindeutigen Hinweis auf die durchzuführende
Transaktion bei der Gesellschaft eingegangen sein, bevor der Rücknahmepreis ausgezahlt werden kann.
Der Verwaltungsrat kann auf Ersuchen eines Aktionärs eine Naturalrückgabe von Aktien oder Teilen der Aktien eines
Teilfonds oder einer Kategorie akzeptieren. Die Gesellschaft wird einen solchen Rückkauf in Naturalien nur akzeptieren,
wenn eine solche Transaktion nicht gegen die Interessen der verbleibenden Aktionäre oder des betroffenen Teilfonds
oder der Aktienkategorie verstößt. Der Wert der ausgehändigten Vermögenswerte muss von dem Wirtschaftsprüfer
der Gesellschaft in einem Bericht bestätigt werden.
Im Falle einer großen Menge von Rücknahmeanträgen oder wenn besondere Umstände vorliegen, die die Interessen
der Aktionäre negativ beeinträchtigen könnten, behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, den Nettoinventarwert
der Aktien erst nach dem Verkauf von bestimmten Wertpapieren zu bestimmen.
Die durch die Gesellschaft zurückgekauften Aktien werden annulliert.
Die Aktionäre sind berechtigt, Aktien einer Kategorie in Aktien einer anderen Kategorie innerhalb eines Teilfonds
oder zwischen Teilfonds zum jeweiligen Nettoinventarwert umzutauschen. Der Verwaltungsrat kann Beschränkungen
festlegen, die u.a. die Häufigkeit der Umtausche und einzuhaltenden Bestimmungen, die Umtausche in einem bestimmten
Teilfonds oder einer Aktienkategorie erlauben, betreffen, und kann für solche Umtausche Gebühren verlangen, die im
Verkaufsprospekt festgelegt werden müssen. Falls aufgrund einer Rücknahme oder eines Umtausches der Wert der Ak-
tien eines Aktionärs in einem Teilfonds oder einer Aktienkategorie unter den Mindestwert des vom Verwaltungsrat im
8748
Verkaufsprospekt von Zeit zu Zeit festgelegten Wertes fällt, wird ein solcher Aktionär so behandelt, als hätte er die
Rückgabe oder den Umtausch aller gehaltenen Aktien des Teilfonds oder der Aktienkategorie beantragt.
Art. 23. Nettoinventarwert.
Der Nettoinventarwert der Gesellschaftsaktien, der der Gesamtheit aller Aktien aller Kategorien entspricht, wird
regelmäßig, d.h. keinesfalls weniger als zweimal monatlich, von der Gesellschaft bestimmt, so wie es der Verwaltungsrat
festlegt (der Tag der Bestimmung des Nettoinventarwertes ist in den vorliegenden Statuten als «Bewertungstag» defi-
niert). Fällt dabei ein solcher Bewertungstag auf einen Bankfeiertag in Luxemburg, wird für diesen Bewertungstag der
diesem Feiertag folgende Werktag genommen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme und den
Umtausch von Aktien jeder Kategorie eines Teilfonds zeitweilig einzustellen:
a. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, an dem ein wesentlicher Teil der Vermögens-
werte der Gesellschaft notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Fei-
ertagen) oder der Handel an dieser Börse oder diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
b. in Notlagen, wenn die Gesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann, oder es für sie unmöglich ist, den
Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes ord-
nungsgemäß durchzuführen;
c. während einer Zeit, in welcher die gewöhnlich verwendeten Kommunikationsmittel ausgefallen sind;
d. während einer Zeit, in welcher die Gesellschaft keine Kapitalrückführungen für einen bestimmten Teilfonds vor-
nehmen kann, um Zahlungen für die Rücknahme von Aktien zu leisten oder in welcher eine Geldüberweisung im Zu-
sammenhang mit dem Verkauf oder Erwerb von Anlagen oder Zahlungen nicht zu normalen Wechselkursen
durchgeführt werden kann;
e. in Folge eines möglichen Beschlusses, die Gesellschaft oder einen oder mehrere Teilfonds zu liquidieren oder auf-
zulösen.
Eine Mitteilung über eine solche Aussetzungsperiode ist von der Gesellschaft zu veröffentlichen, wie im Verkaufspro-
spekt beschrieben; des weiteren hat eine solche Mitteilung seitens der Gesellschaft an die betroffenen Aktionäre zu er-
folgen, d.h. an diejenigen, die einen Antrag auf Umtausch oder Rücknahme von Aktien eingereicht haben, so wie es in
Artikel 22 dieser Statuten erläutert wurde.
Der Verwaltungsrat kann auch die Rücknahme oder den Umtausch von Aktien jeder Kategorie eines Teilfonds ver-
schieben. Falls die Anträge auf Rücknahme oder Umtausch an einem Bewertungstag 10% der Aktien eines Teilfonds oder
einer Aktienkategorie übersteigen, kann die Gesellschaft beschließen, daß die Rücknahme oder der Umtausch auf 10%
der Gesamtanzahl der Aktien des Teilfonds oder dieser Aktienkategorie, die bis zu diesem Tage begeben wurde, be-
schränkt wird. Dies geschieht derart, daß alle Aktionäre, die die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Aktien dieses
Teilfonds oder dieser Aktienkategorie beantragt haben, anteilsmäßig gemäß ihrem Aktienbesitz zum Zeitpunkt des
Rückkaufes oder des Umtausches berücksichtigt werden. Alle Rücknahmen oder Umtausche, die nicht zu diesem Zeit-
punkt durchgeführt werden, werden an einem späteren, wie im Verkaufsprospekt bestimmten Bewertungstag vorrangig
vor anderen, später eingegangenen Rücknahme- oder Umtauschanträgen unter Vorbehalt der vorher beschriebenen Be-
schränkungen bearbeitet.
Eine derartige Aussetzung von Berechnungen oder eine Verschiebung in der Bearbeitung der Rücknahme- oder Um-
tauschanträge, die einen Teilfonds oder eine Aktienkategorie betrifft, hat keinen Einfluss auf die Berechnung des Net-
toinventarwertes, der Ausgabe, des Rückkaufes oder des Umtausches von Aktien aller anderen Teilfonds oder anderer
Aktienkategorien der betroffenen Teilfonds.
Art. 24. Berechnung des Nettoinventarwertes.
Der Nettoinventarwert der Aktien jedes Teilfonds oder - falls vorhanden - jeder Aktienkategorie der Gesellschaft
wird pro Aktie in der Währung des Teilfonds oder der betroffenen Aktienkategorie der Gesellschaft wird pro Aktie in
der Währung des Teilfonds oder der betroffenen Aktienkategorie ausgedrückt. Der Nettoinventarwert der Aktien je-
des Teilfonds wird an jedem Bewertungstag bestimmt, indem zuerst die Nettovermögen der Gesellschaft, die jedem
Teilfonds zugehörig sind, erstellt werden, d.h. die Differenz aus den Vermögenswerten und Verbindlichkeiten zum Ge-
schäftsschluss, die jedem Teilfonds zugehörig sind. Falls ein Teilfonds aus mehreren Aktienkategorien besteht, und es
erforderlich ist, wird der Nettoinventarwert pro Aktie jeder Aktienkategorie in einem solchen Teilfonds berechnet.
Hierbei wird jeder Kategorie der Anteil am Nettovermögen (unter Abzug der dieser Kategorie zugehörigen Kosten)
des betroffenen Teilfonds zugerechnet, der dem Anteil entspricht, den die Aktien jeder Kategorie in dem entsprechen-
den Teilfonds im Verhältnis zur Gesamtanzahl der begebenen Aktien dieses Teilfonds ausmachen. Die derart erhaltenen
Beträge werden für jede Kategorie durch die Gesamtanzahl der begebenen Aktien dieser Kategorie dividiert.
Für einen Teilfonds, der nur eine Aktienkategorie ausgibt, ergibt sich der Nettoinventarwert einer Aktie, indem das
gesamte Nettovermögen des Teilfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien des Teilfonds dividiert wird.
Falls es nach der Ermittlung des Nettoinventarwertes eine wesentliche Veränderung der Kurse an den betreffenden
Börsen gegeben hat, an denen ein großer Anteil der Wertpapierbestände der Gesellschaft gehandelt werden oder no-
tiert sind, die einem bestimmten Teilfonds oder einer Aktienkategorie zugerechnet werden können, kann die Gesell-
schaft die erste Berechnung annullieren und eine zweite Berechnung des Nettoinventarwertes durchführen, um die
Interessen der Aktionäre zu schützen.
Die Berechnung des Nettoinventarwertes der einzelnen Teilfonds oder Aktienkategorien wird folgendermaßen
durchgeführt :
I. Als Vermögenswerte der Gesellschaft werden betrachtet:
1) alles Bargeld, welches sich in der Klasse oder auf einem Bankkonto befindet, die aufgelaufenen und die angefallenen
Zinsen mit inbegriffen;
8749
2) alle Aktiva und Wechsel, welche auf Sicht zahlbar sind und fällige Rechnungen, falls die Gesellschaft hiervon ver-
nünftigerweise Kenntnis haben konnte (einschließlich der Erlöse von Wertpapierverkäufen, die noch nicht eingegangen
sind);
3) alle Wertpapiere, Aktien, Obligationen, Options- oder Zeichnungsrechte, schwebender Gewinn auf Futures und
andere Anlagen und sonstige Werte, die sich im Besitz des Teilfonds befinden;
4) alle Dividenden und Ausschüttungen, die dem Teilfonds in bar oder in Wertpapieren zustehen (jedoch unter dem
Vorbehalt, daß der Teilfonds Anpassungen machen kann, in Anbetracht derjenigen Fluktuationen des Handelswertes der
Wertpapiere, die durch Usancen wie «ex-dividendes» oder «ex-droit» oder ähnliche Praktiken hervorgerufen werden);
5) alle angefallenen Zinsen von den im Besitz des Teilfonds befindlichen Wertpapieren, außer wenn diese Zinsen im
Kapitalbetrag dieser Wertpapiere miteinberechnet werden;
6) die bei der Gründung entstandenen Kosten, soweit sie noch nicht vollständig abgeschrieben wurden, unter der
Bedingung, daß die Gründungskosten direkt vom Kapital der Gesellschaft abgezogen werden können, und
7) alle andere Aktiva, welcher Natur sie auch seien, die Vorauszahlungen von Ausgaben mit inbegriffen.
II. Die Verbindlichkeit der Gesellschaft umfassen:
1) alle Anleihen, Zinsen auf Anleihen, fällige Wechsel und fällige Rechnungen;
2) alle fälligen oder geschuldeten Verwaltungskosten (einschließlich die Vergütung der Anlagemanager, der Depot-
bank sowie der Bevollmächtigten und der Agenten des Fonds);
3) sämtliche bekannten fälligen oder nicht fälligen Verbindlichkeiten einschließlich aller fälligen vertraglichen Verbind-
lichkeiten auf Zahlung in bar oder in Natur inklusive der angekündigten, aber noch nicht ausbezahlten Dividenden;
4) eine angemessene Rückstellung für zukünftige Steuern auf das Kapital und das Einkommen wie vom Verwaltungsrat
berechnet, welche bis zum Bewertungstag aufgelaufen sind, sowie gegebenenfalls noch andere Rückstellungen, die vom
Verwaltungsrat genehmigt oder angenommen wurden;
5) alle anderen Verbindlichkeiten, welcher Natur und Art sie auch seien, mit Ausnahme des eigenen Kapitals der Ge-
sellschaft.
Zur Bewertung seiner Verbindlichkeiten kann jeder Teilfonds Verwaltungs- und andere Kosten berücksichtigen, die
regelmäßig oder periodisch anfallen, und sie pro rata auf das Jahr oder eine andere Periode aufteilen.
III. Ermittlung der Vermögenswerte:
Die Bewertung von Guthaben und Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds der Gesellschaft erfolgt auf der Grund-
lage der folgenden Grundsätze:
1) Der Wert der Kassenbestände oder Bareinlagen, der Sichtpapiere und Sichtwechsel und aller Geldforderungen,
der vorausgezahlten Kosten und der fällig gewordenen, aber noch nicht vereinnahmten Dividenden und Zinsen ent-
spricht dem Nennwert dieser Guthaben, es sei denn, daß es sich als unwahrscheinlich erweist, daß dieser Wert erzielt
werden kann; in letzterem Fall wird der Wert ermittelt, indem ein bestimmter Betrag in Abzug gebracht wird, der an-
gemessen erscheint, um den tatsächlichen Wert dieser Guthaben wiederzugeben;
2) Die Bewertung aller an einer Wertpapierbörse zugelassenen oder auf einem anderen geregelten, ordnungsgemäß
funktionierenden, anerkannten und der Öffentlichkeit zugänglichen Markt gehandelten Wertpapiere beruht auf dem
letzten bekannten Kurs und, falls dieses Wertpapier auf mehreren Märkten gehandelt wird, auf dem letzten bekannten
Kurs des Hauptmarktes des Wertpapiers. Falls der letzte Kurs nicht repräsentativ ist, beruht die Bewertung auf dem
wahrscheinlichen Veräußerungswert, der mit Vorsicht und nach dem Grundsatz von Treu und Glauben geschätzt wird;
3) Die Wertpapiere, die nicht an einer Börse oder auf einem geregelten, ordnungsgemäß funktionierenden, anerkann-
ten und der Öffentlichkeit zugänglichen Markt zugelassen sind oder gehandelt werden, werden auf der Grundlage des
wahrscheinlichen Veräußerungswertes, der mit Vorsicht und nach dem Grundsatz von Treu und Glauben geschätzt
wird, bewertet;
4) Werte, die auf eine andere Währung als die des jeweiligen Teilfonds lauten, werden zum letzten bekannten Kurs
umgerechnet;
5) Alle anderen Guthaben werden auf der Grundlage des wahrscheinlichen Veräußerungswertes bewertet, der mit
Vorsicht und nach dem Grundsatz von Treu und Glauben zu schätzen ist.
Im Hinblick auf die von der Gesellschaft zu tätigenden Ausgaben werden angemessene Abzüge vorgenommen, und
die Verbindlichkeiten der Gesellschaft werden nach dem Grundsatz von Billigkeit und Vorsicht berücksichtigt. Es wer-
den angemessene Rückstellungen für Ausgaben gebildet, für die die Gesellschaft aufzukommen hat; außerhalb der Bilanz
anfallende Verbindlichkeiten der Gesellschaft werden nach dem Grundsatz von Billigkeit und Vorsicht berücksichtigt.
IV. Zurechnung der Vermögenswerte der Gesellschaft:
1) Die Erträge, die durch die Emission von Aktien jedes Teilfonds realisiert werden, werden in den Büchern der Ge-
sellschaft der Masse der Vermögenswerte dieses Teilfonds zugerechnet und die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten,
Erträge und Kosten, die sich auf diesen Teilfonds beziehen, werden dieser Masse zugerechnet, wie weiter unten be-
schrieben;
2) Falls ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert abgeleitet worden ist, soll dieser abgeleitete Vermö-
genswert in den Büchern der Gesellschaft der gleichen Vermögensmasse, wie der Vermögenswert, von dem er her-
stammt, zugeordnet werden, und bei jeder Neubewertung eines Vermögenswerts wird der Wertzuwachs bzw.
Wertverlust der betreffenden Vermögensmasse zugeordnet;
3) Falls die Gesellschaft eine Verpflichtung eingeht, die sich auf einen Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds be-
zieht oder auf eine Tätigkeit im Zusammenhang mit dem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds, so wird diese
Verpflichtung dem bestimmten Teilfonds zugerechnet;
8750
4) Falls ein Vermögenswert oder eine Verpflichtung des Fonds nicht einem bestimmten Teilfonds zugerechnet wer-
den kann, so ist solch ein Vermögenswert oder eine Verpflichtung allen Teilfonds pro rata zu den Nettoinventarwerten
der betreffenden Kategorien von Aktien zuzurechnen;
5) Falls Dividenden an Inhaber von Aktien eines Teilfonds ausgeschüttet werden, so reduziert sich der Nettoinven-
tarwert dieses Teilfonds um den Wert der Ausschüttungen.
V. Für die Anwendungen der Bestimmungen dieses Artikels gilt:
1) Jede Aktie der Gesellschaft, für die ein Antrag auf Rücknahme gemäß den Bedingungen des Prospekts und der Sta-
tuten der Gesellschaft besteht, gilt bis zum Ende des Bewertungstags als eine ausgegebene und existierende Aktie und
wird von diesem Tag an und bis zur Zahlung des Rücknahmepreises als eine Verpflichtung der Gesellschaft angesehen;
2) Am Bewertungstag wird soweit wie möglich jeder Kauf oder Verkauf von Wertpapieren durch die Gesellschaft
berücksichtigt;
3) Im Falle einer großen Menge von Rücknahmeanträgen oder wenn besondere Umstände vorliegen, die die Interes-
sen der Aktieninhaber negativ beeinträchtigen könnten, behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, den Nettoinven-
tarwert der Aktien erst nach dem Verkauf von bestimmten Wertpapieren zu bestimmen;
4) Wenn die exakte Bewertung der Aktien nach den oben genannten Regeln aufgrund besonderer Umstände unmög-
lich oder sehr schwierig wird, so kann die Gesellschaft andere anerkannte Regeln anwenden, um zu einer korrekten
Bewertung der Vermögenswerte der Gesellschaft zu gelangen.
Art. 25. Preis der Aktien.
Wann immer die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung anbietet, ist der Preis pro Aktie, zu dem Aktien gezeichnet wer-
den können, gleich dem Nettoinventarwert pro Aktie, wie er in den Statuten für den jeweiligen Teilfonds bzw. die je-
weilige Aktienkategorie am Bewertungstag definiert ist. Dieser Preis erhöht sich um Gebühren in dem Maße, wie es der
Verwaltungsrat beschließt und es im Prospekt angegeben ist. Der so bestimmte Preis ist spätestens fünf Bankarbeitstage
nach dem Bewertungstag, zur Zahlung fällig.
Kapitel 7: Geschäftsjahr, Gewinnverwendung
Art. 26. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft fängt am ersten Januar eines jeden Jahres an und endet am einunddreißigsten De-
zember desselben Jahres. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Datum seiner Gründung und endet am
31. Dezember 2001. Die Konten der Gesellschaft werden in Euro berechnet. Falls es verschiedene Teilfonds oder Ak-
tienkategorien gibt, wie es im Artikel 5 dieser Statuten vorhergesehen wurde und die Konten dieser Teilfonds oder Ak-
tienkategorien auf verschiedene Devisen lauten, so werden diese in Euro umgerechnet und für den Jahresbericht der
Gesellschaft konsolidiert.
Art. 27. Gewinnverwendung, Ausschüttung von Dividenden.
Die Generalversammlung beschließt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des Ergebnisses des
Geschäftsjahres und kann innerhalb der gesetzlichen Grenzen Ausschüttungen des Ergebnisses beschließen bzw. den
Verwaltungsrat dazu ermächtigen.
Der Verwaltungsrat kann entsprechend den rechtlichen Auflagen die Ausschüttung von Zwischendividenden für alle
Aktienkategorien beschließen.
Die Zahlung von Dividenden erfolgt an die Adresse der Aktionäre, wie sie im Aktienregister erfasst ist.
Die Zahlung der Dividenden von Inhaberaktien erfolgt nach Vorlage des Kupons.
Der Verwaltungsrat behält sich vor, die Dividenden in Form von neuen Aktien anstelle von Bargeld auszuschütten,
gemäß den im Verkaufsprospekt festgelegten Bestimmungen, die von ihm aufgestellt und von den Aktionären bewilligt
wurden.
Dividenden können in Euro oder in jeder vom Verwaltungsrat im Prospekt angegebenen Währung ausgezahlt werden;
Ort und Zeit der Dividendenzahlung werden vom Verwaltungsrat bestimmt.
Der Verwaltungsrat hat alle Rechte und kann alle notwendigen Maßnahmen in Anspruch nehmen, um diese Bestim-
mungen umzusetzen.
Kapitel 8: Auflösung und Umstrukturierungen der Gesellschaft, Statutenänderung
Art. 28. Auflösung und Kapitalherabsetzung der Gesellschaft; Annullierung, Verschmelzung und Tei-
lung von Teilfonds.
Eine Liquidation wird im Falle der Auflösung der Gesellschaft durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt
(die natürliche oder juristische Personen sein können). Diese werden von der Generalversammlung, die die Auflösung
der Gesellschaft beschlossen hat, ernannt, und sie legt auch deren Vollmachten und Vergütungen fest. Der Nettoliqui-
dationserlös jedes Teilfonds und jeder Kategorie von Aktien wird von den Liquidatoren an die Aktionäre jedes betrof-
fenen Teilfonds oder Kategorie von Aktien im Verhältnis der Anzahl ihrer Aktien in dem Teilfonds oder der Kategorie
von Aktien ausgeteilt.
Die Generalversammlung des jeweiligen Teilfonds oder der Kategorie kann das Kapital der Gesellschaft durch An-
nullierung der Aktien jeglicher Teilfonds oder Aktienkategorien reduzieren und den Aktionären dieser Teilfonds oder
dieser Aktienkategorien den Gesamtwert dieser Aktien zurückerstatten, vorausgesetzt, daß das Quorum bzw. die
Mehrheitsverhältnisse zur Änderung der Statuten für die jeweiligen Teilfonds oder Aktienkategorien erfüllt sind.
Die Generalversammlung der Aktionäre eines Teilfonds oder einer Aktienkategorie kann die Entscheidung treffen,
die Aktien ihres Teilfonds oder ihrer Aktienkategorie zu annullieren und den betroffenen Aktionären Aktien eines an-
deren Teilfonds oder einer anderen Aktienkategorie (der «neue Teilfonds» bzw. die «neue Aktienkategorie») zuzutei-
len; diese Zuteilung muss auf Basis der jeweiligen Nettoinventarwerte der zwei Teilfonds oder der zwei
Aktienkategorien am Datum der Zuteilung ausgeführt werden («das Zuteilungsdatum»). In diesem Fall werden die Ver-
8751
mögensgegenstände, die den aufgelösten Teilfonds oder Aktienkategorien angehören, dem Portfolio der neuen Teil-
fonds oder Aktienkategorien entweder direkt zugeteilt, sofern eine solche Zurechnung nicht mit der Investitionspolitik
des neuen Teilfonds oder der neuen Aktienkategorie in Konflikt steht; oder es wird der am oder vor dem Zuteilungs-
datum erzielte Ertrag aus der Veräußerung der Vermögensgegenstände im neuen Teilfonds bzw. in der neuen Aktien-
kategorie erfasst. Jede Entscheidung der Generalversammlung der Aktionäre des betroffenen Teilfonds oder der
betroffenen Aktienkategorie muss, wie bereits erwähnt, mit dem notwendigen Quorum bzw. den Mehrheitsverhältnis-
sen, die zur Änderung der Statuten erforderlich sind, getroffen werden.
Die Bekanntgabe einer solchen Annullierung von Aktien muss mindestens einen Monat vor ihrem Inkrafttreten erfol-
gen, um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien zum Nettoinventarwert ohne Kosten zurückzugeben.
Nach diesem Zeitraum werden alle Aktionäre des Teilfonds oder der Aktienkategorie automatisch dem anderen Teil-
fonds oder der anderen Aktienkategorie zugeteilt.
Außerdem hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft die Befugnis, falls die Vermögenswerte eines Teilfonds oder einer
Aktienkategorie einen Betrag unterschreiten, bei dem der Verwaltungsrat die Sicherstellung der Verwaltung für zu
schwierig erachtet, über die Auflösung solch eines Teilfonds oder Aktienkategorie zu entscheiden. Dasselbe gilt im Rah-
men einer Rationalisierung der angebotenen Produktpalette, einer Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Rah-
menbedingungen, die sich auf den Teilfonds oder die Kategorie von Aktien auswirkt, oder in allen anderen Fällen im
Interesse der Gesellschaft und der Anteilinhaber.
Die Entscheidung, einen Teilfonds oder eine Aktienkategorie zu schließen, wird von der Gesellschaft vor dem wirk-
samen Zeitpunkt der Schließung veröffentlicht. Die Veröffentlichung beinhaltet die Gründe für die Schließung sowie die
Verfahrensweise. Sofern der Verwaltungsrat nicht im Interesse und im Hinblick auf die Gleichbehandlung der Aktienin-
haber etwas anders bestimmt, können die Aktieninhaber weiterhin die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Aktien
verlangen. Diejenigen Vermögenswerte, die nach Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht an die Berechtigten verteilt
werden konnten, werden für einen Zeitraum von sechs Monaten bei der Depotbank hinterlegt. Nach Ablauf dieser Zeit
werden die Vermögenswerte im Namen der Berechtigten bei der Caisse des Consignations hinterlegt.
Unter den im vorhergegangenen Paragraphen beschriebenen Umständen kann der Verwaltungsrat beschließen, einen
Teilfonds oder eine Aktienkategorie zu schließen und einem anderen Teilfonds oder einer anderen Aktienkategorie zu-
zuteilen. Eine solche Verschmelzung kann außerdem vom Verwaltungsrat entschieden werden, wenn es im Interesse der
Aktionäre des Teilfonds oder der Aktienkategorie ist. Diese Entscheidung wird in derselben Art und Weise veröffent-
licht, wie es im vorigen Paragraphen beschrieben wurde, und sie enthält darüber hinaus Informationen bezüglich des
neuen Teilfonds oder der neuen Aktienkategorie. Die Veröffentlichung wird mindestens einen Monat vor dem Inkraft-
treten der Verschmelzung durchgeführt, um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien zum Nettoinventar-
wert ohne Kosten zurückzugeben (es sei denn, die Aktien wurden in einem Teilfonds oder einer Aktienkategorie
ausgegeben, bei dem bei der Rückgabe Kosten zu zahlen sind), bevor die Zuteilung der Aktien der neuen Teilfonds oder
Aktienkategorien wirksam wird.
Unter denselben Umständen wie oben beschrieben hat der Verwaltungsrat die Befugnis, einen Teilfonds oder eine
Aktienkategorie zu schließen und einem anderen OGA, der luxemburgischen Recht untersteht und gemäß Teil I des
Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet wurde (ein «luxemburgischer OGA»), zuzuteilen. Eine solche Verschmelzung
kann vom Verwaltungsrat außerdem entschieden werden, wenn es im Interesse der Aktionäre des Teilfonds oder der
Aktienkategorie ist. Diese Entscheidung wird in derselben Art und Weise veröffentlicht, wie es oben beschrieben wur-
de, und sie enthält darüber hinaus Informationen bezüglich des betroffenen OGA. Die Veröffentlichung erfolgt minde-
stens einen Monat vor dem Inkrafttreten der Verschmelzung, um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien
zum Nettoinventarwert und im Prinzip ohne Kosten zurückzugeben (es sei denn, die Aktien wurden in einem Teilfonds
oder einer Aktienkategorie ausgegeben, bei dem bei der Rückgabe Kosten zu zahlen sind), bevor die Zuteilung der Ak-
tien an den neuen OGA wirksam wird. Wenn die Verschmelzung mit einem luxemburgischen OGA der Basler Versi-
cherungsgruppe erfolgt, und die Verschmelzung keinen Anstieg der vom Teilfonds des neuen OGAs zu zahlenden
Verwaltungs-, Beratungs- und Vertriebsgebühren bzw. keine wesentliche Änderung in der Anlagepolitik im Vergleich
zum absorbierten Teilfonds nach sich zieht, müssen die Aktionäre, die ihre Aktien zurückgeben, alle Kosten der Rück-
gabe zahlen. Im Fall einer Verschmelzung eines Teilfonds oder Aktienkategorie der Gesellschaft mit einem «Investment-
fonds» bindet die Verschmelzung nur die Aktieninhaber des Teilfonds, die diese Verschmelzung ausdrücklich
befürwortet haben. Den Aktieninhabern, sie sich nicht für diese Verschmelzung ausgesprochen haben, werden ihre Ak-
tien zurückerstattet.
Sollte der Verwaltungsrat befinden, daß es im Interesse der Aktionäre des Teilfonds oder der Aktienkategorie oder
aufgrund einer Änderung der wirtschaftlichen oder politischen Situation, die den Teilfonds oder die Aktienkategorie be-
trifft, notwendig ist, kann er über eine Neugliederung der Teilfonds oder der Aktienkategorien in Form einer Teilung in
einen oder mehrere Teilfonds oder Aktienkategorien entscheiden. Diese Entscheidung wird in derselben Art und Weise
veröffentlicht, wie es oben beschrieben wurde, und sie enthält darüber hinaus Informationen bezüglich der neuen Teil-
fonds oder Aktienkategorien. Die Veröffentlichung findet mindestens einen Monat, bevor die Neugliederung in Kraft
tritt, statt, um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien zum Nettoinventarwert ohne Kosten zurückzuge-
ben (es sei denn, die Aktien wurden in einem Teilfonds oder einer Aktienkategorie ausgegeben, bei dem bei der Rück-
gabe Kosten zu zahlen sind), bevor die Aufteilung in zwei oder mehrere Teilfonds oder Aktienkategorien wirksam wird.
Wenn eine Verschmelzung oder Teilung Aktionäre betrifft, die Fraktionseinheiten von Aktien halten können, und die-
se Aktien bei einem Clearing System zugelassen sind, das keine Fraktionseinheiten akzeptiert bzw. wenn sich der Ver-
waltungsrat entschlossen hat, keine Fraktionseinheiten von Aktien in den Teilfonds oder Aktienkategorien zuzulassen,
so ist der Verwaltungsrat befugt, diese Fraktionseinheiten zurückzugeben. Der Nettoinventarwert der zurückgegebenen
Fraktionseinheiten wird an die betroffenen Aktionäre ausgeschüttet, es sei denn, die Summe beträgt weniger als 10 Euro.
8752
Art. 29. Änderung der Statuten.
Diese Statuten können von Zeit zu Zeit durch eine Generalversammlung unter Wahrung des gesetzlich festgelegten
Quorums und der Mehrheitsverhältnisse abgeändert werden. Jegliche Änderung, die die Rechte der Aktionäre eines
Teilfonds oder einer Aktienkategorie im Vergleich zu den Aktionären anderer Teilfonds oder Aktienkategorien betrifft,
muss mit dem Quorum bzw. der notwendigen Mehrheit des entsprechenden Teilfonds oder der Aktienkategorie ver-
abschiedet werden.
Art. 30. Vorbehalt des Gesetzes.
Alle Sachverhalte, die nicht in diesen Statuten erwähnt sind, werden entsprechend dem Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften sowie dessen Änderungen sowie des Gesetzes vom 30. März 1988 über OGAs geregelt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2. Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 2002 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die
Summe von EUR 35.000 ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf einhundertundfünfzigtausend Luxemburger Franken ab-
geschätzt.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf sieben festgesetzt.
Zu VerwaltungsratSmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Martin Wenk, Präsident des Verwaltungsrats, Leiter Wertschriften Basler Versicherungen, BALOISE-HOL-
DING, wohnhaft in CH-4414 Füllinsdorf, Hünkelerweg 15, Schweiz
b) Herr Robert Antonietti, Vizepräsident des Verwaltungsrats, Projektleiter Fondsprojekt FAME, BASLER VERSI-
CHERUNGEN, BALOISE-HOLDING, wohnhaft in CH-4124 Schönenbuch, Baumgartenweg 20, Schweiz
c) Herr Marc Schmit, Generalsekretär der BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in L-7209 Wal-
ferdange, 10, rue Grande-Duchesse Charlotte, Luxemburg
d) Herr Serge Morel, Leiter Rechnungswesen und Finanzen der BALOISE ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., wohn-
haft in L-2128 Luxemburg, 32, rue Marie Adelaïde, Luxemburg
e) Herr Manfred Seyer, Leiter der DEUTSCHER RING FINANCIAL SERVICES GmbH, wohnhaft in D-22391 Ham-
burg, Rolfinckstrasse 29, Deutschland
f) Herr Mark Lambrechts, Präsident des Comité de Direction der HBK-SPAARBANK NV, wohnhaft in B-2060 Ant-
werpen, Regenstraat 11, Belgien
g) Herr Patrick Zurstrassen, Geschäftsleiter der CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., wohnhaft
in L-2520 Luxemburg, 39, Allée Scheffer, Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung von 2002.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Wirtschaftsprüfer wird bestellt:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471, Luxemburg, 400, route d’Esch.
Das Mandat des hiervor genannten Wirtschaftsprüfers endet nach der jährlichen Generalversammlung von 2002.
<i>Dritter Beschlußi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2520 Luxemburg, 39, Allée Scheffer.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Van Hees, J. Elvinger.
1.- BASLER LEBENS-VERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT, vorgenannt, fünfhundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . 525
2.- BASLER, Versicherungs-Gesellschaft, vorgenannt, hundertfünfundsiebzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
Total: siebenhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
8753
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2001, vol. 128S, fol. 15, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(11351/211/734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2001.
CS CARAT (LUX), Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1280 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 73.244.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CS CARAT (LUX), eine Investmentgesell-
schaft mit veränderlichem Kapital, mit Sitz zu Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister beim Be-
zirksgericht zu Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 73.244, statt.
Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Germain Trichies, Director der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Schweich,
welcher Herrn Daniel Breger, Mandatory CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A., wohnhaft in Helmsange, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Fernand Schaus, Vice President CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Stadtbredimus.
Sodann erklärt der Vorsitzende und bittet den Notar Folgendes zu beurkunden:
1. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
Die Änderung der Satzung, insbesondere durch Ersetzen des 1. Absatzes von Artikel 21 durch folgenden Wortlaut:
«Zum Zwecke der Festlegung des Ausgabe-, Rücknahme- und Umtauschpreises pro Anteil bestimmt die Gesellschaft an
jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg den Nettovermögenswert der Anteile einer jeden Klasse (wobei der Tag, an wel-
chem der Nettovermögenswert bestimmt wird, in der vorliegenden Satzung «Bewertungstag» genannt wird).»
II) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von
den Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den Aktionären ausgestellten Vollmach-
ten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III) Die Einberufungen zu dieser außerordentlichen Generalversammlung wurden veröffentlicht:
- im Mémorial C, Nummer 14 vom 9. Januar 2001 und Nummer 58 vom 26. Januar 2001;
- im «Luxemburger Wort», am 9. Januar 2001 und am 26. Januar 2001;
- im «Tageblatt», am 9. Januar 2001 und am 26. Januar 2001;
- in der «Börsenzeitung», am 9. Januar 2001;
- in der «Frankfurter Allgemeine Zeitung», am 9. Januar 2001.
Der Beweis dieser Veröffentlichung wurde der Versammlung erbracht.
IV) Es geht aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervor, daß von den 580.284,578 sich zum 9. Februar 2001 im
Umlauf befindlichen Aktien, 500 Aktien anwesend oder vertreten sind.
Eine erste außerordentliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung fand am 4. Januar 2001 statt, ohne
über die Tagesordnung befinden zu können, da das gesetzlich vorgesehene Anwesenheitsquorum nicht erreicht wurde,
gemäß den Bestimmungen von Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Gemäß dem gleichen Artikel bedarf der zu fassende Beschluß der Zustimmung von zwei Dritteln der anwesenden
oder vertretenen Aktien, welches auch immer der vertretene Anteil des Kapitals ist.
V) Da somit gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten ist und rechtsgültig über die Tagesordnung
befinden kann, faßt die Versammlung dann einstimmig folgenden Beschluß:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den 1. Absatz von Artikel 21 abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zum Zwecke der Festlegung des Ausgabe-, Rücknahme- und Umtauschpreises pro Anteil bestimmt die Gesellschaft
an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg den Nettovermögenswert der Anteile einer jeden Klasse (wobei der Tag, an
welchem der Nettovermögenswert bestimmt wird, in der vorliegenden Satzung «Bewertungstag» genannt wird).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend
(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt die Versammlung um 11.45 Uhr.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Versammlung, die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Trichies, D. Breger, F. Schaus, R. Neuman.
Luxembourg, le 7 février 2000.
J. Elvinger.
8754
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2001, vol. 128S, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, erteilt.
(15507/226/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
CS CARAT (LUX), Société d'Investissemnt à Capital Variable.
Siège social: L-1280 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.244.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(15508/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.
SEB INVEST BESTCHOICE, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Allgemeines.
SEB Invest BestChoice (der «Fonds») ist ein Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») des offenen Typs in der
Form eines rechtlich unselbstständigen Sondervermögens nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg («Fonds
Commun de Placement») bestehend aus Investmentanteilen und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»).
Die BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxem-
burg, mit Sitz in Luxemburg (die «Verwaltungsgesellschaft») verwaltet den Fonds in eigenem Namen unter Beachtung
des Grundsatzes der Risikostreuung.
Das Vermögen des Fonds, das von der BfG BANK LUXEMBOURG S.A. als Depotbank (die «Depotbank») verwahrt
wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen (die «Anteilinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Dessen gültige Fassung sowie eventuelle Abände-
rungen desselben sind im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxem-
burg (das «Mémorial C») veröffentlicht sowie beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt und
erhältlich.
Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds
durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.
Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte
und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt.
Die Inventarwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 9 des Verwaltungsreglements
festgesetzten Regeln.
Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.
Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muss in-
nerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken er-
reichen. Hierfür ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-
Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können auf bestimmte Zeit errichtet
werden.
Die Anteile (die «Anteile») werden als Inhaberanteile ausgegeben.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber eines Teilfonds den Verkaufsprospekt inklusive Verwaltungs-
reglement sowie alle ordnungsgemäß genehmigten und veröffentlichten Änderungen derselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Jedes Teilfondsvermögen wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 5 des Verwaltungsreglements -
durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rech-
nung der Anteilinhaber des jeweiligen Teilfonds verwaltet.
Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die Zeich-
nung, den Umtausch und die Übertragung von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten
und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des jeweiligen Teil-
fonds zusammenhängen.
Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und ver-
traglichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner
Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten einen oder mehrere Anlage-
berater hinzuziehen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zu Lasten jedes Teilfondsvermögens das im Verwaltungsreglement und
Verkaufsprospekt festgelegte Entgelt zu beanspruchen.
Luxemburg, den 22. Februar 2001.
R. Neuman.
8755
Art. 3. Die Depotbank.
Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die BfG BANK LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg, wurde
als Depotbank für die Verwahrung des Vermögens sämtlicher Teilfonds bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankge-
schäfte in Luxemburg zu betreiben.
Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind jeweils berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich
mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft setzt voraus, dass eine
Bank mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Ver-
waltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft in-
nerhalb von zwei Monaten eine neue Depotbank ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß
dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung dieser neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum
Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.
Alle flüssigen Mittel, Investmentanteile und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen der
jeweiligen Teilfonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber der Teilfonds in gesonderten Konten
(die «Sperrkonten») oder Depots (die «Sperrdepots») verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmun-
gen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einver-
ständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der
Verwahrung von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten der jeweiligen Teilfonds be-
auftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte einbezogen
sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.
Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in
Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz:
- Anteile des entsprechenden Teilfonds auf die Zeichner gemäß Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den Sperrkonten den Kaufpreis für Investmentanteile und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen,
die für den jeweiligen Teilfonds erworben worden sind;
- Investmentanteile sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für den jeweiligen Teilfonds verkauft
worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
- den Rücknahmepreis gemäß Artikel 11 des Verwaltungsreglements gegen Ausbuchung der entsprechenden Anteile
auszahlen;
- alle Ausschüttungen gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglements auszahlen.
Die Depotbank wird dafür sorgen, dass
- alle Vermögenswerte jedes Teilfonds unverzüglich auf den entsprechenden Sperrkonten bzw. Sperrdepots eingehen
sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich des Ausgabeaufschlags und evtl. Steuern und Abgaben un-
verzüglich auf den Sperrkonten des jeweiligen Teilfonds verbucht werden;
- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung der
jeweiligen Teilfonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgen;
- die Berechnung des Inventarwertes jedes Teilfonds gemäß den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsre-
glement des Fonds erfolgt;
- börsennotierte Vermögenswerte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden
sowie nicht an einer Börse notierte Vermögenswerte zu einem Preis gekauft bzw. verkauft werden, der nicht in einem
offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht;
- bei allen Geschäften, die sich auf ein Teilfondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen
zugunsten des entsprechenden Teilfonds bei ihr eingeht;
- die Erträge des jeweiligen Teilfondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-
minkontrakten sowie bezüglich Devisenkurssicherungsgeschäften eingehalten werden.
Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten eines Teilfonds nur das in dem Verwaltungs-
reglement und in dem Verkaufsprospekt festgesetzte Entgelt.
Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesem Verwaltungsreglement und dem Verkaufsprospekt zu-
stehende Entgelt und entnimmt es den gesperrten Konten der jeweiligen Teilfonds nur nach Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft. Die in Artikel 12 dieses Verwaltungsreglements aufgeführten sonstigen, zu Lasten jedes Teilfonds zu
zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in eines der Teil-
fondsvermögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das entsprechende Teilfondsvermögen nicht haftet.
Dies schließt die Geltentmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht
aus.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.
Art. 4. Hauptverwaltung.
Die Hauptverwaltung des Fonds befindet sich in Luxemburg. Dies beinhaltet u.a.:
8756
- die Buchhaltung des Fonds insgesamt sowie der jeweiligen Teilfonds wird in Luxemburg geführt und die dazu not-
wendigen Unterlagen sind in Luxemburg verfügbar;
- die Inventarwerte der jeweiligen Teilfonds werden in Luxemburg errechnet;
- die Ausgabe und die Rücknahme der Anteile erfolgten in Luxemburg;
- die Verkaufsprospekte, die Rechenschaftsberichte sowie alle anderen für die Anteilinhaber bestimmten Unterlagen
werden in Luxemburg erstellt;
- die Korrespondenz, der Versand der Rechenschaftsberichte und aller anderen für die Anteilinhaber bestimmten Un-
terlagen erfolgt von Luxemburg aus.
Art. 5. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
5.1 Risikostreuung
Der Fonds kann aus mehreren Teilfonds bestehen, deren Vermögen unter Beachtung des Grundsatzes der Risi-
kostreuung nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der Anlagebeschränkun-
gen gemäß diesem Artikel des Verwaltungsreglements angelegt wird.
Die einzelnen Teilfonds können sich hinsichtlich der Anlageziele und der Fondsarten, in die investiert werden darf
(«Zielfonds«) sowie hinsichtlich ihrer Gewichtung in Bezug auf die anlagepolitischen Zielsetzungen des Fonds, in die in-
vestiert werden soll, unterscheiden.
Für jeden Teilfonds werden nur Anteile an solchen Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») des offenen Typs
erworben, soweit deren Anlagepolitik dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Luxemburger Orga-
nismen für gemeinsame Anlagen nach Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(«Gesetz vom 30. März 1988») folgt und die in ihrem Ursprungsland einer gesetzlich zum Schutz des Anlegers einge-
richteten Investmentaufsicht unterliegen. In diesem Zusammenhang werden die Teilfonds Anteile an OGA aus einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union («EU«), Kanada, den USA, Japan, Hongkong oder der Schweiz erwerben.
Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht unterschreiten.
Höchstens 20 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden.
Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei
Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in den bei-
den vorstehenden Sätzen geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Dabei darf es nicht zu einer übermäßigen
Konzentration des Nettofondsvermögens auf einen einzigen Umbrella-Fonds kommen. Für den jeweiligen Teilfonds dür-
fen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5 % des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Investmentvermögen
anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertragsbedingungen des
Investmentfonds oder der Satzung der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Die
Teilfonds dürfen nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren, noch in andere Wertpapiere (mit Aus-
nahme von in Wertpapieren verbrieften Finanzinstrumenten nach Maßgabe von Artikel 5 dieses Verwaltungsregle-
ments). Für einen Teilfonds werden keine Anteile an OGA erworben, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die Anlage in
anderen OGA ausgerichtet ist.
Die Verwaltungsgesellschaft wird für jeden Teilfonds nur solche Investmentanteile und sonstige zulässige Vermögens-
gegenstände erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben,
deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
5.2 Finanztechniken und -instrumente
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des jeweiligen Teilfonds
nur mit Absicherungszweck folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:
1. Devisenterminkontrakte abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräußerung von Devisen oder
eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Entwicklung von Devisen oder
eines Devisenterminkontraktes bemisst, einräumen oder erwerben.
2. Optionsrechte im Sinne des vorgenannten Absatzes, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Dif-
ferenzbetrages einräumen, dürfen nur eingesetzt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass
a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-
kator) der Differenz zwischen dem
(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-
einbarten Indexstand oder
(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum
Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
5.3 Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-
deren organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.
2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezo-
gene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungs-
instituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.
3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,
als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des jeweiligen Teilfonds bestehenden Saldos
aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Ge-
schäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5 % des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens nicht
überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit die-
sem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller An-
sprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Geschäften, die
8757
Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10 % des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens, so hat die Verwal-
tungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Kon-
zernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.
5.4 Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-
genständen für Rechnung des jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufoptionsrechte
erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.
2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur zu-
lässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsicherung
entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.
3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-
bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.
4. Die Verwaltungsgesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Inter-
esse der Anteilinhaber für geboten hält.
5.5 Flüssige Mittel
Der jeweilige Teilfonds kann flüssige Mittel in Form von Barguthaben und regelmäßig gehandelten Geldmarktinstru-
menten in Höhe von bis zu maximal 49 % seines Netto-Teilfondsvermögens halten oder als Festgelder anlegen. Diese
sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktinstrumente dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für
den jeweiligen Teilfonds eine Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten haben.
5.6 Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum
Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.
b) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
c) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
d) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten
angelegt werden.
e) Die Verwaliungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,
um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden sollen.
f) Unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung gemäß Artikel 5 Punkt 5.1 des Verwaltungsreglements dürfen
je Teilfonds bis zu 100 % ausländische Investmentanteile für das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen aus Staaten der eu-
ropäischen Union, der Schweiz, der USA, Kanada, Japan und Hongkong erworben werden.
Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte dürfen nicht getätigt werden.
5.7. Kredite und Belastungsverbote
a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit abge-
treten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).
b) Kredite zu Lasten des Teilfonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsvermögens auf-
genommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.
c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden.
Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung und
Zahlung des Ausgabepreises Anteile eines Teilfonds erwerben.
Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsanträ-
ge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft ein-
gegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.
Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
Der Ausgabepreis ist der Inventarwert (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) pro Anteil zuzüglich
eines Ausgabeaufschlags, dessen konkrete Höhe im Verkaufsprospekt Erwähnung findet.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bei der Verwal-
tungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen in der Fondswährung des betreffenden
Teilfonds, welche im Verkaufsprospekt festgelegt ist, zahlbar.
Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-
gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und unverzüglich in entsprechender Höhe auf die Käufer übertragen.
Alle ausgegebenen Anteile eines Teilfonds haben gleiche Rechte.
Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Ausgabeaufschläge vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten
Vertriebsstellen die Anteile mit dem dort höchstzulässigen Ausgabeaufschlag verkaufen. Der Ausgabepreis kann sich um
Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen, in denen Anteile verkauft werden,
erhöhen.
Soweit Ausschüttungs- und/oder Rücknahmepreisbeträge eines Teilfonds unmittelbar zum Erwerb von Anteilen eines
anderen Teilfonds verwendet werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt ge-
währt werden.
Sparpläne werden angeboten. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr
vereinbarten Zahlungen für die Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen
gleichmäßig verteilt.
8758
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen eines Teilfonds die Gesetze und Vorschriften aller Län-
der, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermes-
sen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder
endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten
Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristi-
sche Personen vom Erwerb von Anteilen ausschließen, falls eine solche Maßnahme zum Schutz der Anteilinhaber eines
Teilfonds oder des Fonds selbst notwendig werden sollte. Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,
welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.
Eingehende Zahlungen auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank ohne Zin-
sen umgehend zurückgezahlt.
Art. 8. Anteilzertifikate.
Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 9. Berechnung des Inventarwertes.
Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro. Der Wert eines Anteils («Inventarwert») lautet auf die im Ver-
kaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird («Teilfondswährung»). Der Inven-
tarwert pro Anteil wird in Luxemburg an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in Frankfurt am Main als auch in Luxemburg
ein Börsentag ist («Bewertungstag»), unter Aufsicht der Depotbank berechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Vermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten) eines
Teilfonds durch die Zahl der sich zum Zeitpunkt der jeweiligen Berechnung im Umlauf befindenden Anteile dieses Teil-
fonds. Das Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren
bezahlten Kurs bewertet.
b) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen aner-
kannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden geregelten Markt gehandelt werden, werden
zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung
sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere bzw. Geldmarkt-
instrumente verkauft werden können.
c) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch an einem anderen an-
erkannten, für das Publikum offenen und ordnungsgemäß funktionierenden geregelten Markt gehandelt werden, werden
zu ihrem jeweiligen Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkann-
ten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt, bewertet.
d) Optionen werden grundsätzlich zu den letzten verfügbaren Börsenkursen bzw. Maklerpreisen bewertet. Sofern
ein Bewertungstag gleichzeitig Abrechnungstag einer Option ist, erfolgt die Bewertung der entsprechenden Option zu
ihrem jeweiligen Schlussabrechnungspreis («settlement price»).
e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen werden zu ihrem letzten festgestellten und erhältlichen Inventar-
wert, ggf. unter Berücksichtigung einer Rücknahmegebühr, bewertet.
f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich anteiliger Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ur-
sprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen können zu dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden, vorausgesetzt, ein ent-
sprechender Vertrag zwischen dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, und der Verwaltungsgesellschaft
sieht vor, dass diese Festgelder zu jeder Zeit kündbar sind und dass im Falle einer Kündigung ihr Realisierungswert die-
sem Renditekurs entspricht.
g) Die auf Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit
sie sich nicht im Kurswert ausdrücken.
h) Alle nicht auf die jeweilige Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren Devisen-
mittelkurs in die betreffende Fondswährung umgerechnet.
Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien unmög-
lich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach Treu
und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen,
um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zu-
lässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt werden können, nach vorheriger Zustimmung durch die
Depotbank den Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrundelegt, an dem sie für den ent-
sprechenden Teilfonds die Vermögenswerte tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem
Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.
Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventarwer-
tes.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von
Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und
wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere
a) während der Zeit, in der die Anteilwertberechnung von Zielfonds, in welchen ein wesentlicher Teil des Fondsver-
mögens angelegt ist, ausgesetzt ist, oder wenn eine Börse oder ein anderer anerkannter, für das Publikum offener und
8759
ordnungsgemäß funktionierender geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte no-
tiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen ist;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen;
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung
umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Jeder Antrag für die Zeichnung oder Rücknahme kann im Fall einer Aussetzung der Berechnung des Anteilwertes
vom Anteilinhaber bis zum Zeitpunkt der Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung widerrufen werden.
Art. 11. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) die
Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.
Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge, wel-
che bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen
sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträ-
ge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des übernächsten
Bewertungstages abgerechnet.
Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewer-
tungstag in Luxemburg bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen, in
der Fondswährung des betreffenden Teilfonds, welche im Verkaufsprospekt festgelegt ist.
Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche Rück-
nahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des betreffenden Teilfonds ohne Verzögerung ver-
kauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des letzten Absatzes von Artikel 9 des
Verwaltungsreglements zum dann geltenden Inventarwert.
Der Rücknahmepreis wird in der Fondswährung des jeweiligen Teilfonds vergütet. Mit der Auszahlung des Rücknah-
mepreises erlischt der entsprechende Anteil.
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung
gemäß Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwertbe-
rechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche
Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.
Nach der Auflegung von weiteren Teilfonds kann der Anteilinhaber seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile eines
anderen Teilfonds umtauschen. Umtauschanträge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Be-
wertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage der Anteilwerte des nächst-
folgenden Bewertungstages abgerechnet. Umtauschanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen,
werden auf der Grundlage der Anteilwerte des übernächsten Bewertungstages abgerechnet. Der Umtausch der Anteile
erfolgt kostenlos.
Art. 12. Kosten.
Jeder Teilfonds trägt folgende Kosten:
- alle Steuern, die auf das Vermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des entsprechenden Teilfonds er-
hoben werden;
- eine jährliche Verwaltungsvergütung zugunsten der Verwaltungsgesellschaft von bis zu 1,40 % p.a., deren Höhe für
den jeweiligen Teilfonds im Verkaufsprospekt bestimmt wird, deren Berechnung auf Basis des täglich ermittelten Inven-
tarwertes pro Anteil des jeweiligen Teilfonds erfolgt und monatlich zahlbar ist.
Soweit ein Zielfonds von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet wird, wer-
den dafür dem jeweiligen Teilfonds von der Verwaltungsgesellschaft keine Ausgabeaufschläge, Rücknahmeabschläge und
keine Verwaltungsvergütung belastet. Bei der Verwaltungsvergütung kann das dadurch erreicht werden, dass die Ver-
waltungsgesellschaft ihre Verwaltungsvergütung für den auf Anteile an solchen verbundenen Zielfonds entfallenden Teil
- gegebenenfalls bis zu ihrer gesamten Höhe - jeweils um die von den erworbenen Zielfonds berechnete Verwaltungs-
vergütung kürzt. Diese Beschränkungen gelten auch für Anteile an Investmentgesellschaften, die mit der Verwaltungs-
gesellschaft bzw. dem Fonds in der vorgenannten Weise verbunden sind.
Soweit einzelne Teilfonds jedoch in Zielfonds anlegen, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/oder verwaltet
werden, sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen. Im
übrigen ist in allen Fällen zu berücksichtigen, dass zusätzlich zu den Kosten, die auf das Fondvermögen der jeweiligen
Teilfonds gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements erhoben werden, Kosten für das Management und
die Verwaltung, die Depotbankvergütung, die Kosten der Wirtschaftsprüfer, Steuern sowie sonstige Kosten und Ge-
bühren des Zielfonds, in welchen die einzelnen Teilfonds anlegen, auf das Fondsvermögen dieser Zielfonds anfallen wer-
den und somit eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entstehen kann; die genannten Kosten werden im
Jahresbericht aufgeführt.
- eine jährliche Depotbankvergütung von bis zu 0,10 % p.a., deren Höhe für den jeweiligen Teilfonds im Verkaufspro-
spekt bestimmt wird, deren Berechnung auf Basis des täglich ermittelten Inventarwertes pro Anteil des jeweiligen Teil-
fonds erfolgt und monatlich zahlbar ist;
8760
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- die Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den entsprechenden Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Regi-
strierung, Prospekte oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich
örtlichen Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der An-
teile vorgenommen werden müssen;
- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen Spra-
chen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den an-
wendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;
- die Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- die Gebühren der Repräsentanten im Ausland;
- die Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von An-
teilen anfallen;
- sämtliche Verwaltungsgebühren;
- sämtliche Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten stehen mit
Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsge-
sellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den laufenden Erträgen, dann den Netto-Kapitalgewinnen und zuletzt dem
jeweiligen Teilfondsvermögen angerechnet.
Die Gründungskosten, die sich auf ungefähr 75.000,- Euro belaufen, werden zunächst von der Verwaltungsgesellschaft
getragen und dann über einen Zeitraum, der sich über das erste Geschäftsjahr erstreckt, dem bestehenden Teilfonds-
vermögen durch die Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt. Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung weite-
rer Teilfonds werden dem jeweiligen Teilfondvermögen belastet, dem sie zuzurechnen sind.
In jedem Rechenschafts- und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge an-
gegeben, die den jeweiligen Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds
berechnet worden sind, sowie die Vergütung angegeben, die den jeweiligen Teilfonds von einer anderen Verwaltungs-
gesellschaft (Kapitalanlagegesellschaft) oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesell-
schaft für die in den jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.
Die Anlage in Zielfonds, welche durch die Verwaltungsgesellschaft selbst oder durch eine andere Gesellschaft, mit
der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwal-
tet werden, erfolgt zum Anteilwert der jeweiligen Zielfonds ohne Ausgabeaufschlag. Die Veräußerung von Anteilen an
entsprechenden Zielfonds erfolgt ohne Rücknahmeabschläge.
Art. 13. Rechnungsjahr und Revision.
Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. November eines jeden Jahres und endet am 31. Oktober des darauffol-
genden Jahres.
Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und jedes Teilfondsvermögen werden durch einen in Luxemburg zugelasse-
nen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.
Art. 14. Ausschüttungspolitik.
Unbeschadet einer anderweitigen Regelung im Verkaufsprospekt beabsichtigt die Verwaltungsgesellschaft, jedes Jahr
den überwiegenden Teil der ordentlichen Nettoerträge der jeweiligen Teilfonds auszuschütten und diese nach Ab-
schluss des Geschäftsjahres auszuzahlen. Als ordentliche Nettoerträge der jeweiligen Teilfonds gelten vereinnahmte Er-
träge aus lnvestmentanteilen und Zinsen abzüglich der allgemeinen Kosten.
Daneben können die realisierten Kapitalgewinne zur Ausschüttung kommen. Ferner können die nicht realisierten
Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus den Vorjahren zur Ausschüttung gelangen. Ausschüttungen werden auf die
am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt.
Ein Ertragsausgleich wird vorgenommen.
Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement im Interesse der An-
teilinhaber jederzeit ganz oder teilweise ändern.
Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial C veröffentlicht und treten am Tage ihrer Unterzeich-
nung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog Artikel 16 Absatz 1 des Verwaltungs-
reglements veranlassen.
Art. 16. Veröffentlichungen.
Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis eines jeden Teilfonds sind jeweils bei der Verwaltungsgesellschaft, der
Depotbank, den Zahlstellen und den Vertriebsstellen verfügbar und werden, falls gesetzlich erforderlich oder von der
Verwaltungsgesellschaft so bestimmt, jeweils in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder
veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden.
8761
Spätestens 4 Monate nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres des Fonds wird die Verwaltungsgesellschaft den An-
teilinhabern einen geprüften Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über sämtliche Teilfondsvermögen,
deren Verwaltung und die erzielten Resultate. Spätestens 2 Monate nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Geschäfts-
jahres des Fonds stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Aus-
kunft gibt über das sämtliche Teilfondsvermögen und deren Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres.
Die Verwaltungsgesellschaft wird im Jahresbericht und Halbjahresbericht den Betrag der Ausgabeauf- und ggf. der
Rücknahmeabschläge angeben, die dem jeweiligen Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von
Anteilen an anderen Investmentvermögen berechnet worden sind, sowie die Vergütung angeben, die dem Sonderver-
mögen von einer anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Ver-
waltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die im Sondervermögen gehaltenen Anteile berechnet wurde.
Jahresberichte und Halbjahresberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber bei der Verwaltungsgesellschaft, der De-
potbank und jeder Zahlstelle kostenlos erhältlich.
Art. 17. Dauer und Auflösung des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
Eine Auflösung erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
- wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetzlichen
oder vertraglichen Fristen erfolgt;
- wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
- wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäß Artikel
1 des Verwaltungsreglements bleibt;
- in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Fällen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Teilfonds jederzeit, auf bestimmte Zeit errichtete Teilfonds auch vor Ablauf ihrer
Laufzeit auflösen, insbesondere in den Fällen einer wesentlichen Veränderung wirtschaftlicher und/oder politischer Rah-
menbedingungen, im Interesse einer wirtschaftlichen Rationalisierung oder dann, wenn das Fondsvermögen eines Teil-
fonds unter eine Mindestgrenze absinkt, welche die Verwaltungsgesellschaft als Untergrenze für ein wirtschaftlich
effizientes Management des entsprechenden Teilfonds ansieht.
Die Auflösung des Fonds oder eines Teilfonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwal-
tungsgesellschaft im Mémorial C und mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, be-
kannt gemacht. Eine dieser Tageszeitungen muss in Luxemburg herausgegeben werden. Wenn ein Tatbestand eintritt,
der zur Liquidation des Fonds oder eines Teilfonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen des
Fonds bzw. des Teilfonds eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und
-honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile
verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern nicht eingefordert wor-
den sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken/Euro umgerechnet und von der Depot-
bank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der Caisse des
Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden.
Weder Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder Teilung des Fonds
oder eines Teilfonds beantragen.
Art. 18. Verschmelzung von Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgenden Bedingungen jederzeit beschließen, einen oder mehrere Teil-
fonds des Fonds in einen anderen Teilfonds desselben Fonds oder in einen Teilfonds eines anderen Fonds einzubringen:
- Sofern der Nettovermögenswert eines Teilfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher
als Mindestbetrag erscheint, um diesen Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Verwaltungsgesell-
schaft hat diesen Betrag auf 5,0 Millionen Euro festgesetzt.
- Sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Teilfonds zu verwalten.
Eine solche Einbringung ist nur insofern vollziehbar wie die Anlagepolitik des einzubringenden Teilfonds nicht gegen
die Anlagepolitik des aufnehmenden Teilfonds verstößt.
Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend den
Bestimmungen von Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.
Die Anteilinhaber des einzubringenden Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme
aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 11 des Verwal-
tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile
nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte des dem Tag der Inkrafttretung der Einbringung vor-
angegangenen Bewertungstages, durch Anteile des aufnehmenden Teilfonds ersetzt. Eventuell verbleibende Bruchteile
können bar ausbezahlt werden.
Art. 19. Verjährung.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach Entste-
hung des Anspruchs. Unberührt bleibt die in Artikel 17 enthaltene Regelung.
8762
Art. 20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem luxemburgischem Recht. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern,
der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der
Stadt Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und jeden Teilfonds der Gerichtsbarkeit
und dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile dieses Teilfonds öffentlich vertrieben werden, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile beziehen.
Die deutsche Fassung des Verwaltungsreglements ist maßgebend.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile, die an Anleger in dem jeweiligen Land
verkauft wurden, für sich selbst und diesen Teilfonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären,
in welchen solche Anteile öffentlich vertrieben werden.
Art. 21. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement tritt am Datum seiner Unterzeichnung in Kraft.
<i> Besonderer Teil - SEB Invest BestChoice Ii>
Art. 22. Anlagepolitik.
1. Der Teilfonds SEB Invest BestChoice I strebt als Hauptziel der Anlagepolitik die Erwirtschaftung eines möglichst
hohen Wertzuwachses an, bei gleichzeitiger Ausgewogenheit und gleichzeitigem Substanzerhalt. Die Fondsmittel wer-
den in der Regel überwiegend in Aktienfonds, deren Anteil am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unter-
schreiten darf, und daneben in Geldmarktfonds investiert. Für diesen Teilfonds besteht keine Anlagebegrenzung in
Aktienfonds, so dass, je nach Einschätzung der Marktlage, auch eine hundertprozentige Anlage in solchen Zielfonds er-
folgen kann.
2. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile
a) an in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen (mit Ausnahme von Investmentfondsanteil-
Sondervermögen), die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich um OGA des offenen Typs handelt, oder
b) an offenen Investmentvermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rück-
gabe der Anteile haben und die nach dem deutschen Auslandinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland öf-
fentlich vertrieben werden dürfen und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
deren Zweck der Schutz des Anlegers ist, erworben.
3. Die Mehrzahl dieser Zielfonds müssen in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder
Hongkong aufgelegt worden sein.
4. Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Teilfondsvermögens nicht unterschreiten. In An-
teilen eines einzigen Zielfonds dürfen höchstens 20 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens angelegt werden. Für
den Teilfonds dürfen nicht mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Investment-
vermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in den beiden vorste-
henden Sätzen geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Dabei darf es nicht zu einer übermäßigen
Konzentration des Nettofondsvermögens auf einen einzigen Umbrella-Fonds kommen. Der Erwerb von Anteilen an
Zielfonds, die mehr als 5 % des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen,
ist für den Teilfonds nur zulässig, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertragsbedingungen des Invest-
mentfonds oder der Satzung der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen.
5. Der Teilfonds darf weder in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren noch Wertpapierdarlehens-
und Pensionsgeschäfte tätigen.
6. Die Verwaltungsgesellschaft soll für den Teilfonds nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände er-
werben, die Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund
vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
7. Es ist beabsichtigt, die Erträge des Teilfondsvermögens am dritten Freitag im Januar eines jeden Jahres, sofern dieser
Tag ein Börsentag in Frankfurt am Main und in Luxemburg ist, auszuschütten.
Art. 23. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Teilfondsvermögen eine Verwaltungsvergütung von bis zu 1,4 % p.a.,
deren Berechnung auf Basis des täglich ermittelten Inventarwertes pro Anteil des Teilfonds erfolgt und die monatlich
zahlbar ist.
2. Die Depotbank erhält aus dem Teilfondsvermögen eine Depotbankvergütung von bis zu 0,10 % p.a., die auf Basis
des täglich ermittelten Inventarwertes pro Anteil des Teilfonds berechnet wird und monatlich zahlbar ist.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungsund Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des Teilfonds handeln;
- Honorare der Wirtschaftsprüfer;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte
oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhänd-
lervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen werden
müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen
8763
Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den
anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren an die jeweiligen
Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren;
- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen
anfallen;
- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme
von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
Senningerberg, den 7. Februar 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 47, case 9. - Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(12015/255/603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2001.
GSCP/WXIII TELECOM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. ZEVACO, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.566.
—
In the year two thousand, on the twenty-fourth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg and Ms Céline Bertolone, lawyer, residing
in F-Hayange, acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and proxy holder B.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of ZEVACO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated
by a deed of the undersigned notary on August 2, 2000, not yet published.
- that the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the name of the company into GSCP/WXIII TELECOM SERVICES, S.à r.l. and to
amend article 4 of the articles of association which will henceforth read as follows :
«Art. 4. The Company will have the name GSCP/WXIII TELECOM SERVICES, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to change the number of shares from one hundred twenty-five (125) to five hundred (500)
and to amend their par value accordingly, so that article 6 of the articles of incorporation will henceforth have the fol-
lowing wording :
«Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12.500,- EUR), represented by five hundred (500)
shares, with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and paid-up.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to add a new last paragraph to article 17 of the articles of association, which will henceforth
read as follows :
«Art. 17. Last paragraph. Interim dividends may be distributed in so far as permitted by law.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A. / BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften
8764
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Céline Bertolone,
juriste, demeurant à F-Hayange, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et de fondé
de pouvoir B.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société ZEVACO, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
en date du 2 août 2000, en voie de publication.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en GSCP/WXIII TELECOM SERVICES, S.à r.l., et de mo-
difier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société aura la dénomination GSCP/WXIII TELECOM SERVICES, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer le nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) à cinq cents (500) et de mo-
difier leur valeur nominale en conséquence, de sorte que l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante :
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales, entièrement souscrites et libérées, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’ajouter un nouveau dernier alinéa à l’article 17 des statuts, qui aura la teneur suivante :
«Art. 17. Dernier alinéa. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans la mesure où la loi le permet.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56018/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
GSCP/WXIII TELECOM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.566.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56019/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
GREEN ARROW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 46.020.
—
L’assemblée générale de la société anonyme GREEN ARROW HOLDING S.A. réunie au siège social le 25 septembre
2000 a nommé ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux
Comptes, en remplacement de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.
ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale de l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56014/003/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Hesperange, le 2 octobre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 2 octobre 2000.
G. Lecuit.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>J. Lorang
<i>Administrateuri>
8765
GREEN ARROW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 46.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56015/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 65, rue Principale.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56038/752/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
KUNDERA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.509.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 51, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(56039/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
LUXFIN CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.031.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat pour la période se ter-
minant au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56041/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
MOHACS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.184.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 13 sep-
tembre 2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- FIDUCIAIRE ROYAL S.A., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité
d’Agent Domiciliataire,
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>J. Lorang
<i>Administrateuri>
<i>Pour compte de KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
8766
Et
- MOHACS CORPORATION S.A., société de droit Luxembourgeois constituée le 19 mai 1988 à Luxembourg et
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 28.184; en qualité de Société Domiciliée.
Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56054/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
LYRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 36.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 28 septembre 2000i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56043/286/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
MARKETING CONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 48.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56045/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
MARKETING CONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 48.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56046/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
MARKETING CONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 48.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56047/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.
i>Agent Domiciliataire
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
8767
MILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.178.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56053/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
MAYLYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 68.648.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 20 septembre 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administra-
teur de Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosse-
ler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56049/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
MAYLYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 68.648.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
18 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
356 du 19 mai 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 44, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
(56050/546/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
NIOLA ALLIANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.086.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 7 juillet
2000 un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- OCRA (LUXEMBOURG) S.A., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité
d’Agent Domiciliataire,
Et
- NIOLA ALLIANZ HOLDING S.A., société constituée le 3 novembre 1998 à Luxembourg et inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 67.086; en qualité de Société Domiciliée.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour extrait conforme
MAYLYS S.A.
Société Anonyme
Signature
MAYLYS S.A.
Signature
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
i>Agent Domiciliataire
Signature
8768
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56056/634/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
AIR AMBIANCE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Echternach, 15, rue Maximilien.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Luc Faway, administrateur de sociétés, demeurant à B-4890 Thimister, Verte Voie n° 3,
2) Madame Simone Gardier, retraitée, demeurant à B-4651 Battice, rue de Herve n° 20,
3) La société anonyme de droit belge AIR AMBIANCE, ayant son siège social à B-4651 Battice, rue des Gaillettes n°
38A, ici représentée par Monsieur Jean-Luc Faway, ci-avant nommé, agissant en vertu d’une procuration lui accordée
en date du 2 mai 2000 par le Conseil d’Administration, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIR AMBIANCE LUXEMBOURG.
Art. 2. Le siège social est établi à Echternach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement la modification des statuts qui en
résulte.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- Toutes opérations, et plus particulièrement acquérir, vendre, représenter, fabriquer, installer, transformer, ou en-
tretenir, se rapportant directement ou indirectement à la réfrigération, au chauffage, ou ayant rapport au traitement de
l’eau, de l’air ou de toute autre substance;
- Toutes opérations se rapportant par extension à la mécanique, à la pose de câbles électriques et de canalisations
diverses, à l’installation de tuyauterie industrielle, à l’installation de ventilation, d’aération de chauffage à air chaud, de
conditionnement d’air et de calorifugeage.
La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la so-
ciété pourra établir des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg et à l’étranger, où elle
le jugera nécessaire.
Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière, procé-
der à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute autre
manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opération indus-
trielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus dé-
crites.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduir par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions no-
minatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-
neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires et signés par le président du conseil d’ad-
ministration et un autre administrateur.
8769
<i>Droit de préemptioni>
Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu’un descendant en
ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires.
A cet effet, le cédant (en cas de cession entre vifs), ou l’héritier, légataire ou autre ayant droit en cas de cession pour
cause de mort, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la société par lettre recommandée en in-
diquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec toutes les autres conditions de la cession pro-
jetée.
Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception
de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit
de manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que
déterminé conformément au dernier alinéa du présent article tout ou partie des actions offertes par une communication
écrite au Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage de leur droit de préemption, la répartition
des actions à acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rom-
pus.
Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas
de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission à cause de mort,
la cession ou transmission des titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est définitivement
opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixante jours au
cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.
Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant
ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la situation
comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, réaliser dans le cadre
du capital autorisé, l’émission d’emprunts obligataires ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 11. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres au moins est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
ou e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou
téléfax ou e-mail, à confirmer par écrit.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 12. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-
présentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil peut en outre déléguer tout pouvoir ou mandat
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Toutefois, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires suivant la cons-
titution.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 13. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature du ou des délégués du conseil char-
gé(s) de la gestion journalière de la société, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
8770
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 17. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 18. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à seize heures au siège de la
société ou à tout endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évalent le montant des frais, dépense, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Luc Faway, administrateur de sociétés, demeurant à B-4890 Thimister, Verte Voie 3, pour un pre-
mier mandat de 6 ans.
b) Madame Simone Gardier, retraitée, demeurant à B-4651 Battice, rue de Herve 20 pour un premier mandat de 5
ans.
c) Monsieur Gérard Faway, étudiant, demeurant à B-4890 Thimister, Verte Voie n° 3, pour un premier mandat de 4
ans.
3) Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle exclusive:
Monsieur Jean-Luc Faway.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire pour un premier mandat de 6 ans:
Madame Christel Lardinois, demeurant à B-4500 Huy, allée Saint Etienne au Mont n° 11.
1) AIR AMBIANCE S.A.: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
2) Monsieur Jean-Luc Faway: quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
3) Madame Simone Gardier: quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
8771
5) Les mandats des administrateurs prendront fin respectivement à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera
tenue en l’an deux mille six pour Monsieur Jean-Luc Faway, deux mille cinq pour Madame Simone Gardier, et deux mille
quatre pour Monsieur Gérard Faway. Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui sera tenue en l’an deux mille six.
6) Le siège social est fixé à Echternach, 15, rue Maximilien.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Faway, S. Gardier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 71, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(92542/200/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 2000.
OMEGA SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 55.200.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 57, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56058/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.609.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56061/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
POLYMARK TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 36.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56062/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
PRESCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.921.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56063/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
F. Baden.
OMEGA SOFTWARE S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
<i>Pour compte de POLYMARK TRADING, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
8772
PROTEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.602.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56066/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
PRITOH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 64.788.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 septembre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs - EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O.,
S.à r.l. et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(56064/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 48, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 64.042.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56067/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
RELYS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.173.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56068/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
RELYS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.173.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 55, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour compte de REINERT, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
8773
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56069/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2000.
FONDATION EUROPEENNE DES FONDATIONS.
—
RECTIFICATIF
A la page 6451 du Mémorial C n
°
135 du 21 février 2001 il a été omis, à la fin du texte, de mettre la phrase suivante:
«Les statuts ont été approuvés par arrêté grand-ducal du 12 janvier 2001.»
(00681/xxx/5)
ICOL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.226.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 mars 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (00273/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COLOGNE FOREX FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 66.515.
—
Einberufung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>28. März 2001i> um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000.
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung.
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Bestätigung der Kooptation von Herrn Mirko von Restorff als Mitglied des Verwaltungsrats.
6. Verschiedenes.
Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre getroffen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor
der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass
die Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre, die an dieser Generalver-
sammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Artikel 17 der Statuten durch einen Bevollmächtig-
ten vertreten lassen, wenn sie neben der Depotbestätigung eine entsprechende schriftliche Vollmacht erteilen und
beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am Gesellschaftssitz eingeht.
Luxemburg, im März 2001
I (00641/755/26)
<i>Der Verwaltungsrati>.
COLOGNE FOREX FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 66.515.
—
Einberufung zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre (gemäss Artikel 16 und 17 der Statuten) am <i>28. März 2001i> am Sitz der Gesellschaft im Anschluss an die
dort für 10.30 Uhr einberufene ordentliche jährliche Generalversammlung der Aktionäre
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
8774
<i>Tagesordnung:i>
Satzungsänderung
Luxemburg, im März 2001
I (00640/755/47)
<i>Der Verwaltungsrati>.
M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.557.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>9 avril 2001 i> à 14.30 heures, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-
cière se terminant au 31 décembre 2000;
2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (00418/000/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POMME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.226.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 2001i> à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
1. In Artikel 9 wird anstelle der bisherigen Absätze 1 und 2 ein neuer Text gesetzt:
Bisher (Absätze 1 und 2):
Art. 9. Form der Aktien. Die SICAV wird Aktien jeder Fondskategorie als Inhaber- oder Namensaktien aus-
geben.
Inhaberaktienzertifikate werden in der vom Verwaltungsrat bestimmten Form ausgegeben.
Neu:
Art. 9. Form der Aktien. Die Aktien der Gesellschaft werden grundsätzlich als Inhaberaktien ausgegeben. Ver-
langt ein Aktionär statt Inhaberaktien Namensaktien, so entscheidet der Verwaltungsrat über die Ausgabe von Na-
mensaktien. Die Aktien können nach Beschluss des Verwaltungsrats in Globalurkunden verbrieft werden, ohne
dass dann ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht.
Ausserdem werden ab dem bisherigen Absatz 3 an drei Stellen von Artikel 9 kleinere Ergänzungen eingefügt.
2. In Artikel 12 wird anstelle der bisherigen ersten drei Sätze von Abschnitt B) II Ziffer 2 ein neuer Text gesetzt:
Bisher: 2) Drittpersonen gegenüber stellt die SICAV eine einzige juristische Einheit dar und die SICAV wird als
Ganzes für jede Verpflichtung haften, welches auch immer die Fondskategorie ist, der die jeweiligen Verpflichtun-
gen zugerechnet werden. Der Verwaltungsrat kann aber mit den einzelnen Vertragsparteien spezifische anders-
lautende Absprachen treffen.
Neu: 2) Die Gesellschaft ist zwar als Ganzes eine einheitliche juristische Person; Dritten gegenüber jedoch haftet
jede Fondskategorie als einzelne Einheit.
3. Im Artikel 26 werden im letzten Absatz die Worte «oder COMPUCOM FINANCE INC» gestrichen, so dass die-
ser Absatz jetzt lautet:
«Der Begriff «entgegengesetztes Interesse», wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwen-
dung auf jedwede Beziehung und jedwede Interessen, die Sal. OPPENHEIM JR & CIE LUXEMBURG S.A., deren
Tochtergesellschaften oder verwandte Gesellschaften oder jede andere von dem Verwaltungsrat nach freiem Er-
messen benannte Gesellschaft oder Firma betreffen.»
4. Verschiedenes
Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre getroffen. Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf
Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft einreichen, aus der
hervorgeht, dass die Aktien bis Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Aktionäre, die an
dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Artikel 17 der Statuten
durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Depotbestätigung eine entsprechende schrift-
liche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am Gesell-
schaftssitz eingeht.
8775
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2000.
4. Divers.
I (00627/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COMMODITIES LIMITED S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 11.261.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>26. März 2001i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 2000.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2000, sowie Zuteilung des Resultats
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2000.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf Artikel 100 der Gesetzgebung über die
Handelsgesellschaften.
5. Verschiedenes.
I (00628/005/16)
<i>Der Verwaltungsrati>.
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.359.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 mars 2001i> à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00648/005/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GAMMAFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.222.
—
Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (moitié au moins du capital de la société présent ou représenté) n’ayant
pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2001, Messieurs les actionnaires sont convoqués
par le présent avis à
UNE SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>11 avril 2001i> à 11.45 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., sis, 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage;
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2
ème
jeudi du mois de mars à
17.30 heures au quatrième jeudi du mois d’avril;
3. A cet effet, refonte complète des statuts de la SICAV.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur
simple demande au siège de la société.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
par la loi du 7 septembre 1987, cette seconde Assemblée pourra délibérer valablement quel que soit le capital repré-
senté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
8776
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
en Belgique:
- FORTIS BANQUE
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00758/584/33)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.369.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 mars 2001i> à 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00649/005/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL-DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 2, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 9.696.
—
Les porteurs de parts sociales de la société sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le mercredi <i>28 mars 2001i> à 17.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Communication des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises sur l’exercice 2000.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination d’un réviseur d’entreprises pour la vérification des comptes sociaux de l’exercice 2001.
6. Divers.
Les porteurs de parts sociales qui désirent assister à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter, sont tenus de se
conformer à l’article 28 des statuts, en déposant leurs titres cinq jours avant l’Assemblée, soit au siège social, soit dans
une banque de la place, contre récépissé valant carte d’entrée.
Les procurations devront être adressées au Conseil d’Administration cinq jours avant l’Assemblée Générale.
I (00719/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
—
Invitation of the shareholders to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the VONTOBEL FUND, which will be take place on <i>March 27th, 2001i> at 11.00 a.m. at the registered
office.
<i>Agenda for the Annual General Meeting:i>
1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval ot the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended 31 December 2000.
3. Resolution of the distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor.
5. Election of Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
8777
7. Any other business.
No quorum is required.
Resolutions of the shareholders will be passed if approved by a simple majority of the shares represented.
Luxembourg, March 8th, 2001.
I (00762/000/25)
KIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 15.489.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>28. März 2001i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. Dezember 2000.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2000, sowie Zuteilung des Resul-
tats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2000.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften.
6. Verschiedenes.
I (00726/005/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SAMARA HOLDING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.457.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>29 mars 2001 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur les exercices 1997, 1998 et 1999;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêté au 31 décembre 1997, 31 décembre 1998
et au 31 décembre 1999;
d. affectation du résultat;
e. confirmation de la cooptation d’un administrateur;
f. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
g. divers.
I (00727/045/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPITAL ITALIA, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.458.
—
Dear Shareholders,
You are invited to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of CAPITAL ITALIA (the «Company»)which will be held at the Company’s registered office, 5, rue Pla-
etis, L-2338 Luxembourg on <i>March 27, 2001i> at 12.30, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Approval to change the name of the Company to PIONNEER CAPITAL ITALIA S.A., subject to the approval of
the change by the Luxembourg «Commission de Surveillance du Secteur Financier» and by the competent Italian
authorities.
<i>For and on behalf of the Board of Directors of the VONTOBEL FUND
i>B. Nägeli
<i>Chairman of the Board of Directorsi>
8778
If you cannot be personally present at the Meeting and wish to be represented, you are entitled to appoint a proxy
to vote instead of you. A proxy need not be a member of the Company. To be valid, the form of proxy must be com-
pleted and received at the registered office of the Company on or prior to March 26, 2001 at 5.00 p.m.
The present Proxy will remain in force if the Meeting, for whatsoever reason, is postponed or reconvened.
Resolution on the agenda of the Meeting will require a quorum of 50% of all the Shares outstanding and will be taken
at a majority of 75% of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting. If the Meeting
is not able to deliberate and vote on the above-mentioned posposal for lack of a quorum, a further Meeting will be con-
vened. At such further Meeting there will be no quorum requirement and resolution on the agenda of this Meeting will
be taken at a majority of 75% of the votes expressed by the Shareholders present or represented at this Meeting.
I (00823/755/25)
<i>The Board of Directors.i>
SHORTFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.591.
—
Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (moitié au moins du capital de la société présent ou représenté) n’ayant
pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2001, Messieurs les actionnaires sont convoqués
par le présent avis à
UNE SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>11 avril 2001i> à 12.00 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., sis, 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage;
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2
ème
jeudi du mois de mars à
16.30 heures au quatrième jeudi du mois d’avril;
3. A cet effet, refonte complète des statuts de la SICAV.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur
simple demande au siège de la société.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
par la loi du 7 septembre 1987, cette seconde Assemblée pourra délibérer valablement quel que soit le capital repré-
senté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
en Belgique:
- FORTIS BANQUE
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00759/584/33)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
QUELBUILD, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.215.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>30 mars 2001i> à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (00764/255/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
8779
BELUBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 27.219.
—
Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (moitié au moins du capital de la société présent ou représenté) n’ayant
pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2001, Messieurs les actionnaires sont convoqués
par le présent avis à
UNE SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>11 avril 2001i> à 11.30 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., sis, 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage;
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2
ème
jeudi du mois de mars à
15.00 heures au quatrième jeudi du mois d’avril;
3. A cet effet, refonte complète des statuts de la SICAV.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur
simple demande au siège de la société.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
par la loi du 7 septembre 1987, cette seconde Assemblée pourra délibérer valablement quel que soit le capital repré-
senté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
en Belgique:
- FORTIS BANQUE
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (00761/584/33)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.029.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 mars 2001i> à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Divers.
I (00819/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.833.
—
Dear Shareholders,
You are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at the registered office of the Company, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg on <i>March
27, 2001i> at 11.00 a.m. CET with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended 31 December 2000.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors.
8780
5. Election of the Directors and appointment of the Auditor.
6. Miscellaneous.
If you cannot be personally present at the Meeting and wish to be represented, you are entitled to appoint a proxy
to vote instead of you. A proxy need not be a member of the Company. To be valid, a form of proxy must be lodged
with the Company at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, in any case prior to March 26, 2001 at
5.00 p.m.
Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be
passed by a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
The Proxy will remain in force if the Meeting, for whatsoever reason, is postponed.
Luxembourg, March 9, 2001.
I (00821/755/27)
<i>The Board of Directors.i>
VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 43.353.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra à Luxembourg, le <i>29 mars 2001i> à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue
4. Divers.
I (00820/029/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPITAL ITALIA, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.458.
—
Dear Shareholders,
You are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at the registered office of the Company, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg on <i>March
27, 2001i> at 10.00 a.m. CET with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended December 31, 2000.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the directors and appointment of the Auditor.
6. Miscellaneous.
If you cannot be personally present at the Meeting and wish to be represented, you are entitled to appoint a proxy
to vote instead of you. A proxy need not be a member of the Company. To be valid, a form of proxy must be lodged
with the Company at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, in any case prior to March 26, 2001 at
5.00 p.m.
Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be
passed by a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
The Proxy will remain in force if the Meeting, for whatsoever reason, is postponed.
Luxembourg, March 9, 2001.
I (00822/755/27)
<i>The Board of Directors.i>
LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 56.223.
—
Notice is hereby given to the Shareholders that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, on <i>March 16, 2001i> at 11.00 a.m. in order to vote on the following agenda:
8781
<i>Agenda:i>
Should the proposal be approved according to the quorum and majority as stated below on March 16, 2001, all the
assets and liabilities of the LUSBOF, calculated on March 16, 2001, (valued as at close of business March 15, 2001), will
be transferred into the LIPUSD FUND.
Resolutions on the agenda will require a quorum of one half of the outstanding shares and will be adopted if voted
by a majority of two thirds of the shares present or represented at the Extraordinary General Meeting.
II (00392/755/27)
<i>The Board of Directorsi>.
EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.769.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 mars 2001i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (00023/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
ANDROMEDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.594.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2001 ài> 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (00176/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
SORANO, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.109.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 mars 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
The Board of Directors will propose you to incorporate the LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT SICAV
- US BOND FUND (hereafter «LUSBOF») into the LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO - US DOLLAR
BOND FUND (hereafter «LIPUSD»).
The LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO - US DOLLAR BOND FUND is invested in the US Dollar cur-
rency, principally in all kinds of bonds, encompassing all types of borrower, maturity and mode of payment of in-
terest. It may be invested on an ancillary basis in convertible bonds or bonds cum warrants, in shares and any other
security without any restriction as to country or economic sector. The overall return of this Fund is achieved prin-
cipally through interest income.
Full details are set out in the LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV Prospectus dated September
2000 which is available on demand.
8782
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00269/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 56.223.
—
Notice is hereby given to the Shareholders that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, on <i>March 16, 2001i> at 11.30 a.m. in order to vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Should the proposal be approved according to the quorum and majority as stated below on the 16 March 2001, all
the assets and liabilities of the LUSMMF, calculated on the 16
th
March 2001 (valued as at close of business 15th March
2001), will be transferred into the LIL(USD) FUND.
Resolutions on the agenda will require a quorum of one half of the outstanding shares and will be adopted if voted
by a majority of two thirds of the shares present or represented at the Extraordinary General Meeting.
II (00393/755/25)
<i>The Board of Directorsi>.
BERINPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.154.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 mars 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (00474/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.283.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 mars 2001i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
The Board of Directors will propose you to incorporate the LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT SICAV
- US MONEY MARKET FUND (hereafter «LUSMMF») into the LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY - (US
DOLLAR) FUND (hereafter «LIL(USD)»).
The LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY - (US DOLLAR) FUND is invested principally in money market
instruments and in fixed or floating rate securities such as treasury bills, government and corporate bonds and
notes, and in demand and time deposits.
Full details are set out in the LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV Prospectus dated April 2000,
which is available on demand.
8783
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00519/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALERION LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 47.206.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 mars 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comtpes portant
sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.
II (00520/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 48.479.
—
The Shareholders of PERSAL INVESTMENTS S.A. are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the registered office on <i>March 19, 2001i> at 5.00 p.m. to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the resignation of TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED as Director;
2. Acceptance of the resignation of INTERMAN SERVICES LIMITED as Director;
3. Acceptance fo the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing
Director;
4. Discharge to the Directors and the Managing Director for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Director;
7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent;
10. Transfer of the registered office of the company;
11. Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five
clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (00577/710/27)
<i>The Board of Directorsi>.
J.W.I. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.590.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 mars 2001i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
8784
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Renouvellement de mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00594/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 78.262.
—
We hereby give notice of the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS (the «Company») to be held before notary in Luxembourg
at L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, on <i>March 19, 2001i> at 11.30 a.m. in order to deliberate upon the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the merger project, as published in the Mémorial of February 19, 2001 and to be effective on March
19, 2001 (respectively on April 23, 2001 to the extent the Extraordinary General Meeting of shareholders of March
19, 2001 does not reach the required quorum in order to validly deliberate on the merger), between FORTIS L
FUND («FORTIS L») (absorbing company) and FORTIS AMERIKA FONDS SMALL CAPS («FAF») (absorbed com-
pany): The absorption of FAF into FORTIS L shall be effectuated by absorbing FAF into the newly created FORTIS
L FUND - EQUITY SMALL CAPS USA.
2. Dissolution of FAF without liquidation by contribution of its assets to FORTIS L - EQUITY SMALL CAPS USA with
effect on March 19, 2001.
3. Discharge to the Directors until the date of the Meeting.
4. Any other business that may properly come before the Meeting.
In order to attend the Extraordinary General Meeting of FAF, the holders of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting.
The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item
of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
II (00597/584/26)
<i>The Board of Directors.i>
HOTIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.998.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 mars 2001i> à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (00605/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
3E Investment Holding S.A.
Linseed S.A.
RE-Invest
Mobile Business S.A.
Baloise FundInvest (Lux)
CS Carat (Lux)
CS Carat (Lux)
SEB Invest BestChoice
GSCP/WXIII Telecom Services, S.à r.l.
GSCP/WXIII Telecom Services, S.à r.l.
Green Arrow Holding S.A.
Green Arrow Holding S.A.
Kintzle-Mertz-Rausch, S.à r.l.
Kundera
Luxfin Capital S.A.
Mohacs Corporation S.A.
Lyre S.A.
Marketing Concept 2000, S.à r.l.
Marketing Concept 2000, S.à r.l.
Marketing Concept 2000, S.à r.l.
Mille S.A.
Maylys S.A.
Maylys S.A.
Niola Allianz Holding S.A.
Air Ambiance Luxembourg
Omega Software S.A.
Perseus Shipping S.A.
Polymark Trading, S.à r.l.
Presco S.A.
Proteus Shipping S.A.
Pritoh International S.A.
Reinert, S.à r.l.
Relys S.A.
Relys S.A.
Fondation Européenne des Fondations
Icol S.A.
Cologne Forex Fund
Cologne Forex Fund
M.A.R. International S.A.
Pomme S.A.
Commodities Limited S.A.
Gema Holding S.A.
Gammafund
Somagest Holding S.A.
Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch S.A.
Vontobel Fund, Sicav
Kim International S.A.
Samara Holding Investment S.A.
Capital Italia
Shortfund
Quelbuild S.A.
Belubond
Navia Holding S.A.
Capital International Fund
Vivier S.A. Holding
Capital Italia
Lloyds Americas Asset Management, Sicav
Eucalyptus S.A.
Andromède S.A.
Sorano
Lloyds Americas Asset Management, Sicav
Berinpar S.A.
Helen Holdings S.A.
Alerion Lux S.A.
Persal Investments S.A.
J.W.I. Finance S.A.
Fortis Amerika Fonds Small Caps
Hotin S.A.