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8305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 174

7 mars 2001

S O M M A I R E

(F.) Ackermann Optique S.A., Luxembourg . . . . . .

8313

Esthetica Biacchi, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . 

8313

AGF World Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

8330

Eurober Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

8321

Albatros Performance, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

8334

Europäische Finanzstruktur S.A., Luxembourg  . . 

8307

Audita Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8308

Europäische Finanzstruktur S.A., Luxembourg  . . 

8307

Bagages Assistance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

8324

Europe Inter Luxembourg Advisory S.A., Luxem-

Bel Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8312

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8310

Bell’Ambiente, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . .

8332

Europe Inter Luxembourg, Sicav, Luxembourg  . . 

8308

Belubond Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

8311

European Overseas Issuing Corporation S.A., Lu-

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

8331

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8313

Beta Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8346

European Overseas Issuing Corporation S.A., Lu-

Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

8316

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8313

Beta Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8341

Fablon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8314

Bio Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

8328

FIB  Investment  Luxembourg  Management  S.A., 

C.T.T.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8310

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8322

Cabinet Immobilier Lex Fischbach, S.à r.l., Luxem-

FIB-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8314

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8325

Fibacom A.G., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8328

Calon Spleen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

8324

Fininc Luxembourg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

8307

Calon Spleen S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

8324

G.I. Solutions, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . 

8315

Camaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8307

Gammafund Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8334

Canon Luxembourg S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . .

8324

Gennaker Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

8315

Cape Grace Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8309

(Um) Gringert Finance Holding S.A., Eschdorf . . . 

8320

Cape Grace Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

8323

(Um) Gringert S.A., Eschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8320

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

8336

H.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

8351

Cavite Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8315

Hephaestus Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8315

CDC Investment Fund, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

8323

Hilbert S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8316

CDC MBS Plus Series, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

8323

Home Perfection, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8321

CF Invest Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

8314

I.B.B. Baugesellschaft mbH, Heinerscheid . . . . . . . 

8320

Communauté  d’Exploitation  Agricole  Logten-

Immobilière Indépendance S.A., Luxembourg . . . 

8333

berg et Fils, Société Civile, Oberdonven . . . . . . . .

8308

Immobilière Indépendance S.A., Luxembourg . . . 

8333

Confart, S.à r.l., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8309

Key Job S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8351

Copaco, S.à. r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8310

Navigator Foods & Trade Plc, Waterford . . . . . . . 

8325

Deadline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8331

Navigator Invest & Trade Soparfi S.A., Clervaux . 

8326

DI.PE. Lux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8332

PBI  Luxembourg :  Peace  Brigades  International 

Distribution Holdings S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

8311

Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8335

Distribution Technique S.A., Luxembourg . . . . . . .

8311

ProLogis Germany XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

8342

DPC S.A., Wellenstein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8319

ProLogis Netherlands XXVI, S.à r.l., Luxem- 

Eifel-Haus Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

8312

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8337

Enha Participations S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

8312

RMS.LU S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8317

ES-Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8323

Selenia Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8327

ES-Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

8320

Selenia Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8327

8306

SOFT-CARRIER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».

H. R. Luxemburg B 68.226. 

<i>Auszug des Beschlüsse der Generalversammlung abgehalten in Munsbach am 18. Mai 2000

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Aufsichtskommissars werden für eine Dauer von 6 Jahren ver-

längert und enden somit nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

<i>Verwaltungsratsmitglieder:

Thomas Veit, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Koppbach 17,
Michael Philippi, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-54296 Igel, Zum Hausenborn 6,
François Peusch, licencié en politique économique et sociale, wohnhaft in L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.

<i>Aufsichtskommissar:

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., 2, Parc d’activités «Syrdall», L-5365 Munsbach. 

Enregistré à Remich, le 27 septembre 2000, vol. 176, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52710/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SPARTACUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 15, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 70.846. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52715/810/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SOLLEDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 40.946. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 27 septembre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes A. &amp; C.A.S. - ADMINISTRATIVE &amp;

COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED et nomination en son remplacement de Monsieur Christophe
Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

2. Décharge est accordée au commissaire aux comptes sortant pour ses mandat et gestion jusqu’à ce jour;
3. L’adresse du siège social est transférée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52712/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Selenia Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

8327

Talent Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

8350

SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique,

Transes Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .

8316

S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8352

Transes Investments S.A., Weiswampach  . . . . . . .

8316

Soft-Carrier S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8306

Upifra Agricole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8347

Solleder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8306

Wawelux Logistics S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

8308

Soparsec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

8352

Winni Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8350

Spartacus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

8306

Womij Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8350

Systems, Applications and Information Lore S.A., 

Yellow Insurance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

8347

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8351

Münsbach, den 18. Mai 2000.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmenzähler

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

8307

FININC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.193. 

HIFIN S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, commissaire aux comptes, a démissionné avec effet immédiat le

16 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15543/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

CAMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 58.736. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2001

Les actionnaires de la société CAMARO S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 15 fé-

vrier 2001, ont décidé, à l’unanimité, de transférer, avec effet immédiat, le siège de la société à l’adresse suivante:

7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15485/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de EDIFAC S.A., Folmer Caroline et de Lambert Jean, administrateurs, ainsi que le mandat de TRUST-

AUDIT S.A., sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52817/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

EUROPÄISCHE FINANZSTRUKTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.975. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52818/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Luxembourg, le 16 février 2001.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Fait à Luxembourg, le 15 février 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Extrait sincère et conforme
EUROPAÏSCHE FINANZSTRUKTUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
EUROPAÏSCHE FINANZSTRUKTUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

8308

AUDITA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.163. 

HIFIN S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, commissaire aux comptes, a démissionné avec effet immédiat le

16 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2001, vol. 550, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: (signé): J. Muller.

(15475/696/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2001.

WAWELUX LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’activités «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 73.533. 

Maître Fernand Entringer a demissionné de son poste de président du conseil d’administration en date de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15051/262/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE LOGTENBERG ET FILS, Société Civile.

Siège social: L-5435 Oberdonven, 9, rue de la Moselle.

<i>Cession de parts sociales

Henri Logtenberg, demeurant à L-5435 Oberdonven, 9, rue de la Moselle, déclare par la présente avoir cédé à son

fils, Hans, et à sa bru, Jacqueline Mersch, épouse Logtenberg, les deux demeurant à L-5435 Oberdonven, 10, rue Tos-
chacker, ses parts sociales, en sorte qu’actuellement le capital de cette société est détenu comme suit: 

Fait en 3 exemplaires à Oberdonven, le 29 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52797/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.389. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 avril 2000

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
6. Les mandats de tous les administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle durée statutaire de cinq ans venant à

échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

7. Le mandat de réviseur d’entreprises de la société PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une durée statu-

taire d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2000.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur François Dujarric de la Rivière,
- Madame Claude Gorce Podolak,
- Monsieur Jacques Laine.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52820/011/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Luxembourg, le 16 février 2001.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Luxembourg, le 21 février 2001.

Me F. Entringer.

Jacqueline Mersch, épouse Logtenberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 parts

Hans Logtenberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320 parts

H. Logtenberg / H. Logtenberg / J. Mersch, épouse Logtenberg

<i>L’agent domiciliataire

8309

CONFART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3717 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 12.749. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

(52798/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

CAPE GRACE HOLDING S.A.

Société Anonyme Holding,

(anc. ROOSEVELT 15 HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROOSEVELT 15 HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 9 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 30 du 15 janvier

1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant à Luxembourg,
I’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de CAPE GRACE HOLDING S.A.
b) Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CAPE GRACE HOLDING S.A.»

c) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes, aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de CAPE GRACE HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CAPE GRACE HOLDING S.A.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. Faber, S. Lemoye, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(52790/216/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

<i>Pour la S.à r.l. CONFART
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

J.-P Hencks.

8310

COPACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 28.206. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2000

Les associés de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 20 septembre 2000, ont

décidé à l’unanimité, de nommer gérant, Monsieur Pasquale Corcelli, gérant de société, demeurant à L-2167 Luxem-
bourg, rue des Muguets.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52799/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

C.T.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 33.061. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

(52800/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.389. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 18 avril 2000

<i>Nominations statutaires

11. Le mandat d’administrateur de Madame Claude Gorce-Podolak, venu à échéance, est renouvelé pour une nouvelle

durée de cinq ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005;

Les mandats d’administrateur de Messieurs Marten Van Oorschot, Lothar Wepler et Hans De Graaf, venus à échéan-

ce, sont remplacés par ceux de Messieurs Jacques Laine et Pierre Detournay pour une durée de cinq ans venant à
échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

12. Le mandat de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle durée

d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001. 

<i>Modifications statutaires (Euro)

13. L’assemblée décide de modifier l’aticle 5, § 1 des statuts, sous les formes et conditions requises par la loi du 10

décembre 1998, afin:

- d’exprimer le capital de la société en Euro;
- d’augmenter le capital à concurrence de 2.395,17 EUR afin de le faire passer à 75.000,- EUR. Cette augmentation

se fera par incorporation des réserves à due concurrence.

A la suite de quoi, le nouvel article 5, § 1 des statuts se présente comme suit:
Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000) Euros, représenté par mille (1.000) actions sans valeur no-

minale.

A l’issue de l’assemblée générale, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- Madame Claude Gorce-Podolak,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Jacques Laine.
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52819/011/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la S.A. C.T.T.L.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>L’agent domiciliataire

8311

DISTRIBUTION HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.637. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 12 septembre 2000 à 10.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes, démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52805/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.069. 

Les mandats étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé en assemblée générale le 19 juin 2000:
1. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Pascal Delaisse, commerçant, demeurant à Longeau (Belgique)
Monsieur Gilles Delaisse, étudiant, demeurant à Aubange (Belgique);
Madame Andrée Adam, sans état particulier, demeurant à Aubange (Belgique).
2. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
3. Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2006.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un de ses membres.
Le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 19 juin 2000:
La gestion journalière de la société est déléguée au membre du conseil d’administration, Monsieur Pascal Delaisse,

prénommé.
(52806/603/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

BELUBOND ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.218. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 9 mars 2000

5. Décharge est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1999;

6. Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle durée d’un an à l’exception de celui de FORTIS

BANK LUXEMBOURG S.A. qui est remplacé par Pierre Detournay. Ils viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale de 2001.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle durée

d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

A l’issue de l’assemblée générale, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Patrick Evrard,
- Monsieur Dirk De Batselier,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Marc Schiepers,
- Monsieur Freddy Van Den Spiegel.
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52777/011/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

Signature
<i>L’agent domiciliataire

8312

EIFEL-HAUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.154. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2000

Les actionnaires de la société EIFEL-HAUS LUXEMBOURG S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au

siège social, le 13 septembre 2000 acceptent, à l’unanimité, la nomination de Monsieur Alois Peters, entrepreneur de
constructions, demeurant à D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4, au poste d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 13 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52811/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

ENHA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.088. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du vingt septembre deux mille, numéro 1390 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le vingt et un sep-
tembre deux mille, vol. 862, fol. 67, case 9, que la société anonyme ENHA PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à
L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Ba-
den, en date du douze octobre mille neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, Recueil numéro 42 du 26
janvier 1995, au capital de cinq cent mille francs français (500.000,-) a été dissoute en date du vingt septembre deux mille
et entrera en liquidation également à compter de ce jour.

Les livres et documents de la société dissoute et liquidée ENHA PARTICIPATIONS S.A. resteront déposés et seront

conservés pendant cinq ans au siège social de la prédite société. 

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52812/224/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

BEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.220. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 9 mars 2000

5. Décharge est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1999;

6. Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle durée d’un an à l’exception de celui de FORTIS

BANK LUXEMBOURG S.A. qui est remplacé par Pierre Detournay. Ils viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale de 2001.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes est renouvelé pour une durée d’un an ve-

nant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

A l’issue de l’assemblée générale, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Patrick Evrard,
- Monsieur Dirk De Batselier,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Marc Schiepers,
- Monsieur Freddy Van Den Spiegel.
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52775/011/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2000.

N. Muller.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

8313

ESTHETICA BIACCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 18, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 48.624. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

(52815/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

F. ACKERMANN OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 63.044. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

(52825/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 2000

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur M. Cleenewerk de Crayencour, attaché de direc-

tion, demeurant 24, avenue Marnix à B-1000 Bruxelles, de Monsieur O. De Groote, attaché de direction, demeurant
24, avenue Marnix à B-1000 Bruxelles, et de Monsieur P. Walkiers, attaché de direction, demeurant 24, avenue Marnix
à B-1000 Bruxelles, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au
Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi à L-1359 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52822/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

EUROPEAN OVERSEAS ISSUING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.982. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 30, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52823/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

<i>Pour la S.à r.l. ESTHETICA BIACCHI
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la S.A. F. ACKERMANN OPTIQUE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

8314

FABLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.658. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 39, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2000.

(52826/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

FIB-STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.021. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 2000

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Paul Gruslin, Freddy Van Den Spiegel et Dirk De Batselier sont

renouvelés.

Sous réserve d’homologation par la CSSF, FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. est remplacée au poste d’administra-

teur par Monsieur Pierre Detournay.

Sous réserve d’homologation par la CSSF, Messieurs Paul Mestag et William De Vijlder sont nommés nouveaux ad-

ministrateurs;

 Tous ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comp-

tes arrêtés au 31 décembre 2000;

7. Le mandat du réviseur d’entreprises de la société PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une nouvelle durée

d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2000.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Gruslin,
- Monsieur Dirk De Batselier,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur William De Vijlder,
- Monsieur Paul Mestag,
- Monsieur Freddy Van Den Spiegel

Luxembourg, le 15 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52829/011/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

CF INVEST BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.679. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 18 août 2000, ainsi que du conseil d’administration

de la même date que:

Monsieur Jean-Claude Van Houten, domicilié 61, rue Longue à B-6200 Bouffioulx, a présenté sa démission de son

poste de commissaire aux comptes de CF INVEST BENELUX S.A., tel que défini dans les statuts, que sa démission est
acceptée à compter de ce jour.

Monsieur Alain Strivay propose sa candidature pour le poste de commissaire aux comptes de CF INVEST BENELUX

S.A., celle-ci est acceptée à l’unanimité.

Monsieur Alain Strivay exercera son mandat à titre gracieux et en conséquence ne percevra aucune rémunération.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52796/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

<i>L’agent domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature

8315

GENNAKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.815. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 38, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52845/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

G.I. SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 48.734. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 21 septembre 2000, vol. 136, fol. 49, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52848/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 36.334. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 12 septembre 2000 à 10.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cettes résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52849/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

CAVITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.556. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 12 septembre 2000 à 9.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes, démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52793/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.047.833.651 ITL

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . .

- 661.866.391 ITL

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.385.967.260 ITL

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

8316

HILBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 560, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 60.380. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

(52850/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

TRANSES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.180. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2000, vol. 208, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92528/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

TRANSES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.196. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 25 septembre 2000, vol. 208, fol. 83, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92529/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.902. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 avril 2000

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Les mandats d’administrateur de Messieurs Rafael Ibañez Martinez, Luis Badía Almirali et Constantino Millan Miguell

sont renouvelés.

Sous réserve d’homologation par la CSSF, Monsieur Ignacio Morenés Giles et Madame Cristina Cella Solling, dont les

mandats sont échus, sont remplacés par Messieurs José Luis Gandía Balaguer et José Ignacio Gutiérrez Laso.

Sous réserve d’homologation par la CSSF, Monsieur Pierre Detournay est nommé nouvel administrateur.
Tous ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comp-

tes arrêtés au 31 décembre 2000.

7. Le mandat du réviseur d’entreprises de la société DELOITTE &amp; TOUCHE est renouvelé pour une durée d’un an

venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décem-
bre 2000.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur José Luis Gandía Balaguer,
- Monsieur Luís Badía Almirall,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur José Ignacio Gutiérrez Laso,
- Monsieur Rafael Ibañez Martinez,
- Monsieur Constantino Millan Miguell.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52780/011/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

<i>Pour la S.A. HILBERT
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

8317

RMS.LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Posing, commerçant, demeurant à L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare;
2) Madame Hélène Skybenko, institutrice, épouse de Monsieur Carlo Posing, demeurant à L-9044 Ettelbruck, 16, rue

de la Gare;

lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RMS.LU S.A.

Cette société aura son siège  à Ettelbruck. Le siège pourra être transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la vente de matériel et de programmes informatiques, de points de vente (caisses

électroniques), le développement, la vente et l’installation de solutions et de produits d’identification automatiques ou
électroniques, de programmes comptables et solutions informatiques diverses, ainsi que toutes opérations commercia-
les, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à
en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 94.000,-), représenté par neuf cent quarante

(940) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Il pourra être émis au nom du propriétaire des

certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Art. 4. Dans les limites admises par la loi, le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tran-

ches par décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise en accord avec les dispositions applicables au change-
ment des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée
générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital social conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants, ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé des administrateurs restants et du ou des

commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou e-mail, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, conformé-

ment aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

8318

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée se réunira en 2001.

Art. 13. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclare souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
- jusqu’à concurrence du montant de vingt et un mille cinq cents euros (21.500,-) par le versement en espèces, par

Monsieur Carlo Posing, de pareil montant dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le cons-
tate expressément;

- jusqu’à concurrence du montant de neuf mille quatre cents euros (EUR 9.400,-) par le versement en espèces, par

Madame Hélève Posing-Skybenko, de pareil montant dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
qui le constate expressément;

- jusqu’à concurrence du montant de soixante-trois mille cent euros (EUR 63.100,-) par l’apport en nature à la socié-

té, par Monsieur Carlo Posing, de toutes les valeurs actives et passives du fonds de commerce exploité par lui-même
en nom personnel à Ettelbruck, sous la désignation de RETAIL MANAGEMENT SYSTEMS (RMS), ayant pour objet la
vente de matériel et de programmes informatiques, de points de vente (caisses électroniques), de programmes comp-
tables et solutions informatiques diverses.

La valeur de l’apport en nature résulte d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises Jean Zeimet, demeurant à

Luxembourg, 16, rue de Nassau, en date du 28 août 2000, lequel rapport restera annexé aux présentes, après avoir été
signé ne varietur par les comparants et le notaire.

Les conclusions de l’expert sont libellées comme suit:
«Sur base des vérifications telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlo Posing, commerçant, demeurant à L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare;
b) Madame Hélène Skybenko, institutrice, épouse de Monsieur Carlo Posing, demeurant à L-9044 Ettelbruck, 16, rue

de la Gare;

c) Madame Gaby Dentzer, administratrice de société, épouse de Monsieur Armand Posing, demeurant à L-9011 Et-

telbruck, 184, rue de Bastogne;

3. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Carlo Posing, prénommé;
4. Est nommé commissaire:
Monsieur Jean Zeimet, expert comptable et fiscal, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2006.

6. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9044 Ettelbruck, 16, rue de la Gare.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais à charge de la société, en raison de sa constitution, sont évalués à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Posing, H. Skybenko, M. Cravatte.

1) Monsieur Carlo Posing, prénommé, huit cent quarante-six actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

846

2) Madame Hélène Posing-Skybenko, prénommée, quatre-vingt-quatorze actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

Total: neuf cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

8319

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 septembre 2000, vol. 603, fol. 90, case 7. – Reçu 37.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92533/205/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

DPC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 1A, rue des Jardins.

H. R. Luxemburg B 47.981. 

Im Jahre zweitausend, am neunzehnten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DPC S.A., mit Sitz in Wellenstein, gegründet gemäss Urkunde aufgenom-

men durch Notar Christine Doerner, im Amtssitze zu Bettemburg am 6. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 411 vom 21. Oktober 1994, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Claude Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu Aspelt eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Valérie Nippert, Privatbeamtin, wohnhaft zu Senningerberg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Jim Brimeyer, Privatbeamter, wohnhaft zu Waldbredimus.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Annahme des Rücktritts der Herren Anton Josef Fischer und Ferdinand Kontz als Verwaltungsratsmitglieder.
2) Herabsetzung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von vier (4) auf drei (3).
3) Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Herren Anton Josef Fischer, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-

Grossrosseln und Ferdinand Kontz, wohnhaft zu L-Fentingen, als Verwaltungsratsmitglieder an, wie dies aus zwei Nie-
derlegungen vom 13. September 2000 respektiv 17. Juni 2000 hervorgeht, welche von den Parteien und dem Notar ne
varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben und erteilt ihnen Entlastung für ihre Tä-
tigkeiten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Herabsetzung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von vier (4) auf drei

(3).

Die Generalversammlung ernennt als neues Verwaltungsratsmitglied Frau Joëlle Glod, ohne besonderen Stand, Ehe-

frau von Claude Kettel, wohnhaft zu Aspelt.

Der Verwaltungsrat besteht nunmehr aus folgenden Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Fred Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu Wellenstein.
- Herr Claude Kettel, Privatbeamter, wohnhaft zu Aspelt.
- Frau Joëlle Glod, ohne besonderen Stand, Ehefrau von Herrn Claude Kettel, wohnhaft zu Aspelt.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind auf sechs Jahre festgesetzt und enden nach der jährlichen Hauptver-

sammlung vom Jahre 2006.

Herr Alfred Kettel, vorgenannt, bleibt Vorsitzender des Verwaltungsrats und delegierter Geschäftsführer, und kann

im Rahmen der täglichen Geschäftsführung die Gesellschaft durch seine einzelne Unterschrift vertreten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kettel, V. Nippert, J. Brimeyer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2000, vol. 463, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.

(52807/221/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Ettelbruck, le 7 septembre 2000.

M. Cravatte.

Remich, le 26 septembre 2000.

A. Lentz.

8320

UM GRINGERT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

R. C. Diekirch B 3.162. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2000, vol. 266, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92534/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

UM GRINGERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.

R. C. Diekirch B 3.195. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2000, vol. 266, fol. 56, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92535/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

I.B.B. BAUGESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.316. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2000, vol. 266, fol. 56, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 septembre 2000.

(92536/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

ES-INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.727. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 9 mars 2000

5. Décharge est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1999;

6. Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle durée d’un an à l’exception de celui de FORTIS

BANK LUXEMBOURG S.A. qui est remplacé par Pierre Detournay. Ils viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale de 2001.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle durée

d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

A l’issue de l’assemblée générale, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Patrick Evrard,
- Monsieur Dirk De Batselier,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Marc Schiepers,
- Monsieur Freddy Van Den Spiegel.
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52814/011/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Ettelbruck, le 27 septembre 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

Ettelbruck, le 27 septembre 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature

<i>L’agent domiciliataire

8321

HOME PERFECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 5.213. 

Suite à la révocation en tant que gérant de Monsieur Paul Hennequin domicilié 9, rue de la Ballade à B-6792 Battin-

court, est seul gérant de la société avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle exclusive dans le do-
maine «commerçant-bâtiment»: 

Madame Irène Rob-Larsen domiciliée Maison, 10 à L-9982 Weiler. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92539/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

EUROBER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de EUROBER LUX S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 septembre 1997, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 714, en date du 20 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Libération du solde du capital social.
3.- Modification de l’article trois des statuts.
4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social

de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, deuxième alinéa, pour lui donner
la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EUROBER LUX S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-8011 Strassen 301, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme en espèces de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), pour le porter
de son montant actuel de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) à un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Strassen, le 18 septembre 2000.

Signature.

1.- La société anonyme holding dénommée A.B.D. HOLDING S.A., soixante-quatre actions . . . . . 

64 actions

2.- La société de droit italien AUTOTRASPORTI BERTOLOMEI &amp; ROSAIA S.r.l., trente-six actions 

36 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

8322

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société FI-
DUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter ré-

troactivement du 1

er

 janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.,

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de trente mille
francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, M. Arama, J.- P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2000, vol. 862, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(52816/224/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.672. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 25 avril 2000

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Paul Gruslin et Dirk De Batselier sont renouvelés.
Sous réserve d’approbation par la CSSF, les mandats d’administrateur de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. et de

Monsieur Freddy Van Den Spiegel sont remplacés par ceux de Messieurs Pierre Detournay et Philippe Lhoest.

Messieurs Paul Mestag et Gaëtan Delvaux de Fenffe sont nommés, sous réserve d’approbation par la CSSF, comme

nouveaux administrateurs,

tous ces mandats renouvelés venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001;
7. Le mandat du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, est renouvelé pour une nouvelle période d’un an

prenant fin avec l’assemblée générale annuelle de 2001.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Gruslin,
- Monsieur Dirk De Batselier,
- Monsieur Gaëtan Delvaux de Fenffe,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Philippe Lhoest,
- Monsieur Paul Mestag.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52828/011/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000.

N. Muller.

<i>L’agent domiciliataire

8323

CDC MBS PLUS SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.989. 

Monsieur Massoud Heidari a remis sa démission en tant qu’administrateur aux membres du Conseil de la Sicav sous

rubrique en date du 31 mai 2000.

Luxembourg, le 30 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52795/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

CAPE GRACE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52791/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.029. 

Monsieur Massoud Heidari a remis sa démission en tant qu’administrateur aux membres du Conseil de la Sicav sous

rubrique en date du 31 mai 2000.

Luxembourg, le 30 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52794/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

ES-CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.730. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 9 mars 2000

5. Décharge est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1999;

6. Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle durée d’un an à l’exception de celui de FORTIS

BANK LUXEMBOURG S.A. qui est remplacé par Pierre Detournay. Ils viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale de 2001.

Le mandat de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle durée

d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2001.

A l’issue de l’assemblée générale, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Patrick Evrard,
- Monsieur Dirk De Batselier,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Marc Schiepers,
- Monsieur Freddy Van Den Spiegel.
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52813/011/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

J.-P Hencks.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>L’agent domiciliataire

8324

CANON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 16.539. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 2 mai 2000 que:
la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, SociétéCivile, est nommée aux fonctions de réviseur d’entreprises pour

une durée d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52789/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 49, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52787/716/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 13 juin 2000 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en 2006.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
Le Commissaire aux Comptes est:
GEF, GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., établie à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52788/716/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

BAGAGES ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.173. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

(52774/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la SARL BAGAGES ASSISTANCE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

8325

CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 58.734. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 2000

Aujourd’hui, le 14 septembre 2000, Monsieur Lex Fischbach, employé privé, demeurant au 80, rue des Romains,

L-8041 Strassen, associé unique de la société à responsabilité limitée CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1713 Luxembourg, 56, rue de Hamm, a pris la résolution suivante:

«L’adresse du siège social est transférée de L-1713 Luxembourg, 56, rue de Hamm, à L-1420 Luxembourg, 298, ave-

nue Gaston Diderich.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2000, vol. 126, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52786/568/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

NAVIGATOR FOODS &amp; TRADE PLC.

Siège social: IR-Waterford, 4, Canade Street.

No. 299859. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2000 

L’an deux mille, le premier août.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme NAVIGATOR FOODS &amp; TRADE

PLC, avec siège social à IR-Waterford, 4, Canada Street,

 constituée suivant acte «Certificate of incorporation number 299859» du 14 janvier 1999, enregistré à IR-Dublin

dans le livre de sociétés Actes 1963 à 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marcou Sabine, administrateur-délégué, demeurant à B-8200

Brugge St Andries, Noordveldstraat 28 B 6.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Vriends Ludovicus, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Esel-

born.

L’assemblée choisit comme scrutateur la Société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, avec siège social à Two

Greenville Crossing suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New-Castle (Etats-
Unis), ici représentée par son président, Monsieur Van Tichelen Armand.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert de propriété d’actions.
2. Démission comme administrateur.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que la propriété des 25 actions dans la société BURLING INTERNATIONAL CONSUL-

TANCE &amp; TRADERS Soparfi S.A. cédées, sera transférée par la remise des titres à Monsieur Van Den Berg Tony, de-
meurant au 18, rue de Bovangne, L-7433 Grevenknapp, administrateur-délégué de la société BURLING INTERNA-
TIONAL CONSULTANCE &amp; TRADERS Soparfi S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne sa démission comme administrateur dans la société BURLING INTERNATIONAL

CONSULTANCE &amp; TRADERS Soparfi S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Fait à Luxembourg, le 14 septembre 2000.

L. Fischbach.

8326

<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2000  

Enregistré à Clervaux, le 28 août 2000, vol. 208, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(52784/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

NAVIGATOR INVEST &amp; TRADE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.670. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2000

L’an deux mille, le premier août.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme NAVIGATOR INVEST &amp; TRA-

DE, avec siège social à L-9710 Clervaux, 11 Grand-rue, constituée suivant acte par-devant le notaire Martine Weinandy,
notaire de résidence à Clervaux, en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marcou Sabine, administrateur-délégué, demeurant à B-8200

Brugge St Andries, Noordveldstraat 28 B 6.

Madame la présidente désigne comme secrétaire, Vriends Ludovicus, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Esel-

born.

L’assemblée choisit comme scrutateur, la Société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, avec siège social à Two

Greenville Crossing suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New-Castle (Etats-
Unis), ici représentée par son président Monsieur Van Tichelen Armand.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert de propriété d’actions.
2. Démission comme administrateur.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que la propriété des 25 actions dans la société BURLING INTERNATIONAL CONSUL-

TANCE &amp; TRADERS Soparfi S.A. cédée sera transférée par la remise des titres à Monsieur Van Den Berg Tony, de-
meurant au 18, rue de Bovangne, L-7433 Grevenknapp, administrateur-délégué  de  la  société BURLING INTERNA-
TIONAL CONSULTANCE &amp; TRADERS Soparfi S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne sa démission comme administrateur dans la société BURLING INTERNATIONAL

CONSULTANCE &amp; TRADERS Soparfi S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Actionnaires

Actions

Signatures

NAVIGATOR TRADE &amp; INVEST CORP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

EAST COAST TRADE &amp; INVEST CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

NATAL TRADING CORP.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

NAVIGATOR INVEST &amp; TRADING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

210

<i>Le bureau
S. Marcou / L. Vriends / LAW &amp; TAXES CONSULTING
<i>La présidente / Le secrétaire / Le scrutateur

8327

<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2000  

Enregistré à Clervaux, le 28 août 2000, vol. 208, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(52783/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

SELENIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.078. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52695/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SELENIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.078. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52696/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SELENIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.078. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale du 25 septembre 2000 que:
1) Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital en euros, le capital social a été converti en euros.

Par application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399 le capital social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR

30.986,69.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

1

er

 alinéa: «Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé n’est plus valable.
2. Ont été nommés
a) administrateurs
- Dr. Jean-Pierre Baggi, avocat, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Via Ferruccio Pelli, 9,
- Monsieur Stefano Camponovo, indépendant, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, Via A. Giacometti, 1,
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

b) commissaire aux comptes
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Actionnaires

Actions

Signatures

NATAL TRADING CORPORATION INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EAST COAST TRADE &amp; INVEST CORP.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

<i>Le bureau
S. Marcou / L. Vriends / LAW &amp; TAXES CONSULTING
<i>La présidente / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

8328

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52697/535/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

BIO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.572. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52782/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

FIBACOM A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten August.
Vor den unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

- Dame Melanie Breil, Bankkauffrau, wohnhaft in D-52070 Aachen, Frankenstrasse 7,
- Herr Klaus Breil, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-64608 Bleialf, Am Brauhäuschen, 6.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung FIBACOM A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reinbungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verle-
gung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Vermittlung von Finanzprodukten und Sparverträgen auf Kommissionsbasis. In diesem Rahmen kann sie die Re-

präsentation einer Bank übernehmen.

- die Vermittlung von Versicherungsprodukten auf Kommissionsbasis. 
In diesem Rahmen kann sie die Agentur einer Versicherungsgesellschaft übernehmen.
Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unterneh-

men Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der Er-
füllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Sämtliche obengenannten Aktivitäten kann die Gesellschaft in Luxemburg und dem Ausland ausüben.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in tausend (1.000)

Aktien zu je einunddreissig (31,-) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetzt die Form von Namenaktien vorschreibt.

Zu allen fiskalischen Zwecken beträgt das Kapital eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddrei-

ßig (1.250.537,-) Franken.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-

näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

8329

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätig werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern geneh-
migt und unterschrieben ist, is genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Be-
schluss.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates darf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel IV. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generaversammlung findet statt an jedem ersten Montag im Monat März im Gesellschafssitz

oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Ge-
schäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt, Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbil-
dung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VII. Allgemeines

Art. 20. Für alles Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

8330

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde: 

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Festsellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwedung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend (50.000,-)
Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf ei-

nen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- Dame Melanie Breil, vorgenannt;
- Herr Klaus Breil, vorgenannt;
- Herr Stéphan Keppens, Diplom-Marketing Consulter, wohnhaft in L-7473 Schoenfels, 6, Kremescht-Oicht.
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Dame Melanie Breil, vorgenannt;
- Herr Klaus Breil, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die Unterschrift eines Verwal-

tungsratsmitgliedes ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
- Herr Fito Hadzija, Konstrukteur, wohnhaft in D-54395 Prüm, 35, Teichstrasse.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Breil, K. Breil, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 24 août 2000, vol. 603, fol. 86, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92522/234/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 2000.

AGF WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.356. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000

En date du 17 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999,
- de réélire Messieurs Hervé Akoun, Geraud Brac de la Perrière, Jean-Paul Duhamel, Antoine Gilson de Rouvreux et

Jean-Michel Eyraud en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2001,

- de réélire ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 28 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52764/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

- Dame Melanie Breil, vorgenannt, fünfhunderdreissig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530

- Herr Klaus Breil, vorgenannt, vierhundertsiebzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470

Total: tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Diekirch, den 28. September 2000.

F. Unsen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

8331

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 mars 2000

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1999;

6. Les nominations de Messieurs Roberto Wessels, William De Vijlder, Denis Gallet, Paul Mestag et Yves Stein com-

me administrateurs suivant décision du conseil d’administration du 29 septembre 1999 sont ratifiées.

Les mandats d’administrateur de Messieurs Dirk De Batselier, Stefaan Hulpiau et Pierre Detournay sont confirmés.
Tous ces mandats d’administrateur viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
7. Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers est renouvelé pour une durée statutaire d’un an

échéant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Dirk De Batselier,
- Monsieur Roberto Wessels,
- Monsieur William De Vijder,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Denis Gallet,
- Monsieur Paul Mestag,
- Monsieur Yves Stein,
- Monsieur Stefaan Hulpiau.
Ces mandats d’administrateur viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52778/011/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

DEADLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.061. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2000

Les actionnaires de la société DEADLINE S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 26 septembre 2000

au siège social, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Acceptation de la démission de tous les administrateurs actuellement en place, à savoir:
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg
Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuellement en place, à savoir:
- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Pleine et entière décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.
Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

a) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg
c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an-

née 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2004.

Transfert du siège social à l’adresse suivante: 16, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(52803/503/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

Pour extrait conforme

8332

BELL’AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 63.162. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52776/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

DI.PE. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon.

L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de DI. PE. LUX S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 septembre 1997 publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 714, en date du 20 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Libération du solde du capital social.
3.- Modification de l’article trois des statuts.
4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
5.- Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social

de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, deuxième alinea pour lui donner
la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DI. PE. LUX S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-8011 Strassen 301, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme en espèces de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) pour le porter
de son montant actuel de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) à un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.»

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, S.C.
Signature

8333

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société FI-
DUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter ré-

troactivement du 1

er

 janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, M. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2000. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52804/224/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.462. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52579/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.462. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52580/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

1.- La société anonyme holding dénommée A.B.D. HOLDING S.A., soixante-quatre actions   . . . . . . . 

64 actions

2.- Et la société de droit Italien DI. PE S.r.l., trente six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000.

N. Muller.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

8334

ALBATROS PERFORMANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.043. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000

En date du 3 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999,
- de réélire MM. Bruno Gaussen et Pierre Delandmeter en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001,

- d’élire M. Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateur en remplacement de M. Frédéric Otto (sous

réverse de l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier), pour un mandat d’un an prenant fin lors
de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001,

- de réélire ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52765/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

GAMMAFUND CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.223. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 9 mars 2000

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. décharge est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1999;

6. les mandats des administrateurs et de PricewaterhouseCoopers comme commissaire aux comptes sont renouvelés

pour une nouvelle durée d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2001, à l’exception du mandat
d’administrateur de Monsieur Roger Cocquyt qui ne sera ni renouvelé ni remplacé;

A l’issue de l’assemblée générale, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Patrick Evrard,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Jean-Luc Gavray,
- Monsieur Gilbert Mittler,
- Monsieur Freddy Van den Spiegel,
- Monsieur Jean-Pierre Wijsgeer.
Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 9 février 2000

Le conseil d’administration, à l’unanimité, décide:
6) de remplacer Messieurs Jean-Luc Jacquemin et Christophe Adam nommés en qualité de directeurs suivant conseil

du 12 février 1998 par Madame Isabelle Lecarme.

A la suite de quoi, le comité de direction de la société se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pierre Wijsgeer,
- Monsieur Yvan Fonck,
- Monsieur Ralph Bauer,
- Monsieur Jean-Luc Gavray,
- Monsieur Didier Lambert,
- Madame Isabelle Lecarme.
7) de remplacer les mandats de porteurs de signatures pour les opérations journalières de la société confiés à Mada-

me Murielle Lepain et Messieurs Jean-Luc Jacquemin et Christophe Adam suivant conseil du 12 février 1999 par Mon-
sieur Didier Boulange.

A la suite de quoi, les porteurs de signatures pour de telles opérations sont les suivantes:
- Madame Isabelle Lecarme,
- Madame Véronique During,
- Monsieur Didier Boulange. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52843/011/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 9 mars 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

8335

PBI LUXEMBOURG: PEACE BRIGADES INTERNATIONAL LUXEMBOURG, A.s.b.l.,.

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

STATUTS

Membres fondateurs:
- Donetti Alain, 99, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, gestionnaire, nationalité française,
- Dethlefs Silke, 99, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, employée de banque, nationalité allemande,
- Menghini Julien, 44, rue d’Halanzy, F-54400 Longwy, gestionnaire, nationalité française,
- Clesse Françoise, 51, rue Félix de Blochausen, L-1243 Luxembourg, employée de banque, nationalité belge,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

L’association porte la dénomination PEACE BRIGADES INTERNATIONAL Luxembourg, association sans

but lucratif, en abrégé PBI Luxembourg, A.s.b.l. Elle a son siège au 99, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Art. 2. L’association a pour objet d’entreprendre, promouvoir et appuyer des missions visant à créer ou soutenir la

mise en place des conditions nécessaires pour le respect des droits humains et le maintien ou la construction de la paix.
L’association s’oppose à l’utilisation de toute forme de violence.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d’admi-

nistration à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-

te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant par consensus, ou, s’il n’est pas possibile, à la majorité des deux
tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 3.000,- francs (trois

mille francs).

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins dix jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée

à la poste et par affichage au siège de l’association.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi que de membres au
maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

8336

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise par consensus, ou, s’il n’est pas possible,
à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives qui lui sont

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, deux signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport de la com-
mission de vérification des comptes. A fin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-
ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association sont toutes celles prévues par la loi.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 18 septembre 2000 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la création de l’association en date du 11 septembre 2000 la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée:

Président: M. Donetti Alain,
Secrétaire: Mademoiselle Clesse Françoise,
Trésorière: Mademoiselle Dethlefs Silke,
Membre: M. Menghini Julien.

 Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52759/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

CARMIGNAC PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.409. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 mars 2000

Le Conseil d’administration:
1. Décide de nommer, aux cotés de Monsieur Didier Lambert, Monsieur Eric Belleflamme au poste de directeur gé-

néral, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus par le conseil d’ad-
ministration du 30 juin 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 avriil 2000

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1999;

6. Monsieur Christophe Nagy est nommé nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assem-

blée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

7. Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers est confirmé.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Edouard Carmignac,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Eric Helderle,
- Monsieur Christophe Nagy.

Ces mandats d’administrateur viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52792/011/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

8337

ProLogis NETHERLANDS XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS XXV, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («Société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS XXVI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares for which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares for which transfer

is proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

8338

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up - Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis NETHERLANDS XXV, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

8339

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS XXV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSPHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS XXVI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

8340

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

8341

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis NETHERLANDS XXV, S.à r.l., prénom-

mée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 78, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52755/200/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.756. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2000

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Les mandats d’administrateur de Messieurs Rafael Ibañez Martinez et José Bonafonte Magri sont renouvelés.
Sous réserve d’homologation par la CSSF, Madame Cristina Cella Solling et FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,

dont les mandats sont échus, sont remplacés par Messieurs José Luis Gandía Balaguer et Pierre Detournay.

Sous réserve d’homologation par la CSSF, Monsieur José Ignacio Gutiérrez Laso est nommé nouvel administrateur.
Tous ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comp-

tes arrêtés au 31 décembre 2000.

7. La société DELOITTE &amp; TOUCHE est remplacée, en qualité de réviseur d’entreprise par la société KPMG, avec

effet au 1

er

 janvier 2000. Le mandat de réviseur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se

prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000..

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur José Luis Gandía Balaguer,
- Monsieur José Bonafonte Magri,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Rafael Ibañez Martinez,
- Monsieur José Ignacio Gutiérrez Laso.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52781/011/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

F. Baden.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

8342

ProLogis GERMANY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («Société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis GERMANY XV, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares for which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares for which transfer

is proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

8343

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up - Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

8344

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation ; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSPHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis GERMANY XV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

8345

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

8346

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant :
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française ; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 78, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52753/200/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

BETA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.038. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2000

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
5. Décharge est donnée à tous les administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
6. Les mandats d’administrateur de Messieurs Rafael Ibañez Martinez et José Bonafonte Magri sont renouvelés.
Sous réserve d’homologation par la CSSF, Monsieur Ignacio Morenés Giles et Madame Cristina Cella Solling, dont les

mandats sont échus, sont remplacés par Messieurs José Luis Gandía Balaguer et José Ignacio Gutiérrez Laso.

Sous réserve d’homologation par la CSSF, Monsieur Pierre Detournay est nommé nouvel administrateur. Tous ces

mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2000;

7. Le mandat du réviseur d’entreprise de la société DELOITTE &amp; TOUCHE est renouvelé pour une nouvelle durée

d’un an venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant se prononcer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2000.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur José Luis Gandía Balaguer,
- Monsieur José Bonafonte Magri,
- Monsieur Pierre Detournay,
- Monsieur Rafael Ibañez Martinez,
- Monsieur José Ignacio Gutiérrez Laso.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52779/011/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

F. Baden.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

8347

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.729. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 10 août 1999 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution sui-

vante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Sergio Vandi est échu et qu’en l’absence de

renouvellement et/ou de nouvelle nomination, Monsieur Sergio Vandi a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999 Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré à l’Administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de renouvellement

et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assem-
blée décide de nommer pour l’exercice 1999 la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes de la société.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire

de l’an 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52737/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

UPIFRA AGRICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. UPIFRA S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 août 2000.
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Alain Renard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 août 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

et

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de UPIFRA AGRICOLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société
pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra
prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprun-
ter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
R. Tonelli / S. Vandi / V. Migliore-Baravini
<i>Président / Administrateur / Administrateur

8348

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à   31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de   100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à 

1.000.000,- (un million d’euros), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de  100,- (cent euros) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvooir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs; au cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, par la
signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

8349

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3

ème

 mercredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre de l’an deux

mille.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de e 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ugo Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à Via Tosio, 6, I-Brescia (Italie);
b) Monsieur Pietro Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à Via Tosio, 6, I-Brescia (Italie);
c) Monsieur Franco Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à Via Vittorio Emanuele, 1, I-Brescia (Italie);
d) Madame Monique Poncelet, sans profession, demeurant à Via Tosio, 6, I-Brescia (Italie);
e) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm (Luxembourg);
f) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer (Luxembourg);
g) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant 72,

rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald (Luxembourg).

L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:
Catégorie A:
a) Monsieur Ugo Gussalli Beretta, entrepreneur, Via Tosio, 6, I-Brescia (Italie);
b) Monsieur Pietro Gussalli Beretta, entrepreneur, Via Tosio, 6, I-Brescia (Italie);
c) Monsieur Franco Gussalli Beretta, entrepreneur, Via Vittorio Emanuele, 1, I-Brescia (Italie);
d) Madame Monique Poncelet, sans profession, demeurant à Via Tosio, 6, I-Brescia (Italie).

1. UPIFRA S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

¨309

2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

8350

Catégorie B:
e) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm (Luxembourg);
f) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant 95, rue Principale, L-6833 Biwer (Luxembourg);
g) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant 72,

rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald (Luxembourg).

Conformément à l’article 6 des statuts, la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur

de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

4. Est nommée commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6. L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à nommer Madame Monique Poncelet, prénommée,

Présidente du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Renard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 72, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52758/200/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

WOMIJ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.971. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52734/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.394. 

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 28 juin 2000 entre l’Etude DURO &amp; LORANG établie à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et la société anonyme WINNI HOLDINGS S.A. avec siège social à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52733/793/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

TALENT MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 67.147. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52723/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

WOMIJ LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

Pour réquisition
<i>L’Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 19 septembre 2000.

Signature
<i>Mandataire

8351

SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE, Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 76.667. 

Société anonyme, constituée par acte par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 

30 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 septembre 2000, au siège social

de la SA SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE, et dûment signifiée, ce qui suit:

Monsieur Joël Jongen, demeurant à B-6700 Arlon, Avenue Nothomb, est nommé administrateur-délégué de la SA

SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE. La société est valablement engagée par la signature indivi-
duelle de Monsieur Joël Jongen. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52722/810/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.639. 

Le bilan au de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case

1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(52577/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

KEY JOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 25.198. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543 fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Conseil d’administration:

M. Patrick Honorez demeurant à Dalheim (L),
Mme Danielle Janssens demeurant à Uccle (B),
M. Etienne Reeners demeurant à Braine-l’Alleud (B).
Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2001. 

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire de l’année 2001. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52602/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
D. Leclerq
<i>Administrateur

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Dividendes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600.000 LUF

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

731.704 LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

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SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 20 avril 2000

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu;
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, 82, rue de l’Horizon, Plateau St Hubert;
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Bernard Ewen, commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée géné-

rale statutaire à tenir en l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52399/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

SNCT, SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 6.795. 

Constituée le 14 mars 1964 suivant acte reçu par M

e

 Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C no 37 du 14 mai 1964, modifiée par-devant M

e

 Charles Michels, notaire de résidence  à

Luxembourg, agissant en remplacement dudit notaire Glaesener, en date du 14 juin 1965, acte publié au Mémorial
C no 87 du 6 août 1965, modifiée par le même notaire Glaesener en date du 7 août 1971, acte publié au Mémorial
C no 182 du 13 décembre 1971, modifiée par-devant M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 14 juin 1985, acte publié au Mémorial C no 239 du 20 août 1985, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit,

notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 juin 1990, acte publié au Mémorial C no 19 du 22 janvier 1991,
modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 26 juin 1991, acte publié au Mémorial C no 465
du 18 décembre 1991, modifiée par-devant M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence  à Sanem, agissant en

remplacement de M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 janvier 1997, acte publié au

Mémorial C no 227 du 7 mai 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 23, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52706/537/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, en abrégé SNCT, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables 
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Soft-Carrier S.A.

Spartacus, S.à r.l.

Solleder Holding S.A.

Fininc Luxembourg S.A.

Camaro S.A.

Europäische Finanzstruktur S.A.

Europäische Finanzstruktur S.A.

Audita Europe S.A.

Wawelux Logistics S.A.

Communauté d’Exploitation Agricole Logtenberg et Fils

Europe Inter Luxembourg, Sicav

Confart, S.à r.l.

Cape Grace Holding S.A.

Copaco, S.à. r.l.

C.T.T.L. S.A.

Europe Inter Luxembourg Advisory S.A.

Distribution Holdings

Distribution Technique S.A.

Belubond Advisory

Eifel-Haus Luxembourg S.A.

Enha Participations S.A.

Bel Capital S.A.

Esthetica Biacchi, S.à r.l.

F. Ackermann Optique S.A.

European Overseas Issuing Corporation

European Overseas Issuing Corporation

Fablon, S.à r.l.

FIB-Strategy, Sicav

CF Invest Benelux S.A.

Gennaker Holding S.A.

G.I. Solutions, S.à r.l.

Hephaestus Holding S.A.

Cavite Holdings S.A.

Hilbert S.A.

Transes Holding S.A.

Transes Investments S.A.

Beta International, Sicav

RMS.LU S.A.

DPC S.A.

Um Gringert Finance Holding S.A.

Um Gringert S.A.

I.B.B. Baugesellschaft mbH

ES-Investment S.A.

Home Perfection, S.à r.l.

Eurober Lux S.A.

FIB Investment Luxembourg Management S.A.

CDC MBS Plus Series

Cape Grace Holding S.A.

CDC Investment Fund

ES-Capital S.A.

Canon Luxembourg S.A.

Calon Spleen S.A.

Calon Spleen S.A.

Bagages Assistance, S.à r.l.

Cabinet Immobilier Lex Fischbach, S.à r.l.

Navigator Foods &amp; Trade Plc

Navigator Invest &amp; Trade Soparfi S.A.

Selenia Holding S.A.

Selenia Holding S.A.

Selenia Holding S.A.

Bio Participations S.A.

Fibacom A.G.

AGF World Fund

Belubond Fund, Sicav

Deadline S.A.

Bell’Amtiente, S.à r.l.

DI.PE. Lux S.A.

Immobilière Indépendance S.A.

Immobilière Indépendance S.A.

Albatros Performance, Sicav

Gammafund Capital

PBI: Peace Brigades International, A.s.b.l.

Carmignac Portfolio, Sicav

ProLogis Netherlands XXVI, S.à r.l.

Beta Invest, Sicav

ProLogis Germany XV, S.à r.l.

Beta Global, Sicav

Yellow Insurance S.A.

Upifra Agricole S.A.

Womij Luxembourg S.A.

Winni Holdings S.A.

Talent Management, S.à r.l.

Systems, Applications and Information Lore

H.R. Participations S.A.

Key Job S.A.

Soparsec S.A.

SNCT, Société Nationale de Contrôle Technique, S.à r.l.