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8209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 172

6 mars 2001

S O M M A I R E

Europe Inter Luxembourg, Sicav, Luxembourg . . .

8210

Palatinus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8244

Fidec Lux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8217

Pamela Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8244

First Way S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8220

Pamela Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8244

GF. & Cie, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8223

Panelfund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

8245

Ispi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8210

Partelec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8222

Ispi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8210

Partelec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8222

Ispi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8211

Partelec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8222

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

8211

Patcorp R & D, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

8245

Joca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8226

Patcorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8243

Joliu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8212

Patrimoine International S.A., Luxembourg . . . . . 

8232

Ko-Ken Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8212

PCLease S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8245

Kubis Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8212

Peinture Held, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . 

8246

L.G.R. International Holding S.A., Luxembourg . . .

8212

Peiperita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8244

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8246

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8213

Prepharme Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

8245

Leisure  Holding  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Prepharme Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

8245

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8214

Prisma Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

8246

Levens Administration Office S.A., Mamer . . . . . . .

8215

Profil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8246

Louvigny Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .

8215

ProLogis Germany X, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

8233

Ludec, S.à r.l., Holzem-Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

8215

ProLogis Germany XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

8238

Lutra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8215

Reno De Medici International S.A., Luxembourg . 

8247

Lutra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8215

Requiem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8248

Lutra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8216

Rifra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8248

Luxant II S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8214

Romanfin S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

8249

Luxant III S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

8216

Rotarex Electronics S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . 

8249

Luxant IV S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8216

Rotarex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8250

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8216

Rotarex Rapid Development S.A., Lintgen  . . . . . . 

8250

Metatek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8225

Rotarex S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8248

Miroglio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8243

Rotarex Tooltec S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

8250

Muthaiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8242

Rotarex Venture S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . 

8250

N.S.E.,  Network  Services  Europe  S.A.,  Luxem- 

Rothan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8210

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8242

Santapharma Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

8247

Netview Real Estate S.A., Luxembourg-Hamm . . .

8219

Santapharma Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

8247

Nouveau Restaurant Dahm, S.à r.l., Godbrange. . .

8243

Sellcom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8249

Nova Casa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8243

Sellcom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8249

Novolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8237

Sellcom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

8249

Novolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8237

Sixty Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

8256

O-Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8228

Spinne Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

8250

P.R.A.,  Public  Relations and  Advertising,  S.à r.l., 

Start Finance System S.A., Bertrange . . . . . . . . . . 

8251

Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8247

Svelthome S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8253

8210

EUROPE INTER LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.389. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52532/011/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

ROTHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.225. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52691/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

ISPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 juillet 2000, que le conseil d’administration

a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la cooptation d’un nouvel administrateur, à savoir Monsieur Davide Mu-

rari, en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, Président du Conseil d’Administration et Administrateur démission-
naire de la société.

Dès lors, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de Président du Conseil

d’Administration.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52595/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

ISPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 27 mars 2000,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
* Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>Pour la Société ROTHAN S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour ISPI S.A., Société Anonyme Holding
S. Vandi
<i>Président

8211

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52596/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

ISPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 juillet 2000, que le conseil d’administration

a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli de sa fonc-

tion de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire. L’adminis-
trateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52597/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.384. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Carlo Longagnani, directeur financier, demeurant à I-Valenza;
* Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-Bertrange, 56, Cité Millewee;
* Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, 18, rue du Verger.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52599/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
R. Tonelli / V. Migliore-Baravini / S. Vandi
<i>Président / Administrateurs

<i>Pour ISPI S.A., Société Anonyne Holding
S. Vandi
<i>Président

<i>Le Conseil d’Administration
p.p. C. Longagnani / P. Bouchoms / A. Belardi
<i>Administrateurs

8212

JOLIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.191. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541 fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000

(52600/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

KO-KEN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 12.523. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543 fol. 42, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52604/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

KUBIS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 55.773. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543 fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52605/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.103. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 août 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 33, route d’Arlon, L-8009 Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 6. Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52610/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>Pour la société
JOLIU S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Luxembourg, le 30 septembre 2000

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2000

Signature.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
L.G.R. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

8213

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LEASURE HOL-

DING INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.111, constituée suivant acte reçu le 28 octobre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 43 du 27 janvier 1995 et dont les statuts ont
été modifiés une seule fois par acte en date du 14 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 629 du 20 août 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12.725 (douze mille sept cent vingt-cinq) parts sociales de catégorie A et

les 13.745 (treize mille sept cent quarante-cinq) parts sociales de catégorie B, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour de l’Assemblée:

1) Modification du nom de la société en LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.
2) Rectification d’une erreur commise dans la quatrième résolution prise lors de l’assemblée générale du 14 juin 1999

et affectation avec effet rétroactif de l’intégralité de la prime d’émission de LUF 6.637.000,- (six millions six cent trente-
sept mille francs luxembourgeois) aux seules parts sociales de catégorie A.

3) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 21.075.000,- par émission de 21.075 parts so-

ciales A de LUF 1.000,- chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission de LUF 14.432.000,- affectée exclusive-
ment aux parts sociales A, le tout à souscrire intégralement par PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY Ltd, ayant
son siège social au 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, et à libérer intégralement par compensation avec une créan-
ce certaine, liquide et exigible sur la société nouvellement dénommée LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.

4) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 21.284.000,- par émission de 21.284 parts so-

ciales B de LUF 1.000,- chacune, à souscrire intégralement par PPM VENTURES NOMINEES Ltd, ayant son siège social
au 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, et à libérer intégralement par compensation avec une créance certaine, li-
quide et exigible sur la société nouvellement dénommée LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.

5) Modification afférente de l’article six des statuts.
6) Transfert du siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Ces faits exposés et reconnus exacts, les associés ont décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le nom de la société en: LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.
En conséquence, le quatrième article des statuts aura la teneur suivante:

Art. 4. La société a pris la dénomination de LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de rectifier une erreur commise dans la quatrième résolution prise lors de l’assemblée générale

du 14 juin 1999 et d’affecter avec effet rétroactif l’intégralité de la prime d’émission de LUF 6.637.000,- (six millions six
cent trente-sept mille francs luxembourgeois) aux seules parts sociales de catégorie A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de LUF 21.075.000,- (vingt et un millions

soixante-quinze mille francs luxembourgeois) par création et émission de 21.075 (vingt et un mille soixante-quinze) parts
sociales A d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, ce moyennant paiement d’une
prime d’émission de LUF 14.432.000,- (quatorze millions quatre cent trente-deux mille francs luxembourgeois) affectée
exclusivement aux parts sociales A, le tout à souscrire intégralement par PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY Ltd,
ayant son siège social au 142 Holborn Bars, London EC1N 2NH, et à libérer intégralement par compensation avec une
créance certaine, liquide et exigible sur la société LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de LUF 21.284.000,- (vingt et un millions

deux cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois) par création et émission de 21.284 (vingt et un mille deux
cent quatre-vingt-quatre) parts sociales B d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
à souscrire intégralement par PPM VENTURES NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 142 Holborn Bars, Lon-

8214

don EC1N 2NH, et à libérer intégralement par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société
LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.

<i>Souscription - Libération

Les deux apports susvantés ont été souscrits respectivement par PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY Ltd et

par PPM VENTURES NOMINEES Ltd, lesquels les ont libérés intégralement par renonciations définitives et irrévocables
à des créances certaines, liquides et exigibles existant à son profit et à la charge de la société LEISURE HOLDING IN-
TERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée, et par annulations correspondantes de celles-ci à due concurrence.

La justification de l’existence et du montant desdites créances a été rapportée au notaire instrumentant par une dé-

claration établie par le gérant de la société LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., débitrice et bénéficiaire de
l’apport.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier comme suit l’article six des statuts:

«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 68.829.000,- (soixante-huit millions huit cent vingt-neuf mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 33.800 (trente-trois mille huit cents) parts sociales de catégorie A et par 35.029 (trente-cinq
mille vingt-neuf) parts sociales de catégorie B, toutes d’une valeur nominale égale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois), intégralement libérées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ six cent soixante mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Dumont, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 59, case 3. – Reçu 567.910 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52607/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

LEISURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LEASURE HOLDING INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.111. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre

2000.
(52608/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

LUXANT II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.991. 

Par décision du Conseil général du 1

er

 septembre 2000, M. José Duarte Gomes Figueira, chartered accountant, P-

Funchal (Madeira), a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Manuel Casas Ojeda, démission-
naire.

Luxembourg, le 27 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52618/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour LUXANT II S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

8215

LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.118. 

The balance sheet as of December 31, 1998, registered in Luxembourg on September 27, 2000, vol. 543 fol. 38, case

5, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on September 29, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52609/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

LOUVIGNY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.814. 

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 septembre 2000

La conversion du capital social de la société, conformément aux dispositions de la Loi du 10 décembre 1998, (...) pour

le porter de son montant actuel de 31.000 ecus à 31.000 euros est acceptée.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52611/587/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

LUDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem-Mamer, 24, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.745. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543 fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52612/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

LUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.560. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543 fol. 42, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52614/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

LUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.560. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543 fol. 42, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52615/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Mamer, September 28, 2000.

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Signature.

LUTRA S.A.
Signatures

LUTRA S.A.
Signatures

8216

LUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.560. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 septembre 1999

Mme A.H.P.M. Paulissen a été appelée aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de M.S. van

Roijen dont elle terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2000.

Luxembourg, le 12 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52616/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

LUXANT III S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.992. 

Par décision du Conseil général du 1

er

 septembre 2000, M. José Duarte Gomes Figueira, chartered accountant, P-

Funchal (Madeira), a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Manuel Casas Ojeda, démission-
naire.

Luxembourg, le 27 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52619/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

LUXANT IV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.993. 

Par décision du Conseil général du 1

er

 septembre 2000, M. José Duarte Gomes Figueira, chartered accountant, P-

Funchal (Madeira), a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Manuel Casas Ojeda, démission-
naire.

Luxembourg, le 27 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52620/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52628/011/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
LUTRA S.A.
Signatures

<i>Pour LUXANT III S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour LUXANT IV S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

8217

FIDEC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée MAIN-RATE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 juillet 2000 et inscrite au registre du commerce n° 75911,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 septembre 2000

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 18 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC., avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame San-

dra Vommaro, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 septembre
2000

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de

participations financières (Soparfi) qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDEC LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

8218

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

8219

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur André Baudry, consultant, demeurant à F-33300 Bordeaux, 28, Cour St. Louis;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée MAIN-RATE LIMITED, représentée comme indiqué ci-des-

sus;

c) et la prédite société de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-dessus.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué, Monsieur André Baudry, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, F. David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2000, vol. 862, fol. 71, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52743/224/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

NETVIEW REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 64.878. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.

(52648/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée MAIN-RATE LIMITED, prédite, neuf cents actions  

900 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, cent

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000

N. Muller.

Signature
<i>Mandataire

8220

FIRST WAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice André Macedonia, transporteur, demeurant à F-13610 Le Puy Sainte Reparade, le Collet Blanc,

chemin de la Taillade.

2.- Monsieur Maurice Norbert Macedonia, aide opérateur en informatique, demeurant à F-13610 Le Puy Sainte Re-

parade, le Collet Blanc, chemin de la Taillade.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’actif constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST WAY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport international par route de tous produits et marchandises, ainsi que l’im-

portation, l’exportation, toutes activités de commerce, le vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

8221

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Maurice André Macedonia, prédit;
b) Monsieur Maurice Norbert Macedonia, prédit;
c) Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Debourbert, manager, demeurant à Luxembourg.

1.- Monsieur Maurice André Macedonia, prédit, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800 actions

2.- Monsieur Maurice Norbert Macedonia, prédit, deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

8222

agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Bri-

gitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 septembre 2000,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Center d’Affaire «le 2000».

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué, Monsieur Maurice André Macedonia, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.A. Macedonia, M.N. Macedonia, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2000. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52744/224/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

PARTELEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 43.521. 

Le bilan de l’année 1997 de la société PARTELEC HOLDING S.A., enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52661/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PARTELEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 43.521. 

Le bilan de l’année 1998 de la société PARTELEC HOLDING S.A., enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52662/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PARTELEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 43.521. 

Le bilan de l’année 1999 de la société PARTELEC HOLDING S.A., enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52663/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000

N. Muller.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

8223

GF. &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GINO FANTINI &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor Reyter, licencié en sciences économiques en retraite, demeurant à Echternach.
2.- et la société de droit luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL TRADE UNION S.A., avec siège social à

L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy

constituée originellement sous la dénomination de RONSON S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 114, du 28 mars
1994,

modifiée (nominations des administrateurs) suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, en date du 3

juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 411, du 21 octobre 1994,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 40, du 25 janvier 1999,

ici représentée par:
Monsieur Carlo Revoldini, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
et
Madame Giulia Gambucci, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
agissant en qualité d’administrateur, de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de la

prédite assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1994, et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite so-
ciété étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, confor-
mément à l’article 7 dernier alinéa des statuts.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés et propriétaires, Monsieur Victor Reyter, prédit, à con-

currence de deux millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 2.000.000,-) et la société dénommée INTERNATIONAL
TRADE UNION S.A., à concurrence de vingt-deux millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 22.500.000,-) de la société
à responsabilité limitée de droit italien actuellement établie à L-8055 Bertrange (Luxembourg), 166, rue de Dippach (an-
ciennement à Rome/Italie, via Taranto, 21) sous la dénomination de GINO FANTINI &amp; CIE S.R.L., au capital social actuel
de vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 25.000.000,-) soit cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF
520.000,-).

La société GINO FANTINI &amp; CIE S.R.L. a été constituée en vertu d’un acte en date du 24 janvier 1989,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Riccardo de Corato de résidence à Rome, en date du 3 avril 2000 et

concernant le transfert du siège social de Rome, Via Taranto, 21 à Luxembourg (Bertrange), 166, route de Dippach, qui
a été approuvé par décision du Tribunal Civil et Pénal de Rome en date du 2 mai 2000,

actuellement inscrite à la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Rome, registre

des sociétés, sous le numéro 1583/1989,

les originaux de l’acte de Maître Riccardo de Corato, du 3 avril 2000, de la décision du Tribunal et Civil et Pénal de

Rome du 2 mai 2000 et l’extrait du registre du Commerce délivrés par Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Ar-
tisanat et de l’Agriculture de Rome, registre des sociétés, avec leur traduction française, certifiés conformes par Mon-
sieur Carlo Revoldini, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de traducteur assermenté
(assermentation agréée par le tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial B, numéro
19, en date du 31 mars 1995, page 505) resteront annexés au présent acte, avec lequel ils formeront un tout indivisible.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Rectification du siège social.
2.- Refonte des statuts de la prédite société GINO FANTINI &amp; CIE S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la

législation luxembourgeoise à compter rétroactivement du 2 mai 2000.

3.- Changement de la dénomination sociale.
4.- Changement de la nationalité de la prédite société.
Et ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée précise en ce qui concerne le siège social:
Au lieu de:
L-8055 Luxembourg, 166, route de Dippach.
Il y a lieu de lire:
L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

<i>Deuxième résolution

Refonte des statuts de la prédite société GINO FANTINI &amp; CIE S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la lé-

gislation luxembourgeoise en vigueur à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 1998.

8224

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dé-

nomination de GINO FANTINI &amp; CIE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, con-

formément aux dispositions légales et aux statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’application, l’installation et la manutention des équipements de conditionnement et de ventilation d’air, ainsi que

la gestion et la manutention technique concernant la thermo technique.

- La société pourra aussi exécuter et soigner la réalisation, la gestion et la manutention:
a) d’installations électriques, téléphoniques, radiotéléphoniques, télévisuelles et similaires;
b) installations technologiques et spécialisées y compris les installations de gazoducs et d’oléoducs;
c) installations pneumatiques et de sureté;
d) les installations pour le traitement des déchets;
e) les installations d’irrigation, de soulèvement, de potabilité et d’épuration des eaux.
- Elle pourra exécuter des travaux hydrauliques (aqueducs, fosses septiques etc...) et de défense et de systèmes hy-

drauliques.

- Elle pourra réaliser pour son propre compte et/ou de tiers, des édifices civils, industriels, de monuments complè-

tement équipés, ainsi que des travaux de construction de tout genre et oeuvres murales, de peinture, vernissage et d’im-
perméabilisation.

- Elle pourra réaliser des oeuvres complexes pour la production et la distribution d’énergie.
- Elle pourra enfin fournir et mettre en oeuvre des isolations thermiques, acoustiques et anti-incendie.
- En relation aux activités sus-indiquées la société pourra participer à des adjudications publiques, des souscriptions

qu’elles soient mises en oeuvre par des organismes publics et ou privés ou par des privés; assumer et accorder des re-
présentations en machines et matériaux nécessaires à la réalisation des oeuvres décrites ci-dessus.

- Elle pourra effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières et s’ac-

tiver dans le secteur marketing, tant industriel que commercial.

Elle pourra prendre des participations et intérêts dans d’autres sociétés ayant ou n’ayant pas de buts analogues ou

semblables au sien et accorder des cautionnements, avals et garanties réelles en faveur de tiers avec ou sans dédomma-
gement pécuniaires.

Art. 4. La société est constituée pour une durée qui a commencé à courir à compter rétroactivement du 24 janvier

1989, pour se terminer le 31 décembre 2050.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 520.000,-) représenté par cinq

cent vingt parts sociales (520) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital social de cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 520.000,-) a été

intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent vingt mille francs luxembour-
geois (LUF 520.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence rétroactivement à compter du 2 mai 2000 et se termine le 31 décembre 2000.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

1.- Monsieur Victor Reyter, prédit, cinquante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 parts

2.- et la société dénommée INTERNATIONAL TRADE UNION S.A., prédite, quatre cent soixante-

huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

468 parts

Total: cinq cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 520 parts

8225

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extrordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1.- Confirmation de la fonction du gérant
L’assemblée confirme dans sa fonction de gérant unique de la prédite société, pour une durée déterminée, Monsieur

Victor Reyter, prédit.

2.- Engagement de la société:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

<i>Troisième résolution

Changement de la dénomination sociale
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société et de donner à l’article premier des statuts, la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dé-

nomination de GF. &amp; CIE, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

Changement de nationalité de la prédite société
L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Rome/Italie à Bertrange au Grand-Duché de Luxembourg,

entraîne le changement de la nationalité de la prédite société.

Conformément à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant

a vérifié que lors de la constitution de la prédite société:

a) il y avait bien deux associés au moins;
b) le capital social était bien de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) au moins, avec l’observation que

celui-ci avait été libéré en totalité;

c) le capital social était intégralement souscrit;
d) chaque part sociale était libérée en totalité, par un versement en numéraire.
le notaire rédacteur constate expressément que ces conditions de validité ont été respectées lors de la constitution

de la prédite société dénommée à l’origine GINO FANTINI &amp; CIE S.R.L. et actuellement GF. &amp; CIE, S.à r.l. et il fait cette
déclaration et constate l’existence de ces conditions comme l’y oblige expressément la loi.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ (30.000,-) trente mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Reyter, C. Revoldini, G. Gambucci, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2000, vol. 862, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52745/224/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

METATEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 53.916. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52634/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000

N. Muller.

Luxembourg, le 29 septembre 2000

8226

JOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 30, rue du Fort Neipperg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Josée Renericken-Godart, indépendante, demeurant à L-8507 Rédange-sur-Attert, 3, rue Hiehl,
2.- Et Monsieur Fernand Delima, électricien, demeurant à L-8507 Rédange-sur-Attert, 3, rue Hiehl.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOCA S.A. et sous l’enseigne CHEZ JEAN MA-

RIE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion d’un Night-club, l’organisation d’événements culturels, de loisirs, de mani-

festations commerciales et privées, petite restauration, location de tentes, de matériel de sonorisation, d’éclairage, de
mobilier intérieur et extérieur, mobilier de brasserie, affichage publicitaire et production de lettrage au Luxembourg et
à l’étranger.

la société pourra en outre s’occuper de la création et de la conception de campagnes publicitaires.
La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de biens meubles et immeubles, des brevets, de
marques de fabrique et autres droits.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt, tous concours, prêts

avances ou garanties.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales ou et pres-

ter tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,-), représenté

par mille deux cent soixante actions (1.260) de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

8227

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunir au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

soixante mille francs (1.260.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Madame Josée Renericken-Godart, prédite;
b) Monsieur Fernand Delima, prédit;
c) Monsieur Jean-Marie Thill, commerçant, demeurant à Luxembourg.

1.- Madame José Renericken-Godart, prédite, six cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

630 actions

2.- Et Monsieur Fernand Delima, prédit, six cent trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

630 actions

Total: mille deux cent soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.260 actions

8228

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG avec siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2230 Luxembourg, 30, rue du Fort Neipperg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Thill, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Renericken-Godart, F. Delima, J.-M. Thill, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000, vol. 862, fol. 76, case 4. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52746/224/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

O-Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

STATUTS

L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2000, laquelle restera annexée

aux présentes.

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O-Two S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2000

N. Muller.

8229

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pourvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

8230

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daan Martin, administrateur, demeurant à Boementhaal (Pays-Bas), Berweg, 4.
b) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, Luxembourg, 10, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

c) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VAINKER &amp; ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 54, rue de Cessange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre zweitausend, den elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 8. September 2000, welche gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

2) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, vorgenannt, in eigenem Namen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung O-Two S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erweb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt oder indirekt beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann ebenfalls handelsbezogene, industrielle und finanzielle Geschäfte jeder Art sowie alle Geschäfte

in Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-)Vermögen durchführen welche ihr nützlich hinsicht-
lich des Gesellschaftszweckes scheinen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euros (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestimmun-

gen.

8231

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hautpversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlung vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zur sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividende können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag im Monat April um zehn Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

eins.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt in Jahre zweitausendzwei.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

1) PADT EN VAN KRALIGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: dreihundertneun Aktien   . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte: eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

8232

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungkosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken
(70.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Daam Martin, administrateur, wohnhaft in Boementhaal (Holland), Bergweg, 4.
b) Herr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, Luxemburg, 10, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

c) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg, 10, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

3) Zum Kommissar wird ernannt:
VAINKER &amp; ASSOCIATES S.A., mit Sitz in Luxemburg, 54, rue de Cessange.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung in Jahre zweitausendsechs.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 54, rue de Cessange.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 71, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52747/200/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

PATRIMOINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.581. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>en date du 24 septembre 1999 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD, SAROSA INVESTMENTS LTD et Monsieur Paul De Geyter, de toute respon-
sabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A., BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg ont été nommés pour 6 ans. Leur mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Frank Mc Carroll de-

meurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société, en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 24 septembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 septembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52664/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000

F. Baden.

<i>Pour PATRIMOINE INTERNATIONAL S.A.
Signature

8233

ProLogis GERMANY X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such any entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis GERMANY X, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share capital, Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares for which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

8234

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or serveral liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition 

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription 

All the shares are subscribed by the sole shareholder. ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs 

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

8235

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circunstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis GERMANY X, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être tranféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une faction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

8236

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé du commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné du commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

8237

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2.- Est nommée gérant:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 78, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52748/200/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

NOVOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue St. Hubert.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au réviseur

pour l’exercice écoulé.

4. Les mandats des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes viendront à expiration à l’assemblée

de l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52652/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

NOVOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 68.422. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52653/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

F. Baden.

Certifié conforme
J. Adriaens / N. Thiesen
<i>Administrateur / Administrateur-Délégué

Certifié conforme
J. Adriaens
<i>Administrateur

8238

ProLogis GERMANY XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such any entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis GERMANY XI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares for which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

8239

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up - Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or serveral liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder. ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

8240

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circunstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis GERMANY XI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être tranféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une faction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

8241

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

8242

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2.- Est nommée gérant:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 78, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52749/200/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

MUTHAIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.891. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52644/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

N.S.E., NETWORK SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.095. 

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>Extrait de l’assemblée générale

Affectation de la perte de l’exercice: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52649/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

F. Baden.

<i>Pour la société
MUTHAIGA S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.035.392 LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

8243

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 41.756. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 avril 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>«Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 29 mars 2000

et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société ABILFIDA S.A., ayant son siège social à CH-6901

Lugano (Suisse) - Casella Postale 3027, Via Zurigo, 5, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52638/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

NOUVEAU RESTAURANT DAHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6170 Godbrange, 21, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 68.406. 

Le bilan au 22 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52650/810/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

NOVA CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 129, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 63.686. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52651/810/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PATCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 56.249. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52659/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

MIROGLIO FINANCE S.A.
P. Bouchoms / V. Migliore-Baravini
<i>Administrateurs

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature

<i>Pour la société
PATCORP S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

8244

PALATINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.065. 

Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52655/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PAMELA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.378. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52656/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PAMELA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.073. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52657/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PEIPERITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.536. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 août 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration:   

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 6. Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52667/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 29 septembre 2000

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2000

Signature.

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Gianguido Caligaris, directeur de banque, demeurant à Mendrisio (Italie), administrateur-délégué;

Mme

Simone Strocchi, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Pour PEIPERITA S.A.
Société Anonyme 
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

8245

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52658/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PATCORP R &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 63.829. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52660/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PCLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 72.509. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 22 septembre 2000 à 14.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour engager la société soit par la signature exclusive de l’Adminis-

trateur-Délégué, Monsieur Jean-Christophe Accorsi, soit par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué et d’un
autre membre du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52665/642/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PREPHARME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.462. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52674/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PREPHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.462. 

Statuts coordonnés suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2000, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52675/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Luxembourg, le 29 septembre 2000

l’Agent domiciliataire.

<i>Pour la société
PATCORP R &amp; D, S.à r.l.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

S. Perrier
<i>Administrateur

Le Conseil d’Administration
Signature

8246

PEINTURE HELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 71.608. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.

(52666/810/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.000. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 22 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les

sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD, avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), et Mon-
sieur Paul De Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat.

La société KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et Monsieur

Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux administrateurs pour une durée de
6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, Juriste, demeurant à Luxembourg.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Frank Mc Carroll

demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 22 septembre 1999 à 

<i>14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 septembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52672/768/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PRISMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.194. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52676/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

PROFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 24.318. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52677/810/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour POWER HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 septembre 2000

L’Agent domiciliataire.

S. Perrier
<i>Administrateur

8247

P.R.A., PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 46.678. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 42, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2000.

(52673/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.425. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 6 avril 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Giovanni Dell’Aria Burani, industriel, demeurant à I-Milan,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, 32, rue J.-C. de Cicignon,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, 18, rue du Verger.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes:

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52681/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SANTAPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.421. 

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52693/731/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SANTAPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.421. 

Statuts coordonnés suivant assemblée générale extraordinaire du 22 septembre déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52694/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Signature
<i>Mandataire

RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A.
R. Szymanski / S. Vandi
<i>Administrateurs

S. Perrier
<i>Administrateur

<i>Le Conseil d’administration
Signature

8248

REQUIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 27.969. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 1

<i>er

<i> septembre 2000

- La démission de Monsieur Andrew J. Pearce, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Malcom Becker, c/o 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, est nommé administrateur en rempla-

cement avec effet immédiat, sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52682/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.324. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 27 avril 2000, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Francesco Arizzi, dirigeant, demeurant à Albino, (Italie).
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION &amp; CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 avril 2000, que le Conseil a pris la réso-

lution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’ Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 27 avril 2000

a décidé de nommer Monsieur Francesco Arizzi, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Francesco Arizzi, en qualité de Président du Conseil
d’Administration.

Luxembourg, le 21 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52683/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52685/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administration

<i>Pour RIFRA S.A.
S. Vandi
<i>Administrateur

Signature.

8249

ROMANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.808. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52684/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

ROTAREX ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 52.481. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52686/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.887. 

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52699/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.887. 

Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52700/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.887. 

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52701/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Luxembourg, le 15 septembre 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SELLCOM LUXEMBOURG S.A.
Signatures

8250

ROTAREX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 60, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 42.556. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52687/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

ROTAREX RAPID DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 65.447. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52688/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

ROTAREX TOOLTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 43.608. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52689/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

ROTAREX VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 50.503. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52690/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

SPINNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.698. 

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2000, la décision des Administrateurs du 26 juillet 1999

de coopter M. Albert Pennacchio au Conseil d’administration a été ratifiée. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’Assem-
blée Générale Annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52716/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

<i>Pour SPINNE INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J-M. Schiltz / S. Wallers

8251

START FINANCE SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée HIGH RATE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 juillet 2000 et inscrite au registre du commerce numéro 75.910,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar, et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 25 juillet 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 18 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, et

2.- la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC., avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce numéro 6.952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize, et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de

participations financières (SOPARFI) qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de START

FINANCE SYSTEM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

8252

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents sta-
tuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leurs mandats, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

8253

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Madame Brigitte Ducret, esthéticienne, demeurant à F-74100 Annemasse, 5, rue du Pralère, Résidence Horizon

Parc;

b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée HIGH RATE LIMITED; et
c) la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’as-

semblée générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Madame Brigitte Ducret, prédite.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, toutes

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, B. Siret, David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2000, vol. 862, fol. 72, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52756/224/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

SVELTHOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «Le 2000».

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée CAP LEAD LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 16 août 2000 et inscrite au registre du commerce numéro 76.386,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar, et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;

1.- La prédite société de droit de Gibraltar dénommée HIGH RATE LIMITED, cinq cents actions  

500 actions

2.- Et la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, cinq

cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000.

N. Muller.

8254

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 16 août 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 18 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, et

2.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P. O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, nu-

méro 001957,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Bri-

gitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 22 septembre 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SVELTHOME S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil et le développement dans le domaine de l’esthétique à domicile, avec l’achat

et la vente des articles de la branche, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la
représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

8255

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par

la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents sta-
tuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leurs mandats, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée CAP LEAD LIMITED, prédite, cinq cents actions . . 

500 actions

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions. . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

8256

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Madame Brigitte Ducret, esthéticienne, demeurant à F-74100 Annemasse, 5, rue du Pralère, Résidence Horizon

Parc;

b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée CAP LEAD LIMITED; et
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’as-

semblée générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué, Madame Brigitte Ducret, prédite.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues de Nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

toutes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Ducret, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2000, vol. 862, fol. 72, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52757/224/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.

SIXTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.619. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 40, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1999:

- Monsieur Vittorio Hassan, entrepreneur, demeurant à Rome, Président du conseil d’administration;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52704/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000.

N. Muller.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Europe Inter Luxembourg, Sicav

Rothan S.A.

Ispi S.A.

Ispi S.A.

Ispi S.A.

Jewels Manufacturing S.A.

Joliu S.A.

Ko-Ken Europe S.A.

Kubis Software S.A.

L.G.R. International Holding S.A.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Leisure Holding International, S.à r.l.

Luxant II S.A.

Levens Administration Office S.A.

Louvigny Investissement S.A.

Ludec, S.à r.l.

Lutra S.A.

Lutra S.A.

Lutra S.A.

Luxant III S.A.

Luxant IV S.A.

Maestro Lux, Sicav

Fidec Lux S.A.

Netview Real Estate S.A.

First Way S.A.

Partelec Holding S.A.

Partelec Holding S.A.

Partelec Holding S.A.

Gino Fantini &amp; Cie, S.à r.l.

Metatek S.A.

Joca S.A.

O-Two S.A.

Patrimoine International S.A.

ProLogis Germany X, S.à r.l.

Novolux S.A.

Novolux S.A.

ProLogis Germany XI, S.à r.l.

Muthaiga S.A.

N.S.E., Network Services Europe

Miroglio Finance S.A.

Nouveau Restaurant Dahm, S.à r.l.

Nova Casa, S.à r.l.

Patcorp S.A.

Palatinus S.A.

Pamela Immo S.A.

Pamela Invest S.A.

Peiperita S.A.

Panelfund, Sicav

Patcorp R &amp; D, S.à r.l.

PCLease S.A.

Prepharme Holding S.A.

Prepharme Holding S.A.

Peinture Held, S.à r.l.

Power Holding S.A.

Prisma Fund, Sicav

Profil S.A.H.

P.R.A., Public Relations and Advertising, S.à r.l.

Reno De Medici International S.A.

Santapharma Holding S.A.

Santapharma Holding S.A.

Requiem S.A.

Rifra S.A.

Rotarex S.A.

Romanfin S.A.

Rotarex Electronics S.A.

Sellcom Luxembourg S.A.

Sellcom Luxembourg S.A.

Sellcom Luxembourg S.A.

Rotarex Finance S.A.

Rotarex Rapid Development S.A.

Rotarex Tooltec S.A.

Rotarex Venture S.A.

Spinne Investments S.A.

Start Finance System S.A.

Svelthome S.A.

Sixty Holding S.A.