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8161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 171
6 mars 2001
S O M M A I R E
Altaïr Lux S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8203
Kelp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8165
L’Anade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8175
Lux Car Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
8181
Cencan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8162
Lux Car Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
8182
Cencan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8164
Luxant I S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8179
D.L.L. Transports, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8165
Luxdiagnostic, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
8183
D.L.L. Transports, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8165
Luxembourg Patent Company S.A., Luxembourg
8207
Emdi Europe S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8167
Marketing Fleet Est, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
8166
Emdi Europe S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8169
Max Mara International S.A.H., Luxembourg . . . .
8182
Ferreiras, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .
8205
Max Mara International S.A.H., Luxembourg . . . .
8183
Finance RE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8169
Mellug S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8208
Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G.
(Raymond) Michelis & Cie, S.à r.l., Soleuvre . . . . .
8186
(Holding), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8177
Mistramer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
8208
Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G.
Mobur S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . .
8167
(Holding), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8178
Multihold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8208
Fispa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8171
Multihold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8208
Fispa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8172
Nashiri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8207
Flexifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
8173
Nashiri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8207
Fondation Aide et Assistance aux Personnes
NCH World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
8184
Agées, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8197
Org. Comm. Sydney 2000 Holding S.A., Luxem-
Fondel Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
8172
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8191
Formus Communications-Luxembourg, S.à r.l.,
P.I.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8187
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8173
P.I.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8191
Formus Communications-Luxembourg, S.à r.l.,
Pepe Global Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8202
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8175
Planet Wine Investments S.A., Luxembourg . . . .
8185
Fortis Investment Finance Luxembourg S.A., Lu-
Planet Wine Investments S.A., Luxembourg . . . .
8186
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8176
Pogola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8178
Fortis Japan Fonds, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . .
8177
Provider Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
8192
Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
8177
Rebirth Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
8192
HK Fashion Partners, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . .
8176
Rebirth Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
8194
HK Fashion Partners, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . .
8176
Rolinsky Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
8165
Innovision Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8178
Sal. Oppenheim JR. & Cie KGaA S.C.A., Luxem-
Inter-Globe Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
8178
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8165
International Consulting & Partners S.A., Luxem-
Société du Domaine Agricole du Kissian
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8179
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8180
International Holiday S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
8179
Stella Maris International S.A., Luxembourg . . . .
8194
International Hotel Licensing Company, S.à r.l.,
Stella Maris International S.A., Luxembourg . . . .
8195
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8179
T.M. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8201
Internet Supplies Invest A.G., Luxembourg . . . . . .
8180
T.M. Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8202
Intertech, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8180
Tau International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
8195
Investissement International Immobilier S.A., Lu-
Vicolo Delle Lavandaie S.A., Luxembourg. . . . . . .
8198
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8180
Vicolo Delle Lavandaie S.A., Luxembourg. . . . . . .
8201
8162
CENCAN S.A., Société Anonyme,
(anc. PIONEER INVESTMENT TRUST, puis PIONEER HOLDINGS,
puis TASK GROUP HOLDINGS LIMITED,
puis CENTHOLD LIMITED).
Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 23.451.
—
In the year to thousand, on the twelfth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of CENCAN S.A., R. C. Number 23.451, incorporated under the name of PIONEER INVESTMENT
TRUST, pursuant to a deed of Maître Lucien Schuman, then notary residing in Luxembourg, dated 30th October 1985
and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 348 of 28th November 1985.
The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary dated 11th August 2000, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that one thousand seven
hundred and sixty shares having a par value of three hundred United States Dollars each, representing the total capital
of five hundred and twenty-eight thousand United States Dollars are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Capitalisation of the retained income of the Company by converting the retained income into share premium.
2) Change of the status of the Company from a société anonyme holding to a société anonyme de participations fi-
nancières (SOPARFI), and subsequent amendment of Article 3 of the Articles of incorporation relating to the object.
3) Change of the closing of the financial year to be established at the 31st December of each year and subsequent
amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation.
4) Change of the date and hour of the annual general meeting and subsequent amendment of Article 8.1 of the Articles
of Incorporation.
5) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The current retained income of the Company is capitalised by conversion into share premium, so that the total
amount of the share premium shall henceforth amount to forty-one million four hundred and sixty-five thousand three
hundred and sixty-nine (41,465,469.-) United States Dollars.
<i>Second resolutioni>
The status of the company is changed from a société anonyme holding to a société anonyme de participations finan-
ciers (SOPARFI).
As a consequence, Article 3 of the Articles is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-
panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.
(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for a useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects.»
8163
<i>Third resolutioni>
The closing of the financial year is established at the 31st December of each year, so that the present financial year
which began on 1st July 2000, will end on the 31st December 2000, and the following financial years shall run from the
1st January to the 31st December of each year.
As a consequence Article 21 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 21. Financial year.
The financial year of the Company shall commence on the 1st of January of each year and end on the 31st of Decem-
ber of the same year.»
<i>Fourth resolution i>
The annual general meeting shall henceforth be held on the third Thursday in the month of May at 3.00 p.m.
As a consequence the first paragraph of Article 8.1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth
read as follows:
«8.1. First paragraph. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the third Thursday
in the month of May each year at 3.00 p.m.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de CENCAN S.A., R.C. Numéro 23.451, constituée originairement sous la dénomination de PIONEER
INVESTMENT TRUST, suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 30
octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 348 du 28 novembre 1985.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 11 août 2000,
non encore publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, de-
meurant à Huncherange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille sept cent
soixante actions d’une valeur nominale de trois cents Dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq cent vingt-huit mille Dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement consitutée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir
pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Capitalisation du bénéfice reporté de la Société en convertissant le bénéfice reporté en prime d’émission.
2) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières (SOPARFI), et en
conséquence, modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social.
3) Changement de la clôture de l’exercice social à établir au 31 décembre de chaque année et modification subsé-
quente de l’article 21 des statuts.
4) Changement de la date et de l’heure de l’assemblée générale annuelle et modification subséquente de l’article 8.1.
des statuts.
5) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le bénéfice reporté de la Société est capitalisé en le convertissant en prime d’émission, de sorte que le montant total
de la prime d’émission se montera désormais à quarante et un millions quatre cent soixante-cinq mille trois cent soixan-
te-neuf (41.465.369,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique.
8164
<i>Deuxième résolutioni>
La société est transformée de société anonyme holding en société anonyme de participations financières (SOPARFI).
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-
geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.
(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par
tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.
(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,
bons, obligations ou autres.
(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés
à ces objets.
3.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-
termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
3.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet social.
<i>Troisième résolutioni>
La clôture de l’exercice social est établie au 31 décembre de chaque année, de sorte que l’excercice social en cours
qui a commencé le 1
er
juillet 2000 se terminera le 31 décembre 2000 et les prochains exercices sociaux courront du
1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
En conséquence l’article 21 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 21. Année Sociale.
L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale annuelle se réunira dorénavant le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heu-
res.
En conséquence le 1
er
alinéa de l’article 8.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«8.1. Premier alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai
chaque année à 15.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Krzysica, R. Thill, F. Stoltz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 125S, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52491/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
CENCAN S.A., Société Anonyme,
(anc. PIONEER INVESTMENT TRUST, puis PIONEER HOLDINGS,
puis TASK GROUP HOLDINGS LIMITED,
puis CENTHOLD LILMITED).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 23.451.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1100 du 12 septembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52492/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
8165
ROLINSKY HOLDING.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.914.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52365/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE KGaA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 42.697.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 de SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA, Cologne, enregistrés à Luxem-
bourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol.38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52367/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
D.L.L. TRANSPORTS.
Siège social: L-1640 Luxembourg, 12, rue Charles Gounod.
—
Monsieur De Cerf Willy démissionne en tant qu’Administrateur de ladite Société D.L.L.TRANSPORTS, et ce en tant
qu’actionnaire avec 999 parts de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52517/810/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
D.L.L. TRANSPORTS.
Siège social: L-1640 Luxembourg, 12, rue Charles Gounod.
—
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A. démissionne du poste de commissaire aux comptes de la Société D.L.L. TRANSPORTS,
et ceci avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52518/810/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
KELP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.179.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de KELP HOLDING S.A., (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52601/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Signature.
SAL.OPPENHEIM JR. & CIE. KGaA
Zweigniederlassung Luxemburg
Signatures
W. De Cerf.
<i>Pour SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
i>N. Hansen
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
8166
MARKETING FLEET EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.275.
—
In the year two thousand, on the eighteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARKETING FLEET EST, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée (limited liability company), having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri, trade register Luxembourg section B number 74.275, incorporated by deed dated on the 14th of February 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 369 of the 23th of May 2000.
The meeting is presided by Mrs Natalya Mazepa, secretary, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny
(Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, the 185 (one hundred eighty-five) shares, representing the whole capital of
the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Tranfer of the registered office of the Company to L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal (Résidence Rome II).
2) Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>Resolutioni>
It is decided to transfer the registered office of the Company from L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Hen-
ri to L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal (Résidence Rome II).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARKETING
FLEET EST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section
B numéro 74.275, constituée suivant acte reçu le 14 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 369 du 23 mai 2000.
L’assemblée est présidée par Madame Natalya Mazepa, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 185 (cent quatre-vingt-cinq) parts, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de la société vers L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal (Résidence Rome II).
2) Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
Il est décidé de tranférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri à L-2449
Luxembourg, 5, boulevard Royal (Résidence Rome II).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
8167
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Mazepa, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52629/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
MOBUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 54.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
(52640/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E.
R. C. Luxembourg B 22.669.
—
In the year two thousand, on the eleventh of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Ehlerange under the denomination of
EMDI EUROPE S.A., R.C. Number B 22.669, with its principal office in Ehlerange, incorporated under the denomination
of ENKAY S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary on March 12, 1985, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations Number 111 of 19 April 1985.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary on 25 October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 994 of Decem-
ber 24, 1999.
The meeting begins at 10 a.m. Mr Milerengam Doraiswamy Venkataraman, engineer, residing in Capellen, being in the
chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Geetha Venkataraman, company director, residing in Capel-
len.
The meeting elects as scrutineer Mr Varadarajan Mayilrengam Venkataraman, business development manager, resid-
ing in Capellen.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the eleven thousand
(11,000) shares having a par value of twenty-five (25.-) euros each, representing the total capital of two hundred and
seventy-five thousand (275,000.-) euros are duly represented at this meeting which is consequently regurlarly constitut-
ed and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons
present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present at the meeting, shall remain attached to the present deed.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Fixation of the duration of the company to an unlimited period and subsequent amendment of the 4th paragraph
of Article 1 of the Articles of Incorporation.
2.- Appointment of a new director.
3.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:
<i>First resolutioni>
The duration of the company is fixed to an unlimited period.
As a consequence, the 4th paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
«The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.»
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
J. Elvinger.
Signature
<i>Mandatairei>
8168
<i>Second resolutioni>
Mr Varadarajan Mayilrengam Venkataraman, business development manager, residing at Capellen, is appointed as ad-
ditional director of the company.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 10.30 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Ehlerange sous la dénomination de
EMDI EUROPE S.A., R.C. B Numéro 22.669, avec siège social à Ehlerange, constituée sous la dénomination de ENKAY
S.A. suivant acte du notaire instrumentaire en date du 12 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations Numéro 111 du 19 avril 1985.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instru-
mentaire le 25 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 994 du 24 décembre
1999.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Milerengam Doraiswamy Venkataraman, ingénieur,
demeurant à Capellen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Geetha Venkataramn, administrateur de sociétés, demeu-
rant à Capellen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Varadarajan Mayilrengam Venkataraman, business development mana-
ger, demeurant à Capellen.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les onze mille (11.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent
soixante-quinze mille (275.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-
verbal.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Fixation de la durée de la société à une période indéterminée et modification subséquente du 4
e
alinéa de l’article
1
er
des statuts.
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.
3.- Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
La durée de la société est fixée à une période indéterminée.
En conséquence le 4
e
alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
<i>Deuxième résolution i>
Monsieur Varadarajan Mayilrengam Venkataraman, «business development manager», demeurant à Capellen, est
nommé comme administrateur supplémentaire de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Venkataraman, G. Venkataraman, V. Venkataraman, S. Venkataraman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52524/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
8169
EMDI EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. ENKAY S.A.).
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. Z.A.R.E.
R. C. Luxembourg B 22.669.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1093 du 11 septembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52525/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FINANCE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 29.824.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jacques Emsix, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, 29, avenue Guillaume,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD.,
avec siège social au 20, Richmond Road, Pembroke HM08, Bermuda,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 août 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l’enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
1. Que FINANCE RE S.A., société anonyme luxembourgeoise, avec siège social à Luxembourg, 11, avenue Guillaume,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 29.824, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1988, publié au
Mémorial C, numéro 139 du 23 mai 1989.
2. Que le capital social de la société FINANCE RE S.A., préqualifiée, est fixé à cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
3. Que la société AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD., préqualifiée, est devenue seule
propriétaire de toutes les actions de la société FINANCE RE S.A.
4. Que la société AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD., préqualifiée, agissant comme
actionnaire unique siègeant en assemblée générale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de FINANCE
RE S.A., déclare la dissolution anticipée de la société FINANCE RE S.A.
5. Que la société AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD. nomme Monsieur Jacques Em-
six, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, 29, avenue Guillaume, comme liquidateur de la société FINAN-
CE RE S.A. et lui confère les pouvoirs suivants:
5.1. le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par
les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
5.2. le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
5.3. le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera;
5.4. le liquidateur a les droits et obligations prévus par la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assu-
rances et plus particulièrement par l’article 58 de ladite loi.
6. Qu’après avoir entendu et approuvé le rapport de liquidation du liquidateur et qu’après avoir renoncé à nommer
un commissaire vérificateur, la société AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD. déclare que
toutes les dettes de la société FINANCE RE S.A. ont été payées et que toutes les charges encourues en relation avec
la liquidation seront réglées avec tout passif éventuel et non réglé de la société dissoute.
7. Que la société AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD. déclare qu’elle est investie de
tout l’actif de la société FINANCE RE S.A., permettant ainsi la liquidation de la société.
8. Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes ainsi qu’au liquidateur de la société.
9. Que les livres et comptes de la société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la so-
ciété FINANCE RE S.A.
En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,
ce qui lui a été octroyé.
Il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et de toutes les actions de la société.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
8170
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jacques Emsix, managing director, residing in Luxembourg, 29, avenue Guillaume,
acting in his capacity as attorney-in-fact of AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD., with
registered office at 20 Richmond Road, Pembroke HM08, Bermuda, by virtue of a proxy given on August 16, 2000, which
proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to these
minutes to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
1. The company FINANCE RE S.A., a Luxembourg société anonyme, with registered office in Luxembourg, 11, avenue
Guillaume, registered with the Luxembourg trade registry under the number B 29.824, was incorporated by deed of
Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, on December 30th, 1988, published in the Mémorial C,
number 139 of May 23rd, 1989.
2. The corporate capital of FINANCE RE S.A. is set at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) made up of
fifty thousand (50,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
3. AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD., prenamed, has become the single owner of
all the shares of FINANCE RE S.A.
4. AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD., prenamed, acting as sole shareholder at an
extraordinary shareholders’ meeting amending the articles of FINANCE RE S.A., declares the anticipated dissolution of
FINANCE RE S.A.
5. AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD. hereby appoints Mr Jacques Emsix, managing
director, residing in Luxembourg, 29, avenue Guillaume, as liquidator of the company FINANCE RE S.A. and grants him
the following powers:
5.1. the liquidateur shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers provided
for by article 144 seq. of the law of August 10th, 1915 relating to Commercial Companies, as amended, without having
to ask for the authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law;
5.2. there shall be no obligation for the liquidateur to draw up an inventory;
5.3. the liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or sev-
eral agents such powers he determines and for the period he fixes;
5.4. the liquidator shall have the rights and obligations provided for by the law of December 6th, 1991 on the insur-
ance sector as amended and more particularly by article 58 of said law.
6. After having heard and approved the liquidation report of the liquidator, and having renounced to appoint a «com-
missaire vérificateur», AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD. declares that all the liabilities
of the company FINANCE RE S.A. have been settled and that the liabilities incurred in connection with the liquidation
will be settled along with any presently unknown and unpaid liability of the dissolved company.
7. AMERICAN INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY LTD. declares that it has taken over all remaining
assets of FINANCE RE S.A. thus allowing the liquidation of FINANCE RE S.A.
8. Discharge is given to the directors and the statutory auditor of the company and to the liquidator of the company.
9. The books and documents of FINANCE RE S.A. will be kept for a period of five years in Luxembourg at the reg-
istered office of FINANCE RE S.A.
In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-
mentioned declarations.
The shareholders’ register and all the shares of the company are cancelled as of this date.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Signé: J. Emsix, J.-P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 125S, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(52541/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
P. Frieders.
8171
FISPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.164.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FISPA S.A. une société ano-
nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 18 mai 2000, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 76.164.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-
ployé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
Le président nomme comme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinckel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andréa De Maria, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social par un apport en nature consistant en 80% du capital de la société VALFI Srl pour
le porter de son montant actuel de 51.000,- euros à 4.595.820,- euros avec émission de 454.482 actions nouvelles de
10,- euros chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec paiement d’une prime d’émis-
sion de 433.824,- euros.
2.- Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit
cent vingt euros (4.595.820,- EUR), représenté par quatre cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-deux
(459.582) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
3.- Souscription et libération.
4.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l’unanimité des voix.
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 4.544.820,- EUR pour le porter de son
montant actuel de 51.000,- EUR à 4.595.820,- EUR par émission de 454.482 actions nouvelles d’une valeur nominale de
10,- EUR, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les actions nouvelles ont été souscrites entièrement comme suit:
- deux cent vingt-sept mille deux cent quarante et une (227.241) actions, par la société FRASPI S.p.A., société de droit
italien, avec siège social à 3 via della Tecnica, Villaverla (Vicenza) Italie,
- deux cent vingt-sept mille deux cent quarante et une (227.241) actions, par la société EUROCRAFT S.r.l., société
de droit italien, avec siège social à 83 via Schio, Malo (Vicenza), Italie, avec une prime d’émission de quatre cent trente-
trois mille huit cent vingt-quatre (44.824,- EUR) euros,
toutes deux représentées par Monsieur Andréa De Maria, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Villaverla le 1
er
septembre 2000,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par l’apport en nature de 20.000 actions de la société de droit
italien VALFI Srl, avec siège social Via Capovilla, 1, Villaverla, Vicenza (Italie), inscrite au registre des sociétés de Vicenza
sous le numéro 171281, représentant 80% du capital social de ladite société, évalué à 25.000.000.000,- ITL, soit
20.000.000.000,- ITL.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature tant en capital
qu’en prime ci-dessus décrit, ont fait l’objet d’un rapport établi le 14 septembre 2000, par G.E.F. GESTION EXPERTISE
8172
ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises
à Luxembourg, dont les conclusions sont les suivantes:
<i>«Conclusions i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la va-
leur de euros 4.978.644,- des actions de la société VALFI Srl faisant l’objet de l’apport qui correspond au moins au nom-
bre et à la valeur nominale de actions de FISPA S.A. et à la prime d’émission de euros 433.824 à émettre en
contrepartie.»
Lequel rapport après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.
<i>Deuxième résolution i>
Suite à la résolution précédente l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit
cent vingt euros (4.595.820,- EUR), représenté par quatre cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-deux
(459.582) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.00 heures.
<i>Evaluation, Dépenses, Frais i>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 4.544.820,- EUR à
183.337.584,32 LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).
L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 75% du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne,
il est fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.
Ledit apport est effectué au regard et sous bénéfice des dispositions de la Directive 90/434/CEE du Conseil des Com-
munautés Européennes du 23 juillet 1990.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 130.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, L. Schaack, A. De Maria, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(52542/206/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FISPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.164.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52543/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FONDEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.012.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 42, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52545/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg-Eich, le 26 septembre 2000.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FONDEL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
8173
FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.523.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52544/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FORMUS COMMUNICATIONS-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 74.802.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FORMUS COMMUNICATIONS - EUROPE B.V., having ist registered office at c/o TMF NEDERLAND B.V., Locatel-
likade 1, NL-1076 Amsterdam,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established under private seal on September 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through ist proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the
name of FORMUS COMMUNICATIONS-LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated on March 8, 2000, published in the Mémorial C, no 474 of July 5, 2000.
II. The sole shareholder resolved:
1) to amend article 12 of the by-laws to give if the following content:
«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed by Administrative Managers and a Technical
Manager who need not necessarily be shareholders. In dealing with third parties, the board of managers have extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company’s objects. The managers are appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of
their office. They may be dismissed freely at any time.
The Technical Manager has specific power with regard to technical issues of the business of the Company. The Com-
pany will be bound in such matter by the single signature of the Technical Manager. Notwithstanding, in all circumstances
the technical manager shall not have single power of signature to:
a. incur indebtedness in any transaction or group of related transactions of more than the lesser of (a) 5% of the local
company’s book value or (b) USD 50,000.- or its equivalent in another currency (or, in the case of transactions con-
tained in an approved business plan, USD 500,000.- or its equivalent),
b. make an expenditure or group of related expenditures of more than the lesser of (a) 2% of its consolidated book
value or (b) USD 50,000.- or its equivalent in another currency (or, in the case of transactions contained in an approved
business plan, USD 500,000.- or its equivalent,
c. transfer or pledge assets in any transaction or group of related transactions with an aggregate value in excess of
USD 50,000.- or its equivalent in another currency (or, in the case of transactions contained in an approved business
plan, USD 500,000.- or its equivalent),
d. hire or fix the compensation of an executive officer.
e. make loans to or equity investments in another company (other than wholly owned subsidiaires),
f. engage in any significant business other than the provision of fixed wireless telecommunications services,
g. set limits for bids in auctions,
h. issue or redeem stock or otherwise acquire stock or rights to acquire stock (including employee options or other
equity incentives),
i. form a subsidiary,
j. pay or declare a dividend (other than dividends by wholly owned subsidiaires),
k. begin bankruptcy or similar proceedings or suspend payments to creditors,
l. enter into or materially amend a material agreement (which includes any agreement involving payment of more than
USD 50,000.- or ist equivalent in a year and any employment agreement for any officer or significant employee),
m. approve or materially modify a business plan or annual budget. («Materially modify» means change something that
would result in a variance of revenues, expenses, net income or EBITDA of more than the greater of 5% or USD
100,000.- or its equivalent in another currency.),
n. institute lawsuits other than in the ordinary course of business, or make material decisions relating to such lawsuits,
o. enter into or amend any agreement or transaction with a shareholder or officer or their affiliates,
p. make any commitment to do any of the foregoing,
q. allow a subsidiary to do any of the foregoing,
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
<i>L’agent domiciliataire.i>
8174
r. carry out any operation concerning the bank account for amounts exceeding USD 50,000.-.
The Company will be bound in the above matters by the joint signature of any three of the four managers.
The managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the managers.»
2) to appoint for an unlimited duration a Technical Manager in the person of:
- Mr John Earley, Technical Manager, residing at c/o Tour Montparnasse, 33é, 33, avenue du Maine, F-75755 Paris.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at thirty thousand Luxembourg Francs (LUF 30,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his Surname, Christian name, civil
status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FORMUS COMMUNICATIONS - EUROPE B.V., avec siège social à c/o TMF NEDERLAND B.V., Locatellikade 1, NL-
1076 Amsterdam,
ici représentée par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en septembre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de FORMUS COMMUNICATIONS-LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C, no 474 du 5 juillet 2000.
II. L’associé unique décide:
1) de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de Gérants Administratifs et d’un Gérant Tech-
nique, membres associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à ses objets. Les membres du conseil
de gérance sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
et à tout moment révocables.
Le Gérant Technique dispose de pouvoirs spécifiques relatifs aux affaires techniques de l’activité de la société. La so-
ciété est engagée dans ce domaine par la signature individuelle du Gérant Technique. Toutefois, la société ne saurait
être engagée par la seule signature du Gérant Technique pour:
a. endetter la société par la réalisation d’opérations quelles qu’elles soient ou de groupe d’opérations représentant
plus de a) 5% de la valeur comptable de la société ou b) USD 50.000,- ou de son équivalent dans une devise étrangère
(ou dans le cadre d’opérations comprises dans un plan d’affaires approuvé, USD 500.000,- ou équivalent),
b. engager des dépenses de plus de a) 2% de la valeur comptable consolidées de la société ou b) USD 50.000,- ou de
son équivalent dans une devise étrangère (ou dans le cadre d’opérations comprises dans un plan d’affaires approuvé,
USD 500.000,- ou équivalent);
c. transférer ou nantir des actifs dans le cadre de la réalisation d’opérations dont la valeur globale excède le montant
de USD 50.000,- ou de son équivalent dans une devise étrangère (ou dans le cadre d’opérations comprises dans un plan
d’affaires approuvé, USD 500.000,- ou équivalent);
d. engager ou fixer le salaire d’un gérant;
e. accorder des prêts à une autre société ou participer financièrement dans le capital d’une autre société (société
autre qu’une filiale détenue à 100%);
f. engager la société dans toute activité significative autre que la fourniture de services de télécommunication sans fil;
g. apporter des limites à des offres dans le cadre de ventes aux enchères;
h. émettre ou racheter des actions ou acquérir des actions ou des options donnant droit à l’acquisition d’actions (y
compris accorder des options aux salariés ou leur accorder des primes relatives aux actions);
i. constituer une filiale;
j. payer ou déclarer des dividendes (dividendes autres que ceux d’une filiale détenue à 100%);
k. déposer le bilan ou lancer une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou de suspendre le paiement
des créanciers;
8175
l. s’engager dans ou amender un contrat (incluant tout contrat entraînant un paiement de plus de USD 50.000,- ou
de son équivalent dans une devise étrangère par an et tout contrat de travail pour un gérant ou un salarié);
m. approuver ou apporter des modifications matérielles à un plan d’affaires ou un budget annuel (par «modifications
matérielles» on entend des modifications qui entraîneraient une variation des recettes, des dépenses, bénéfices nets ou
des bénéfices avant intérêts, taxes, dépréciations et amortissements de plus de 5% ou de USD 100.000,- ou de son équi-
valent dans une devise étrangère);
n. intenter des procès en justice autres que ceux relatifs aux activités de la société;
o. contracter ou amender des contrats ou opérations avec un actionnaire, un gérant ou une personne bénéficiant
d’une délégation de pouvoir des personnes ci-dessus mentionnées.
p. faire tout type de promesses de faire relatives aux prescriptions mentionnées au «o.»;
q. permettre à une filiale de contrevenir aux prescriptions mentionnées de «a.» à «p.».
r. effectuer des transactions de plus de USD 50.000,- sur les comptes de la société.
La Société n’est valablement engagée dans ces matières, que par la signature conjointe de trois des quatre membres
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.»
2) de nommer pour une durée indéterminée un Gérant Technique en la personne de:
- M. John Earley, Gérant Technique, demeurant à c/o Tour Montparnasse, 33é, 33, avenue du Maine 75755 Paris, Fran-
ce.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’Anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 125S, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52546/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FORMUS COMMUNICATIONS-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 74.802.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
(52547/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
L’ANADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 59.617.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 6 septembre 2000,
- la délibération sur les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 est reportée à une date ulté-
rieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assem-
blée générale ajournée.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52606/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
8176
FORTIS INVESTMENT FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 526, fol. 98, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52548/011/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
HK FASHION PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.502.
—
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HK FASHION
PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, constituée suivant acte, reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 5 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 492 du 10
septembre 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
59.502, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Josef Dieter Küsters, directeur de société, demeurant à Rabat (Maroc),
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Henri Deltgen, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2000.
2.- Monsieur Karim Hajji, directeur de société, demeurant à Rabat,
propriétaire de deux cent cinquante (250) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Henri Deltgen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme
dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social au 23A, rue de Luxembourg, à L-5752 Frisange, et de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante :
«Art. 5. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Frisange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, dat qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : H. Deltgen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(52572/227/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
HK FASHION PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.502.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52573/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
J.-C. Arnould / J.-L. Gavray
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
E. Schlesser.
8177
FORTIS JAPAN FONDS, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52549/011/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FORTIS RENT-O-NET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.371.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52550/011/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FINANZGESELLSCHAFT FUR DAS RHEINLANDGEBIET A.G. (HOLDING), Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 16.020.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on September 12, 2000 at 11 a.m. at the registered office of i>
<i>the companyi>
The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary
to the meeting.
The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting that 2.000 (two thousand)
bearer shares, representing the entire share capital of the company, were represented at the meeting and that hence
evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly con-
stituted and able to validly deliberate the items on the agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheets and profit and loss accounts and allocation of the results as at June 30th, 2000.
3. Discharge of responsability to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.
4. Approval of the conversion effective as from September 12, 2000 of the capital of the Company into Euro.
5. Cancellation of the par value of the shares effective September 12, 2000.
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously resolved:
<i>Résolutions:i>
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account and allocation of the results as at June 30th 2000
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as at June 30th, 2000. In ac-
cordance with the articles of association the shareholders of FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET
A.G. (HOLDING) decided unanimously to carry forward the total net profit of LUF 41,518,632.-
3. Discharge of the responsability to the Directors and Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the financial
year ended June 30th 2000 and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.
4. Approval of the conversion effective as from September 12, 2000 of the capital of the Company into Euro.
The Shareholders propose to convert the capital of the Company of twenty million luxembourg francs (LUF
20,000,000.-) represented by two thousand (2.000) shares of ten thousand luxembourg francs (LUF 10,000.-) each into
EUR and in conjunction herewith to increase the resulting amount of EUR four hundred ninety five thousand seven hun-
dred eighty seven point zero five (EUR 495,787.05) by EUR twelve point ninety five (EUR 12,95) bringing the corporate
capital to EUR four hundred ninety five thousand eight hundred (EUR 495,800.-) by transferring said amount from the
profit brought forward to the paid-up capital.
5. Cancellation of the par value of the shares effective September 12, 2000
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective September 12, 2000.
6. Replacement of article 5 of the articles of incorporation
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
<i>L’agent domiciliatairei>
8178
The shareholders resolve to adapt article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 4 above: «The corporate
capital is set at EUR four hundred ninety five thousand eight hundred (EUR 495,800.-), consisting of two thousand shares
(2.000) in bearer form with no par value, all fully paid.»
As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11.30 a.m.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2000, vol. 126, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(52538/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FINANZGESELLSCHAFT FUR DAS RHEINLANDGEBIET A.G. (HOLDING), Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 16.020.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52539/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
INNOVISION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.986.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 28 septembre 2000 entre l’Etude DURO & LORANG éta-
blie à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et la société anonyme INNOVISION HOLDING S.A. avec siège social
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52585/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
INTER-GLOBE TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 52.927.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52586/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
POGOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.986.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 6 septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, la société
SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenegeary, Co. Dublin (Irlande), de toute res-
ponsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
La société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommée comme
nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 6 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52671/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
J. Bonnier / P. Robat / I. Rosseneu
<i>Chairman / Ballot-Judge / Secretaryi>
Mersch, le 28 septembre 2000.
E. Schroeder.
Pour réquisition - inscription
<i>L’Agent domiciliataire
i>Signature
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Signature.
<i>Pour POGOLA S.A.
i>Signature
8179
INTERNATIONAL CONSULTING & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 37.043.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52587/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
INTERNATIONAL HOLIDAY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 45.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52590/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 11 juillet 2000 i>
L’assemblée a pris les décisions suivantes:
Le siège social est transféré du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, avec effet au premier juillet 2000.
A été nommé comme gérant additionnel de la société M
e
Victor Elvinger, avocat, résidant au 31, rue d’Eich, L-1461
Luxembourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre
2000, vol. 543, fol. 43, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2000.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52591/501/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
LUXANT I S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.990.
—
Par décision du Conseil général du 1
er
septembre 2000, M. José Duarte Gomes Figueira, chartered accountant, P-
Funchal (Madeira), a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. Manuel Casas Ojeda, démission-
naire.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52617/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la Société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
<i>Pour LUXANT I S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers
8180
INTERNET SUPPLIES INVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 67.913.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 22, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52592/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
INTERTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.
R. C. Luxembourg B 29.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 34, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52593/810/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
INVESTISSEMENT INTERNATIONAL IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.317.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case
5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52594/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.322.
—
<i>Extrait d’une convention d’agent domiciliataire signée à Luxembourg, le 14 septembre 2000i>
Entre
La SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., société de participations financières de droit luxembour-
geois au capital de 25.000.000,- de francs luxembourgeois, ayant son siège social au Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.322, d’une part;
et
AUREA FINANCE COMPANY, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 1.250.000 euros, dont le siè-
ge social est au 50, rue Basse, L-7307 Steinsel, Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 47.028, d’autre part;
il a été convenu ce qui suit:
AUREA accorde à KISSIAN le droit de fixer son siège social à l’adresse d’AUREA, 50, rue Basse, L-7307 Steinsel,
Grand-Duché de Luxembourg. AUREA sera l’agent domiciliataire de KISSIAN.
La présente convention d’agent domiciliataire est à durée déterminée et résiliable à tout moment, par l’une ou l’autre
des parties, moyennant un préavis écrit de 90 jours.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52603/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
Fait à Luxembourg, le 14 septembre 2000.
8181
LUX CAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.104.
—
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois
dénommée LUX CAR HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du
12 septembre 2000,
une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la com-
parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du tim-
bre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1 -. Que la société LUX CAR HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, le
28 mai 1999, publié au Mémorial C - 1999.
2 -. Que le capital social de la société prédésignée s’éléve actuellement à EUR 104.000,- (cent quatre mille euros)
divisé en 10.400 (dix mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
3 - Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.500.000,-
(deux millions cinq cent mille euros) divisé en 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune,
4-. Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2004, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
5-. Que dans sa réunion du 12 septembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche
jusqu’à concurrence de EUR 361.500,- (trois cent soixante et un mille cinq cents euros), pour porter le capital souscrit
de son montant actuel de EUR 104.000,- (cent quatre mille euros) à EUR 465.500,- (quatre cent soixante-cinq mille cinq
cents euros), par la création et l’émission de 36.150 (trente-six mille cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, à libérer intégralement par un apport en numéraire, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des
36.150 (trente-six mille cent cinquante) actions, et les libère moyennant une contribution en espèces de EUR 361.500,-
(trois cent soixante et un mille cinq cents euros),
I’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-
ciation restera annexée aux présentes.
La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base de la déclaration
de souscription de l’actionnaire majoritaire.
La somme de EUR 361.500,- (trois cent soixante et un mille cinq cents euros) a été mise à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire;
6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents
de souscription et de libération.
7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à EUR 465.500,- (quatre
cent soixante-cinq mille cinq cents euros), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront
dorénavant la teneur suivante:
Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 465.500,- (quatre cent soixante-cinq mille cinq cents euros) divisé
en 46.550 (quarante-six mille cinq cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.138.500,-
(deux millions cent trente-huit mille cinq cents euros) divisé en 213.850 (deux cent treize mille huit cent cinquante)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
8182
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 205.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Vandi, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 125S, fol. 77, case 7. – Reçu 145.829 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52621/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
LUX CAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.104.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 627/2000 en date du 12 sep-
tembre 2000 par-devant Maîre Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52622/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.757.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 décembre 1999, que le Conseil d’Admi-
nistration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de créer une signature de catégorie «A» et une signature de catégorie «B».
Le Conseil d’Administration décide que la société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d’un porteur de signature «A» et d’un porteur de signature «B».
Le Conseil d’Administration décide d’attribuer à Monsieur Achille Maramotti, président du conseil d’administration,
la signature de catégorie «A», et d’attribuer aux deux administrateurs, Monsieur Sergio Vandi et Madame Vania Migliore-
Baravini, la signature de catégorie «B».
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de conférer, à titre individuel, à chaque administrateur, certains pouvoirs ayant
trait à la gestion journalière de la société. En particulier, les pouvoirs conférés à chaque administrateur sont les suivants :
- Octroi de financements de quelque nature que ce soit et en toutes devises, à des sociétés du groupe et signature
de tous contrats y relatifs, avec obligation d’en référer au Conseil d’Administration lors de la prochaine réunion;
- Signature de tous documents ayant pour effet de régulariser des engagements pris par la société (formalités d’ins-
cription et d’enregistrement du personnel de la société, déclarations aux autorités publiques, etc);
- Signature de tous ordres de paiement de quelque nature que ce soit et en toutes devises, en faveur de sociétés du
groupe, selon des contrats ou tout autre document existant et engageant la société valablement vis-à-vis de tiers;
- Engagement de tous frais et dépenses obligatoires en vertu de dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger;
- Acquisition de tous biens mobiliers et d’équipement rentrant dans le cadre du budget annuel établi par le Conseil
d’Administration.
Jusqu’à un montant de EUR 200.000,- par opération
- opérations de change au comptant et à terme
- achat de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit
- impôts et taxes généralement dus par la société sur base des déclarations.
Jusqu’à un montant de EUR 10.000,- et après vérification de la concordance des montants.
Paiement de factures concernant les dépenses et frais suivants:
- DHL ou toute autre société d’expédition de documents
- Frais de courrier et de correspondance
- Frais de publication et d’enregistrement
- Frais de dépôt au registre de commerce
- Frais de traduction
- Frais de légalisation et d’apostille
- Frais de notaires luxembourgeois ou étrangers
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
J. Delvaux
8183
- Impôts et taxes généralement dus par la société sur base des déclarations
- Cotisations diverses dues par la société en vertu de dispositions légales, administratives ou réglementaires
- Frais de téléphone, eau, gaz, électricité et ordures
- Frais de bureau et de matériel de bureau
- Frais d’entretien du matériel, du mobilier et de l’équipement électrique et électronique
- Frais d’entretien et de nettoyage du bureau
- Frais de révision des comptes de la société
- Honoraires ou prestations diverses facturées par des avocats, par des conseillers spécialisés ou par des établisse-
ment de crédit
- Salaires aux employés de la société ainsi que les impôts et les charges sociales y relatives tels que déterminés suivant
les contrats de travail conclu avec les employés de la société
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52631/043/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.757.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 juin 2000, que l’ Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>«Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à
L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 29 décembre 2000.
L’Assemblée donne pouvoir au Conseil d’Administration de conclure les négociations avec le Commissaire aux
Comptes nommé, quant aux honoraires relatifs à l’exécution de son mandat.»
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52632/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
LUXDIAGNOSTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.
R. C. Luxembourg B 24.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543 fol. 34, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
(52623/810/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Achille Maramotti
<i>Présidenti>
Sergio Vandi
<i>Administrateuri>
Vania Migliore-Baravini
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Achille Maramotti
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Sergio Vandi
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
8184
NCH WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.241.
—
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourgt soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NCH WORLD S.A., ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 66.241, constituée
suivant acte recu le 11 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 847 du 20
novembre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Ha-
gondange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et
commerciales, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 162.870 (cent soixante-deux mille huit cent soixante-dix) actions, repré-
sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 avril de chaque année et pour la
première fois en 2001, l’exercice ayant débuté le 1
er
janvier 2000 se terminant le 30 avril 2001.
2. Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.»
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois d’avril au premier mercredi
du mois d’août et pour la première fois en 2001.
4. Modification de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mercredi du mois d’août à 14.00 heures.»
5. Modification de l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote d’un
administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie
B.»
6. Modification de la 1ère phrase de l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 avril de chaque année et
pour la première fois en 2001, l’exercice ayant débuté le 1
er
janvier 2000 se terminant le 30 avril 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois d’avril au pre-
mier mercredi du mois d’août et pour la première fois en 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mercredi du mois d’août à 14.00 heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote d’un
administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie
B.»
8185
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la 1ère phrase de l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.»
Par conséquent, la composition du conseil d’administration se présentera dorénavant comme suit:
Catégorie A:
- Monsieur Paolo Ottani, administrateur de sociétés, demeurant à I-40125 Bologna, Strada Maggiore 59 (Italie);
- Madame Meris Pareschi, administrateur de sociétés, demeurant à I-40125 Bologna, Strada Maggiore 59 (Italie);
Catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern; Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Evrard, F. Barcaglioni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 125S, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52647/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
PLANET WINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. MIRANDE S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 52.434.
—
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de MIRANDE S.A., R.C. B Numéro 52.434, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
Biel, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 6 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 622 du 7 décembre 1995.
La séance est ouverte à treize heures sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de société,
demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capi-
tal social de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés et des membres du bu-
reau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en PLANET WINE INVESTMENTS S.A. avec effet immédiat.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3. Transformation du statut de la société de société anonyme holding en société anonyme de participations financiè-
res (Soparfi) avec effet au 1
er
janvier 2001.
4. Modification afférente des articles 2 et 15 des statuts.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en PLANET WINE INVESTMENTS
S.A. avec effet immédiat.
En conséquence l’article 1
er
, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PLANET WINE INVESTMENTS
S.A.»
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
J. Elvinger.
8186
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transformer le statut de la société de société anonyme holding en société anonyme
de participations financières (Soparfi) avec effet au 1
er
janvier 2001.
En conséquence les articles 2 et 15 des statuts sont modifiés pour avoir la teneur suivante, également avec effet au
1
er
janvier 2001:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: G. Blauen, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52636/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
PLANET WINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. MIRANDE S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 52.434.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
1125 du 19 septembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52637/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
RAYMOND MICHELIS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 2.500.000,-.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 6.766.
Constituée sous seing privé, en date du 30 juillet 1964, acte publié au Mémorial C n
°
84 du 10 septembre 1964, modifiée
sous seing privé, en date du 30 avril 1970, acte publié au Mémorial C n
°
199 du 2 décembre 1970, modifiée par-
devant M
e
Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 mai 1974, acte publié au
Mémorial C n
°
162 du 12 août 1974, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en
date du 27 novembre 1974, acte publié au Mémorial C n
°
34 du 24 février 1975, modifiée par-devant le même
notaire en date du 17 mars 1978, acte publié au Mémorial C n
°
114 du 1
er
juin 1978, modifiée par-devant le même
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1980, acte publié au Mémorial C n
°
287 du 11
décembre 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C n
°
168
du 26 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 juin 1984, acte publié au Mémorial C n
°
203
du 30 juillet 1984, modifiée par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7
septembre 1994, acte publié au Mémorial C n
°
539 du 22 décembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 23, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52635/537/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
<i>Pour RAYMOND MICHELIS & CIE, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
8187
P.I.N. S.A., Société Anonyme,
(anc. PODINI INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.842.
—
L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PODINI IN-
TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.842.
Ladite société constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro
625 du 2 septembre 1998, page 29974.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le même notaire en date du
17 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 173 du 16 mars 1999, page 8298.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.800.000.000,- (un milliard huit cent millions de lires italiennes) divisé
en mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Stephano Podini, directeur, demeurant à l-Bolzano.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Podini, directeur, demeurant à l-Bolzano.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Nicola Loperfido, expert comptable, demeurant à l-Bolzano.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les mille huit cents (1.800) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 1.800.000.000,- (un
milliard huit cent millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 3.200.000.000,- (trois milliards deux cent millions de
lires italiennes), afin de le porter de son montant actuel de ITL 1.800.000.000,- (un milliard huit cent millions de lires
italiennes) à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), par l’émission de 3.200 (trois mille deux cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, à libérer par la conversion
en capital et l’incorporation au capital de quatre créances certaines, liquides et exigibles que les actionnaires ont sur la
société, d’un montant de ITL 3.200.000.000,- (trois milliards deux cent millions de lires italiennes), le tout sur le vu d’un
rapport d’un réviseur d’entreprises.
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Conversion du capital souscrit et libéré de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires itatiennes) en euro, au cours
de change fixe entre la lire italienne et l’euro.
4. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 2.716,- (deux mille sept cent seize euros) en vue de porter
le capital après conversion à EUR 2.585.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros) sans création et
émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 5.000 (cinq mille) actions existan-
tes pour porter celles-ci à EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) chacune, à souscrire proportionnellement par chaque
actionnaire par un versement en espèces.
5. Fixation à côté du capital souscrit, d’un capital autorisé de EUR 5.170.000,- (cinq millions cent soixante-dix mille
euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) chacune, avec
pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 1
er
septembre 2005, d’augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
7.755.000,- (sept millions sept cent cinquante-cinq mille euros). Ces augmentations pourront être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation express au Conseil d’Administration de réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.
6. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire cons-
tater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts
aux changements intervenus.
7. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
8188
8. Changement de l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura dorénavant la nouvelle teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation et notamment, mais sans que
cette liste soit exhaustive, I’activité de leasing et de financement pour compte du groupe de sociétés dont la société fait
partie, souscription à des emprunts obligataires pour le besoin d’une ou des sociétés du groupe, la société peut égale-
ment effectuer toutes activités de recherche et de développement se rattachant directement ou indirectement à son
objet, donner et/ou accepter des mandats de représentation commerciales, signer des contrats de franchise, le tout tou-
jours exclusivement dans le cadre et pour le compte du groupe de sociétés auquel appartient la société.»
9. Changement de la dénomination sociale actuelle en P.l.N. S.A.
10. Transfert du siège social actuel du 62, avenue de la Liberté à Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare à Luxem-
bourg.
11. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de ITL 3.200.000.000,- (trois milliards
deux cent millions de lires italiennes),
afin de le porter de ITL 1.800.000.000,- (un milliard huit cent millions de lires italiennes) à ITL 5.000.000.000,- (cinq
milliards de lires italiennes),
par l’émission de 3.200 (trois mille deux cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) chacune,
à libérer par la conversion en capital et l’incorporation au capital de quatre créances certaines, liquides et exigibles
que les actionnaires ont sur la société, d’un montant de ITL 3.200.000.000,- (trois milliards deux cent millions de lires
italiennes), le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.
<i>Deuxième résolutioni>
Souscription
1) Et à l’instant est intervenue:
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
agissant au nom et pour le compte de la Société de droit luxembourgeois dénommée PODINI HOLDING INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2000,
laquelle après signature ne varietur restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 3.104 (trois mille cent quatre)
actions nouvelles.
Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) par apport de créances certaines, liquides et exigibles pour un montant de ITL 3.104.000.000,- (trois
milliards cent quatre millions de lires italiennes), lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux pré-
sentes par le réviseur d’entreprises, dont question ci-après.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
2) Et à l’instant est intervenu:
- Monsieur Alessandro Podini, demeurant à l-Bolzano, Via Weggenstein, 13.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 32 (trente-deux) actions nouvel-
les.
Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) par apport de créances certaines, liquides et exigibles pour un montant de ITL 32.000.000,- (trente-
deux millions de lires italiennes), lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le ré-
viseur d’entreprises, dont question ci-après.
8189
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
3) Et à l’instant est intervenu:
- Monsieur Stefano Podini, demeurant à l-Bolzano, Via Cavour, 23/a.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 32 (trente-deux) actions nouvel-
les.
Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) par apport d’une créance certaine, liquide et exigible pour un montant de ITL 32.000.000,- (trente-
deux millions de lires italiennes), lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le ré-
viseur d’entreprises, dont question ci-après.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
4) Et à l’instant est intervenu:
- Monsieur Nicola Loperfido, demeurant à l-Bolzano,
agissant au nom et pour le compte de Monsieur Giovanni Podini, demeurant à l-Bolzano, Via Isarco, 6,
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2000,
laquelle après signature ne varietur restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite con-
naissance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à 32 (trente-deux) actions nouvel-
les.
Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) par apport de créances certaines, liquides et exigibles pour un montant de ITL 32.000.000,- (trente-
deux millions de lires italiennes), lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le ré-
viseur d’entreprises, dont question ci-après.
L’assemblée réunissant l’intégralite du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions
nouvelles par le souscripteur, préqualifié.
<i>Paiementi>
Comme dit ci-avant, les souscripteurs préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, ont libéré intégralement l’aug-
mentation du capital,
par l’apport de créances certaines, liquides et exigibles pour un montant total de ITL 3.200.000.000,- (trois milliards
deux cent millions de lires italiennes),
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, GRANT
THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., en date du 31 août 2000, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’lnstitut des Réviseurs d’Entrepri-
ses et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.
- Sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé
au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
La preuve des demandes de souscription et de conversion a été apportée au notaire par l’ordre de souscription con-
tenu dans les procurations ainsi que la demande de conversion contenue dans cette même procuration.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 5.000.000.000,- (cinq
milliards de lires italiennes) en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’euro,
de sorte que le capital social de la société est fixé, après conversion, à EUR 2.582.284,- (deux millions cinq cent qua-
tre-vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 516,45 (cinq cent seize virgule quarante-cinq euros) par action.
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1
er
septembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 2.716,- (deux
mille sept cent seize euros),
en vue d’arrondir le capital social souscrit de EUR 2.582.284,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux
cent quatre-vingt-quatre euros) à EUR 2.585.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille euros),
sans création et émissions d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 5.000 (cinq
mille) actions existantes pour la porter de EUR 516,45 (cinq cent seize virgule quarante cinq euros) à EUR 517,- (cinq
cent dix-sept euros),
à libérer entièrement par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues par un versement en espèces.
<i>Souscription - Libérationi>
Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence, lesquels
actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à l’augmentation de capital précitée et ce au pro-
8190
rata de leur participation actuelle dans la société, et la libèrent intégralement par le versement en espèces d’un montant
total de EUR 2.716,- (deux mille sept cent seize euros).
La somme de EUR 2.716,- (deux mille sept cent seize euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de fixer, à côté du capital souscrit, un capital autorisé de EUR 5.170.000,- (cinq
millions cent soixante-dix mille euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent
dix-sept euros) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans, prenant fin le 1
er
septembre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jus-
qu’à concurrence de EUR 7.755.000,- (sept millions sept cent ciquante-cinq mille euros), avec émission d’actions nou-
velles. Ces augmentations du capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, à libérer, soit entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation express au Conseil d’Administration de réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des
statuts de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 2.585.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq
mille euros) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.170.000,-
(cinq millions cent soixante-dix mille euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq
cent dix-sept euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1
er
septembre 2005, autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 7.755.000,- (sept millions sept cent cinquante-cinq mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expres-
sément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura
dorénavant la nouvelle teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation et notamment, mais sans que
cette liste soit exhaustive, I’activité de leasing et de financement pour compte du groupe de sociétés dont la société fait
partie, souscription à des emprunts obligataires pour le besoin d’une ou des sociétés du groupe, la société peut égale-
ment effectuer toutes activités de recherche et de développement se rattachant directement ou indirectement à son
objet, donner et/ou accepter des mandats de représentation commerciales, signer des contrats de franchise, le tout tou-
jours exclusivement dans le cadre et pour le compte du groupe de sociétés auquel appartient la société.»
8191
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société actuellement de PODINI IN-
TERNATIONAL S.A. en P.l.N. S.A. de sorte que l’article premier des statuts de la société aura dorénavant la nouvelle
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.I.N. S.A.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société actuellement établi à Luxembourg, 62,
avenue de la Liberté au 8-10, avenue de la Gare à Luxembourg de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts
de la société aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-
difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital, est évalué approximative-
ment à LUF 783.567,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Podini, A. Podini, N. Loperfido, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 43, case 6. – Reçu 667.777 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52669/208/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
P.I.N. S.A., Société Anonyme,
(anc. PODINI INTERNATIONAL S.A.)
Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.842.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1
er
septembre 2000, acté sous le
n
°
611/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52670/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.626.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme
suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52654/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
8192
PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 40.480.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 8 septembre 2000,
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 2000 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assem-
blée générale ajournée.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52678/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
REBIRTH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 71.494.
—
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REBIRTH HOLDING
S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 31 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 866 du 18
novembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
71.494.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant à F-Hagondange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Remplacement des cinquante-quatre (54) actions privilégiées sans droit de vote existantes par cinquante-quatre
(54) actions ordinaires nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
2. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les cinquante-quatre (54) actions privilégiées sans droit de vote existantes
par cinquante-quatre (54) actions ordinaires nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article trois des statuts, qui aura dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), divisé en trois cent soixante (360) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
8193
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-
parants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of REBIRTH HOLDING S.A., a company under Lux-
embourg Law, established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed of the undersigned
notary, on August, 31, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 866 on Novem-
ber 18, 1999, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 71.494.
The meeting was opened with Mr Didier Kirsch, expert comptable, residing in F-Thionville, in the chair, who appoint-
ed as secretary Miss Karin Reuter, employée privée, residing in Contern.
The meeting elected as scrutineer Mr Vincent La Mendola, expert comptable, residing in F-Hagondange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Substitution of the fifty-four (54) existing preference shares without any right to vote for fifty-four (54) new ordi-
nary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
2. Subsequent amendment of article three of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed
ne varietur by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to substitute the fifty-four (54) existing preference shares without any right to vote for
fifty-four (54) new ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article three of the Articles of Incorporation which will from now on have the
following wording:
«Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-six thousand euros (EUR 36,000.-), represented bv three hundred
and sixty (360) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The shares are registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.
Signé: D. Kirsch, K. Reuter, V. La Mendola, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(52679/227/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
E. Schessler.
8194
REBIRTH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 71.494.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52680/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.219.
—
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son confrère em-
pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire de la minute
du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société dénommée STELLA MARIS INTER-
NATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven en date du 23 juillet 1998, publié
au Mémorial C de 1998, page 40313,
inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.219.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giovanni Manucci, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déciser valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ill) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, I’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réa-
lisation.
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, I’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
Luxembourg, le 27 septembre 2000
E. Schlesser.
8195
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, D. Audia, G. Manucci, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 125S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52719/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.219.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 septembre 2000, actée sous le n
°
628/2000 par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de son con-
frère empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la
minute, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52720/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 65.376.
—
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyne TAU INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C. Luxembourg section B numéro 65.376, cons-
tituée suivant acte reçu le 22 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 706 du 1
er
octobre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Ha-
gondange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et
commerciales, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 10.438.194,- (dix millions quatre cent trente-huit mille cent
quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) par transformation d’une créance du même montant, en vue de le porter
de LUF 10.000.000, - (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 20.438.194,- (vingt millions quatre cent trente-huit
mille cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du
pair comptable.
3.- Souscription de l’augmentation de capital par Monsieur Ottavio Triberti.
4.- Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de LUF 19.188.194,- (dix-neuf millions cent
quatre-vingt-huit mille cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) par réduction du pair comptable des actions
existantes, pour porter le capital de son montant actuel de LUF 20.438.194,- (vingt millions quatre cent trente-huit mille
cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois).
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 29 septembre 2000
8196
5.- Modification des 1
er
et 4éme alinéas de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF
100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 800.000 (huit cent mille) actions sans
désignation de valeur nominale.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 10.000 (dix mille) actions existantes.
Tout pouvoir est conféré au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 10.438.194,- (dix millions quatre cent
trente-huit mille cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 20.438.194,- (vingt millions quatre cent trente-huit mille cent
quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiate-
ment exigible sur la Société s’élevant à LUF 10.438.194,- (dix millions quatre cent trente-huit mille cent quatre-vingt-
quatorze francs luxembourgeois), sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital:
Monsieur Ottavio Triberti, demeurant à Valbrembo (Italie).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants n’est pas d’application.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Ottavio Triberti, prénommé, ici représenté par Mademoiselle Frances-
ca Barcaglioni, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
lequel, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la
libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de LUF 10.438.194,- (dix millions
quatre cent trente-huit mille cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois).
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant H.R.T. REVISION, S.à r.l., société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1
de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de LUF 10.438.194,- est certaine, liquide et exigible, et peut être convertie pour augmenter le capital de
TAU INTERNATIONAL S.A. sans émission d’actions nouvelles.
HRT REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin
Luxembourg, le 13 septembre 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 19.188.194,- (dix-neuf millions cent quatre-vingt-
huit mille cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) pour le ramener de LUF 20.438.194,- (vingt millions quatre
cent trente-huit mille cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois) par apurement de pertes à due concurrence, en réduisant le pair comptable des
actions existantes.
Preuve des pertes a été apportée au notaire instrumentant par la présentation d’un bilan intermédiaire au 31 août
2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les 1
er
et 4
ème
alinéas de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 5. Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF
100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 800.000 (huit cent mille) actions sans
désignation de valeur nominale.»
8197
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Evrard, F. Barcaglioni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 125S, fol. 82, case 12. – Reçu 104.382 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52724/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES.
Siège social: L-1352 Luxembourg, 4, rue de la Congrégation.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Octavie Modert, Présidente, Première Conseillère de Gouvernement au Ministère d’Etat, demeurant à
L-5427 Greiveldange, 5A, op der Azéngen,
2) Monsieur Serge Eberhard, Vice-Président, Conseiller de Direction 1
ère
classe au Ministère de la Famille, demeurant
à L-3473 Dudelange, 3, an der Foxenhiel,
3) Monsieur Jeannot Waringo, Trésorier, Directeur de l’Inspection Générale des Finances, demeurant à L-6934
Mensdorf, 10, rue de l’Ecole,
4) Monsieur Paul Steinmetz, Membre, Directeur des Affaires Juridiques et Culturelles au Ministère des Affaires Etran-
gères, demeurant à L-1159 Luxembourg, 3, rue d’Avalon,
5) Madame Nathalie Rausch, Membre, Médecin-conseil adjoint au Ministère de la Sécurité Sociale, demeurant à
L-2320 Luxembourg, 30, boulevard de la Pétrusse,
ici représentée par Madame Octavie Modert, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Marmaris (Turquie), en date du 14 juillet 2000,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, an-
nexée aux présentes, pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les administrateurs actuels de la FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES
AGEES, ayant son siège social à L-1352 Luxembourg, 4, rue de la Congrégation, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 18 novembre 1987, approuvé par arrêté ministériel le 23 décembre 1987, publiée au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 13 du 15 janvier 1988;
Que les administrateurs ont été nommés à leurs fonctions suivant décisions prises par les ministres concernés, en-
registrées à Luxembourg le 9 juin 2000, vol. 537, folio 65, case 4, déposées au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg en date du 13 juin 2000.
Les comparants déclarent se réunir en réunion du Conseil d’Administration de la FONDATION AIDE ET ASSISTAN-
CE AUX PERSONNES AGEES, prénommée, à laquelle réunion ils se reconnaissent dûment convoqués avec connaissan-
ce de l’Ordre du jour libellé comme suit:
a) Dissolution et liquidation de la FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES.
b) Attribution du boni de liquidation à l’Etablissement Public Luxembourgeois CENTRES, FOYERS ET SERVICES
POUR PERSONNES AGEES.
c) Clôture de la liquidation.
Après délibération, le Conseil d’Administration prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide la dissolution de la Fondation et prononce sa mise en liquidation.
Le Conseil d’Administration déclare avoir procédé au recouvrement de l’actif et à l’apurement du passif de la Fonda-
tion.
Il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Franz Prost de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG, établie à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, en date du 21 juillet 2000, que le décompte de liquidation
représente un boni de liquidation de six millions cinq cent trente-trois mille six cent onze (LUF 6.533.611,-) francs
luxembourgeois.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
J. Elvinger.
8198
Un exemplaire du prédit rapport du réviseur d’entreprises restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentaire, annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration déclare attribuer le boni de liquidation à l’Etablissement Public Luxembourgeois CEN-
TRES, FOYERS ET SERVICES POUR PERSONNES AGEES, avec siège social à Luxembourg, avec en contrepartie l’obli-
gation d’accorder une priorité d’admission aux personnes qui ont subi des souffrances particulières pendant la
Deuxième Guerre Mondiale.
<i>Troisième résolutioni>
Le Conseil d’Administration déclare que la liquidation est close et que la Fondation a cessé d’exister.
Les livres et documents de la Fondation dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
(5) années à partir des présentes au siège social, Ministère d’Etat à L-1352 Luxembourg, 4, rue de la Congrégation.
<i>Approbationi>
Les présent acte reste soumis à l’approbation par arrêté grand-ducal.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la Fondation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-
taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Modert, S. Eberhard, J. Waringo, P. Steinmetz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2000, vol. 509, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(52739/213/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
VICOLO DELLE LAVANDAIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.826.
—
L’an deux mille, Ie vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICOLO DELLE LAVANDAIE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 71.826, constituée suivant acte recu le
4 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 921 du 3 décembre 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Herman Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bruno Bernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 31 (trente et une) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la société VICOLO DELLE LAVANDAIE S.A. à concurrence d’un montant de
euros 592.000,- (cinq cent quatre-vingt-douze mille euros) pour le porter de son montant actuel de euros 31.000,-
(trente et un mille euros) à un montant de euros 623.000,- (six cent vingt-trois mille euros) par la création et l’émission
de 592 (cinq cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles d’une valeur de euros 1.000,- (mille euros) chacune et ce
moyennant paiement d’une prime d’émission de euro 1,072635 par action nouvelle, chaque action ainsi créée jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes. La valeur nominale ainsi que la prime d’émission représente
un montant de euros 1001,072635 par action équivalent à un montant total de euros 592.635,- pour 592 actions ainsi
créées.
2. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3. Adaptation en conséquence de l’article 3 des statuts.
4. Remplacement d’un administrateur, à savoir, nomination de Maître Giovani Stucchi, en remplacement de Monsieur
Alain Lam, démissionnaire.
5. Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Grevenmacher, le 26 septembre 2000
J. Gloden.
8199
«La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil sauf pour les matières particulières reprises à l’alinéa 2 de l’article 10 des
statuts.»
6. Adaptation en conséquence du dernier alinéa de l’article 5 des statuts.
7. Modification de la date de l’exercice social, lequel commencera désormais le 1
er
juillet pour se terminer le 30 juin
de chaque année.
8. Adaptation en conséquence de l’article 7 des statuts.
9. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle laquelle se tiendra désormais le 1
er
lundi du mois
de novembre à 11.00 heures au siège social ou tout autre endroit à désigner par les convocations; ce jour serait-il férié,
l’assemblée se tiendra le 1
er
jour ouvrable suivant.
10. Adaptation en conséquence de l’article 8 des statuts.
11. Insertion d’un nouvel alinéa 2 de l’article 10 des statuts lequel aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable, au conseil d’administration, afin que ce dernier puisse vala-
blement délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de disposition sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gages, ou tous autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.»
12. Adaptation en conséquence de l’article 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 592.000,- (cinq cent quatre-vingt-douze mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 623.000,- (six cent vingt-
trois mille euros), par l’émission de 592 (cinq cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune, et ce moyennant une prime d’émission de EUR 1,072635 (un euro virgule zéro soixante-
douze mille six cent trente-cinq) par action nouvelle, soit une prime d’émission globale de EUR 635,- (six cent trente-
cinq euros), chaque action ainsi créée jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 592 (cinq cent quatre-vingt-douze) actions nouvelles:
la société de droit italien ZETESIS S.r.l. RICERCA E TECHNOLOGIE PER L’INFORMATICA, ayant son siège social
à Milano (Italie), Viale Regina giovanna 9, inscrite au registre de Commerce de Milan sous le numéro 121 121 77.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue ZETESIS S.r.l. RICERCA E TECHNOLOGIE PER L’INFORMATICA, prénommée, ici représen-
tée par Monsieur Herman Moors, préqualifié,
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant;
lequel déclare et reconnaît que chacune des actions souscrites et la prime d’émission ont été intégralement libérées
par un apport en nature de parts sociales, comme il suit:
- 1.147.502 (un million cent quarante-sept mille cinq cent deux) parts sociales, d’une valeur nominale de ITL 1.000,-
(mille lires italiennes) chacune, émises par la société de droit italien ZETESIS.COM. S.r.l, ayant son siège à Milano (Italie),
représentant 82,353 % (quatre-vingt-deux virgule trois cent cinquante-trois pour cent) de l’intégralité de son capital so-
cial actuel.
L’apporteur déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et
conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été
déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir l’Italie et le Grand-Duché de Luxembourg,
aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l’objet d’un rapport en date du 29 juin 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant, la société LUX-AUDIT
REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Marco Claude, Réviseur d’entrepri-
ses, qui conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
la prime d’émission.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Signé: M. Claude
<i>Réviseur d’entreprises
i>LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
8200
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à EUR 623.000,- (six cent vingt-trois mille euros), divisé en 623 (six cent vingt-trois)
actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission comme administrateur de la société, avec décharge entière et définitive,
de Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Maître Giovani Stucchi, avocat, demeurant à Lugano.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil sauf pour les matières particulières reprises à l’alinéa 2 de l’article 10 des
statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’année sociale de la société, qui désormais aura lieu le 30 juin,
et ceci pour la première fois le 30 juin 2000.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 7 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
juillet d’une année et finit le 30 juin de l’année suivante.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire, qui désormais aura lieu le premier lundi du
mois de novembre à 11.00 heures, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 8 des statuts, qui aura la
teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations; ce jour serait-il férié, l’assemblée se tiendra le 1
er
jour
ouvrable suivant.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa 2 à l’article 10 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«L’assemblée générale devra donner pouvoir préalable, au conseil d’administration, afin que ce dernier puisse vala-
blement délibérer sur toutes les décisions concernant les achat, vente et/ou autre acte de disposition sur participations,
immeubles, droits de propriété intellectuelle, émission d’obligations, concession de droit d’option, achat, préemption,
gages, ou tous autres droits représentant une charge pour la société sur ses propres actifs.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au
moins 75 % (en l’occurrence 100) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Italie), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
cent mille francs luxembourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Moors, B. Beernaerts, M. Canepa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52730/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
8201
VICOLO DELLE LAVANDAIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.826.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2000.
(52731/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
T.M. FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 72.815.
—
L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.M. FIN S.A., ayant son siège
social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 72.815, constituée suivant acte reçu le
6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 21 janvier 2000.
L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la société T.M. FIN S.A. à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) par la création
et l’émission de 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par conversion partielle d’une dette et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3.- Adaptation en conséquence de l’article 3 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), par conversion en
capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à LUF 3.750.000,- (trois millions
sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), par l’émission de 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nou-
velles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles l’action-
naire majoritaire:
la société de droit italien MARTINELLI GINETTO S.p.A., ayant son siège social à I-24020 Casnigo/Bergamo, Via Agro
del Castello 38 (Italie).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes ladite société MARTINELLI GINETTO S.p.A., ici représentée par Monsieur Hu-
bert Janssen, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la
libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions
sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).
8202
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Marco Claude, et ceci
conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la ma-
nière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, 28 juillet 2000.
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
Signé: M. Claude»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), divisé en 5.000 (cinq
mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 6CS, fol. 34, case 2. – Reçu 37.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52725/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
T.M. FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 72.815.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre
2000.
(52726/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
PEPE GLOBAL NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.728.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2000i>
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’Administrateur de la société:
Monsieur Duncan Ledwith, résidant, 38, Greenend Road, Chiswick, W4 IAJ-Londres (Grande-Bretagne)
Monsieur Michael Kirkland Goold, résidant Van Oldenbarneveldstraar 74 / 3 - 1052KE Amsterdam (Pays-Bas)
Monsieur Paolo Vailetti, International Financial Manager, résidant Viale Brianza no. 31 - Milano (Italie)
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l’année 2005, aux fins d’approuver les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(52668/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Luxembourg, le 29 août 2000.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>A. Heinz
8203
ALTAÏR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vintg-cinq septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Danielle Marchand, docteur en médecine, demeurant à F-64290 Bosdarros, Domaine Lourant-Turon.
2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’une acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre de l’Ile de Niue, n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Observation est faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Brigitte
Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 septembre 2000
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresse l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-
les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTAÏR LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
8204
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cin-
quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
1.- Madame Danielle Marchand, prédite, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 actions
2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions . . . . . . . . .
100 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
8205
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Madame Danielle Marchand, prédite;
b) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite; et
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile
de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 2 décembre 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize le 8 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs, présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme
administrateur-délégué, Madame Danielle Marchand, prédite.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Marchand, David, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2000, vol. 862, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52741/224/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
FERREIRAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlos Ferreira Dos Santos, chef de chantier, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.
2.- Monsieur Horacio Alves Ferreira, maçon, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 38, rue Stalingrad.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, et à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FERREIRAS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000.
N. Muller.
8206
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de plafonnage et de façades, de chapes et de carrelages,
ainsi que l’achat et la vente de matériaux de construction.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500), de
mille francs (1.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des ver-
sements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédée entre vifs à des non-
associés, qu’avec l’agrément des associés représentant les 3/4 du capital social. Pour le surplus il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut, ceux-ci nommeront un arbitre pour déterminer
la valeur des parts.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, n’entraine pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Les héritiers, ayants droit ou créanciers de l’un des associé ne peuvent, pour quelque motif ce ce soit et
sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux in-
ventaires sociaux.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indiction des valeurs actives et passives, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges
et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
1.- Monsieur Carlos Ferreira Dos Santos, prédit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . .
250 parts
2.- Monsieur Horacio Alves Ferreira, prédit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
8207
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Ferreira Dos Santos, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Horacio Alves Ferreira, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4251 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Moulin.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Ferreira Dos Santos, H. Alves Ferreira, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2000, vol. 862, fol. 76, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(52742/224/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
LUXEMBOURG PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 41.581.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 39, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52625/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
NASHIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
(52645/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
NASHIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
(52646/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2000
N. Muller.
Signature.
<i>Pour la société
NASHIRI S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société
NASHIRI S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
8208
MELLUG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 56.588.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000
(52633/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
MISTRAMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.929.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case
1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
(52639/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
MULTIHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.801.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 45, case
3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
(52641/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
MULTIHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.801.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543 fol. 45, case 3,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
(52642/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
<i>Pour la société
MELLUG S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Cencan S.A.
Cencan S.A.
Rolinsky Holding
Sal. Oppenheim JR. & Cie KGaA
D.I.L. Transports
D.I.L. Transports
Kelp Holding S.A.
Marketing Fleet Est, S.à r.l.
Mobur S.A.
Emdi Europe S.A.
Emdi Europe S.A.
Finance RE S.A.
Fispa S.A.
Fispa S.A.
Fondel Luxembourg S.A.
Flexifund, Sicav
Formus Communications-Luxembourg, S.à r.l.
Formus Communications-Luxembourg, S.à r.l.
L’Anade S.A.
Fortis Investment Finance Luxembourg S.A.
HK Fashion Partners, S.à r.l.
HK Fashion Partners, S.à r.l.
Fortis Japan Fonds, Sicaf
Fortis Rent-o-Net, Sicav
Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G.
Finanzgesellschaft für das Rheinlandgebiet A.G.
Innovision Holding S.A.
Inter-Globe Trust S.A.
Pogola S.A.
International Consulting & Partners S.A.
International Holiday S.A.
International Hotel Licensing Company, S.à r.l.
Luxant I S.A.
Internet Supplies Invest A.G.
Intertech, S.à r.l.
Investissement International Immobilier S.A.
Kissian S.A.
Lux Car Holding S.A.
Lux Car Holding S.A.
Max Mara International S.A.
Max Mara International S.A.
Luxdiagnostic, S.à r.l.
NCH World S.A.
Planet Wine Investments S.A.
Planet Wine Investments S.A.
Raymond Michelis & Cie, S.à r.l.
P.I.N. S.A.
P.I.N. S.A.
Org. Comm. Sydney 2000 Holding S.A.
Provider Holdings S.A.
Rebirth Holding S.A.
Rebirth Holding S.A.
Stella Maris International S.A.
Stella Maris International S.A.
Tau International S.A.
Fondation Aide et Assistance aux Personnes Agées
Vicolo Delle Lavandaie S.A.
Vicolo Delle Lavandaie S.A.
T.M. Fin S.A.
T.M. Fin S.A.
Pepe Global Net S.A.
Altaïr Lux S.A.
Ferreiras, S.à r.l.
Luxembourg Patent Company S.A.
Nashiri S.A.
Nashiri S.A.
Mellug S.A.
Mistramer S.A.
Multihold S.A.
Multihold S.A.