7825

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 164

3 mars 2001

S O M M A I R E

A.N.S.  Luxembourg,  Advanced  Network  Solu-

Europe Inter Luxembourg Advisory S.A., Luxem-

tions, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7859

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7848

A.N.S.  Luxembourg,  Advanced  Network  Solu-

Gandria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7836

tions, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7859

Gandria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7838

A3B Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7872

Géo & Hydro Environnements S.A., Dippach . . . . 

7846

Actio Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

7872

Géo & Hydro Environnements S.A., Dippach . . . . 

7847

Adilev Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7872

I.K.G. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7845

Adilev Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7872

I.K.G. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7845

Affaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7826

Immo Eco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7843

AG 1824 Fund of Funds Investment Luxembourg 

Immoamsterdam S.A., Blaschette . . . . . . . . . . . . . 

7827

Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7826

Immoamsterdam S.A., Blaschette . . . . . . . . . . . . . 

7827

Azurlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7842

Intraco Holding S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . 

7856

Azurlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7842

Intraco Holding S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . 

7856

Azurlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7842

LDL,  Loison  Data  Luxembourg  S.A.,  Greven-

Azurlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7842

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7854

Bureautique Informatique Luxembourg, S.à r.l. . . .

7839

Mackay & Radovic  Immobilière, S.C.I.,  Luxem-

Cable & Wireless Western Hemisphere Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7831

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7843

Med I Trade and Develop, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . 

7831

Cable & Wireless Western Hemisphere Luxem-

Medicalis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7857

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7844

Monument Canal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

7860

Cafetex, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7839

Piazza Turismo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7863

Caventou Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7826

Pro Wert Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7833

Caventou Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7826

Pro Wert Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7833

CEFEBA, Centre - Fermeture - Bâtiment, G.m.b.H.,

Pro Wert Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7833

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7835

Propinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7846

CEFEBA, Centre - Fermeture - Bâtiment, G.m.b.H.,

Quatuor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7848

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7835

Ruwa, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7848

Centaur Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7852

S.C.I. Limax, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7866

Centaur Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7852

Salfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7833

Centaur Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7852

Salfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7833

Copytech, S.à r.l., Roodt/Septfontaines . . . . . . . . . .

7862

(André) Seligmann & Cie, S.e.c.s., Luxembourg . . 

7849

(La) Cour des Miracles, A.s.b.l., Soleuvre  . . . . . . . .

7853

Sicav Euro Continents, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

7849

CS Lux S.A., Cargo Services Luxembourg S.A., 

Sicav Placeuro (Conseil) S.A., Luxembourg  . . . . . 

7852

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7842

Skymaster S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . 

7845

Danica Life S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7865

SOFINEN, Société Financière de l’Energie S.A., 

Danica Life S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7866

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7853

Europe Inter Luxembourg Advisory S.A., Luxem-

SOFINEN, Société Financière de l’Energie S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7848

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7853

Europe Inter Luxembourg Advisory S.A., Luxem-

Société de Financement International S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7848

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7834

7826

AFFAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52139/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

AG 1824 FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52140/011/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52185/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CAVENTOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.474. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 juillet 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur: Monsieur Guy Glesener, conseiller ju-

ridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52187/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Société  de  Financement  International  S.A.,  Lu-

Toscalair S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7828

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7834

Toscalair S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7835

Société  de  Financement  International  S.A.,  Lu-

Transports Cital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

7828

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7834

UNIMOB, Universal Mobilcom S.A., Luxembourg

7839

Tecno-Company, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7834

Vaw Luxemburg, S.à r.l., Manternach . . . . . . . . . . .

7836

Thiel &amp; Partner Logistik, S.à r.l., Grevenmacher. . 

7845

Xenocrate Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . .

7869

TMS International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7849

<i>Pour AFFAIRE S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

7827

IMMOAMSTERDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 50.956. 

—

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOAMSTERDAM S.A.,

ayant son siège social à L-5341 Moutfort, 6, Cité Grand-Duc Jean, R. C. Luxembourg section B numéro 50.956, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 16 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 600 du 31 octobre 1997, ayant un capital social d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alhard Von Ketelhodt, réviseur d’entreprises, demeurant à

Blaschette.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Fabienne Daubenfeld, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Didier Schönberger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Moutfort à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, première phrase, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-5341 Moutfort, 6, Cité Grand-Duc Jean,

dans la commune de Lorentzweiler, et de modifier en conséquence la première phrase du deuxième alinéa de l’article
premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1er. Deuxième alinéa, première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Lorentzweiler.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Von Ketelhodt, F. Daubenfeld, D. Schönberger, J. Seckler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 2000, vol. 511, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Weniger.

(52272/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

IMMOAMSTERDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 50.956. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52273/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Junglinster, le 26 septembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 26 septembre 2000.

J. Seckler.

7828

TOSCALAIR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.521. 

—

La soussignée, M-TRUST S.A., registre de commerce de Luxembourg Section B N

o

 54.668 atteste par la présente sa

démission en tant qu’administrateur de la société TOSCALAIR S.A., registre de commerce de Luxembourg Section B
N

o

 64.521 à effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14596/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

TRANSPORTS CITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Wassenich, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Thérèse Brasseur, demeurant à Hassel,
lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont constituée entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est constitué entre les comparants et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une so-

ciété anonyme sous la dénomination TRANSPORTS CITAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, créer des succursales, agences et bureaux tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure provisoire puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle restera luxembourgeoi-
se, nonobstant ce transfert provisoire du siège social.

Art. 3. La société a pour objet le transport pour le compte de tiers, tant national qu’international, par route, par

voie ferrée, par voie d’eau et aérien, ainsi que la location de tous biens mobiliers et immobiliers, et en particulier la
location de matériel roulant, tels que tracteurs, remorques et semi-remorques, camions, grues, matériel de lavage, cais-
ses mobiles, voitures, en résumé tous matériels roulant et d’exploitation.

Elle fera aussi toutes activités d’expédition et d’affrètement, tous services en tant qu’intermédiaire, en ce compris le

stockage et le transbordement de biens, la distribution et l’emballage, l’envoi et le conditionnement de marchandises
pour le compte de tiers.

La société pourra, par voie de cession d’apport, de fusion, de participation, d’intervention financière, d’achat d’actions,

de parts et d’obligations ou par tout autre mode, s’intéresser dans toutes entreprises dont l’objet serait semblable au
sien. Elle pourra exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés. La société pourra ac-
corder des prêts avec garanties hypothécaires ou autres, constituer toutes garanties en sa faveur ou en faveur de tiers.
Elle peut en un mot faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de sa constitution. Elle peut être dissoute

par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro, représenté par 31 actions de mille euro (1.000) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- euro se trouve dès à présent

à la disposition de la société.

Art. 6. Le capital social autorisé est fixé à la somme de cent mille euro (100.000,-), représenté par mille (1.000) ac-

tions de mille euro (1.000,-) chacune.

Signé à Luxembourg
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

Monsieur Wassenich, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30 actions 30.000 euro
Madame Brasseur, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

1.000 euro

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31 actions  31.000 euro

7829

Dans le cadre des limites du capital social autorisé, le conseil d’administration est autorisé à réaliser des augmenta-

tions de capital. A cet effet il est spécialement autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois, à fixer
l’époque et le lieu d’émission intégrale, ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux ou les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant nécessaires ou utiles et même non spé-
cialement prévues aux présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libéra-
tion et les augmentations effectives du capital et enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant
implicitement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée. La présente autorisation n’est valable que pour
une période de cinq ans, mais peut être renouvelée par l’assemblée générale.

Art. 7. Toutes les actions sont au porteur. Elles sont librement cessibles entre actionnaires.
Aucune cession ne peut se faire à des tiers qu’après que la société en aura été informée par lettre recommandée,

dans laquelle doivent être indiqués les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d’actions à céder
ainsi que le prix convenu avec le cessionnaire.

La société devra informer par écrit les autres actionnaires de la cession envisagée dans la huitaine. Les autres action-

naires seront en droit d’exercer un droit de préférence sur les actions destinées à la revente à un tiers pour un prix qui
sera fixé contradictoirement, sinon par un expert-comptable nommé d’un commun accord, sinon, en cas de désaccord,
par le Président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant comme juge des référés.

Si plusieurs actionnaires devaient être intéressés à la reprise des actions, elles pourront être rachetées par eux pro-

portionnellement aux actions qu’ils détiennent déjà dans la société. La décision de racheter les actions offertes à la vente
devra être notifiée par l’intéressé à la société par lettre recommandée dans la quinzaine de l’information recommandée
prévue ci-dessus. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Titre 2. Administration et Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur mandat. L’assemblée générale peut également les
révoquer. La durée du mandat de l’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs sortants seront rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants continueront à gérer les intérêts de la

société, à condition que leur nombre soit de trois au moins. Dans le cas contraire, les membres restants du conseil
d’administration peuvent coopter un nouvel administrateur, à condition d’en informer les actionnaires par écrit. Dans
ce cas, en cas de non-contestation des actionnaires dans la quinzaine de cette information faite par lettre recommandée,
le membre coopté restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale.

En cas de désaccord de la part d’un actionnaire, le conseil d’administration doit convoquer dans le mois une assemblée

générale extraordinaire qui décidera à la majorité simple.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président est

prépondérante.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur demande du président

ou de deux de ses administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour l’administration et la gestion de la

société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et toutes mainlevées avec ou
sans paiement.

Art. 11. Le conseil d’administration peut conférer des pouvoirs spéciaux à un ou à plusieurs de ses membres ou

même à une tierce personne, associée ou non. Il détermine leurs indemnités qui seront prélevées sur les frais généraux.

Art. 12. La société se trouve engagée valablement par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la si-

gnature d’un délégué à la gestion journalière.

Art. 13. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe le nombre des commissaires. La durée du mandat de commissaire est de six ans au plus.

Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre 3. Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit à indiquer dans les con-

vocations, le 2

e

 mercredi du mois de mai à 11.00 du matin. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier

jour ouvrable suivant, aux mêmes heure et lieu.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux délibérations de l’assemblée générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées soit par le président du conseil d’administration,

soit par deux administrateurs, soit par le commissaire, soit par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20%
du capital social.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.

7830

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle

décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net.

Titre 4. Année sociale, Affectation des résultats

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.

Le 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte des pertes et

profits qui sont soumis, conformément à la loi au commissaire de surveillance, au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de l’exercice, après déduction de tous les frais généraux et amortissements, il est

prélevé cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde bénéficiaire est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre 5. Dispositions générales

Art. 19. En aucun cas, les héritiers, créanciers ou autres ayants droit d’un actionnaire ne peuvent poursuivre l’appo-

sition des scellés sur les biens et papiers de la société ou la liquidation ou le partage de l’avoir social. Pour l’exercice de
leurs droits ils doivent s’en tenir au bilan et à l’inventaire de la société ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 20. L’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès d’un associé ne met pas fin à la société.
En cas de dissolution, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui déterminera les pouvoirs des liquidateurs et réglera le mode de la liquidation.

L’avoir net de la société sera réparti de la manière prévue par la loi.

Art. 21. Les associés s’interdisent de faire pour leur compte tout acte de concurrence vis-à-vis de l’objet de la société

durant toute la durée de leur participation dans celle-ci.

Ils s’engagent en outre, même après leur sortie de la société, à ne se servir en aucun cas du nom de la société.

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois coor-

données sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs (LUF 65.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués, et après délibération, ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale sta-

tutaire du mois de mai 2006,

a) Claude Wassenich, demeurant à Luxembourg,
b) Mme Thérèse Brasseur, demeurant à Hassel.
c) Mme Sylvie Leick, demeurant à Hünsdorf.
2. Est nommé commissaire de surveillance pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale statutaire du mois de mai 2006:

Monsieur François Weis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration se sont réunis et après délibération ont nommé président du conseil

d’administration M. Claude Wassenich, prénommé, qui a déclaré accepter.

Est encore nommé comme directeur général M. Jos Verbeken, commerçant, demeurant à Aalst (B).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude;
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wassenich, T. Brasseur, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2000, vol. 853, fol. 29, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(52127/000/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Bettembourg, le 25 septembre 2000.

C. Doerner.

7831

MED I TRADE AND DEVELOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 71.101. 

—

Le siège social de la société sous rubrique est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14605/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

MACKAY &amp; RADOVIC IMMOBILIERE, S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MACKAY &amp; RADOVIC S.A., une société anonyme établie ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 15, rue

Aldringen,

ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Alexandre Radovic, comptable, demeurant à Nancy et

Monsieur Colin Mackay, Chartered Accountant, demeurant à Edimbourg (Ecosse).

Monsieur Colin Mackay, préqualifié est ici représenté par Monsieur Alexandre Radovic, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Edimbourg (Ecosse), le 15 septembre 2000.
2) Monsieur Colin Mackay, préqualifié, agissant à titre personnel,
ici représenté par Monsieur Alexandre Radovic, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Edimbourg (Ecosse), le 15 septembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

3) Monsieur Alexandre Radovic, préqualifié, agissant à titre personnel.
4) Monsieur Zeljko Minjevic, progammeur, demeurant à L-1361 Luxembourg, rue de l’Ordre de la Couronne de Chê-

ne.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elles pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de MACKAY &amp; RADOVIC IMMOBILIERE S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants

droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-

dant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession de parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé mille (1.000) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune

attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Le fonds social de cent mille (100.000,-) francs luxembourgesois a été mis en espèces à la disposition de la société

ainsi que les sociétaires le reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Dr. iur C. Revoldini.

1) MACKAY &amp; RADOVIC S.A., préqualifiée, neuf cent dix parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

2) Monsieur Colin Mackay, préqualifié, trente parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Monsieur Alexandre Radovic, préqualifié, trente parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

4) Monsieur Zeljko Minjevic, préqualifié, trente parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: mille parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

7832

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

IV. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, qelles qu’en soient la

nature et l’importance.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur Alexandre Radovic, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-

proximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: A. Radovic, Z. Minjevic, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 8. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52116/230/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

7833

PRO WERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.409. 

—

En date du 5 décembre 2000, EURO REVISION S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C. B no 73.019, et la

société PRO WERT HOLDING S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ont conclu une convention de domiciliation
pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14648/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

PRO WERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.409. 

—

Il résulte de trois lettres adressées à la société PRO WERT HOLDING S.A., que MM. Claude Schmit, demeurant à

L-Senningerberg, Gustave Vogel, demeurant à L-Bettembourg et Marcel Hilbert, demeurant à L-Sandweiler, démission-
nent avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs de la société PRO WERT HOLDING S.A., R.C., section
B, n

o

 79.409.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14649/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

PRO WERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.409. 

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société PRO WERT HOLDING S.A., que la société EUROTRUST S.A., avec siège

social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux
comptes de la société PRO WERT HOLDING S.A. R.C., section B, n

o

 79.409.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14650/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

SALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52043/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

SALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52044/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 15 février 2001.

EUROTRUST S.A.
Signature

EUROTRUST S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Signature.

7834

TECNO-COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.525. 

—

Le siège social de la société, à savoir:
47, rue de la Libération
L-5969 Itzig
est denoncé avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14697/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52056/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.459. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros quatre cent mille (400.000,- euros) représenté par seize mille actions (16.000)

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52057/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.459. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 juin 2000

Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Pierre Baldauff, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de six ans. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur Réné Schlim,
pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 10 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52058/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Luxembourg, le 12 février 2001.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

7835

TOSCALAIR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.521. 

—

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., registre de commerce de Luxembourg Section B N

o

 48.773 atteste

par la présente sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société TOSCALAIR S.A., registre de commer-
ce de Luxembourg, Section B N

o

 64.251 à effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2001, vol. 549, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14701/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

CEFEBA, CENTRE - FERMETURE - BATIMENT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Frank

Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, welch Letzterem gegenwartige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1) Herr Alphonse Neiertz, Industrieller, wohnhaft in Helmdingen.
2) Frau Cecile Clemes, Ehegattin von Herrn Alphonse Neiertz, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Helmdingen,
hier vertreten durch Herrn Alphonse Neiertz, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Luxemburg, am 30. August 2000.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung CEFEBA, CENTRE - FERMETUR - BATIMENT, mit Sitz in Luxemburg sind.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 1. September 1970, veröffentlicht im Mé-

morial, Recueil Spécial C, Nummer 196 vom 25. November 1970. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert ge-
mäss notarieller Urkunde und zum letzten Mal am 7. Oktober 1987, welche im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer
11 vom 13. Januar 1988 veröffentlicht wurde.

Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden und fassen ein-

stimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Dauer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit festzusetzen.
Infolgedessen wird Artikel 4 der Satzung wie folgt abgeändert:

Art. 4. Die Gesellschaftsdauer ist unbestimmt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mlt dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Neiertz, J. Elvinger.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 14. September 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52188/200/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CEFEBA, CENTRE - FERMETURE - BATIMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.171. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52189/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Signé à Luxembourg
J.H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué

Luxemburg, den 14. September 2000.

F. Baden.

F. Baden.

7836

VAW LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Manternach.

H. R. Luxemburg B 74.153. 

—

Die VAW AUSLANDS-BETEILIGUNGS GmbH, Bonn, die alleinige Gesellschafterin der VAW LUXEMBURG, S.à r.l.,

L-Manternach,

beschliesst hiermit auf schriftlichem Wege unter Verzicht auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder Gesellschafts-

vertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen folgendes:

Die Gesellschafterin stimmt der Amtsniederlegung von Frau Irmtraud Pawlik als Geschäftsführerin der Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung zu. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14715/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2001.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.916. 

—

In the year two thousand, on the fourteenth of September. 
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster. 

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company GANDRIA HOLDING S.A., with regis-

tered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B number 69.916, incorporated in
the Mémorial C number 578 of the 27th of July 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deeds
of the undersigned notary: 

- on the 19th of May 1999, published in the Mémorial C number 648 of the 26th of August 1999; 
- on the 26th of August 1999, published in the Mémorial C number 864 of 18th of November 1999; 
- on the 25th of February 2000, published in the Mémorial C number 513 of 19th of July 2000; 
- on the 20th of June 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster. 
The chairman appoints as secretary Miss Fanny Marx, private employee, residing at Audun-le-Tiche (France). 
The meeting elects as scrutineer Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France). 
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact: 
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an at-

tendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-

ing can take place sithout prior convening notices. 

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows: 

<i>Agenda:

1. Increase of the capital of the company by contribution in cash of 500,000.- USD, increasing the current share capital

from 1,950,000.- USD to 2,450,000.- USD, by the creation and issue of additional 5,000 shares of a par value of 100.-
USD each. 

2. Subscription and payment of the 5,000 new shares. 
3. Amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation. 
4. Acceptance of the resignation of Mr Dennis Bosje as director of the company with effect from the 1st of October

2000. 

5. Discharge to Mr Dennis Bosje for the execution of his mandate. 
6. Nomination of Mr Michal Wittman as new director with effect from the 1st of October 2000. 
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote: 

<i>First resolution

The meeteing decides to increase the share capital by five hundred thousand US dollars (500,000.- USD), so as to

raise it from its present amount of one million nine hundred and fifty thousand US dollars (1,950,000.- USD) up to two
million four hundred and fifty thousand US dollars (2,450,000.- USD), by the creation and the issuance of five thousand
(5,000) new shares with a part value of one hundred US dollars (100.- USD) each, vested with the same rights and ob-
ligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash. 

<i>Subscription and Payment

The other shareholders having waived their preferential subscription right, the five thousand (5,000) new shares have

been subscribed by the foundation SAINT LUIZ FOUNDATION, having its registered office in FL-9490 Vaduz, Städtle
36 (Liechtenstein). 

Bonn, den 9. Februar 2001.

VAW AUSLANDS-BETEILIGUNGS GmbH
Unterschriften

7837

The sum of five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation

GANDRIA HOLDING S.A. as has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly. 

<i>Second resolution

The assembly decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at two million four hundred and fifty thou-

sand US dollars (2,450,000.- USD), represented by twenty-four thousand five hundred (24,500) shares of a par value of
one hundred US dollars (100.- USD) each.»

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Dennis Bosje as director of the company with effect from the

1st of October 2000 and grants him full and entire discharge for the duration of his mandate. 

<i>Fourth resolution

The meeting decides to nominate a new director of the company in replacement of the leaving director, with effect

from the 1st of October 2000:

Mr Michal Wittman, company director, residing at L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange. 
The term of office of the new director shall be for six years. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs. 

The amount of the increase of capital is evaluated at 23,000,000.- LUF. 
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze septembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraoardinaire des actionnaires de la société anonyme GANDRIA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B numéro 69.916, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 578 du 27 juillet
1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant: 

- en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 648 du 26 août 1999; 
- en date du 26 août 1999, publié au Mémorial C numéro 864 du 18 novembre 1999; 
- en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C numéro 513 du 19 juillet 2000; 
- en date du 20 juin 2000, non encore publié au Mémorial C. 
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster. 
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville

(France). 

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-

ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour, qui
est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1. Augmentation du capital social par versement en numéraire de 500.000,- USD, en augmentant le capital social ac-

tuel de 1.950.000,- USD à 2.450.000,- USD, par la création et l’émission de 5.000 actions nouvelles avec une valeur no-
minale de 100,- USD chacune. 

2. Souscription et paiement des 5.000 actions nouvelles. 
3. Modification de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts. 

4. Acceptation de la démission de M. Dennis Bosje en tant qu’administrateur de la société avec effet au 1

er

 octobre

2000.

7838

5. Décharge à M. Dennis Bosje pour la durée de son mandat. 
6. Nomination de M. Michael Wittman comme nouvel administrateur avec effet au 1

er

 octobre 2000. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), pour

le porter de son montant actuel d’un million neuf cent cinquante mille dollars US (1.950.000,- USD) à deux millions qua-
tre cent cinquante mille dollars US (2.450.000,- USD), par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par des versements en espèces. 

<i>Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les cinq mille (5.000) actions nouvelles

ont été souscrites par la fondation SAINT LUIZ FOUNDATION, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Städtle 36
(Liechtenstein). 

La somme de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

GANDRIA HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressé-
ment. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions quatre cent cinquante mille dollars

US (2.450.000,- USD), représenté par vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions, chacune d’une valeur nominale de
cent dollars US (100,- USD).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Dennis Bosje en tant qu’administrateur de la société avec

effet au 1

er

 octobre 2000 et de lui accorder pleine et entière décharge pour la durée de son mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur sor-

tant, avec effet au 1

er

 octobre 2000:

Monsieur Michel Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange. 
La durée du mandat du nouvel administrateur est fixée à six ans. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques cincombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trois cent mille francs luxembourgeois. 

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 23.000.000,- LUF. 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, F. Marx, S. Manti-Marteaux, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 511, fol. 43, case 4. – Reçu 230.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52253/231/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

GANDRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.916. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52254/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Junglinster, le 26 septembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 26 septembre 2000.

J. Seckler.

7839

BUREAUTIQUE INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements du quinze février 2001, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, après

avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions, a déclaré closes:

- pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société BUREAUTIQUE INFORMATIQUE LUXEM-

BOURG, ayant eu son siège à L-2269 Luxembourg, 6, rue Jean Origer, de fait inconnue à cette adresse. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14787/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

CAFETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du quinze février 2001, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, après avoir

entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions, a déclaré closes:

- pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée CAFETEX, ayant eu son

siège à L-3340 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte, de fait inconnue à cette adresse.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14791/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

UNIMOB, UNIVERSAL MOBILCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- la société anonyme holding dénommée KADOURI 26 S.A.H., établie à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, 
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 janvier 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 244;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2000, numéro 557 de son répertoire,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro

de son répertoire et qui sera formalisé en temps de droit;

ici représentée par l’un de ses administrateurs Monsieur Robert Belhassen, administrateur de société, demeurant à

F-75011 Paris, 31, avenue de la République, fonction à laquelle il a été nommé en vertu du prédit acte du 20 janvier 2000
et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par
la seule signature de l’un des administrateurs, conformément à l’article 9 des statuts.

2.- Et la société anonyme EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 814 du 7 novembre 1998; 

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 février 2000, numéro 313 de son

répertoire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

ici représentée par l’un de ses administrateurs, Monsieur Robert Belhassen, administrateur de société, demeurant à

F-75011 Paris, 31, avenue de la République, fonction à laquelle il a été nommé en vertu du prédit acte du 24 février 2000,
ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la
seule signature de l’un des administrateurs.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Pour extrait conforme
Me J. Lemmer
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
Me J. Lemmer
<i>Le liquidateur

7840

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIVERSAL MOBILCOM S.A., en abrégé UNI-

MOB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import-export de matériel informatique et de télécommunication Internet, cable,

mobile.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent actions (100) de cinq

cent euros (500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, et se réunit sur la convocation du pré-

sident aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le deux du mois de juin à 10.00 heures du matin au siège social et pour la première fois
en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

7841

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit : 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se

trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Robert Belhassen, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur René Arama, prédit;
c) et Monsieur Jobny Mouly, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
3.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Belhassen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2000, vol. 862, fol. 59, case 12. – Reçu 20.170 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(52128/224/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

1.- La société anonyme holding KADOURI 26 S.A.H., soixante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66 actions

2.- et la société anonyme EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A., trente-quatre actions  . . . . . . . . . 

34 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2000.

N. Muller.

7842

CS LUX S.A., CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2889 Luxembourg, Cargo Center Ouest, Luxembourg Airport.

R. C. Luxembourg B 70.162. 

—

Maîtres Fernand Entringer et Benoît Entringer ont démissionné avec effet immédiat du conseil d’administration de la

susdite société. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14796/262/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

AZURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52158/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

AZURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52156/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

AZURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52159/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

AZURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52157/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 21 février 2001.

Me B. Entringer / Me F. Entringer

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

7843

IMMO ECO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.453. 

—

Monsieur Luc Heyse, déclare dénoncer avec effet immédiat ce 5 février 2001, le siège de la société de droit luxem-

bourgeois IMMO ECO S.A., inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le n

°

45.453.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 549, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14905/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.450. 

—

In the year two thousand, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting as deputy for Maître Frank Baden, notary

residing in Luxembourg who will remain depository of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG,

S.à-r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, constituted by a deed of Maître
Joseph Elvinger, prenamed, on 3 November 1999, published in the Mémorial C number 17 of 6 January 2000, page 800.

The extraordinary general meeting was presided by Charles Ossola, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary Elisabeth Reinard, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy representing the partner and by the members of the board and the notary, will remain attached to the present
minutes together with the proxy.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
I.- According to the attendance sheet, the partner representing the full amount of the corporate capital of two billion

nine hundred and fifty-six million nine hundred and forty-two thousand British Pounds (GBP 2,956,942,000.-) is validly
represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda
without there having been a prior convening.

II.- The agenda of the meeting is following:
1. Modification of the financial year of the Company,
2. Amendment of Article 13 of the Articles of Association so as to reflect the above modification,
3. Amendment of Article 14 of the Articles of Association so as to reflect the above modification,
4. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened it has de-

liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves that the Company’s financial year henceforth begins on the 1st of March and closes on

the 28th (or 29th if any) of February.

The general meeting resolves that the financial year which started on the 3rd of November 1999 was terminated on

the 29th of February 2000, and that the financial year which started on the 1st of March 2000 will close on the 28th of
February 2001.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 13 of the Articles of Association of the Company which will hence-

forth have the following wording:

«The Company’s financial year begins on the 1st of March and closes on the 28th or 29th if any) of February.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend Article 14 of the Articles of Association of the Company which will hence-

forth have the following wording:

«Each year, as of the 28th (or 29th if any) of February, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to
the prescription of the law in force.»

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Fait et passé à Steinfort, le 5 février 2001.

L. Heyse.

7844

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la minute.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée CABLE &amp; WIRELESS WES-

TERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Hen-
ri, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, préqualifié, en date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial C, n

°

 17,

page 800.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Elisabeth Reinard, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, signée par le mandataire représentant l’as-

socié, par les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal en-
semble avec la procuration donnée au mandataire.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, l’associé représentant l’intégralité du capital social de deux milliards neuf

cent cinquante-six millions neuf cent quarante-deux mille Livres Sterling (GBP 2.956.942.000,-) est valablement repré-
senté à la présente assemblée.

L’assemblée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des

convocations préalables.

II.- L’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’exercice social de la Société.
2. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de refléter la prédite modification.
3. Modification de l’article 14 des statuts de la Société afin de refléter la prédite modification.
4. Divers.
L’assemblée ayant approuvé la déclaration du président et étant valablement constituée et convoquée, a délibéré et,

par vote unanime, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la Société qui commence désormais le 1

er

 mars et se

termine le 28 février (ou 29 février le cas échéant).

L’assemblée générale décide que l’exercice social ayant débuté le 3 novembre 1999 s’est terminé le 29 février 2000,

et que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 mars 2000 se terminera le 28 février 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1

er

 mars et se termine le 28 février (ou 29 février le cas échéant).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Chaque année avec effet au 28 février (ou 29 février le cas échéant) la gérance établit le bilan qui contiendra l’inven-

taire des avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une
annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.»

En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ossola, E. Reinard, M. Bulach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52173/200/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CABLE &amp; WIRELESS WESTERN HEMISPHERE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilié 

limitée.

Siège social: Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.450. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52174/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

7845

SKYMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1646 Senningerberg, 54, rue du Grünewald.

R. C. Luxembourg B 58.969. 

—

Maître Fernand Entringer a démissionné avec effet immédiat du conseil d’administration de ladite société.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2001, vol. 549, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14999/262/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

THIEL &amp; PARTNER LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone industrielle Potaschberg.

H. R. Luxemburg B 22.938. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammllung der Gesellschafter am 12. Februar 2001

Die Gesellschafter nehmen Kenntnis von der Kündigung mit sofortiger Wirkung von Herrn Oliver Schmitz, Ge-

schäftsführer der Gesellschaft.

Die Gesellschafter bestimmen Herrn Trosdorff Reiner wohnhaft in D-54570 Niederstadtfeld, Obere Strasse 9A, als

Geschäftsführer.

Die Gesellschaft ist rechtgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers Herrn Trosdorff.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2001, vol. 549, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15029/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2001.

I.K.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.022. 

—

Les comptes annuels au 30 avril 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2000, vol. 543, fol. 41, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(52270/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

I.K.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.022. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 19 novembre 1999 que:
– Le bénéfice de l’exercice clos au 30 avril 1997 et s’élevant à 20.640,- FRF est affecté aux résultats reportés.

– L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme de six années:
Maître Jean-Pierre Penning, avocat, 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg; 
Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg;
Maître Philippe Penning, avocat, 31, Grand-rue, L-2012 Luxembourg.

– Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme de six années:
DELOITTE &amp; TOUCHE anciennement FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52271/749/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2001.

Me F. Entringer.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

7846

PROPINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.240. 

—

The annual accounts as per December 31st 1999 and the report of the Statutory Auditor, registered in Luxembourg,

on 26 September, 2000, vol. 543, fol. 33, case 5, has been deposited at the record office of the registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, on 27 September, 2000. 

ALLOCATION OF RESULTS

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associtations.

(52036/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

GEO &amp; HYDRO ENVIRONNEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4974 Dippach, 4A, rue Centrale.

—

In the year two thousand, on the 12th of September.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GEO &amp; HYDRO ENVIRONNEMENTS S.A., so-

ciété anonyme, with its registered office in L-4832 Rodange, 432, route de Longwy;

incorported by a deed established by the undersigned notary on the 29th of November 1996, published in the Mé-

morial C of the year 1997, page 4277;

and amended by a deed established by the undersigned notary on the 16th of April 1998, published in the Mémorial

C of the year 1998, page 24853.

The meeting was presided by Mr Roland Gierenz, employé privé, residing in Huldange.
The chairman appointed as secretary Mrs Josiane Hammerel, employée privée, residing in Bettembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mr Ben Keet, director, residing in Dippach.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- To transfer the registered office of the company from Rodange to L-4974 Dippach, 4A, rue Centrale, boîte postale

67, L-5201 Sandweiler.

2.- Subsequent amendment of the second paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from Rodange to L-4974 Dippach, 4A,

rue Centrale, boîte postale 67, L-5201 Sandweiler.

<i>Second and last resolution

The general meeting, as a result of the above resolution, decides to amend the second paragraph of article 1 of the

Articles of Incorporation so that it will be from now on read as follows:

«Art. 1. Second paragraph. The registered office is established in Dippach.

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company

as a result of the present deed are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg francs (LUF 20,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

In faith of wich We, the undersigned notary, set our hand and seal in Bettembourg, on the day named at the beginning

of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

- Profit for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.740.233,98 CHF

- Profit brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.191.083,66 CHF

- Dividend. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  –19.502.200,00 CHF

- Brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.429.117,64 CHF

Luxembourg, September 26th, 2000.

7847

Follows the French translation:

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEO &amp; HYDRO ENVIRON-

NEMENT S.A., avec siège social à L-4832 Rodange, 432, route de Longwy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 29 novembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page

4277;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 16 avril 1998, publié au Mémorial C de 1998, page

24853.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Ben Keet, directeur, demeurant à Dippach.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Rodange à L-4974 Dippach, 4A, rue Centrale, boîte postale 67, L-5201

Sandweiler.

2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Rodange à L-4974 Dippach, 4A, rue Centrale, boîte

postale 67, L-5201 Sandweiler.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Dippach».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Gierenz, J. Hammerel, B. Keet, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2000, vol. 853, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52255/209/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

GEO &amp; HYDRO ENVIRONNEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 4A, rue Centrale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52256/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Bettembourg, le 25 septembre 2000.

C. Doerner.

C. Doerner.

7848

QUATUOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.395. 

—

Les bilans au 31 décembre 1999 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543,

fol. 33, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52037/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

RUWA, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 73.260. 

—

1) Comme suite à la démission donnée le 31 août 2000 par Monsieur Ernest Walch en tant que gérant de la société,

celle-ci est dorénavant gérée par un seul gérant, en l’occurence Madame Marie-Ange Walch qui a pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.

2) D’autre part, à la suite de la dissolution de DISTMO, S.à r.l. (R. C. 22.008) par acte de M

e

 Schwachtgen, notaire à

Luxembourg, le 2 août 2000, et d’une cession de parts sociales en date du 31 août 2000, signifiée à la société, les parts
sociales de RUWA, S.à r.l. sont actuellement réparties comme suit: 

Emerange, le 18 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52042/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52225/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52226/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

EUROPE INTER LUXEMBOURG ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.389. 

—

Les statuts coordonnés au 18 avril 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 41, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52227/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Mme Marie-Ange Walch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100 parts

M. Ernest Walch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 parts

M.-A. Walch
<i>Gérante

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>L’agent domiciliataire.

7849

ANDRE SELIGMANN &amp; CIE, S.e.c.s., Société en Commandite Simple en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.522. 

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 2 août 2000 que:
1) La liquidation est clôturée;
2) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans au 8, rue des Girondins à Luxembourg;
3) Mandat a été donné aux associés de faire tous décomptes de frais.

Luxembourg, le 26 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52047/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

SICAV EURO CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 49.850. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 avril 2000

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’administrateur:
Monsieur Michel Vedrenne
Monsieur Jean-Jacques Pire
Monsieur Daniel Matthys
Monsieur Jacques Van Hecke
Monsieur Michel Parizel
Madame Jacqueline Starkhle
Sont nommés administrateurs-délégués:
Monsieur Michel Vedrenne
Monsieur Michel Parizel
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Réviseur:
DELOITTE &amp; TOUCHE
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52048/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

TMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) Monsieur Bruno Cohen-Ganouna, chef d’entreprise, demeurant à F-75006 Paris, 15, rue Duguay-Trouin;
2) Monsieur Stéphane Constantieux, avocat, demeurant à F-78000 Versailles, 15, rue Gabriel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TMS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre I’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, I’exercice de représentations et intermédiations

commerciales en tout genre, toutes activités d’import-export, de prospection commerciale et de marketing, le dévelop-
pement, I’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions.

<i>Pour la société
Signature

7850

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros, représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitu-
tion du 13 septembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée et l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui con-

cerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera de
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, I’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, Ie Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

7851

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concemant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de sorte que le montant de sept mille sept cent

cinquante (7.750,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Cohen-Ganouna, préqualifié;
b) Monsieur Karim Van den Ende, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg;
c) Madame Monica Menzel, employée privée, demeurant à L-2652 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KV ASSOCIATES, S.à r.l., une société établie ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Dide-

rich.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2001.

5) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des

présents statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué qui
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature pour les affaires de gestion journalière.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Cohen-Ganouna, S. Constantieux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 80, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52125/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

1) Monsieur Bruno Cohen-Ganouna , préqualifié, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Monsieur Stéphane Constantieux, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

7852

SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.055. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 20 juin 2000

L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an aux postes d’Administrateur: 

Ont été nommés Administrateurs-délégués: 

L’Assemblée générale a nommé à l’unanimité pour une durée d’un an au poste de Commissaire aux comptes: DE-

LOITTE &amp; TOUCHE.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52051/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

CENTAUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.643. 

—

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000,

vol. 543, fol. 23, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52191/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CENTAUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.643. 

—

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000,

vol. 543, fol. 23, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52192/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

CENTAUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.643. 

—

L’assemblée générale de la société anonyme CENTAUR CORPORATION S.A. réunie au siège social le 20 septembre

2000 a renouvelé les mandats de Mme Juliette Lorang, demeurant à Neuhäusgen, M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer
et M. Hani A.Z. Yamani, demeurant à Genève, Suisse, administrateurs de la société.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.
L’assemblée a nommé ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg aux fonctions de commis-

saire aux comptes, en remplacement de MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52193/003/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Messieurs

Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel.

Messieurs

Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

7853

SOFINEN, SOCIETE FINANCIERE DE L’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 33, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52059/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

SOFINEN, SOCIETE FINANCIERE DE L’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.682. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro trois cent cinquante mille (350.000,- euro) représenté par deux cent trente-

cinq actions (235) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52060/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2000.

LA COUR DES MIRACLES, Association sans but lucratif.

Siège social: Soleuvre, 229, route de Differdange.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association porte le nom de LA COUR DES MIRACLES. Le siège est fixé au 229, route de Differdange à

Soleuvre.

Art. 2. L’objet de l’association est la production audio-visuelle et le travail d’écriture d’amateurs et le soutien à tout

travail de ce genre.

Art. 3. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
Les associés fondateurs sont:
Védie, Patrick, étudiant, résidant au 229, route de Differdange, L-4438 Soleuvre, Luxembourgeois;
Chiocci, Micaele, étudiant, résidant au 43, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange, Italien;
Chiocci-Demmer, Paulette, ménagère, résidant au 43, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange, Française.

Art. 4. Toute décision concernant l’admission de nouveaux membres est prise par vote à la majorité du conseil d’ad-

ministration.

Art. 5. Les attributions et le mode de convocation de l’assemblée générale sont réglés par les articles 4. à 8. de la

loi du 4 mars 1994.

Art. 6. L’association est administrée par un ou par plusieurs gérants, formant le conseil d’administration, nommés

par l’assemblée générale.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de l’association.
Le premier conseil d’administration est formé par les associés-fondateurs.

Art. 7. Les cotisations des membres ne peuvent pas dépasser un taux maximal de 200,- LUF.

Art. 8. Les comptes sont réglés et approuvés au moins une fois par année par l’assemblée générale.

Art. 9. Les statuts ne peuvent être modifiés qu’après un vote majoritaire du conseil d’administration et de l ’assem-

blée générale.

Art. 10. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine technique de celle-ci sera partagé en parts égales entre

tous les associés et le patrimoine financier sera versé à une organisation caritative.

(52130/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

P. Védie / M. Chiocci / P. Chiocci-Demmer

7854

LDL, LOISON DATA LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6734 Grevenmacher, 11, rue Gruewereck.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebzehnten August.

Sind vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, erschienen:
Herr Georg Peter Rockel, Réviseur d’Entreprises, wohnhaft in Pratz, handelnd für und im Namen von:
1. Der Gesellschaft TERRASUD S.A. HOLDING mit Sitz in Pratz, 46, rue de Folschette, vertreten durch ihre Ver-

waltungsratsmitglieder Jasanka Fiedler und Manfred G. Braun,

2. Frau Rita Jacobs, geborene Berweiler, Bürokauffrau, wohnhaft in 11, rue Gruewereck, L-6743 Grevenmacher,
welche Komparenten beschlossen haben, unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:

Kapitel I: Benennung - Sitz - Zweck der Gesellschaft - Kapital

Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft ist LOISON DATA LUXEMBOURG S.A. (abgekürtz: LDL S.A.).

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-

rates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Sollten durch politische Ereignisse,
Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft zu erledigenden Geschäfte unmöglich
gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesellschaftssitz vorübergehend in ein anderes Land
zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für
die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die Gesellschaft behält für die Dauer der vorüber-
gehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland ihre luxemburgische Nationalität bei.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft is unbefristet. Sie kann unter Beachtung der einschlägigen gesetzlichen Bestim-

mungen auf der Grundlage einer entsprechenden Beschlussfassung in einer Generalversammlung der Aktionäre beendet
werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Verwaltung und Ausbeutung eines oder mehrerer Spezialgeschäfte für

Unterricht und Beratung in Informatik, insbesondere in technischer Informatik und Wirtschaftsinformatik, den Handel
mit und Kauf oder Verkauf, Leasing und Vermietung von Waren und Geräten der Informationstechnik und Kommuni-
kationstechnik und Software jeglicher Art und jeglichen Systems und des Zubehörs einschliesslich der Verwertung und
Auswertung von solchen Produkten, die künftig aufgrund neuer technischer Entwicklungen auf den Markt gebracht wer-
den, sowie die Vornahme und Vermittlung von Dienstleistungen auf diesen Gebieten.

Des weiteren übernimmt die Gesellschaft Büro-Dienstleistungen aller Art sowie die Einrichtung, Erstellung sowie

Auswertung von Mandanten-Buchführungen, soweit dies nicht nach dem Gesetz vom 10. Juni 1999 Angehörigen be-
stimmter anderer Berufe vorbehalten ist.

Die Gesellschaft kann diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch in Ausland ausüben.
Sie kann sämtliche Geschäfte tätigen, die unmittelbar oder mittelbar mit ihrem Hauptzweck in Zusammenhang stehen,

und sie kann ach sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten jedweder
Art ausüben, die dem Verwaltungsrat zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft dienlich erscheinen.

Die Gesellschaft kann sich weiter an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter welcher Form auch

immer, beteiligen, insoweit diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder
wenn eine solche Beteiligung zur Förderung oder zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweck geeignet erscheint.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 31.000,- (in Worten: einunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 3.100

(dreitausendeinhundert) Aktien mit einem Nennwert von Euro 10,- (in Worten: zehn Euro) je Aktie.

Das Gesellschaftkapital ist wie folgt gezeichnet und ist voll in bar eingezahlt, so wie dies dem antierenden Notar nach-

gewiesen ist und auch von ihm ausdrücklich bestätigt wird: 

Die Aktien sind als Namensaktien ausgegeben und werden im Aktienregister der Gesellschaft geführt. Jeder Aktionär

kann verlangen, dass ihm anstelle seiner Namensaktie(n) ein Inhaber-Aktienzertifikat ausgestellt wird.

Kapitel II. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates brauchen nicht notwendigerweise Aktionäre der Gesellschaft zu sein. Ihre Amts-

dauer wird von der Generalversammlung festgelegt und darf einen Zeitraum von sechs Jahren nicht überschreiten. Eine
Wiederwahl ist möglich. Die Aktionäre können Mitglieder des Verwaltungsrates jederzeit durch Generalversammlung-
beschluss abberufen. Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Verwaltungsratsmitgliedern ge-
meinsam das Recht zu, für dessen vorläufige Besetzung Sorge zu tragen, dies vorbehaltlich dessen, dass die Bestellung
des Ersatzmitgliedes in der nächstfolgenden ordentlichen Generalversammlung bestätigt wird.

Art. 7. Dem Verwaltungsrat obliegt die Befugnis zur Verwaltung der Gesellschaft und zur führung der Geschäfte.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse ganz oder teilweise auf Dritte übertragen.

Die Gesellschaft TERRASUD S.A. HOLDING, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099 Anteile
Fraus Rita Jacobs, Sekretärin, wohnhaft in Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil

Insgesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 Anteile

7855

Er kann eine oder mehrere Personen mit der Führung der Geschäfte sowie der Vertretung der Gesellschaft beauf-

tragen.

Nach aussen hin wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Zeichnungsberechtigten (Mitglie-

der des Verwaltungsrates oder mit Spezialvollmachten ausgestattete Personen) vertreten oder durch die Einzelunter-
schrift eines ausdrücklich hierzu Bevollmächtigten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Zur Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates

ist es erforderlich, dass die Mehrheit der Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist oder dass sie sich schrift-
lich durch Brief oder Fernschreiben oder mündlich (auch telefonisch) zu den Punkten der Tagesordnung rechtsverbind-
lich geäussert haben. Die Vertretung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates kann immer nur durch ein anderes Mitglied
des Verwaltungsrats erfolgen. Der Vertreter hat sich durch eine Spezialvollmacht gegenüber den anderen Mitgliedern
des Verwaltungsrates zu legitimieren.

Beschlussfassungen des Verwaltungsrates können nur mit einfacher Mehrheit erfolgen.

Art. 9. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar betraut, der nicht

unbedingt Aktionär der Gesellschaft zu sein braucht. Die Amtsdauer des Kommissars wird von der Generalversamm-
lung festgelegt. Sie darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Eine Wiederwahl ist möglich.

Kapitel III. Generalversammlung

Art. 10. Die ordnungsgemäss zusammentretende Generalversammlung verkörpert die Gesamtheit der Aktionäre.
Die Generalversammlung tritt so oft zusammen, wie es die Gesellschaftsinteressen erforderlich machen. Einmal im

Jahr findet die ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am vierten Freitag des Monats Juni um elf Uhr vormit-
tags am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung bestimmten Versammlungsort. Sollte dieser Tag
auf einen gesetzlichen Feiertag fallen, so findet die Generalversammlung am darauffolgenden nächsten Werktag um die-
selbe Zeit statt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, im Falle von Inhaberaktien die Zulassung zu einer Generalversammlung von der

Hinterlegung jeder Inhaberaktie an einer von ihm zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der
Inhaberaktien hat mindestens volle fünf Tage vor Abhaltung der Generalversammlung zu erfolgen.

Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme, es sei denn, dass ein Aktionär von den im Gesetz vorgesehenen Ein-

schränkungen in der Stimmrechtsausübung betroffen ist. An der Abstimmung kann der Aktionär entweder persönlich
oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und Ernennungen mit
absoluter Stimmenmehrheit der vertretenen Aktien, sofern das Gesetz keine andere Regelung vorsieht.

Art. 11. Die ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen tagen unter dem Vorsitz des Verwaltungs-

ratsvorsitzenden, bei dessen Abwesenheit unter dem Vorsitz des ältesten anwensenden Verwaltungsratsmitglieds. Die
Protokolle der Generalversammlungen werden von den Vorsitzenden, dem Schriftführer und den Stimmzähler(n) un-
terzeichnet, sowie von denjenigen Gesellschaftern, welche dies ausdrücklich beantragen.

Art. 12. Sind sämtliche Aktien vertreten, so kann die Abhaltung einer Generalversammlung ohne vorherige Einbe-

rufung erfolgen.

Kapitel IV. Gesellschaftsjahr, Rechnungslegung, Gewinnverteilung

Art. 13. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezem-

ber des darauffolgenden Jahres.

Art. 14. Für die Rechnungslegung der Gesellschaft ist der Verwaltungsrat verantwortlich. Sie hat auf der Grundlage

der Rechnungsbestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften zu erfolgen.

Art. 15. Über Verwendung und Verteilung nicht ausgeschütteter Gewinne der Gesellschaft entscheiden die Aktio-

näre in der ordentlichen Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom

10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des Kommissars
der Gesellschaft auszuschütten.

Kapitel V. Schlussbestimmungen

Art. 16. Die Aktionäre unterwerfen sich in allen Punkten, die nicht Gegenstand der jeweiligen Statuten sind, aus-

drücklich den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften nebst den in der
Folge veröffentlichten oder künftig noch zu veröffentlichenden Abänderungsgesetzen.

Art. 17. Der amtierende Notar stellt ausdrücklich fest, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Handelsgesellschaften gesetzten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 58.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Asdann ist der Vertreter der eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital hatten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und hat nach Feststellung der ordnungsgemässen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Gesellschaft nimmt ihren Sitz in L-6734 Grevenmacher, 11, route Gruewereck.
2) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:

7856

a) Herr Uwe Jacobs, Kaufmann, wohnhaft in Grevenmacher,
b) Frau Rita Jacobs, geborene Berweiler, Bürokauffrau, wohnhaft in Grevenmacher,
c) Frau Ruth Berweiler, Bankkauffrau, wohnhaft in D-56743 Mendig.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Horst Sonnentag, wohnhaft in D-54553 Nittel.
4) Sämtliche Mandate enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit dem Ende der ordentlichen Generalversammlung

über das Geschäftsjahr 2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar mit Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz bekannt

ist, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 22 août 2000, vol. 399, fol. 84, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52115/225/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

INTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. INTRACO S.A.)

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange en date du 19 septembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 22 septembre 2000, vol. 853, fol.
30, case 3:

- L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale en INTRACO HOLDING S.A.
L’assemblée générale a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4660 Differdange, «Parc de Gerlache», 11-15, rue

Michel Rodange.

- L’assemblée générale a décidé de procéder à la refonte de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de INTRACO HOLDING S.A. Cette

société aura son siège à Differdange. La durée de la société est indéterminée.» 

- L’assemblée générale a décidé de révoquer le Conseil d’Administration à savoir:
Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre, Haupeschhaff;
Monsieur André Pstrusszenski, commerçant, demeurant à Lorry-les-Metz;
Madame Marie-Claire Gloeckler, demeurant à Bridel.
Décharge est accordée aux administrateurs sortants pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’à ce jour.

- L’assemblée générale a décidé de révoquer la société ARTEMIS, S.à r.l., avec siège social à Differdange en sa fonction

de commissaire aux comptes et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

- L’assemblée générale a décidé d’appeler aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans:
a) la société anonyme SICCIF S.A., ayant son siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies;
b) la société anonyme PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel

Rodange;

c) Madame Denise Becker, assistante de direction, demeurant à Roodt-sur-Syre, Haupeschhaff.

- L’assemblée générale a décidé d’appeler à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre, Haupeschhaff.

Differdange, le 25 septembre 2000.

(52279/237/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

INTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 septembre 2000.
(52280/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

C. Mines.

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notaire

7857

MEDICALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société XENOCRATE HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boule-

vard Royal,

2) La société IF HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par leur administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MEDICALIS S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événement extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à comprometttre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export et la vente en gros de marchandises.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participations, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capitaux, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administrateur peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

7858

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée consécutive à la constition de la société peut procéder à la désignation du président du conseil

d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 47, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants sont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.

1) La société XENOCRATE HOLDING S.A., prédite, quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  80
2) La société IF HOLDING S.A., prédite, vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

7859

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol.125S, fol. 96, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52117/216/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

A.N.S. LUXEMBOURG, ADVANCED NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. ADVANCED NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l. ,Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 74.707. 

—

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Marie Léon Ghislain Cheffert, gérant de sociétés, demeurant à B-5020 Namur-Malonne, 52, Les

Marlères, (Belgique).

2.- Monsieur André Jules Fidèle Soentjens, gérant de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 18, avenue des Frères

Fleischman, (Belgique).

Tous les deux ici représentés par Monsieur Henri Aronson, administrateur, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ADVANCED NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l., (R.C. Luxembourg B numé-

ro 74.707), ayant son siège social à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 10 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 458 du 20 juin 2000;

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- frs) chacune;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer la dénomination de la société et de modifier l’article 1

er

 afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ADVANCED NETWORK SOLU-

TIONS S.à r.l., pouvant agir sous l’enseigne de A.N.S. LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Aronson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2000, vol. 511, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52137/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

A.N.S. LUXEMBOURG, ADVANCED NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 74.707. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52138/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

J.-P. Hencks.

Junglinster, le 26 septembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 26 septembre 2000.

J. Seckler.

7860

MONUMENT CANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MIDILUX HOLDINGS S.A., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

2) FIDELITY PACIFIC BANKING CORPORATION, une société avec siège social à Tutakimoa Road, Rarotonga,

Cook Islands,

toutes les deux ici représentées par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnel-

lement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes par leur mandataire ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elles

ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts
(ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MONUMENT CANAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent cinquante mille (150.000,-) euros représenté par

mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon de l’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

7861

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille (150.000,-)

euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-

cinq (6.050.985,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille (120.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David Wollach, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6, place Chevelu, Genève,

Suisse,

- Monsieur Karl U. Sanne, juriste, demeurant à Tuntange, Grand-Duché de Luxembourg, 6, rue de Hollenfels,
- Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Mala-

des, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

lesquels pourront valablement engager la Société par leurs signatures conjointes à deux.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

a) MIDILUX HOLDINGS S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . 1.485
b) FIDELITY PACIFIC BANKING CORPORATION, prénommée, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 15

Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

7862

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 4. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52118/230/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

COPYTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roodt/Septfontaines.

R. C. Luxembourg B 23.870. 

—

L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

- Madame Jocelyne Draux, épouse de Monsieur Emile Timmermans, employée privée, demeurant à Roodt/Septfon-

taines.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée COPYTECH, S.à r.l., avec siège social à Roodt/Septfontaines, Lotissement

des Roses, (R. C. Luxembourg B numéro 23.870), a été constituée par acte du notaire Norbert Muller, de résidence à
Esch-sur-Alzette, à la date du 22 janvier 1986, publié au Mémorial C numéro 93 du 15 avril 1986, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Norbert Muller, en date du 5 octobre 1988, publié au Mémorial C nu-
méro 336 du 22 décembre 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
suivant actes reçus:

en date du 10 mai 1990, publié au Mémorial C numéro du 424 du 19 novembre 1990;
en date du 17 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro du 221 du 23 mai 1991;
en date du 29 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro du 596 du 15 décembre 1993.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinquante (50) parts sociales

de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé, Madame Jocelyne Draux, pré-

qualifiée, est devenue associée unique de la prédite société.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et l’associée unique les considère com-

me dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, I’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinquante (50) parts sociales

de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Madame Jocelyne Draux, épouse de Monsieur Emile Timmermans, employée

privée, demeurant à Roodt/Septfontaines.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de confirmer Monsieur Emile Timmermans, délégué commercial, demeurant à Roodt/Sept-

fontaines, dans sa fonction de gérant avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et

l’associé unique s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Draux, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 511, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52196/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

Junglinster, le 26 septembre 2000

J. Seckler.

7863

PIAZZA TURISMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., avec siège à Via Bossi 12, CH- 6900 Lugano,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui donnée à Lugano en date du 12 septembre 2000,
2) Monsieur Daniele Albertolli, consultant, demeurant à Strada Regina 10, CH-6929 Gravesano,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Gravesano, en date du 12 septembre 2000,
lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PIAZZA TURISMO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, ainsi que conseils et
commercialisation de services et produits touristiques et de technologie multimédiatique.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) représenté par cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

7864

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
il est nommé président du conseil d’administration.
2) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem,
3) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

1) ALBA SERVIZI FIDUCIARI S.A., prédite, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  49
2) Monsieur Daniele Albertolli, prédit, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

7865

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 86, case 12. – Reçu 13.270 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52119/216/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

DANICA LIFE S.A., Société Anonyme,

(anc. DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790. 

—

In the year two thousand, on the first of September.
Before Us, Maître André Schwachten, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DANICA LIFE AND PENSION S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered at the Trade Register of Luxembourg, under the number
B 36.790, incorporated pursuant to a notarial deed on the 16th April 1991, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 16th October 1991, number 389. The Articles of Incorporation have been amended pursuant
to a notarial deed on the 13 May 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 11th No-
vember 1991, number 426.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mrs Sophie Wagner-Chartier, maître en droit, residing in Luxembourg.

in the chair,

who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company to DANICA LIFE S.A.;
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into DANICA LIFE S.A.
As a consequence of such resolution, article 1 of the article of incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 1. Name
There exists among the subscribers and those who may become owners of shares hereafter issued, a public limited

company (société anonyme) under the name of DANICA LIFE S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANICA LIFE AND PEN-

SION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B
36.790, constituée suivant acte notarié en date du 16 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

J.-P. Hencks.

7866

Associations en date du 16 octobre 1991, numéro 389. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 13
mai 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 11 novembre 1991 numéro 426.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en DANICA LIFE S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en DANICA LIFE S.A.
En conséquence de la résolution qui précède, I’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DANICA LIFE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, M. Strauss, C. Waucquez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(52198/200/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

DANICA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52199/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

S.C.I. LIMAX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 14, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Roger Linster, premier conseiller de gouvernement honoraire, de nationalité luxembourgeoise, né à Pfaf-

fenthal, le 8 novembre 1933, et son épouse,

Madame Simone Hilger, fonctionnaire de la Commission Européenne en retraite, de nationalité luxembourgeoise, née

à Pfaffenthal, le 23 avril 1934, demeurant ensemble à L-1933 Luxembourg, 14, rue Siggy vu Lëtzebuerg,

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

F. Baden.

7867

mariés sous le régime de la communauté universelle de biens suivant acte de changement de régime matrimonial reçu

par Maître André-Charles-Mathis Prost, alors notaire de résidence à Rambrouch, transcrit au bureau des Hypothèques
de Diekirch, le 6 juillet 1974, Vol. 390, Numéro 84.

2) Madame Simone Pirsch, chargée de cours, née à Luxembourg, le 22 mai 1955, demeurant à L-8033 Strassen, 3, rue

Pasteur, nièce des précédents.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

familiale qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. LIMAX.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-

dant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

Il. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé mille cinq cent quatre-vingt-deux (1.582) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix mille

(10.000,-) francs luxembourgeois chacune attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport. 

Le fonds social de quinze millions huit cent vingt mille (15.820.000,-) francs luxembourgeois a été mis à la disposition

de la société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

I. pour Madame Simone Pirsch, par un apport en espèces de vingt mille (20.000,-) francs,
Il. pour Monsieur Roger Linster et Madame Simone Hilger par l’apport des immeubles ci-après décrits:
A. Désignation
1. Dans un immeuble en copropriété sis à L-9660 Neunhausen, 67, Neiewé, inscrit au cadastre de la commune de

Neunhausen, section C de Insenborn, sous le numéro 458/2249, au lieu-dit «An der Milleschleidchen», comme maison,
place, contenant 6 ares 60 centiares, à savoir:

a) en propriété privative et exclusive:
- la partie B3 (côté est) au rez-de-chaussée, faisant 160/1000es
- la partie B4 (côté est), faisant 101/1000es,
b) en copropriété et indivision forcée:
deux cent soixante et un millièmes (261/1000es) des parties communes, y compris le sol ou terrain, telles et ainsi que

ces entités se trouvent plus amplement spécifiées dans un acte de vente avec convention d’indivision, reçu par Maître
André Prost, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 25 octobre 1970, transcrit au bureau des hypothèques
de et à Diekirch, en date du 9 décembre 1970, vol. 320, numéro 74, modifié suivant acte de vente avec convention d’in-
division reçu par ledit notaire Prost en date du 13 mars 1971, transcrit audit bureau des hypothèques le 22 avril 1971,
vol. 326, numéro 160.

2. Dans un immeuble en copropriété dénommé Résidence «Oasis» sis à L-1933 Luxembourg, 14, rue Siggy Vu Lët-

zebuerg, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Rollingergrund, section A de Rollinger-
grund, sous le numéro 764/3731, au lieu-dit «Rue Siggy vu Lëtzeburg», comme maison, place, contenant 11 ares 07
centiares, à savoir:

a) en propriété privative et exclusive:
- le lot 5, inscrit au cadastre sous le numéro 005 U B 81,
soit le garage au sous-sol d’une surface utile de 26,48 m

2

, faisant 19,6284/1000es,

- le lot 8, inscrit au cadastre sous le numéro 008 U A 81,
soit la cave au sous-sol d’une surface utile de 4,73 m

2

, faisant 3,0053/1000es,

- le lot 17, inscrit au cadastre sous le numéro 017 U A 02,
soit l’appartement F au deuxième étage d’une surface utile de 112,92 m

2

, faisant 123,6369/1000es,

b) en copropriété et indivision forcée:
cent quarante-six virgule deux mille sept cent six millièmes (146,2706/1000es) des parties communes, y compris le

sol ou terrain, telles et ainsi que ces entités se trouvent plus amplement spécifiées dans un acte de dépôt avec règlement
de copropriété, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mai 1987,
transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 17 juin 1987, vol. 1088, numéro 82, suivi d’un acte
de vente avec modification du règlement de copropriété, reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 12 octobre 1988, transcrit au même bureau des hypothèques, le 4 novembre 1988, vol. 1140, numéro
102.

1) Monsieur Roger Linster, préqualifié, sept cent quatre-vingt-dix parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

790

2) Madame Simone Hilger, préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  790
3) Madame Simone Pirsch, préqualifiée, deux parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

Total: mille cinq cent quatre-vingt-deux parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.582

7868

3. Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 11, rue Jean l’Aveugle, inscrit au cadastre de la Ville de Luxem-

bourg, section LE de Limpertsberg, sous le numéro 41/1347, au lieu-dit «Rue Jean l’Aveugle», comme maison, place,
contenant 1 are 80 centiares, à savoir:

a) en propriété privative et exclusive:
- le lot 13, à savoir au troisième étage le studio situé à l’avant, côté droit, faisant 40,98/1000es,
- le lot 33, à savoir au sous-sol l’armoire de rangement numéro 13, faisant 2,69/1000es,
b) en copropriété et indivision forcée:
quarante-trois virgule soixante-sept millièmes (43,67/1000es) des parties communes, y compris le sol ou terrain, tel-

les et ainsi que ces entités se trouvent plus amplement spécifiées dans un acte de base avec règlement général de co-
propriété, reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 août 1975, transcrit au
premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 29 août 1975, vol. 667, numéro 135.

B. Estimation
Les parts d’immeuble ci-dessus décrites sub 1) sont estimées à deux millions huit cent cinquante mille (2.850.000,-)

francs.

Les parts d’immeuble ci-dessus décrites sub 2) sont estimées à onze millions cinq cent mille (11.500.000,-) francs.
Les parts d’immeuble ci-dessus décrites sub 3) sont estimées à un million quatre cent cinquante mille (1.450.000,-)

francs.

<i>Origine de propriété

1. Dans l’immeuble ci-avant décrit sub 1), les époux Roger Linster-Hilger ont initialement acquis 253/1000es aux ter-

mes du prédit acte de vente avec convention d’indivision, reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à
Rambrouch, en date du 25 octobre 1970, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, en date du 9 décembre
1970, vol. 320, numéro 74.

En vertu d’un acte de vente avec convention d’indivision, reçu par ledit notaire Prost en date du 13 mars 1971, trans-

crit au même bureau des hypothèques, 261/1000es ont été finalement attribués aux époux Roger Linster-Hilger.

2. Les époux Roger Linster-Hilger ont acquis les parts d’immeuble ci-avant décrites sub II) totalisant initialement

145,731/1000es, comme suit:

- partiellement aux termes d’un acte de vente en état futur d’achèvement, reçu par ledit notaire Baden, en date du

16 septembre 1987, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 15 octobre 1987, vol. 1099,
numéro 110,

- partiellement aux termes du prédit acte de vente avec modification du règlement de copropriété, reçu par ledit

notaire Baden, en date du 12 octobre 1988, transcrit au même bureau des hypothèques, le 4 novembre 1988, vol. 1140,
numéro 102.

Aux termes d’un acte de dépôt, reçu par ledit notaire Baden en date du 2 décembre 1996, transcrit au même bureau

des hypothèques, le 15 janvier 1997, vol. 1487, numéro 41, les époux Roger Linster-Hilger se sont vus attribuer
146,2706/1000es.

3. Les époux Roger Linster-Hilger ont acquis les parts d’immeuble ci-avant décrites sub lIl) aux termes d’un acte de

vente, reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1996, transcrit au
premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 1464, numéro 137bis.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société

par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

7869

III. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

IV. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales, chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

de l’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Madame Simone Linster-Hilger, préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de

la représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi au 14, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-

proximativement à cent trente mille (130.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire d’après des extraits du registre de l’état civil.

Signé: R. Linster, S. Hilger, S. Pirsch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 79, case 12. – Reçu 79.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52123/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

XENOCRATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de XENOCRATE HOL-

DING S.A.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

7870

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

7871

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

 2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 47, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 96, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52129/216/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

J.-P. Hencks.

7872

ACTIO CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.410. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2000.

(52134/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

A3B GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société A3B GESTION S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domici-
liataire, à savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52133/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

ADILEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(52135/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

ADILEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.556. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 17 juillet 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52136/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.

<i>Pour ACTIO CONSEIL S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Pour inscription au registre de commerce
Signature

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Affaire S.A.

AG 1824 Fund of Funds Investment Luxembourg Management S.A.

Caventou Holding S.A.

Caventou Holding S.A.

Immoamsterdam S.A.

Immoamsterdam S.A.

Toscalair S.A.

Transports Cital S.A.

Med I Trade and Develop, S.à r.l.

Mackay &amp; Radovic Immobilière, S.C.I.

Pro Wert Holding S.A.

Pro Wert Holding S.A.

Pro Wert Holding S.A.

Salfin S.A.

Salfin S.A.

Tecno-Company, S.à r.l.

Société de Financement International S.A.

Société de Financement International S.A.

Société de Financement International S.A.

Toscalair S.A.

CEFEBA, Centre - Fermeture - Bâtiment

CEFEBA, Centre - Fermeture - Bâtiment

Vaw Luxemburg, S.à r.l.

Gandria Holding S.A.

Gandria Holding S.A.

Bureautique Informatique Luxembourg, S.à r.l.

Cafetex, S.à r.l.

UNIMOB, Universal Mobilcom S.A.

CS Lux S.A., Cargo Services Luxembourg S.A.

Azurlux S.A.

Azurlux S.A.

Azurlux S.A.

Azurlux S.A.

Immo Eco S.A.

Cable &amp; Wireless Western Hemisphere Luxembourg, S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Western Hemisphere Luxembourg, S.à r.l.

Skymaster S.A.

Thiel &amp; Partner Logistik, S.à r.l.

I.K.G. Holding S.A.

I.K.G. Holding S.A.

Propinvest Holding S.A.

Geo &amp; Hydro Environnements S.A.

Geo &amp; Hydro Environnements S.A.

Quatuor Invest S.A.

Ruwa

Europe Inter Luxembourg Advisory S.A.

Europe Inter Luxembourg Advisory S.A.

Europe Inter Luxembourg Advisory S.A.

André Seligmann &amp; Cie, S.e.c.s.

Sicav Euro Continents

TMS International S.A.

Sicav Placeuro (Conseil) S.A.

Centaur Corporation S.A.

Centaur Corporation S.A.

Centaur Corporation S.A.

SOFINEN, Société Financière de l’Energie S.A.

SOFINEN, Société Financière de l’Energie S.A.

La Cour des Miracles

LDL, Loison Data Luxembourg S.A.

Intraco Holding S.A.

Intraco Holding S.A.

Medicalis S.A.

ANS Luxembourg, Advanced Network Solutions, S.à r.l.

ANS Luxembourg, Advanced Network Solutions, S.à r.l.

Monument Canal, S.à r.l.

Copytech, S.à r.l.

Piazza Turismo S.A.

Danica Life S.A.

Danica Life S.A.

S.C.I. Limax

Xenocrate Holding S.A.

Actio Conseil S.A.

A3B Gestion S.A.

Adilev Holding S.A.

Adilev Holding S.A.