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7249
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 152
28 février 2001
S O M M A I R E
Alija A.G., Euro-Kasachisches Handelshaus S.A.,
Hein Invest 1, S.à r.l., Bech-Kleinmacher . . . . . . . .
7270
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7289
Hein S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . . . . . .
7269
Alija A.G., Euro-Kasachisches Handelshaus S.A.,
Hilaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7270
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7290
Middleland Estaste Investments S.A., Luxem-
(A l’)Amitié, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7250
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7266
Attrax S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7252
Mini-Market S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7271
B.F.W. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7288
Miroglio Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7271
Brightstar Holdings & Investments S.A.H.,
Monte-Carlo, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7271
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7265
MR Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7272
Brightstar Holdings & Investments S.A.H.,
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7272
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7265
Nora International Limited S.A., Luxembourg . . .
7258
C.T.B., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7264
Nora International Limited S.A., Luxembourg . . .
7258
Cable & Wireless Global Businesses Holding, S.à r.l.,
Northland Estate Investments S.A., Luxembourg
7271
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7279
Northland Estate Investments S.A., Luxembourg
7271
Cable & Wireless Global Businesses Holding, S.à r.l.,
Nouvelle Optilux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . .
7272
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7285
Oriol Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
7273
Classen-Papertronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7262
P.F.H.L.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7275
Compagnie Internationale du Houblon S.A., Lu-
Padana Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7273
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7266
Padana Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7274
Compagnie Internationale du Houblon S.A., Lu-
Paprika S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
7274
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7266
Peiperita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7268
Euromedia Luxembourg One S.A., Luxembourg . .
7295
Peiperita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7268
Financial Overseas Investment S.A.H., Luxem-
Pons Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7275
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7291
Prime Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
7276
Financial Overseas Investment S.A.H., Luxem-
Prime Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
7276
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7292
ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
7277
Fondation Deieren Asyl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7262
Promocom, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7277
Gefinor (Asia) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7266
Publitec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7278
Gefinor (Asia) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7267
R.F. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7279
Girasol Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7267
Ramb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7275
Girasol Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7268
Reaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7278
Globafin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
7268
Redcliffe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7278
Grax Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7267
Reno de Medici International S.A., Luxembourg .
7279
Guardian IT Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . .
7287
Rifra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7286
Guardian IT Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . .
7286
Ritchhold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7285
Guimaraes de Mello Luxembourg S.A., Luxem-
Rodrigo Interfinance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
7251
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7269
Rodrigo Interfinance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
7252
Happy Greens Bourglinster S.A., Bourglinster . . . .
7269
S & E Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7287
Happy Greens, GmbH, Bourglinster . . . . . . . . . . . .
7294
S.L.A. S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7289
Hedinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7270
Salima Securities S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
7272
7250
T.R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51538/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
TR-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51539/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
A L’AMITIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 76.956.
—
EXTRAIT
En date du 11 septembre 2000, Madame Salvatrice Genco, sans état, demeurant à L-4972 Dippach, 58, route de
Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérante technique et le siège social de la société a été révoqué.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51587/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Samaca Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
7273
Sounion Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
7290
Samaca Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
7273
Sounion Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
7290
SCM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7287
SSFS, Standard Software and Firmware Services
Scandico International S.A., Luxembourg . . . . . . .
7287
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7259
Selective Beauty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7256
Sweet Port S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7291
Selective Beauty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7258
T.R. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7250
SH Assurances et Placements, S.à r.l., Luxem-
Thiel et Partner Transports Internationaux,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7278
GmbH, Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7291
SH Assurances et Placements, S.à r.l., Luxem-
Toiture R. Ciuca et Cie, S.à r.l., Lamadelaine . . . .
7292
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7278
Tos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7292
Sibrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7288
TR-Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7250
Sira Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7288
Tréfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7295
Soares Antonio, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .
7293
Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7293
Soberal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7277
U.T.B. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7289
Soberal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7277
UBS Leasing (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
7292
Société de Gestion Immobilière S.A.H., Luxem-
Valueinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
7295
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7289
Valueinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
7295
Société Financière du Méditerranéen S.A., Lu-
Vantico Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7296
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7274
Vantico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7296
Société Financière du Méditerranéen S.A., Lu-
Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7296
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7274
Victoria Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7290
Société Montaigu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
7289
Victoria Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7291
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Pour T.R. S.A.
i>J. L. Tremong
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Pour TR-ENGINEERING
i>J. L. Tremong
<i>Administrateur-Déléguéi>
Pour réquisition et copie conforme
C. Scott
<i>Avocati>
7251
RODRIGO INTERFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.160.
—
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RODRIGO INTERFINAN-
CE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 03
avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Cen date du 11 juillet 1998, numéro 511.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant à Saint Nicolas-
en-Forêt (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Monica Rodriguez Lamas, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Conversion du capital en euros.
3.- Augmentation du capital
4.- Modification du nombre et de la valeur nominale des actions
5.- Modification subséquente de l’article 3 (1
er
alinéa)
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 40,3399
LUF pour 1,- EUR de façon à ce que le capital social s’établisse à trente mille neuf cents Euros (EUR 30.900,-), le solde
de quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (EUR 86,69) étant affecté à une réserve libre.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de mille et cent Euros (EUR 1.100,-)
pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cents Euros (EUR 30.900,-) à trente deux mille Euros (EUR
32.000,-), par émission de quarante-quatre (44) actions sans valeur nominale.
L’augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par des versements en espèces, de sorte que le mon-
tant de EUR 1.100,- se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital de trente
deux mille Euros (EUR 32.000,-) soit représenté par trois cent vingt (320) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-
velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.
<i>Cinquème résolutioni>
L’article 3 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (alinéa 1). Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000.-), représenté par trois cent vingt
(320) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quarante-quatre mille trois cent
soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF 44.374,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
7252
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Rodriguez, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51218/228/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.
RODRIGO INTERFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.160.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51219/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.
ATTRAX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den dreiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, in Vertretung von Notar Frank
Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, bei welch Letzterem gegenwärtige Urkunde hinterlegt bleibt,
Sind erschienen:
1) DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Erwin Thömmes, directeur-adjoint, wohnhaft in Pontpierre, und Herrn Klaus Peter Bräu-
er, directeur adjoint, wohnhaft in Syren.
2) Herr Bernhard Singer, administrateur-directeur der DG BANK LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Luxemburg.
Die Erschienenen erklären eine Aktiengesellschaft zu errichten, welcher sie folgende Satzung zugrunde legen.
I. Name, Sitz, Gegenstand und Dauer der Gesellschaft
Art. 1. (1) Die Gesellschaft ist als Luxemburger Gesellschaft in der Form einer «Société Anonyme» (Aktiengesell-
schaft) errichtet.
(2) Sie führt den Namen ATTRAX S.A.
Art. 2. (1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen; er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates jederzeit
innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden.
(2) Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit und der reibungslose Ver-
kehr zwischen ihrem in Absatz 1 festgelegten Sitz und dem Ausland beeinträchtigt wird oder eine solche Beeinträchti-
gung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen.
(3) Die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft soll unbeeinflußt durch eine derartige vorübergehende Sitzver-
legung beibehalten werden.
Art. 3. (1) Der Gesellschaftszweck ist die Wahrnehmung der Aufgaben eines Kommissionärs gemäß Artikel 24 A
des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor (das «Gesetz») und der Vertrieb von Anteilen oder Aktien von
Organismen für gemeinsame Anlagen gemäß Artikel 24 D des Gesetzes, sowie die Erbringung damit verbundener Fi-
nanzdienstleistungen. Die Gesellschaft kann außerdem administrative Dienstleistungen im Rahmen der Hauptverwaltung
für luxemburgische Organismen für gemeinsame Anlagen erbringen. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft
auch Einzahlungen annehmen und Auszahlungen tätigen.
(2) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen
Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland beteiligen, sowie alle sonstigen Geschäfte be-
treiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
II. Kapital und Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euros ( 1.250.000,-), eingeteilt in ein-
tausendzweihundertfünfzig (1.250) nennwertlose Aktien, die voll in bar eingezahlt sind.
Art. 6. (1) Die Aktien sind Namensaktien.
(2) Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär jederzeit Einsicht
nehmen kann. Die Eintragung umfaßt folgende Angaben:
- die genaue Bezeichnung jedes Aktionärs sowie
- die Anzahl seiner Aktien;
Mersch, le 19 septembre 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 20 septembre 2000.
E. Schroeder.
7253
- die geleisteten Zahlungen, sowie
- die Ubertragungen mit ihren Daten.
Art. 7. Das Eigentum an einer Namensaktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister begründet. Auf Wunsch
wird den Aktionären ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt.
Art. 8. Die Aktien sind zwischen den Aktionären frei übertragbar. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch
eine schriftliche Übertragungserklärung, die von dem Veräußerer und dem Erwerber oder deren Bevollmächtigten un-
terzeichnet wird. Die Übertragung wird in das Aktienregister eingetragen. Die Übertragung an Dritte bedarf der Zu-
stimmung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Art. 9. Die Rechte aus den Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
III. Verwaltungsrat
Art. 10. (1) Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens 3 Mitgliedern besteht,
die nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversamm-
lung ernannt, die ihre Zahl bestimmt.
(2) Die Mitglieder des Verwaltungsrates können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
(3) Eine Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates ist möglich.
(4) Die Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates werden jeweils nachträglich von der jährlichen ordent-
lichen Generalversammlung festgesetzt.
Art. 11. (1) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen und alle Handlungen vorzunehmen, welche
zur Erfüllung des Geschäftszweckes notwendig oder zweckmäßig sind, soweit sie nicht durch Gesetz oder Satzung der
Generalversammlung vorbehalten sind.
(2) Er kann die Ausschüttung einer Vorabdividende beschließen.
Art. 12. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Führung der Geschäfte der Gesellschaft und die Vertretung der Ge-
sellschaft, soweit dies die Führung betrifft, Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten sowie
Gesellschaftern oder Dritten übertragen. Er kann die derartig Bevollmächtigten jederzeit abberufen. Die Übertragung
an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates ist der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung unterworfen. Fer-
ner kann der Verwaltungsrat Vollmacht für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder auch an Dritte erteilen.
Art. 13. (1) Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach außen. Im Rechtsverkehr wird die Gesellschaft grund-
sätzlich durch die gemeinsamen Unterschriften zweier Verwaltungsratsmitglieder oder eines Verwaltungsratsmitgliedes
und eines Prokuristen vertreten, es sei denn, daß der Verwaltungsrat gemäß Artikel 12 einen Bevollmächtigten oder
mehrere Bevollmächtigte mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt hat.
In diesem Fall vertritt ein derartiger Bevollmächtigter die Gesellschaft hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung zu-
sammen mit anderen derartig Bevollmächtigten oder mit einem Prokuristen oder einem Verwaltungsratsmitglied.
Art. 14. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte für bestimmte Aufgaben Ausschüsse bestellen und/oder einzelne
Delegierte ernennen.
Art. 15. (1) Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Generalversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, falls die General-
versammlung bei der Wahl nicht etwas anderes bestimmt. Das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, wird mitge-
rechnet. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die Dauer von bis zu 6 Jahren bestellt.
(2) Scheidet ein von der Generalversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Verwaltungsrat
aus, so ist in der nächsten Generalversammlung eine Nachwahl für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzu-
nehmen. Die Amtszeit eines von der Generalversammlung bestellten Ersatzmitgliedes endet mit dem Beginn der Amts-
zeit des nachgewählten Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 16. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sein Amt durch eine an die Gesellschaft zu richtende Erklärung
niederlegen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können jederzeit durch eine Generalversammlung abberufen werden.
Art. 17. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, können, unbeschadet der Bestimmungen von Ar-
tikel 15 und 23, die verbleibenden Mitglieder das freigewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 18. (1) Zum Zwecke der Leitung der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Generalversammlung bestimmt
der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden.
(2) Bei Abwesenheit des Vorsitzenden vertritt ihn auf diesen Sitzungen der stellvertretende Vorsitzende.
Art. 19. (1) Der Verwaltungsrat hat, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern, zusammenzutreten. Die Ein-
berufung erfolgt durch den Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Eine Sitzung soll ferner einberufen
werden, wenn es ein Verwaltungsratsmitglied beantragt.
(2) Die Sitzungen des Verwaltungsrats finden an dem Ort und zu der Zeit statt, die in der Einberufung genannt wer-
den.
Art. 20. (1) Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen sollen die Sitzungen des Verwaltungsrats mindestens fünf Tage
vorher angekündigt werden. Eine Ankündigung kann unterbleiben, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder zustimmen. Mit
der Ankündigung sind die Verhandlungsgegenstände bekanntzumachen.
(2) Jedes Verwaltungsratsmitglied, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied
schriftlich mit seiner Vertretung beauftragen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben oder
Telegramm erteilt werden.
7254
(3) Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist es erforderlich, daß die Mehrheit der am-
tierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist.
(4) Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt.
Art. 21. (1) Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder, bei seiner Verhinderung, eines anderen Mitglieds und im Ein-
verständnis aller Mitglieder können im Falle von Dringlichkeit Beschlüsse auch auf brieflichem, fernschriftlichem bezie-
hungsweise telegrafischem oder fernmündlichem Wege mit schriftlicher Bestätigung gefaßt werden. Soweit schriftlich
zur Stimmabgabe aufgefordert wird, ist eine Frist zu setzen, welche zugleich für den Einspruch gegen dieses Verfahren
und für die Stimmabgabe gilt.
(2) Erfolgt kein Einspruch gegen das Verfahren, so gilt dies als Einverständnis. Die Nichtabgabe der Stimme gilt als
Stimmenthaltung.
Art. 22. (1) Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist von
dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates und den an der Sitzung teilnehmenden Mitgliedern der Geschäftsleitung zu un-
terschreiben und binnen zwei Wochen nach der Sitzung des Verwaltungsrats allen Verwaltungsratsmitgliedern in Ab-
schrift zuzusenden.
(2) Absatz (1) gilt sinngemäß auch für Beschlüsse im Verfahren gemäß Artikel 21 Absatz eins. Eine Niederschrift kann
bei schriftlicher Beschlußfassung unterbleiben, wenn sämtliche Stimmen auf einer Urkunde schriftlich abgegeben sind.
IV. Generalversammlung
Art. 23. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
a) die Satzung zu ändern;
b) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen festzusetzen;
c) der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zuzustimmen;
d) die Berichte des Verwaltungsrats entgegenzunehmen;
e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
f) die Mitglieder des Verwaltungsrats zu entlasten;
g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu verfügen;
h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 24. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet jeweils am 28. des Monats März um 9.00 Uhr, am Sitz
der Gesellschaft oder an dem in den Einberufungsschreiben bestimmten Ort statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag
oder ein Samstag, so wird sie auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Art. 25. Jederzeit können weitere Generalversammlungen zu Sitzungen an beliebigen Orten innerhalb oder in Fällen
höherer Gewalt auch außerhalb des Großherzogtums einberufen werden.
Art. 26. Die Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat einberufen werden. Sie muß innerhalb einer Frist
von einem Monat einberufen werden und stattfinden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel (1/5) des Gesell-
schaftskapitals vertreten dies in einem schriftlichen die Tagesordnung enthaltenden Gesuch an den Verwaltungsrat ver-
langen.
Art. 27. (1) Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäß Artikel 67 oder 70 des luxemburgischen
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
(2) Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung
verzichtet werden.
Art. 28. Jeder Aktionär ist berechtigt, der Generalversammlung beizuwohnen. Ein Aktionär kann sich aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien
vertreten lassen.
Art. 29. Für die Beschlüsse der Generalversammlung müssen die Anwesenheits- und Majoritätsquoten der Artikel
67 bis 69 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften erfüllt sein. Generalversammlungen,
die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, sind beschlußfähig, selbst wenn nicht eine Anzahl von Aktionären
anwesend oder vertreten ist, die die Hälfte des Gesellschaftskapitals vereinigt.
V. Rechnungslegung, Jahresergebnis
Art. 30. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am Ende des Monats
Dezember 2000. Alle weiteren Geschäftsjahre beginnen am ersten Januar und enden am Ende des Monats Dezember.
Art. 31. (1) Jedes Jahr erstellt die Verwaltung ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen
Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Außerdem sind die Verbindlichkeiten der Direk-
toren und Mitglieder des Verwaltungsrats gegenüber der Gesellschaft anzugeben.
(2) Die Verwaltung stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen
auf.
(3) Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewie-
sen, bis der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Rücklage kann zum Ausgleich eines
etwaigen Verlustes herangezogen werden.
(3a) Des weiteren können sonstige Rücklagen gebildet werden, über die nur unter den für Satzungsänderungen vor-
gesehenen Bedingungen verfügt werden kann.
(4) Wenigstens einen Monat vor der jährlichen ordentlichen Generalversammlung legt die Verwaltung die Bilanz und
die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft vor.
7255
Art. 32. (1) Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen vierzehn Tagen nach ihrer Genehmi-
gung durch die Generalversammlung durch den Verwaltungsrat gemäß Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Handelsgesellschaften zur Veröffentlichung eingereicht werden.
(2) In der Veröffentlichung ist das Datum der Veröffentlichung der Gründungsurkunde der Gesellschaft anzugeben.
(3) Gleichzeitig werden Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der zu diesem Zeitpunkt tätigen Mitglieder des Ver-
waltungsrats und etwaige Neubenennungen veröffentlicht, sowie die von der Generalversammlung beschlossene Ver-
wendung des Gewinns.
VI. Auflösung und Liquidation
Art. 33. (1) Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluß der Generalversammlung vorzeitig aufgelöst werden.
(2) Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen,
welche die Generalversammlung bestellt und deren Entschädigung sie festsetzt.
VII. Allgemeine Bestimmung
Art. 34. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze sowie ergän-
zend auf das Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr sechshundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (620.000,- LUF).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die eintausendzweihundertfünzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von
einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000,- EUR), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf fünf festgelegt.
3) Zu Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
a) Herrn Hans-Peter Sättele, administrateur-délégué der DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg-Strassen, 4,
rue Thomas Edison.
b) Herrn Bernhard Singer, administrateur-directeur de DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg-Strassen, 4, rue
Thomas Edison.
c) Herrn Franz Schulz, Direktor der DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
d) Herrn Rainer Stegmann, Direktor der DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edi-
son.
e) Herrn Thomas Amend, Direktor der DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
4) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg, 400, route d’Esch.
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung im Jahre zweitausendunddrei.
6) Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates ist genehmigt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: E. Thömmes, K. P. Bräuer, B. Singer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 6CS, fol. 35, case 8. – Reçu 504.249 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(51269/200/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
1) DG BANK LUXEMBOURG S.A.: eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
2) Herr Bernhard Singer: eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Insgesamt: Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Luxemburg, den 14. September 2000.
F. Baden.
7256
SELECTIVE BEAUTY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.014.
—
In the year two thousand, on the seventh of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SELECTIVE BEAUTY S.A., a «société anonyme»,
stock company having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscription at Luxembourg Trade
Register Section B number 77.014, incorporated by a deed established on the 30th of June 2000, to be published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association once have been amended by a deed
enacted on the 21st of July 2000.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 40,128 (forty thousand one hundred twenty-eight) shares with a nominal
value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five cents) each, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 187.50 (one hundred and eighty-seven euros and fifty cents)
so as to raise it from its present amount of EUR 50,160 (fifty thousand one hundred and sixty euros) to EUR 50,347.50
(fifty thousand three hundred and forty-seven euros and fifty cents) by the issue of 150 (one hundred and fifty) new
shares having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each, on payment of an issue premium amounting to
EUR 346,659.50 (three hundred forty-six thousand six hundred fifty-nine euros and fifty cents), the whole to be paid by
contribution in cash.
2.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 187.50 (one hundred and eighty-seven
euros and fifty cents) so as to raise it from its present amount of EUR 50,160 (fifty thousand one hundred and sixty
euros) to EUR 50,347.50 (fifty thousand three hundred and forty-seven euros and fifty cents) by the issue of 150 (one
hundred and fifty) new shares having a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each and payment of an issue
premium amounting to EUR 346,659.50 (three hundred forty-six thousand six hundred fifty-nine euros and fifty cents),
the whole to be paid by contribution in cash.
<i>Second resolutioni>
The meeting, after having stated that the following shareholders, Mr Corrado Brondi, Mr Christophe Cervasel, Mr
Daniel Chastenet de Gery, Mr Spingardi and Mr Paolo Bassetti, waived to their preferential subscription right, decides
to admit to the subscription of the 150 (one hundred and fifty) new shares:
a) Mr Massimiliano Cagliero, residing at 28 Grosvenor Street, W1X9FE London, United Kingdom, for 50 (fifty) shares;
b) Mr Pomé residing at Via Sottocorno 52, Milano, Italy, for 50 (fifty) shares;
c) Mr Scherrer, residing at Ober Rostmatts, 6300 Zug, Switzerland, for 50 (fifty) shares;
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon Messrs Massimiliano Cagliero, Pomé, Scherrer, prenamed, represented by Mr Patrick Van Hees, pre-
named, by virtue of the aforementioned proxies,
declared to subscribe to the 150 (one hundred and fifty) new shares, each of them the number to which he has been
admitted, and to have them fully paid up as well as the share premium by payment in cash, so that from now on the
company has at its free and entire disposal the amount of EUR 346,847 (three hundred forty-six thousand eight hundred
and forty-seven euros), being the current counter-value (sell/buy currencies average at September 7, 2000, 10.10 a.m.)
of USD 300,000 (three hundred thousand United States dollars), making for the corporate capital the amount of EUR
187.50 (one hundred and eighty-seven euros and fifty cents), and for the issue premium the amount of EUR 346,659.50
(three hundred forty-six thousand six hundred fifty-nine euros and fifty cents), as was certified to the undersigned no-
tary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of
the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 50,347.50 (fifty thousand three hundred and forty-
seven euros and fifty cents), represented by 40,278 (forty thousand two hundred and seventy-eight) shares with a nom-
inal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each, carrying one voting right in the general assembly.»
7257
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le sept septembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SELECTIVE BEAUTY S.A., ayant
son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce de Luxembourg Section B
numéro 77.014, constituée suivant acte reçu le 30 juin 2000, qui sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et dont les statuts ont été modifiés une seule fois par acte du 21 juillet 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 40.128 (quarante mille cent vingt-huit) actions de EUR 1,25 (un euro et
vingt-cinq cents) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 187,50 (cent quatre-vingt-sept euros et cin-
quante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 50.160,- (cinquante mille cent soixante euros) à EUR
50.347,50 (cinquante mille trois cent quarante-sept euros et cinquante cents) par l’émission de 150 (cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, ces actions nouvelles étant
émises avec une prime d’émission s élevant à EUR 346.659,50 (trois cent quarante-six mille six cent cinquante-neuf
euros et cinquante cents), le tout à libérer par un apport en numéraire.
2. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 187,50 (cent quatre-vingt-sept euros et cin-
quante cents)pour le porter de son montant actuel de EUR 50.160,- (cinquante mille cent soixante euros) à EUR
50.347,50 (cinquante mille trois cent quarante-sept euros et cinquante cents) par l’émission de 150 (cent cinquante)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune, ces actions nouvelles étant
émises avec une prime d’émission s’élevant à EUR 346.659,50 (trois cent quarante-six mille six cent cinquante-neuf
euros et cinquante cents), le tout à libérer par un apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires suivants, Monsieur Corrado Brondi, Monsieur Christophe Cer-
vasel, Monsieur Daniel Chastenet de Gery, Monsieur Tomaso Spingardi et Monsieur Paolo Bassetti, ont renoncé à
l’exercice de leur droit préférentiel de souscription, decide d’admettre à la souscription des 150 (cent cinquante) nou-
velles actions
a) Monsieur Massimiliano Cagliero, demeurant au 28 Grosvenor Street, W1X9FE London, Royaume-Uni, pour 50
(cinquante) actions;
b) Monsieur Paolo Pomé, demeurant à Via Sottocorno 52, Milano, Italie, pour 50 (cinquante) actions;
c) Monsieur Scherrer, demeurant à Ober Rostmatts, 6300 Zug, Suisse, pour 50 (cinquante) action.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite Messieurs Massimiliano Cagliero, Paolo Pomé, et Scherrer, prénommés, représentés par Monsieur Patrick
Van Hees, prénommé, en vertu des procurations dont mention ci-avant,
ont déclaré souscrire aux 150 (cent cinquante) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les
libérer intégralement ainsi que la prime d’émission en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 346.847,- (trois cent quarante-six mille huit cent quarante-sept euros), étant la
contre-valeur actuelle (moyenne achat/vente des devises au 7 septembre 2000 à 10.10 heures) de USD 300.000,- (trois
cent mille dollars des Etats-Unis), faisant pour le capital social le montant de EUR 187,50 (cent quatre-vingt-sept euros
7258
et cinquante cents) et pour la prime d’émission le montant de EUR 346.659,50 (trois cent quarante-six mille six cent
cinquante-neuf euros et cinquante cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.347,50 (cinquante mille trois cent quarante-sept euros
et cinquante cents), représenté par 40.278 (quarante mille deux cent soixante-dix-huit) actions de EUR 1,25,- (un euro
et vingt-cinq cents) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, remunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 125S, fol. 71, case 5. – Reçu 139.918 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51226/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.
SELECTIVE BEAUTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.014.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 22 sep-
tembre 2000.
J. Elvinger.
(51227/211/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.
NORA INTERNATIONAL LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51481/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
NORA INTERNATIONAL LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.649.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du vendredi 15 septembre 2000,
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine as-
semblée générale statutaire.
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51482/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
G. Leclerc
<i>Secrétaire de l’assembléei>
7259
SSFS, STANDARD SOFTWARE AND FIRMWARE SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. SSFS, STANDARD SOFTWARE AND FIRMWARE SERVICES, S.à r.l.).
Siège social: L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 17.416.
—
L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gian Paolo Caligiuri, conseiller commercial, demeurant à Roodt-sur-Syre,
ici représenté par Monsieur Robert Moulin, demeurant à Roodt-sur-Syr, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 3 mai 2000.
2.- Monsieur Rhett Sinner, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée
STANDARD SOFTWARE AND FIRMWARE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Liber-
té, constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 18
mars 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 123 du 14 juin 1980 et inscrite
au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.416.
Monsieur Gian Paolo Caligiuri, préqualifié, et représenté comme dit ci-avant, en sa qualité de gérant, déclare donner
par la présente sa démission de son poste de gérant de la prédite société avec effet immédiat.
Ensuite, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle réu-
nissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-
tuée, sur les objets portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à concurrence de LUF 1.900.000,- par création de 1.900 parts sociales nouvelles, souscri-
tes par les anciens associés, en proportion de leur participation actuelle dans la société, intégralement libérées par in-
corporation de réserves.
2. Modification correspondante de l’article 5 des statuts.
3. Transfert du siège social et modification correspondante de l’article 2 des statuts.
4. Transformation de la forme de la société à responsabilité limitée en société anonyme, transformation des 2.000
parts sociales en autant d’actions, ainsi que adoption des statuts de la société transformée.
5. Changement de la dénomination sociale de la société en STANDARD SOFTWARE AND FIRMWARE SERVICES
S.A. en abrégé SSFS S.A., et modification correspondante de l’article 1
er
des statuts.
6. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
7. Acceptation de la démission avec effet immédiat du gérant et sa décharge.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-
tes qu’elle a priées au notaire d’acter comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de un million neuf cent mille francs luxembourgeois (1.900.000,-
LUF) pour le porter de son montant initial de cent mille francs luxembourgeois (100.000.LUF) à un montant total de
deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) par la création de mille neuf cents (1.900) parts sociales nou-
velles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée décide que la souscription des mille neuf cents parts sociales nouvelles (1.900) se fera par les anciens
associés, en proportion de leur participation actuelle dans la société.
Les nouvelles parts ont les mêmes droits et obligations que les parts existantes.
L’assemblée décide que la libération de toutes les parts sociales ainsi souscrites se fera par incorporation d’un mon-
tant adéquat à prendre des réserves libres de la société.
Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence des réserves libres adéquates de la société pouvant être inté-
grées au capital social sur base d’un rapport dont il est question ci-après, établi par un réviseur d’entreprises, certifiant
que ces réserves libres n’ont pas été affectées par des pertes survenues depuis, de sorte que les réserves libres sont
toujours disponibles pour être incorporées au capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, et conformément à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, l’assem-
blée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en deux mille (2.000) parts sociales
de mille francs (1.000.- LUF) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Gian Paolo Caligiuri, mille neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.900
2.- Monsieur Rhett Sinner, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
7260
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société STANDARD SOFTWARE AND FIRMWARE SERVICES,
S. à r.l. de Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à l’adresse suivante: L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.
L’article deux, premier alinéa sera dorénavant à lire comme suit:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer, à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée STANDARD SOFTWA-
RE AND FIRMWARE SERVICES, S. à r.l., en une société anonyme soumise aux dispositions de ladite loi sur les sociétés
anonymes, qui sera dorénavant dénommée STANDARD SOFTWARE AND FIRMWARE SERVICES S.A.en abrégé
SSFS S.A., sur base du rapport du réviseur d’entreprises dont il est question ci-après.
Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide en outre de changer les anciennes parts
sociales de la société à responsabilité limitée en actions d’une valeur nominale de mille francs, de sorte que le capital
social sera dorénavant représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF)
chacune.
Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est
créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette so-
ciété.
Est annexé aux présentes, un certificat établi à Luxembourg, 104, rue du Kiem, par Monsieur François David, Réviseur
d’entreprises, et daté du 21 juillet 2000, d’où il ressort la constatation suivante:
«J’ai pu constater que la comptabilité de la société est régulièrement tenue, et que les comptes donnent une image
fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société. La valeur de la société est de vingt-neuf millions de francs
(29.000.000) au moins au 21.07.2000, de sorte que le changement en société anonyme et l’augmentation de capital par
incorporation de bénéfices cumulés peuvent donc s’opérer.»
Ce certificat, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé
à la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.
L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital, sa durée, son objet, son siège et sa nationalité ne subissent
aucun changement, modifie et remplace les statuts de la société transformée par le nouveau texte ci-après, qui régira la
société à compter de ce jour, lesquels statuts ont été arrêtés comme suit:
Suit le texte des statuts de la société anonyme en langue française:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: STANDARD SOFTWARE AND FIRMWARE
SERVICES S.A., en abrégé SSFS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
1) le développement de software de base, de software d’application et de firmware pour tous genres de calculateurs,
inclus la formation du personnel et la documentation du produit,
2) toute activité en rapport avec les opérations prédécrites ou de nature à les promouvoir.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux
mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
7261
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Cinquième résolutioni>
1. L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
a) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gian Paolo Galigiuri, préqualifié.
- Monsieur Robert Moulin, expert-comptable, demeurant à Roodt-sur-Syre.
- Monsieur Rhett Sinner, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
b) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, établie à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2. L’assemblée décide que les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle de l’an deux mille un.
3. L’assemblée décide que le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-2670 Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Gian Paolo Caligiuri en sa qualité de gérant de ladite société
et lui donne pleine et entière décharge à partir de ce jour.
7262
<i>Septième et dernière résolutioni>
L’assemblée désigne comme administrateur-délégué de la société Monsieur Gian Paolo Caligiuri, prénommé.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-)
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Moulin, R. Sinner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51242/202/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.
CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 23.418.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur Dieter Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD),
- Monsieur Hendrick Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD);
- Monsieur Wolter Classen, Kaufmann, demeurant à Essen-Kettwig (BRD).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- Monsieur Dirk Brenscheidt, Diplomkaufmann, demeurant à D-58455 Witten.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51334/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
FONDATION DEIEREN ASYL.
—
BILAN
CAPITAL AU 31 DECEMBRE 1998
Niederanven, le 28 août 2000.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
Signature.
BGL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305.738
CCP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
406.637
BIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
273.533
FORTIS CC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.446
FORTIS T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.531.587
Prêt Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
3.626.941
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
870.441
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.658
Indemnité Secrétaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Timbres + Frais Bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.375
Imprimerie Moulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.177
Enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.528
Frais de Compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.178
Participation Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525.000
Participation Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Participation Redange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250.000
Participation Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
Participation Asyle National . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98.700
Facture Dr Eyschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.525
1.087.210
7263
COMPTES AU 31 DECEMBRE 1999
<i>Propositions budgétaires pour 2000i>
PREVISIONS BUDGET 2000
<i>Liste des membres du Conseil d’Administration suite à l’Assemblée Générale statutaire du 29 juin 2000i>
BGL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152.886
CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
467.710
BIL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.869
FORTIS CC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.112
FORTIS T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.569.253
Prêt Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
3.450.830
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.538.040
4.538.040
Capital au 31 décembre 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.450.830
Prêt Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000
4.490.830
Facture Dudelange 99 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.036.512
Facture Differdange 99 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.658
67.479
Facture Redange 99/00 (sera payée par la Section Luxembourg) . . .
Facture Ettelbruck 99. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Facture Mamer 99 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
?
Investitions Asile Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000
25 Joer Redange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
Voiture Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
Indemnité Secrétaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Bureau/Timbres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Imprimés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
1.753.991
1.853.991
Disponible au 1
er
janvier 01 (dont 1.000.000 prêt Dudelange)
2.736.839
2.636.839
L. Bildgen
<i>Trésorier Générali>
Président:
Dr. Mathias Schroeder, méd. Dentiste e.r.,
72, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel
Trésorier Général:
Monsieur Luss Bildgen, fonctionnaire d’Etat,
24, rue C. Wampach, L-2739 Luxembourg
Secrétaire Générale:
Madame Martine Solovieff, fonctionnaire d’Etat,
31, rue du 9 Mai 1944, L-2112 Howald
Administrateurs:
Monsieur Arno J. H. Zuang, négociant e.r.,
5, rue Albert Philippe, L-2331 Luxembourg
M
e
Jerry Mosar, avocat,
8, rue Notre-Dame, L-2013 Luxembourg
Madame Monique Weiland, sans profession,
44, Cité Millewee, L-8064 Bertrange
Madame Corinne Weber, employée d’Etat,
61, Ditzebierg, L-8545 Niederpallen
Monsieur Romain Misteri, employé communal,
4, rue Boujel, L-3453 Dudelange
Madame Monique Jentges, sans profession,
31A, rue de Steinfort, L-8388 Koerich.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Solovieff
<i>Secrétaire Généralei>
7264
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51266//92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.
C.T.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Gilbert Cloche, pâtissier, demeurant à Luxembourg, 20, rue Giselbert,
2) Monsieur Stephane Reding, serveur, demeurant à Luxembourg, 1, avenue Gaston Diederich,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination C.T.B., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision à prendre par les associés dans la forme prévue pour les modifications statutaires.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec vente de boissons alcoolisées et non-alcoolisées ainsi que
de la petite restauration.
Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec l’activité principale et peut également
exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin
l’activité principale.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts d’un associé à un non associé comme
leur transmission pour cause de décès à un non associé ne peuvent se faire que suivant les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Le décès d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le ou les associés survivants et, le
cas échéant les héritiers agréés de l’associé décédé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés et librement
révocables par eux.
Il peut être nommé un gérant technique.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193
de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité par la loi.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-
ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 2000.
Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessai-
res ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition
du ou des associés.
Art. 13. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 14. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.
1) M. Gilbert Cloche, prédit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) M. Stephane Reding, prédit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
7265
<i>Coûti>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un
versement en espèce, en sorte que le montant de cinq cent mille francs se trouve à la disposition de la société.
<i>Résolutionsi>
Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennent les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux:
a) Monsieur Gilbert Cloche, pâtissier, demeurant à Luxembourg;
il est nommé gérant administratif,
b) Monsieur Stephane Reding, serveur, demeurant à Luxembourg;
il est nommé gérant technique.
La société est valablement représentée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant sauf
pour les opérations dépassant cinquante mille francs pour lesquelles la société n’est représentée que par la signature
collective des deux gérants.
2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: G. Cloche, S. Reding, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 125S, fol. 77, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51274/216/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
BRIGHTSTAR HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 34.242.
—
L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-
naire des actionnaires de BRIGHTSTAR HOLDINGS & INVESTEMENTS S.A. avec siège à Strassen, constituée par-de-
vant Maître Edmond Schroeder, notaire à Mersch, le 2 juillet 1990, publiée au Mémorial C, numéro 483 du 29 décembre
1990.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentaire du 18 août 1994, publié au Mémo-
rial C, numéro 497 du 2 décembre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont annexées et font ressortir que l’in-
tégralité du capital social est représentée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour pré-
voyant le transfert du siège.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, S. Becker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2000, vol. 415, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51606/228/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
BRIGHTSTAR HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 34.242.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 septembre 2000.
(51607/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
J.-P. Hencks.
Mersch, le 25 août 2000.
E. Schroeder.
E. Schroeder
<i>Notairei>
7266
COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.107.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51340/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.107.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1999i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURADIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette Assem-
blée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51341/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
MIDDLELAND ESTASTE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51471/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
GEFINOR (ASIA), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.986.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1997i>
- Monsieur Jacques Van de Velde, administrateur de sociétés, B-Bruxelles est nommé en tant que nouvel Administra-
teur en remplacement de Monsieur Aziz Aziz, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 1998.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Ano-
nyme, Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51379/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Copie sincère et conforme
COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
COMPAGNIE INTERNATIONALE DU HOUBLON S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GEFINOR (ASIA)
i>Signatures
7267
GEFINOR (ASIA), Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.986.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 1997i>
- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jacques Van de Velde, administrateur de sociétés, B-Bruxelles, Walid
Hrayssi, GEFINOR GROUP, F-Paris et Khaled Ousseimi, GEFINOR GROUP, CH-Genève sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Ano-
nyme, Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51380/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
GRAX TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.576.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne
de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 15 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Carine Bittler, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz,
- Madame Carine Bittler,
- Monsieur Yves Schmit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51391/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.194.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51387/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour GEFINOR (ASIA)
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.
Signature
7268
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.194.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 9.125.000,- est converti à EUR 226.202,84, représenté par 9.125 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent vingt-six mille deux cent deux euros et quatre-vingt-quatre cents (EUR
226.202,84), représenté par neuf mille cent vingt-cinq (9.125) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51388/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
PEIPERITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51491/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
PEIPERITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51492/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
GLOBAFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.962.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 septembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 30 juin 2001:
- Monsieur Claudio Rossi, directeur de sociétés, demeurant à Moutfort, Président;
- Monsieur Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
<i>Pour la société
i>GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour PEIPERITA S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour PEIPERITA S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
7269
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 2001:
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51389/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.405.
—
EXTRAIT
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999, il a été conclu à Luxembourg le 1
er
juillet
1998, un contrat de domiciliation, sans limitation de durée et prenant effet immédiatement entre:
- HOOGEWERF & CIE., société ayant son siège au 19, rue Aldringen, B.P. 878, L-2018 Luxembourg; en qualité
d’Agent Domiciliataire, et
- GUIMARAES DE MELLO LUXEMBOURG S.A., société constituée le 1
er
juillet 1992 à Luxembourg et inscrite au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 65.405; en qualité de Société Domiciliée.
Fait à Luxembourg, le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51392/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
HEIN S.A., Société Anonyme,
(anc. JEAN-PIERRE HEIN ET FILS, S.e.n.c.).
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 4.880.
Constituée sous la forme d’une société en nom collectif suivant acte reçu par M
e
Pierre Metzler, notaire alors de
résidence à Grevenmacher, en date du 2 juillet 1951, publié au Mémorial C n
°
66 du 30 juillet 1951, modifiée par-
devant le même notaire en date du 27 décembre 1960, acte publié au Mémorial C n
°
5 du 28 janvier 1961, modifiée
par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 octobre 1980, acte publié au Mémorial
C n
°
10 du 19 janvier 1981, modifiée par-devant M
e
Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 janvier 1982, acte publié au Mémorial C n
°
102 du 14 mai 1982, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 18 janvier 1991, acte publié au Mémorial C n
°
286 du 25 juillet 1991,
transformée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 1995, publié au
Mémorial C n
°
181 du 11 avril 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 14, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51396/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
HAPPY GREENS BOURGLINSTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bourglinster.
R. C. Luxembourg B 46.863.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bourglinster, le 22 septembre 2000.
(51394/601/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Signature.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE.
i>Agent Domiciliataire
Signature
<i>Pour HEIN S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprisei>
7270
HEDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 17.235.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne
de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 14 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur René Faltz, avocat-
avoué, demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz,
- Madame Carine Bittler,
- Monsieur Yves Schmit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51395/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
HILAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.405.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne
de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 13 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz,
- Madame Carine Bittler,
- Monsieur Yves Schmit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51398/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
HEIN INVEST 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 68.017.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre 1998, acte publié au
Mémorial C n
°
209 du 26 mars 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 14, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51397/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour HEIN INVEST 1, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
7271
MINI-MARKET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8220 Mamer, 46, rue du Commerce.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51473/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 41.756.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51474/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
NORTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51483/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
NORTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.177.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2000
- les comptes au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine as-
semblée générale statutaire.
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51484/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
MONTE-CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 50.452.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51476/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour extrait conforme
M. Moriot
<i>Secrétaire de l’assembléei>
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
7272
MR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 65.161.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
(51477/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.329.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne
de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 15 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz
- Madame Carine Bittler
- Monsieur Yves Schmit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51480/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SALIMA SECURITIES S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.326.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51512/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
NOUVELLE OPTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial Belle Etoile.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51485/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Pour la S.à r.l. MR CONSULTING
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable - Réviseur d’Entreprises
i>Signature
7273
ORIOL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.949.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 11 septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder démissionne
de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 15 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz
- Madame Carine Bittler
- Monsieur Yves Schmit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51486/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51513/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SAMACA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.430.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2000i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 1.250.000,- est converti à 30.986,69 EUR, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR
30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51514/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
PADANA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 61.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51488/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société SAMACA FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société SAMACA FINANCE S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
7274
PADANA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 61.928.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 21 mai 1999i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1998.
Madame Frie Van de Wouw a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy, administrateur
démissionnaire. Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTER-
NATIONAL, S.à r.l. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 1999.
en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51489/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51526/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de 7.500.000,- LUF est converti en 185.920,14 EUR, représenté par 12.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze Cents (EUR
185.920,14), représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51527/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
PAPRIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 11, rue Saint Vincent.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2000,i>
<i>tenue au siège de la Sociétéi>
Le Conseil d’Administration de PAPRIKA S.A. (la «Société») a décidé, conformément à l’habilitation de l’assemblée
générale du même jour et en vertu de l’article 11.2 des statuts de la Société de déléguer la gestion journalière des affaires
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, de nommer avec effet immédiat Monsieur Daniel Octave en qualité
d’administrateur-délégué de la Société avec pouvoir d’engager celle-ci de par sa signature individuelle.
Les mandats de Monsieur Fabio Alfieri
Monsieur Lucio Velo
Luxembourg, le 21 mai 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A.
i>Signature
<i>Pour la société SAMACA FINANCE S.A.
i>Signature
7275
Aux termes de cette nomination, le Conseil d’Administration de la Société se composera de la sorte:
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51490/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.295.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet 2000i>
Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck aux fonctions d’Administrateur, par voie de
cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur André Angelsberg aura lieu lors de la prochaine Assemblée
Générale Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51493/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
RAMB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.816.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet 2000i>
Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck aux fonctions d’Administrateur, par voie de
cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur André Angelsberg aura lieu lors de la prochaine Assemblée
Générale Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51501/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.068.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 16, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monique Sailer:
administrateur
- Daniel Octave:
administrateur-délégué
- Pascal Vilvens:
administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Pour PAPRIKA S.A.
i>J.-F. Bouchoms
<i>Mandatairei>
Extrait sincère et conforme
P.F.H.L.B. S.A.
R. de Waha / C. Wirolle
<i>Administrateur / Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
RAMB S.A.
R. de Waha / G. Reding
<i>Administrateur / Administrateuri>
7276
<i>Signataires catégorie A:i>
- Monsieur Jean-Paul Aeschimann, demeurant à CH-1245 Collonge-Bellerive (Suisse)
- Monsieur Hans-Rudolf Staiger, demeurant à CH-8702 Zollikon (Suisse).
<i>Signataires catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-
ministration;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51494/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 61.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 23, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51495/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 61.957.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 28 juin 2000 à 16.00 heures i>
<i>Résolutionsi>
Après lecture de la lettre de démission de Monsieur Daniel Hussin, administrateur de la société, l’Assemblée décide
de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de sociétés,
Luxembourg. Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue
de l’Assemblée statutaire de l’an 2003.
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en LUF en EUR avec
effet au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 2.478.935,25 à EUR
2.480.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à deux millions quatre cent quatre-vingt mille
euros (EUR 2.480.000,-).»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51496/046/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
Signature.
PRIME HOLDING S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
7277
ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 18,000.- EUR.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.855.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22nd, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, James S. Lyon, Edward S. Nekritz, Edward F. Long, John Cutts and
K. Dane Brooksher as managers of the Company with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Mr Robert
Watson as a manager of the Company with effect as of January 14, 2000 have been accepted.
2. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been elected as sole manager of the Company.
The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002 and shall
have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the Company by
its sole and individual signature.
Luxembourg, June 22nd, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51498/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SOBERAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 12.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51524/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SOBERAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 12.135.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986,69 EUR puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à 31.250,- EUR, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51525/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
PROMOCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5318 Contern, 1, rue Beau Soleil.
R. C. Luxembourg B 62.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Signature
<i>Manageri>
<i>Pour la société SOBERAL S.A.
i>Signature
<i>Pour la société SOBERAL S.A.
i>Signature
7278
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51499/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
PUBLITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 55.024.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2000, vol. 317, fol. 63, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51500/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
REACO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.152.
—
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES fait savoir qu’elle dénonce avec effet à ce jour le siège social.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51502/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SH ASSURANCES ET PLACEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 66.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51519/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SH ASSURANCES ET PLACEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg B 66.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 27, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51520/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
REDCLIFFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.089.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51503/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour PUBLITEC, S.à r.l.
i>Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
7279
RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.425.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
vol. 543, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51504/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
R.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.111.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51505/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Société Anonyme).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
—
In the year two thousand, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting as deputy for Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg who will remain depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES
HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, incor-
porated by a deed of Maître Frank Baden, prenamed, on March 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 472 of June 29, 1998.
The articles of incorporation have been amended by a deed of the same notary on March 3, 1999, published in the
Mémorial C, number 423 of June 8, 1999.
The meeting was opened at 1.45 p.m. and was presided by François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as Secretary Maître Elisabeth Reinard, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the 332,681 (three hundred thirty-two thousand six hundred and
eighty-one) shares held by CABLE & WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, having its registered office in
West Block, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland, representing the entire subscribed capital, are
present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the
items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the legal form of the Company so as to convert it from a «société anonyme» in a «société à responsa-
bilité limitée».
2. Adaptation of the articles of association to the new legal form of the Company.
3. Termination of the mandates of the Directors and the statutory auditor.
4. Full and complete discharge to the Directors and to the statutory auditor.
5. Fixing of the number of managers and appointment of the managers.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the legal form of the company without interruption of its legal personality and to
adopt the form of a société à responsabilité limitée, its activity as well as its purpose remaining unchanged. The sole
shareholder of the company is the company CABLE & WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, having its reg-
istered office in West Block, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland.
The share capital and the reserves stay unchanged as well as all the assets and liabilities items, the redemptions, the
decreases and increases of value, and the société à responsabilité limitée will continue the book entries and the account-
ancy held by the société à responsabilité limitée.
The transformation has a retroactive effect on 1st August 2000.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Signature.
7280
All the transactions accomplished from this day by the société anonyme are considered having been done on behalf
of the société à responsabilité limitée, in particular with regard to the drafting of the accountancy of the company.
Each of the shares of the Company has been fully paid in before the transformation of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to adapt the articles of association to the new legal form as well as to the aforementioned chang-
es and to fix the articles of association of the société à responsabilité limitée as follows:
Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There exists between the subscribers and all those who may become members in the future, a corporation
with limited liability (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law under the name of CABLE & WIRELESS
GLOBAL BUSINESSES HOLDING, S.à.r.l. (hereafter «the Corporation»).
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration;
control and development of its portfolio. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial opera-
tion, which it may deem useful in accomplishment of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at three hundred and thirty-two million six hundred and eighty-one thousand
Great Britain Pounds (GBP 332,681,000.-), represented by three hundred and thirty-two thousand six hundred and
eighty-one (332,681) corporate units with a par value of one thousand Great Britain Pounds (GBP 1,000.-) each which
have been entirely paid in.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of mem-
bers representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the corporation
by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-
formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.
Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-
bers.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the corporations capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members
will not bring the corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the corporation.
7281
Title III. Administration
Art. 12. The corporation shall be managed by one or several managers. In case of several managers, they constitute
the board of managers. The manager(s) need not to be members of the corporation. The sole manager holds the powers
attributed to the board of managers.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office
until their successors are appointed.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meet-
ings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and
fix their emoluments.
Art. 16. If the corporation is managed by one sole manager, it will be bound by the sole signature of this manager
or by the single or joint signature of any person or persons to whom the sole manager has delegated such signatory
power.
If the corporation is managed by two or more managers, the corporation will be bound by the joint signature of two
managers or by the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on first of April of each year and shall terminate on thirty-
first of March of the following year.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
- Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the board of managers.
- These accounts show a profit including profits carried forward.
- The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.
The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
7282
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the conversion of the Company into a Société à responsabilité limitée, the mandates of the five directors
and of the auditor of the Company are terminated.
The meeting gives full and complete discharge to the directors and to the statutory auditor for their mandates.
The meeting decides to fix the number of managers at four and appoints, with immediate effect, as the company’s
managers:
a) Mr Richard Goshorn, company director, residing 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex, RH 16 3NY,
Great-Britain;
b) Mr Patrick Shanley, finance director, residing 413, Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, Irland;
c) Mr Antony Scott, general manager and director, residing 17, the Hermitage, Millroad, Corbally, Limerick, Irland;
d) Mr Stephen Clayton, company director, Cable & Wireless PLC, 124, Theobards Road, London, WC 1X 8RX.
<i>Declarations, Costs, Evaluationi>
The transformation of the Company from a S.A. to a S.à r.l. is exempt from capital duty under the terms of Article
4. a) of the law dated December 29th 1971, which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately two hundred and fifty six thousand Luxembourg francs (256,000.- LUF).
There being no further business, the president closed the meeting at 2.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABLE & WIRELESS GLO-
BAL BUSINESSES HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifié, le 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n
°
472 du 29 juin 1998.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 3 mars 1999, publié au Mémorial C, n
°
423 du
8 juin 1999.
La séance est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Elisabeth Reinard, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. La dite liste des
présences ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présences que toutes les 332.681 (trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-
une) actions, détenues par la société CABLE & WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, établie et ayant son
siège social à West Block, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande, représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présentation de l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la forme juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société.
3. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Détermination du nombre de gérants et nomination des gérants.
6. Divers.
7283
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique et
d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée, l’activité ainsi que son objet demeurant inchangés. L’unique
associée de la société à responsabilité limitée est la société CABLE & WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LTD,
établie et ayant son siège social à West Block, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande.
Le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d’actifs et de passifs, les amortissements,
les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
La transformation prend effet rétroactivement au 1
er
août 2000.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées ayant été realisées pour la société
à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
Toutes les actions ont été intégralement libérées avant la transformation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter les statuts à la nouvelle forme juridique ainsi qu’aux modifications précitées et d’arrêter
les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING, S.à.r.l.,
(ci-après «la Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée
générale de ses associés.
La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil de
gérance.
Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent trente-deux millions six cent quatre-vingt-un mille livres
sterling (GBP 332.681.000,-), représenté par trois cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-une (332.681) parts so-
ciales d’une valeur nominale de mille livres sterling (GBP 1.000,-) chacune qui ont été entièrement libérées.
Art. 6. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’intégralité des associés de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.
Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent à tout moment, être modifiés par une majorité
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision prise, à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-
formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la Société a
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée com-
me le seul propriétaire en relation avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre
de parts sociales existantes.
Art. 8. Si la Société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique qui sont documentées dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un
procès-verbal ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui
sont documentés sur un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable
aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.
7284
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires
de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés
ne met pas fin à l’existence de la Société.
Art. 11. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir
des actifs ou des documents de la Société.
Titre III. Gérance
Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés. En
cas de pluralité de gérants, ils forment un Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le
gérant unique exerce tous les pouvoirs attribués au conseil de gérance.
Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-
rations et la durée de leur mandat. Leur mandat ne peut pas excéder une période de six ans et les gérants doivent rester
en fonction jusqu’à la désignation de leur successeur.
Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire;
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est pré-
sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-
solutions votées en réunion des gérants.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui préside une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires
courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’as-
semblée générales des membres, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant,
nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 16. Si la Société est administrée par un seul gérant, elle sera engagée par la signature individuelle de ce gérant
ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui le gérant unique a délégué un tel pouvoir de si-
gnature.
Si la société est administrée par deux ou plusieurs gérants, elle sera engagée par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil de gérance.
Art. 17. Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements
de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.
Art. 18. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année
suivante.
Art. 19. A la fin de chaque exercice, le Conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des
associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
7285
des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
le versement est réalisé lorsque la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la transformation de la Société en société à responsabilité limitée, les mandats des cinq administrateurs et du
commissaire aux comptes sont terminés.
L’assemblée donne décharge intégrale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs mandats.
L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à quatre et de nommer, avec effet immédiat, comme gérants de
la Société:
a) M. Richard Goshorn, administrateur de société, demeurant au 9, Church Road, Haywards Heath, West Sussex,
RH 16 3NY, Angleterre;
b) M. Patrick Shanley, directeur financier, demeurant au 413, Millbrook, Riverside, Sligo, Country Sligo, République
d’Irlande;
c) M. Antony Scott, directeur général et administrateur, demeurant au 17, the Hermitage, Millroad, Corbally, Lime-
rick, République d’Irlande;
d) M. Stephen Clayton, administrateur de société, Cable & Wireless PLC, 124, Theobards Road, London, WC 1X
8RX.
<i>Déclarations, Frais, Evaluationi>
La transformation de la société d’une S.A. en une S.à r.l. est exempte du droit d’apport aux termes de l’article 4. a)
de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximative-
ment à deux cent cinquante-six mille francs luxembourgeois (256.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président clôt la séance à 14.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont tous signé avec Nous, le présent
acte.
Signé: F. Brouxel, E. Reinard, M. Bulach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 125S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(51611/200/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.921.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51612/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
RITCHHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 34.831.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51509/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
7286
RIFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.324.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
(51508/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
GUARDIAN IT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SAFETYNET LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 60.752.
—
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAFETYNET LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-5266 Munsbach, Zone industrielle, constituée sous la dénomination de LAB DR
SOLUTIONS, LAB DISASTER RECOVERY SOLUTIONS S.A., suivant acte reçu par Maître Francis Kessler, notaire, de-
meurant à Esch-sur-Alzette en date du 26 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial C») numéro 691 du 9 décembre 1997, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
60.752.
Les statuts ont été modifiés et le nom de la société a été changé en SAFETYNET LUXEMBOURG S.A., suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 546 du 16 juillet 1999.
L’assemblée est présidée par Madame Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de la dénomination sociale de SAFETYNET LUXEMBOURG S.A. en GUARDIAN IT LUXEMBOURG
S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée ne varietur par les actionnaires,
leurs mandataires, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble
avec cet acte aux formalités de l’enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée extra-
ordinaire de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution unique suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de SA-
FETYNET LUXEMBOURG S.A. en GUARDIAN IT LUXEMBOURG S.A. et de modifier l’article 1
er
des statuts afin de
refléter la modification de la dénomination sociale. L’article 1
er
aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La présente société est une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN IT LUXEMBOURG
S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la présidente a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kolbach, B. Klapp, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000, vol. 853, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51510/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Belvaux, le 21 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
7287
GUARDIAN IT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 60.752.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51511/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SCANDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.497.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 septembre 2000 que:
1. Madame Julie Derede-Bolander, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 598,
Monsieur Björn-Folke Bolander, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 598,
Monsieur Björn-Frédrik Bolander, administrateur de sociétés, demeurant à B-1040 Bruxelles, rue des Taxandres, 2,
ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au 15 septembre 2000.
2. Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg
sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet au 15 septembre
2000.
Leur mandat expirera à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51515/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SCM HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 17.154.
—
<i>Extrais des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000i>
Sont mandataires de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001:
<i>(a) Conseil d’administrationi>
- M. Alfredo Aureli, administrateur de sociétés, I-47900 Rimini, 47 via P. Amedeo, Président;
- Dr. Gianlorenzo Urbani, administrateur de sociétés, CH-6900 Lugano, 2, via Mazzini, Vice-Président;
- M. Charles Lahyr, docteur en droit, 260, rue de Belvaux, L-4260 Esch-sur-Alzette.
<i>(b) Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51517/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
S&E CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51518/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Belvaux, le 21 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SCM HOLDING
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Signature.
7288
SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.207.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 25 sep-
tembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51521/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
B.F.W. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 66.401.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire tenue au siège en date du 11 septembre 2000i>
Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
1) La société LFS TRUST LIMITED, avec siège social au 2nd Floor, John O’Leary House, 11-12 Warrington Place,
Dublin 2, Ireland, sera remplacée par Monsieur Hans-Bernd Schulz, demeurant au 21, Saarstrasse, D-54634 Bitburg, et
ce avec effet au 11 septembre 2000.
2) Monsieur Johann Mathias Koch, demeurant au 65, Trierstrasse, D-54634 Konz, sera nommé administrateur, et ce
avec effet au 11 septembre 2000.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Monsieur Joseph Dücker
et Monsieur Hans-Bernd Schulz, ou bien par la signature conjointe de Monsieur Joseph Dücker et Monsieur Johann Ma-
thias Koch, ou bien par la signature conjointe de Monsieur Adolf Dücker et Monsieur Hans-Bernd Schulz, ou bien par
la signature conjointe de Monsieur Adolf Dücker et Monsieur Johann Mathias Koch.
Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51601/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SIRA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.946.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 443, fol. 16, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
<i>Signataire catégorie A:i>
- Monsieur Léopoldo Minicucci, conseiller, demeurant à Florence (Italie), 5, via Maggiorelli.
<i>Signataires catégorie B:i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-
ministration;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51522/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Signé en nom de B.F.W. S.A.
J. Dücker / H.-B. Schulz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le2 septembre 2000.
Signature.
7289
U.T.B. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.789.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2000i>
* La cooptation de Monsieur Yves Schmit aux fonctions d’administrateur de la société a été ratifiée.
* COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, commissaire aux comptes démissionnaire.
Les mandats de l’administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51547/794/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
S.L.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4901 Bascharage, Z. I. Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 49.878.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51523/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
(51528/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SOCIETE MONTAIGU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.530.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
(51529/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
ALIJA A.G., EURO-KASACHISCHES HANDELSHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 50.624.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans
<i>Pour SOCIETE MONTAIGU S.A., Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans
7290
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
(51588/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
ALIJA A.G., EURO-KASACHISCHES HANDELSHAUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 50.624.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
(51589/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
SOUNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.341.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
(51530/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SOUNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.341.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 sep-
tembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
(51531/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
VICTORIA TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51554/005/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature
<i>Pour SOUNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
<i>Pour SOUNION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / C. Day-Royemans
<i>Pour la société
VICTORIA TRADING S.A.
i>Signature
7291
VICTORIA TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.124.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 50.000.000,- est converti à EUR 1.239.467,62, puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 1.250.000,-, représenté par 50.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000), représenté par cin-
quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51555/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SWEET PORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 55.614.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 4 septembre 2000i>
* de prendre acte de la démission de ses mandats d’administrateur et Président du Conseil d’Administration du Dott.
Ercole Lucchini et de le remercier pour tout son engagement au sein de notre société;
* de demander à la prochaine assemblée générale des actionnaires de donner décharge pleine et entière à Monsieur
Ercole Lucchini, administrateur démissionnaire, pour l’exercice de ses fonctions et d’éventuellement pourvoir à son
remplacement;
* de ne pas pourvoir à l’élection d’un Président du Conseil d’Administration;
* de nommer Madame Sylvie Theisen administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa
seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51532/788/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
THIEL ET PARTNER TRANSPORTS INTERNATIONAUX GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.
R. C. Luxembourg B 22.938.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case
7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51535/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
VICTORIA TRADING S.A.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
SWEET PORT S.A.
Signatures
Luxembourg, le 22 septembre 2000.
<i>Pour la GmbH THIEL ET PARTNER TRANSPORTS INTERNATIONAUX
i>Signature
7292
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
(51662/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.333.
—
L’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 543, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51661/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2000.
TOITURE R. CIUCA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4873 Lamadelaine, 16, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.703.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51536/679/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
TOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.507.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51537/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 11.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 27, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 septembre 2000i>
Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- André Reinau, Président du Conseil d’Adminitration
- Marc Schmit, Membre du Conseil d’Administration
- Manuel Hauser, Membre du Conseil d’Administration
- Gilbert Schintgen, Membre du Conseil d’Administration.
Est élue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
ERNST & YOUNG, Luxembourg.
<i>Pour FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT, Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
<i>Pour FINANCIAL OVERSEAS INVESTMENT
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
7293
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51546/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 61.111.
—
<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique de la société le 6 septembre 2000 à Luxembourgi>
L’associé unique de la Société a décidé de nommer M. Byron Kalogerou, directeur de société, de résidence aux
Bermudes, en tant que gérant-délégué de la Société à compter du 17 juillet 2000 et pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51544/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SOARES ANTONIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 38, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Antonio Manuel De Jesus Soares, chauffeur, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 38, rue de Luxembourg.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-
geois et, à ces fins, arrête les statuts suivants:
Titre I
er
.- Raison sociale - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport, la démolition de bâtiments et l’exécution
de travaux de terrassement ainsi que la location de conteneurs.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination SOARES ANTONIO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq
mille francs (5.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par un versement en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
UBS LEASING (LUXEMBOURG) S.A.
M. Hauser / G. Schintgen
<i>Membres du Conseil d’Administrationi>
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Monsieur Antonio De Jesus Soares, prédit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
7294
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 11. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part so-
ciale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la signature de l’acte constitutif et se termine le trente et un décembre
deux mille.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le ou les associés peuvent prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée SOARES ANTONIO, S.à r.l., ci-avant constituée, repré-
sentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Manuel De Jesus Soares, prédit.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-4220 Esch-sur-Alzette, 38, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. De Jesus Soares, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2000, vol. 862, fol. 65, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, déilvrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(51281/224/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
HAPPY GREENS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bourglinster.
R. C. Luxembourg B 36.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2000.
N. Muller.
7295
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bourglinster, le 22 septembre 2000.
(51393/601/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol. 7, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(51540/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.799.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 25 juillet 2000i>
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 25 juillet 2000 que:
* M. Jean-Pierre Winandy, avocat, résidant à Luxembourg, a été nommé président du conseil d’administration. Il aura
tous les pouvoirs de gestion journalière de la société et la société sera engagée par sa signature individuelle en exécution
de ses pouvoirs de gestion journalière;
* M. Paolo Mazzoni, employé, résidant à Milan (Italie), a été nommé administrateur-délégué. Il aura tous les pouvoirs
de la gestion journalière de la société et la société sera engagée par sa signature individuelle en exécution de ses pouvoirs
de gestion journalière.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51541/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
VALUEINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, acte en voie de publication.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et la société civile KPMG Financial
Engineering avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatins.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51548/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
VALUEINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
MM. Karl-Heinz Brune, administrateur de société, et Bob Bernard, diplômé HEC (Paris), domiciliés professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-délégués avec signature in-
dividuelle pour la gestion journalière et M. Robert S. Friedman, avocat, demeurant au 4, Hadkel Street, Mazkert, Batia,
Israël 76 804, a été nommé président du Conseil d’Administration.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d’Entreprisei>
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
TREFINANCE S.A., Société Anonyme
Signature
<i>Pour EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme
i>Signatures
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VALUEINVEST S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
7296
Luxembourg, le 17 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51549/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 72.959.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la société anonyme VANTICO GROUP S.A., à
Luxembourg, le 31 août 2000, que le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle, 5, place du Théâtre
à L-2613 Luxembourg, au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51550/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 72.863.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la société anonyme VANTICO HOLDING S.A., à
Luxembourg, le 31 août 2000, que le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle, 5, place du Théâtre
à L-2613 Luxembourg, au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51551/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 72.960.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société, à Luxembourg, le 31 août 2000, que le
siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Pour publication et réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(51552/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VALUEINVEST S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
T.R. S.A.
TR-ENGINEERING S.A.
A l’Amitié, S.à r.l.
Rodrigo Interfinance S.A.
Rodrigo Interfinance S.A.
Attrax S.A.
Selective Beauty S.A.
Selective Beauty S.A.
Nora International Limited S.A.
Nora International Limited S.A.
SSFS, Standard Software and Firmware Services S.A.
Classen-Papertronics S.A.
Fondation Deieren Asyl
C.T.B., S.à r.l.
Brightstar Holdings & Investments S.A.
Brightstar Holdings & Investments S.A.
Compagnie Internationale du Houblon S.A.
Compagnie Internationale du Houblon S.A.
Middleland Estaste Investments S.A.
Gefinor (Asia)
Gefinor (Asia)
Grax Trading S.A.
Girasol Participations S.A.
Girasol Participations S.A.
Peipérita S.A.
Peipérita S.A.
Globafin S.A.
Guimaraes de Mello Luxembourg S.A.
Hein S.A.
Happy Greens Bourglinster S.A.
Hedinvest S.A.
Hilaire S.A.
Hein Invest 1, S.à r.l.
Mini-Market S.A.
Miroglio Finance S.A.
Northland Estate Investments S.A.
Northland Estate Investments S.A.
Monté-Carlo, S.à r.l.
MR Consulting, S.à r.l.
Nippon Kikai Kogyo S.A.
Salima Securities S.A.H.
Nouvelle Optilux, S.à r.l.
Oriol Immobilière S.A.
Samaca Finance S.A.
Samaca Finance S.A.
Padana Europe S.A.
Padana Europe S.A.
Société Financière du Méditerranéen S.A.
Société Financière du Méditerranéen S.A.
Paprika S.A.
P.F.H.L.B. S.A.
Ramb S.A.
Pons Finance S.A.
Prime Holding S.A.
Prime Holding S.A.
ProLogis Belgium, S.à r.l.
Soberal S.A.
Soberal S.A.
Promocom, S.à r.l.
Publitec, S.à r.l.
Réaco S.A.
SH Assurances et Placements, S.à r.l.
SH Assurances et Placements, S.à r.l.
Redcliffe S.A.
Reno de Medici International S.A.
R.F. International S.A.
Cable & Wireless Global Businesses Holding, S.à r.l.
Cable & Wireless Global Businesses Holding, S.à r.l.
Ritchhold S.A.
Rifra S.A.
Guardian iT Luxembourg S.A.
Guardian IT Luxembourg S.A.
Scandico International S.A.
SCM Holding
S&E Consult S.A.
Sibrac Holding S.A.
B.F.W. S.A.
Sira Luxembourg S.A.
U.T.B. Invest S.A.
S.L.A. S.A.
Société de Gestion Immobilière S.A.
Société Montaigu S.A.
Alija A.G., Euro-Kasachisches Handelshaus S.A.
Alija A.G., Euro-Kasachisches Handelshaus S.A.
Sounion Investments S.A.
Sounion Investments S.A.
Victoria Trading S.A.
Victoria Trading S.A.
Sweet Port S.A.
Thiel et Partner Transports Internationaux
Financial Overseas Investment
Financial Overseas Investment
Toiture R. Ciuca et Cie, S.à r.l.
Tos S.A.
UBS Leasing (Luxembourg) S.A.
Tyco Group, S.à r.l.
Soares Antonio, S.à r.l.
Happy Greens, GmbH
Tréfinance S.A.
Euromedia Luxembourg One S.A.
Valueinvest S.A.
Valueinvest S.A.
Vantico Group S.A.
Vantico Holding S.A.
Vantico International S.A.