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6721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 141

23 février 2001

S O M M A I R E

A.N.D. International Holding S.A., Luxembourg . .

6767

Fiba Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6749

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.H.,

Finair International Holding S.A., Luxembourg  . . 

6722

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6742

Finprom Participations S.A., Senningerberg . . . . . 

6724

Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.H.,

Finprom Participations S.A., Senningerberg . . . . . 

6724

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6745

Frydendal Design, S.à r.l., Buschdorf  . . . . . . . . . . . 

6726

ACS-CCI Suisse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

6745

Gaba S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6759

ACS-CCI Suisse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

6746

Gartla, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6726

Adlerfinanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6755

Gertisson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6722

AM Construction S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

6746

Go-Far S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6727

AM Construction S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

6747

Guido de Nadai Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . 

6725

Auto Online, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

Heaters  Promotions & Marketing  S.A.,  Luxem- 

Auto Online, S.à r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6767

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6726

Avonlea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6758

Helvoet Pharma Group S.A., Luxembourg . . . . . . 

6726

Avonlea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6758

Helvoet Pharma Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

6727

Balbuzard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6756

Helvoet Pharma International S.A., Luxembourg  

6761

Banket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6759

HKL Investments (PPI), S,à r.l., Luxembourg . . . . 

6723

Banket S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6759

I.S.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6752

(Le) Beauvoir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6748

I.S.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6752

Bindura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6757

Icare S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6727

Bindura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6757

Immo Home Project, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . 

6722

Bindura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6757

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

6723

Bindura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6757

Imvo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6766

Boulder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6758

Ion Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6724

Cardiomedica Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6759

Irmaco S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6727

Cardoso et Frères, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . .

6768

J & Be International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

6767

Cardoso et Frères, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . .

6768

Jasco S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6767

Cardoso et Frères, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . .

6768

Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

6724

Cardoso et Frères, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . . .

6768

Klöckner-Finanz S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . 

6728

Casket Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6756

Komas Investment Holding S.A., Strassen  . . . . . . 

6728

Credit Suisse Indexmatch Management Company, 

Kombassan Holdings S.A. 1929 S.A., Luxembourg

6728

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6723

L.S.P. S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6749

Credit  Suisse Isis  Fund  Management  Company, 

Latitude Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

6748

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6725

Les Bierts S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

6750

Credit Suisse Money Plus Fund Management 

Les Etangs de L’Abbaye S.A.H., Luxembourg . . . . 

6751

Company, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6725

Libertim Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . 

6735

Dunwych Acquisition Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Lux-Loisirs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

6729

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6758

Magenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

6753

Eurotrade Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

6736

Magenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

6753

Eurotrade Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

6739

Metelco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6766

Fiba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6748

Mugo, S.à r.l., Mensdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6760

6722

REHA CONCEPT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.461. 

En sa qualité de domiciliataire, Monsieur G. Bounéou dénonce le siège social de la société REHA CONCEPT S.A.,

avec effet immédiat.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2001, vol. 549, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12703/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2001.

FINAIR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.545. 

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri fait savoir

qu’elle s’est démise de sa fonction de Commissaire de Surveillance avec effet immédiat en raison de l’impossibilité de
remplir son mandat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2001, vol. 549, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12921/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2001.

GERTISSON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.691. 

- Il résulte de lettres adressées à la société en date du 4 août 2000 que Maître René Faltz, Madame Carine Bittler et

Monsieur Yves Schmit démissionnent de leurs fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 4 août 2000 que BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, par lettre adressée du 4 août 2000, dénonce avec effet immédiat le siège

social de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2001, vol. 549, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13255/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2001.

IMMO HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.158. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51145/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Olinger &amp; Strauer  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Wengertsberreg S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6755

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6732

Western Petroleum A.G., Luxembourg . . . . . . . . .

6755

Planar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6762

Westerwald Haus S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

6751

Pre Co Tec, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6730

Winfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6756

Reha Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6722

Winfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

6756

Silver Tongue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6733

Winterthur Fund Management Company (Luxem- 

3V International Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

6756

bourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6755

Vantico Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

6751

Ymir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6754

Vantico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

6750

Ymir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6754

Vantico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

6750

Ymir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6754

Vaurigard S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

6752

Zega S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6740

Visser et Fah, S.à r.l., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . 

6754

Luxembourg, le 24 janvier 2001.

G. Bounéou.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Un Gérant

Signature.

6723

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.524. 

Il résulte de la Décision du Gérant de la société HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., du 25 août 2000 la résolution

suivante:

Modification de l’adresse de la société: 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50456/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.370. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme IMMOBILIERE ARENBERG S.A. 

<i>du 13 septembre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 13 septembre 2000 que:
La démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 1

er

 octobre 2000.

Monsieur Michal Wittmann demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus a été nommé administrateur

de la société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50463/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

CREDIT SUISSE INDEXMATCH MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.137. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000. 

<i>Conseil d’Administration: 

Réviseur d’entreprises: KMPG, Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50732/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

<i>Pour HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Luxembourg, le 13 septembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

Heinrich Wegmann

Zürich

Raymond Melchers

Luxembourg

Iain Macleod

Luxembourg

Agnès F. Reicke

Zürich

Jörg Schultz

Zürich

Joseph Gallagher

London

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE INDEXMATCH FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

6724

ION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 70.981. 

<i>Extrait de la décision du 1

<i>er

<i> juillet 2000 de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique a décidé d’accepter la démission de Monsieur Geoffrey Finkemeyer en tant que gérant de la so-

ciété ION INVESTMENTS, S.à r.l., avec effet au 30 juin 2000.

En outre l’actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Stefan Koch nouveau gérant de la société ION INVEST-

MENTS, S.à r.l., avec effet au 1

er

 juillet 2000, en remplacement du gérant démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50489/536/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.357. 

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., du 21 août

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société: 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50499/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

FINPROM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 69.849. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14

août 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 851, fol. 98, case 1, que le siège social de la société ano-
nyme FINPROM PARTICIPATIONS S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 69.849, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 20 mai
1999, publié au Mémorial C, numéro 568 du 23 juillet 1999, a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas
Edison à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50798/239/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FINPROM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 69.849. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50799/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour extrait conforme
ION INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signature
<i>Gérant

Belvaux, le 13 septembre 2000.

J.-J. Wagner

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

6725

CREDIT SUISSE ISIS FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.279. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000. 

<i>Conseil d’Administration: 

Réviseur d’entreprises: KMPG, Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50733/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

CREDIT SUISSE MONEY PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.227. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000. 

<i>Conseil d’Administration: 

Réviseur d’entreprises: KMPG, Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50735/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

GUIDO DE NADAI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.167. 

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 27 juillet 2000 entre la société à responsabilité limitée GUI-

DO DE NADAI HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société Pricewa-
terhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50831/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Heinrich Wegmann

Zürich

Raymond Melchers

Luxembourg

Iain Macleod

Luxembourg

Agnès F. Reicke

Zürich

Jörg Schultz

Zürich

Joseph Gallagher

London

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ISIS FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

Heinrich Wegmann

Zürich

Raymond Melchers

Luxembourg

Iain Macleod

Luxembourg

Agnès F. Reicke

Zürich

Jörg Schultz

Zürich

Joseph Gallagher

London

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE PLUS FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

Fait et signé à Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Signature.

6726

FRYDENDAL DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Buschdorf.

R. C. Luxembourg B 72.128. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50813/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

GARTLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.161. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

<i>Conseil d’Administration:

Andreas John, Madrid;
José Maria Ortega Y Lopez de Santa Maria, Madrid;
Raymond Melchers, Luxembourg;
José E. Jimeno, Madrid;
Germain Trichies, Luxembourg.

<i>Réviseurs d’entreprises:

KPMG, AUDIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

(50815/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

HEATERS PROMOTIONS &amp; MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.587. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2000.

(50834/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

HELVOET PHARMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.838. 

The Shareholders’ Meeting held in Luxembourg on September 11, 2000 decided to convert the share capital into

Euros with effect as of January 1, 2000.

As a consequence the Articles have been amended as follows:
«Art. 5. First Paragraph. The subscribed capital is set at EUR 21,070,950 (twenty-one million seventy thousand

nine hundred fifty Euros), represented by 850,000 (eight hundred fifty thousand) shares without nominal value carrying
one voting right in the general assembly.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50835/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

<i>Pour FRYDENDAL DESIGN, S.à r.l.
Signature

Certifié sincère et conforme
GARTLA, SICAV
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

G. Becquer
<i>Administrateur

6727

GO-FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.613. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50824/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

HELVOET PHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.466. 

The Shareholders’ Meeting held in Luxembourg on September 11, 2000 decided to convert the share capital into

Euros with effect as of January 1, 2000.

As a consequence the Articles have been amended as follows:
«Art. 5. First Paragraph. The subscribed capital is set at EUR 21,070,950 (twenty-one million seventy thousand

nine hundred fifty Euros), represented by 850,000 (eight hundred fifty thousand) shares without nominal value carrying
one voting right in the general assembly.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50836/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ICARE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.948. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 septembre 2000.

(50846/221/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

IRMACO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.623. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50859/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

G. Becquer
<i>Administrateur

A. Lentz
<i>Notaire

<i>Pour IRMACO S.A.H.
J. Reuter

6728

KLÖCKNER-FINANZ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 10.019. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 14. April 2000

- Im KLÖCKNER-WERKE-Konzern wird mit Beginn des Geschäftsjahres 2000/2001 die Umstellung im Rechnungs-

wesen auf EUR-Basis erfolgen. Die KLÖCKNER-FINANZ S.A. wird sich ab dem 1. Oktober 2000 dieser Umstellung
anschliessen.

Im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 wird das Kapital der Gesellschaft von DEM 65.000,- (fünfundsech-

zigtausend Deutsche Mark) in EUR 33.233,9722 (dreiunddreissigtausendzweihundertdreiunddreissig Euro und sieben-
undneunzigzweiundzwanzig cents) umgetauscht und wird durch Einbringen von vorgetragenen Gewinnen in Höhe von
EUR 891,0278 (achhunderteinundneunzig Euro und nullzweihundertachtundsiebzig cents) auf EUR 34.125,-
(vierundddreissigtausendeinhundertfünfundzwanzig Euro) erhöht. Der Nominalwert der Aktien wird auf EUR 10,50
(zehn Euro und fünfzig cents) festgelegt und das Kapital ist somit eingeteilt in 3.250 Namensaktien von je EUR 10,50
(zehn Euro und fünfzig cents) Nennwert.

- Der Verwaltungsrat erhält die Vollmacht, sämtliche Schritte zu unternehmen, um die Beschlussfassung bezüglich die-

ser Kapitalumwandlung im Handelsregister zu hinterlegen und die neuen Aktien auszustellen. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50870/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 31.033. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50871/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610. 

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Helene Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN HOL-

DINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir lui délivré le 7 septembre 2000.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 102 du 31 janvier 2000;
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 403 du 7 juin 2000;
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 9 juin 2000;
- en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 514 du 19 juillet 2000;
- en date des 31 mars 2000, 9 mai 2000, 28 juin 2000, 19 juillet 2000, 24 juillet 2000, 31 juillet 2000, 8 août 2000 et

24 août 2000, en voie de publication au Mémorial C.

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent trente et un millions deux cent quatre-vingt-onze mille

sept cents Euros (131.291.700,- EUR), représenté par treize millions cent vingt-neuf mille cent soixante-dix (13.129.170)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

<i>Für KLÖCKNER-FINANZ S.A.
SGG-SERVICES GENERAUX DE GESTION
Unterschriften

<i>Pour KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A.
J. Reuter

6729

3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’Euros (250.000.000,- EUR), représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.

4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été à émises par le Conseil d’Administration.

5.- En sa réunion du 7 septembre 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concur-

rence d’un million quatre cent vingt-cinq mille euros (1.425.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent
trente et un millions deux cent quatre-vingt-onze mille sept cents euros (131.291.700,- EUR) à cent trente-deux millions
sept cent seize mille sept cents euros (132.716.700,- EUR), par la création et l’émission de cent quarante-deux mille cinq
cents (142.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.

7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à cent trente-deux millions sept cent seize mille sept cents Euros (132.716.700,- EUR), re-

présenté par treize millions deux cent soixante et onze mille six cent soixante-dix (13.271.670) actions d’une valeur
nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

Version allemande:

«Art. 5. Erster Absatz.
Das Gesellschaftskapital beträgt hundertzweiunddreissig Millionen siebenhundertsechzechntausendsiebenhundert

Euro (132.716.700,- EUR), eingeteilt in dreizehn Millionen zweihunderteinundsiebzigtausendsechshundertsiebzig
(13.271.670) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué  à la somme de

57.484.357,5 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2000, vol. 511, fol. 37, case 10. – Reçu 574.843 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50872/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

LUX-LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 18.546. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

(50892/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Junglinster, le 19 septembre 2000.

J. Seckler.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

6730

PRE CO TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 167, rue de Soleuvre.

STATUTS

L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Roland Michels, mécanicien, demeurant à L-4487 Belvaux, 167, rue de Soleuvre.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet les activités suivantes:
- exploitation d’une station de service pour véhicules automoteurs; 
- commerce de moyens de transport automoteurs; 
- location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur. 
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. 

Art. 3. La société prend la dénomination de PRE CO TEC, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Belvaux. 
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

6731

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations. 

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales. 

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le trente et un décembre deux

mille.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Roland Michels, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Roland Michels, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la so-

ciété en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-4487 Belvaux, 167, rue de Soleuvre. 
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: R. Michels, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2000, vol. 419, fol. 66, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(50649/236/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Bascharage, le 15 septembre 2000.

A. Weber.

6732

OLINGER &amp; STRAUER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l’Aciérie.

STATUTS

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Olinger, Graphik und Kommunikations Designer, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A, côte

d’Eich.

2.- Monsieur Sascha Strauer, Graphik und Kommunikations Designer, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bet-

tembourg.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de OLINGER &amp; STRAUER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par dix mille parts sociales (10.000),

de un virgule cinq euros (1,5), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de quinze mille euros (EUR 15.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

1.- Monsieur Marc Olinger, prédit, cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts

2.- Monsieur Sascha Strauer, prédit, cinq mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 parts

6733

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, représentant l’intégralité du ca-

pital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Sascha Strauer, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Olinger, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-1112 Luxembourg, rue de l’Aciérie, n°18
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Olinger, S. Strauer, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2000, vol. 862, fol. 59, case 1. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(50648/224/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

SILVER TONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de SILVER TONGUE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou étaient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2000.

N. Muller.

6734

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros ( 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros ( 10,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (  310.000,-) représenté par trente et un mille ( 31.000,-) ac-

tions d’une valeur nominale de dix euros (  10.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai en

2001.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

6735

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros ( 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort; 
c) Monsieur Oscar Gyllenhammar, Managing Director, demeurant à S-11138 Stockholm, Johannes Olam, 3.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Carola Lundell, employée privée, demeurant à S-11529 Stockholm, Angskãrsgatan.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2000, vol. 862, fol. 51, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(50650/219/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

LIBERTIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 70.611. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 14, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50881/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2000.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

6736

EUROTRADE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.563. 

In the year two thousand, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROTRADE SECURITIES S.A, a Société

Anonyme having its registered office in Luxembourg City, incorporated by deed enacted by the undersigned notary on
February 19th, 1999. This deed was published in the Mémorial C, number 337 of May 12th, 1999. The Articles of Incor-
poration were modified by deed enacted by the undersigned notary on August 24th 1999. This deed was published in
the Mémorial C, number 885 of November 24th, 1999.

The meeting is presided by Mr Koen de Vleeschauwer, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as secretary

Mr Christophe Antinori, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Luc Schaus, lawyer, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
a) Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of three hundred sixty-eight thousand Euros (EUR

368,000.-) in order to raise it from its current amount of one million one hundred and twenty thousand Euros (EUR
1,120,000.-) to one million four hundred eighty-eight thousand Euros (EUR 1,488,000.-) by creating and issuing one hun-
dred eighty-four (184) new shares with each a par value of two thousand Euros (EUR 2,000.-) and an issuance premium
of four hundred Euros (EUR 400.-), the issuance price being a total of two thousand four hundred Euros (EUR 2,400.-)
per share, each share with the same rights as the existing shares.

b) Renunciation by the existing shareholders of their preferential subscription right.
c) Subscription and liberation of the new shares by two new shareholders. 
d) Authorisation of the Board of Directors to issue further shares up to a maximum authorised share capital of two

million two hundred forty thousand Euros (EUR 2,240,000.-) in one or several steps as it may determine from time to
time in its discretion, without the need to reserve to the existing shareholders a preferential right to subscribe the new
shares, with or without an issuance premium. The issue may be done, totally or partially, by contribution in kind, by cash
contribution, or by conversion of claims or reserves, or as a combination thereof. This authorisation will last for a period
of one year from the date of publication of this deed. Whenever any such increase of the share capital is effected in
accordance with the provisions stated above, the Board of Directors shall take steps to amend Article 5 of the Articles
of Incorporation in order to record the change; the Board of Directors is empowered to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendments in accordance with the law.

The shareholders declare individually to renounce to the special report provided for by article 32-3 (5) of the law on

Commercial companies in relation with the authorised capital.

e) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
f) Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously. 

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the amount of the subscribed capital by an amount of three hundred sixty-

eight thousand Euros (EUR 368,000.-) in order to raise it from its current amount of one million one hundred and twen-
ty thousand Euros (EUR 1,120,000.-) to one million four hundred eighty-eight thousand Euros (EUR 1,488,000.-) by cre-
ating and issuing one hundred eighty-four shares (184) with a nominal value of two thousand Euros (EUR 2,000.-), fully
paid up, together with an issuance premium of four hundred Euros (EUR 400.-) per share, each share with the same
rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting acknowledges that the existing shareholders have renounced to their preferential subscription

rights.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to accept the subscription of the shares as follows by Mr Per Åhlgren and by Mr Bo

Mattson, for an issuance price per share of two thousand four hundred Euros (EUR 2,400.-), including an issuance pre-
mium of four hundred Euros (EUR 400.-).

Mr Per Åhlgren, represented by Mr Christophe Antinori prenamed, by virtue of a proxy dated May, 18, 2000, which

is to be annexed to the present deed, declares to subscribe to ninety-two (92) new shares and to have them fully paid
up by a contribution in cash of one hundred eighty-four thousand Euros (EUR 184,000.-) together with a total issuance
premium of thirty-six thousand eight hundred Euros (EUR 36,800.-).

6737

Mr Bo Mattson, represented by Mr Christophe Antinori prenamed, by virtue of a proxy dated May, 18, 2000, which

is to be annexed to the present deed, declares to subscribe to ninety-two (92) new shares and to have them fully paid
up by a contribution in cash of one hundred eighty-four thousand Euros (EUR 184,000.-) together with a total issuance
premium of thirty-six thousand eight hundred Euros (EUR 36,800.-).

The total contribution of four hundred forty-one thousand six hundred Euros (EUR 441,600.-) consists of three hun-

dred sixty-eight thousand Euros (EUR 368,000.-) allocated to the capital and seventy-three thousand six hundred Euros
(EUR 73,600.-) paid as the issuance premium.

The new shares, as well as the issuance premiums have fully been paid in cash, so that the amount of four hundred

forty-one thousand six hundred Euros (EUR 441,600.-) is at the disposal of the company, as proof has been given to the
undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend paragraphs 2 and 3 of Article 5 of the Articles of Incorporation concerning

the authorised capital and decides to grant the right to the Board of Directors to issue further shares up to a maximum
authorised share capital of two million two hundred forty thousand Euros (EUR 2,240,000.-) in one or several steps as
it may determine from time to time in its discretion, without the need to reserve to the existing shareholders a prefer-
ential right to subscribe the new shares, with or without an issuance premium. The issue may be done, totally or par-
tially, by contribution in kind, by cash contribution, by conversion of claims or reserves, or by any combination thereof.
This authorisation will last for a period of one year from the date of publication of this deed. Whenever any such in-
crease of the share capital is effected in accordance with the provisions stated above, the Board of Directors shall take
steps to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order to record the change; the Board of Directors is em-
powered to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendments in accordance
with the law.

The shareholders declare individually to renounce to the special report provided for by article 32-3 (5) of the law on

Commercial companies in relation with the authorised capital.

<i>Fifth resolution

As a result of these resolutions, article five of the Articles of Incorporation is amended and shall have the following

wording:

«Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of Euros one million four hundred eighty-eight

thousand Euros (1,488,000.-), divided into seven hundred forty-four (744) shares with a par value of Euros two thousand
(2,000.-) each.

During a period of one year from the date of publication of the deed of the general extraordinary meeting held on

September, 12, 2000, the Board of Directors is authorised to issue further shares up to a maximum authorised share
capital of two million two hundred forty thousand Euros (EUR 2,240,000.-) in one or several steps as it may determine
from time to time in its discretion, without the need to reserve to the existing shareholders a preferential right to sub-
scribe the new shares, and with or without an issuance premium.

The issue may be done, totally or partially, by contribution in kind, by cash contribution, by conversion of claims or

reserves, or by any combination thereof.

Whenever any such increase of the share capital is effected in accordance with the provisions stated above, the Board

of Directors shall take steps to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order to record the change; the
Board of Directors is empowered to take or authorise the steps required for the execution and publication of such
amendments in accordance with the law. 

The shareholders declare individually to renounce to the special report provided for by article 32-3 (5) of the law on

Commercial companies in relation with the authorised capital. The Company may, to the extent and under the terms
permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Valuation and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 255,000.- LUF. For the purposes of registration, the present
increase of the subscribed capital is equivalent to 17,814,100.- LUF.

There being no further business, the Chairman declares the meeting closed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the appearing persons, all of whom are

known to the notary by their surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed
together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUROTRADE SECURITIES S.A, avec

siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 19 février 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 337, le 12 mai 1999, et modifié par acte reçu par le no-

6738

taire instrumentant, le 24 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 885 du
24 novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme

secrétaire Maître Christophe Antinori, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de trois cent soixante-huit mille Euros (EUR 368.000,-)

pour le porter de son montant actuel d’un million cent vingt mille Euros (EUR 1.120.000,-) à un million quatre cent qua-
tre-vingt-huit mille Euros (EUR 1.488.000,-) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-quatre (184) actions nou-
velles d’une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune, avec une prime d’émission de quatre cents
Euros (EUR 400.-) de sorte que le prix d’émission de chaque action est de deux mille quatre cents Euros (EUR 2.400,-).

b) Constatation de la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
c) Souscription et libération des nouvelles actions par deux nouveaux actionnaires.
d) Autorisation du Conseil d’Administration d’émettre des actions supplémentaires afin de porter le capital total de

la société jusqu’au maximum autorisé de deux millions deux cent quarante mille Euros (EUR 2.240.000,-) en une ou
plusieurs fois, à son entière discrétion, sans devoir réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion, avec ou sans prime d’émission. L’émission de nouvelles actions peut se faire, totalement ou partiellement, par ap-
port en nature, en espèces, par incorporation de créances ou de réserves, ou par une combinaison de ces modes.
L’autorisation dure une année à compter de la publication du présent acte. A la suite de chaque augmentation partielle
ou totale de capital réalisée par le conseil conformément aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra les mesures né-
cessaires pour modifier l’article 5 des statuts afin de constater cette modification; le conseil est autorisé à prendre toutes
les mesures requises pour l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la loi. Les actionnaires
déclarent individuellement renoncer au rapport spécial prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés dans le cadre
du capital autorisé.

e) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
f) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de trois cent soixante-huit mille Euros

(EUR 368.000,-) afin de le porter de son montant actuel d’un million cent vingt mille Euros (EUR 1.120.000,-) à un million
quatre cent quatre-vingt-huit mille Euros (EUR 1.488.000,-) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-quatre
(184) actions nouvelles d’ une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune, entièrement libérées et paya-
bles en espèces ensemble avec une prime d’émission de quatre cents Euros (EUR 400,-) par action, actions ayant les
mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte de la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préféren-

tiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre la souscription des actions par Monsieur Per Åhlgren et par Monsieur Bo

Mattson, pour un prix de deux mille quatre cents Euros (EUR 2.400,-) par action, prix qui inclut une prime d’émission
de quatre cents Euros (EUR 400,-). 

Monsieur Per Åhlgren, représenté par Maître Christophe Antinori prénommé, en vertu d’une procuration datée du

18 mai 2000, procuration qui restera annexée au présent acte, déclare souscrire à quatre-vingt-douze (92) nouvelles
actions, de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cent quatre-vingt-quatre mille Euros
(EUR 184.000,-), avec une prime d’émission totale de trente-six mille huit cents Euros (EUR 36.800,-).

Monsieur Bo Mattson, représenté par Maître Christophe Antinori prénommé, en vertu d’une procuration datée du

18 mai 2000, procuration qui restera annexée au présent acte, déclare souscrire à quatre-vingt-douze (92) nouvelles
actions, de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cent quatre-vingt-quatre mille Euros
(EUR 184.000,-), avec une prime d’émission totale de trente-six mille huit cents Euros (EUR 36.800,-).

L’apport total de quatre cent quarante et un mille six cents Euros (EUR 441.600,-) consiste en trois cent soixante-

huit mille Euros (EUR 368.000,-) alloués au capital social et de soixante-treize mille six cents Euros (EUR 73.600,-) payés
à titre de prime d’émission.

Les actions nouvelles ainsi que les primes d’émission ont été entièrement libérées par des versements en espèces; de

sorte que le montant de quatre cent quarante et un mille six cents Euros (EUR 441.600,-) est à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

6739

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les paraghraphes 2 et 3 de l’article 5 des statuts concernant le capital autorisé et dé-

cide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des actions supplémentaires afin de porter le capital total de la
société jusqu’au maximum autorisé de deux millions deux cent quarante mille Euros (EUR 2.240.000,-), en une ou plu-
sieurs fois, à son entière discrétion, sans devoir réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription,
avec ou sans prime d’émission. L’émission de nouvelles actions pourra se faire, totalement ou partiellement, par apport
en nature, en espèces, par incorporation de créances ou de réserves ou par une combinaison de ces modes. L’autori-
sation durera une année à compter de la publication de l’acte notarié du &amp;lsqb;date&amp;rsqb;. A la suite de chaque augmen-
tation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil conformément aux dispositions ci-dessus, le conseil prendra
les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 des statuts afin de constater cette modification; le conseil est autorisé
à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la loi.

Les actionnaires déclarent individuellement renoncer au rapport spécial prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés dans le cadre du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit d’un million quatre cent quatre-vingt-huit mille Euros

(1.488.000,-), représenté par sept cent quarante-quatre (744) actions d’une valeur nominale de deux mille Euros (EUR
2.000,-) chacune.

Pendant une période d’une année à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

tenue en date du 12 septembre 2000, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions à concurrence d’un
capital social autorisé de deux millions deux cent quarante mille Euros (EUR 2.240.000,-) en une ou plusieurs fois à son
entière discrétion, sans devoir réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription, avec ou sans pri-
me de souscription.

L’émission de nouvelles actions peut se faire, totalement ou partiellement, par apport en espèces, en nature, par in-

corporation de créances ou de réserves, ou par une combinaison de ces modes.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 des statuts afin de constater cette modi-
fication; le conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telles modi-
fications conformément à la loi.

Les actionnaires déclarent individuellement renoncer au rapport spécial prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés dans le cadre du capital autorisé.

La Société peut, en respectant les dispositions de la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Estimation et Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 255.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 17.814.100,- francs luxem-

bourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. De Vleeschauwer, C. Antinori, J.-L. Schaus, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 septembre 2000, vol. 463, fol. 90, case 1. – Reçu 178.141 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée  à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50782/221/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

EUROTRADE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.563. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50783/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Remich, le 14 septembre 2000.

A. Lentz.

Remich, le 20 septembre 2000.

A. Lentz.

6740

ZEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 47, Op Bierg.

STATUTS

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. Madame Sabine Perrier, directeur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange, ici représentée par Madame Béatrice

Garcia, Maître en droit demeurant à Madrid, en vertu d’une procuration donnée le 7 septembre 2000; ladite procura-
tion, signée ne varietur, restera annexée aux présentes.

2. Madame Béatrice Garcia, Maître en droit, demeurant à Madrid.
Lesdites procuration resteront annexées au présent acte après avoir été signées ne varietur.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZEGA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Mamer. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège  social  ou  la  communication  de  ce  siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au
moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation de toutes marchandises à l’exclusion de matériel mili-

taire.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou socié-

tés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à
en favoriser la réalisation ou l’extension.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-

dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les af-

faires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour

ou contre une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.

6741

Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 12. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 13. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, le second vendredi du mois de juin

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Mamer, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se
trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 16. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 17. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-

cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-

libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts , les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - paiements 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2002.

Actionnaires

 Capital

 Capital

 Nombre

souscrit

libéré

d’actions

(EUR)

(EUR)

1. Béatrice Garcia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 30.900,-

 30.900,-

 309

2. Sabine Perrier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

 100,-

 1

31.000,-

 31.000,-

310

6742

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 75.000,- (soixan-
te-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués et

informés des points à l’ordre du jour, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Paul Reding, employé privé, demeurant à Mamer.
- Madame Béatrice Garcia, Maître en droit, demeurant à Madrid, Espagne.
- Madame Sabine Perrier, directeur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange, France.
3. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., établie au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, est

nommée commissaire aux comptes.

4. Le siège de la société est fixé à L-8217 Mamer, Op Bierg 47
5. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.
6. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.
7. Conformément à l’article 60 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration

est autorisé à nommer un administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature dans les li-
mites de la gestion journalière.

<i>Conseil d’Administration

Les administrateurs préqualifiés, présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite

réunis en Conseil d’Administration.

Après avoir constaté que le présent conseil est régulièrement constitué, ils ont pris à l’unanimité la résolution sui-

vante:

Il est décidé de nommer Monsieur Jean-Paul Reding, employé privé, administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Lecture étant faite en la langue française, tous les comparants connus du notaire ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: B. Garcia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2000, vol. 862, fol. 59, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(50651/224/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766. 

In the year two thousand, on the sixth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the holding corporation (société anonyme holding) established in Lux-

embourg under the denomination of ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A., R. C. Number 39.766, having
its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28th February,
1992, published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C N° 360 of 24th August 1992.

The Articles of Incorporation have been amended by the same notary following a deed of 11th December 1992, pub-

lished in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C N° 114 of 17th March, 1993, and by one deed
before the same notary on 6th December, 1993, published in the «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions» C N° 62 of 14th February, 1994.

The meeting begins at 14.15 p.m., Mr Pierre Nicolay, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutiny, Mrs. Germaine Schwachtgen, private employee, residing in Brouch/Mersch.
The Chairman then states that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the nine thousand

seven hundred and fifty (9,750) shares of a par value of one hundred (100) US Dollars each, representing the total capital
of nine hundred and seventy-five thousand (975,000) US Dollars, are duly represented at this meeting which is conse-

Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2000.

N. Muller.

6743

quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the Bureau,

shall remain attached to the present deed and be filed at the same time with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows
- Change of the name of the Company into ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
- Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation to give it the following wording

«Art. 1. There hereby exists a holding corporation under the name of ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COM-

PANIES S.A.»

- Resignation of Mr Pierre Nicolay as a member of the Board.
- Election of Mr Geoffrey Kent, Companies’ Director, residing in Nairobi, Kenya, as a new Director of the Company.
- Management of the Company.
- Amendment of Article 6, paragraph 9. 
- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the name of the Company into ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COM-

PANIES S.A.

<i>Second resolution

Following the preceeding resolution, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read

as follows:

«Art. 1. There exists a holding corporation under the name of ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES

S.A.»

<i>Third resolution

The General Meeting accepts the resignation of Mr Pierre Nicolay as a member of the Board of Directors and de-

cides, by special vote, to grant him full discharge for the exercise of his mandate up to this day.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to elect Mr Geoffrey Kent, Companies’ Director, residing in Nairobi, Kenya, as a new

Director of the Company.

<i>Fifth resolution

The General Meeting confirms that the Board of Directors is made of three Directors and resolves to appoint Mr

Geoffrey Kent, as Chief Executive Officer (Managing Director) of the Company.

Mr Kamil Braxator, as second director of the Company is herewith appointed as Financial Manager and Mrs. Sabine

Perrier, as third Director is appointed as Administrative and Accounting Director.

The Directors are hereby authorized to bind the company by their sole signature.
For amounts exceeding 50,000 USD, Mrs. Perrier may bind the company jointly with either the signature of Mr Kent

or the signature of Mr Braxator.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend Article 6, paragraph 9 to give it the following wording:

«Art. 6. paragraph 9. The Company is bound by the individual signature of any one of the Directors of the Board.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 14.45 p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of differences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des Vorherstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, am 6. September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A., mit Sitz in Luxemburg,

R.C. Nummer B 39.766, zu einer ausserordentlichen GeneralversammIung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den instru-

mentierenden Notar am 28. Februar 1992.

Die Satzung der Gesellschaft wurde im «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C Nr. 360 vom 24.

August 1992 veröffentlicht.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar, am 11. Dezember 1992, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C Nr. 114

6744

vom 17. März 1993, und durch eine Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 6. Dezember
1993, veröffentlicht im «Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations» C Nr. 62 vom 14. Februar 1994.

Die Versammlung beginnt um 14.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Nicolay, Privatbeamter, wohnhaft in

Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Doktor der Rechte, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Germaine Schwachtgen, Privatangestellte, wohnhaft in Brouch/Mersch.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
1. dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die neuntausendsiebenhundertfünfzig (9.750) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert
(100) US Dollars, welche das gesamte Stammkapital von neunhundertfünfundsiebzigtausend (975.000) US Dollars dar-
stellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzu-
folge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre
bereit waren, sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der anwesenden und vertretenen Aktionäre trägt,

wird gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

2. dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst
- Umänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A.
- Diesbezügliche Abänderung des Artikels 1 der Satzung mit dem folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Es besteht hiermit eine Holdinggesellschaft mit der Bezeichnung ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF

COMPANIES S.A.»

- Kündigung von Herrn Pierre Nicolay, als Verwaltungsratsmitglied.
- Ernennung von Herrn Geoffrey Kent, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Nairobi, Kenia, zum neuen Mitglied des

Verwaltungsrats.

- Verwaltung der Gesellschaft.
- Umänderung von Artikel 6, Absatz 9.
- Verschiedenes.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft in ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF

COMPANIES S.A. umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss dem vorherstehenden Beschluss wird Artikel 1 der Satzung abgeändert, um folgenden Wortlaut zu haben:

«Art. 1. Es besteht eine Holdinggesellschaft mit der Bezeichnung ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPA-

NIES S.A.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Kündigung von Herrn Pierre Nicolay als Mitglied des Verwaltungsrates an und

erteilt ihm hiermit, mit besonderer Abstimmung, volle Entlastung für die Ausführung seines Mandats bis zum heutigen
Tag.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Geoffrey Kent, Direktor, wohnhaft in Nairobi, Kenya, zum neuen Ver-

waltungsratsmitglied der Gesellschaft zu ernennen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt, dass der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern besteht und ernennt Herrn Geoffrey

Kent zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats als Chief Executive Officer (Managing Director) der Gesellschaft.

Herr Kamil Braxator, als zweites Verwaltungsratsmitglied, wird hier zum Financial Manager, und Frau Sabine Perrier,

als drittes Verwaltungsratsmitglied, zum Administrative and Accounting Director ernannt.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind hiermit ermächtigt, die Gesellschaft mit ihrer einzelnen Unterschrift rechtskräftig

zu binden.

Für Summen über 50.000 USD darf Frau Sabine Perrier die Gesellschaft entweder mit der Unterschrift von Herrn

Braxator oder von Herrn Kent binden.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 6 Absatz 9 abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Absatz 9. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Mitglieds des Verwaltungsrates rechts-

kräftig verpflichtet.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort fragt, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um 14.45

Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch

der Komparenten in englischer und deutscher Sprache abgefasst ist und dass, im Falle eines Unterschiedes zwischen
beiden Fassungen, die Englische massgebend sein wird.

6745

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: P. Nicolay, R. Thill, G. Schwachtgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50652/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1071 du 6 septembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50653/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ACS-CCI SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 49.480. 

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACS-CCI SUISSE S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 49.480, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

 décembre 1994, publié au Mémorial

C numéro 107 du 14 mars 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam

et modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.

2.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Steinfort à Luxembourg-Ville.
Par conséquent, elle décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à:
L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- la société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à London (UK);
- la société de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à London (UK).

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

6746

comme administrateurs de la société.
L’assemblée décide de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire aux comptes:
la société EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1) comme nouveaux administrateurs:
a) la société MARCH MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam;
b) la société INDICA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam;
2) comme nouveaux commissaires aux comptes:
la société AUDIT ASSOCIATION S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Luxembourg, est confirmé dans ses fonctions d’administra-

teur et d’administrateur-délégué; il peut engager valablement la société par sa seule signature, conformément à l’article
7 des statuts.

Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes, tous prénommés, se

termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50655/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ACS-CCI SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 49.480. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.
(50656/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

AM CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 11, rue Zénon Bernard.

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AM CONSTRUCTION

S.A., avec siège social à L-4030 Esch-sur-Alzette, 11, rue Zénon Bernard, constituée sous la dénomination de E.C. CON-
DOR, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 91 du 26 février 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le notaire soussigné en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 363 du 8 juillet 1997 et en date du 30 avril
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 29 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Martin, demeurant à Bascharage, 27, rue Théophile

Aubart,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique Toully, épouse de Monsieur André Martin, demeurant à Bascharage,

27, rue Théophile Aubart.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sabrina Martin, demeurant à Bascharage, 27, rue Théophile

Aubart.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social d’un montant d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), par la création de cent soixante-quinze
(175) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer par incorporation d’une créance certaine, liquide et
exigible.

2) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

6747

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), par la création de cent
soixante-quinze (175) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et à libérer par incorporation d’une créance
certaine, liquide et exigible.

<i>Souscription et paiement

1) Monsieur André Martin, gérant de société, demeurant à L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart,
déclare souscrire cinquante-six (56) actions nouvelles pour le prix de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)

chacune par un apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible contre la société AM CONSTRUCTION
S.A. de cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (560.000,- LUF).

2) Madame Monique Toully, secrétaire technique de direction, épouse de Monsieur André Martin, demeurant à L-

4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart,

déclare souscrire vingt (20) actions nouvelles pour le prix de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune

par un apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible contre la société AM CONSTRUCTION S.A. de deux
cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

3) Mademoiselle Sabrina Martin, étudiante, demeurant à L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart,
déclare souscrire quatre-vingt-dix-neuf (99) actions nouvelles pour le prix de dix mille francs luxembourgeois

(10.000,- LUF) chacune par un apport en nature d’une créance certaine, liquide et exigible contre la société AM CONS-
TRUCTION S.A. de neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (990.000,- LUF).

Les créances prémentionnées ont été examinées par le réviseur d’entreprises ABACAB, S.à r.l., ayant son siège social

à Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d’un rapport daté du 26 juillet 2000, lequel rapport restera annexé
au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Martin, M. Toully, S. Martin, A. Weber. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 419, fol. 48, case 6. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(50663/236/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

AM CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 11, rue Zénon Bernard.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50664/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Bascharage, le 15 septembre 2000.

A. Weber.

6748

LATITUDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.670. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 8 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 2

ème

 lundi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Norsa Simona, de profession libérale, demeurant à Milan, Italie;
- M. Brindicci Paolo, employé privé, demeurant à Lecco, Italie;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50877/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

LE BEAUVOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 50.805. 

L’an deux mille, le dix-huit septembre.

La société ANCORA DE ORO, S.à r.l., représentée par son gérant Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant

à L-6551 Berdorf, 29, rue de Consdorf, associé unique suivant cession de parts du 28 avril 2000 de la société à respon-
sabilité limitée LE BEAUVOIR, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 46, rue Zithe, a pris la dé-
cision suivante: 

Est révoquée comme gérante de ladite S.à r.l., LE BEAUVOIR:
Madame Nathalia Machochina, ci-avant serveuse, ayant demeuré à L-1326 Luxembourg, 42, rue Auguste Charles.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 18 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000 , vol. 543, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50878/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FIBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.238. 

L’an deux mille, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée
FIBA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter inscrite au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.238, constituée suivant acte reçu le 20 octobre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 40 du 19 janvier 1998, et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 21 avril 2000; une copie

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

<i>Pour la S.à r.l., ANCORA DE ORO
J. Speller
<i>Le gérant

6749

I.- Que le capital social de la société anonyme FIBA HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à FRF

1.700.000,- (un million sept cent mille francs français), représenté par 34.000 (trente-quatre mille) actions de FRF 50,-
(cinquante francs français) chacune, entièrement libérées.

II- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions

de francs français), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions de FRF 50,- (cinquante francs français) chacune et
le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 20 octobre 1997 et jusqu’à la date du 18 janvier 2003
inclus, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié
de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 19
janvier 1998.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 21 avril 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de FRF 1.700.000,- (un million sept cent mille francs français), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de FRF 1.700.000,- (un million sept cent mille francs français) à FRF 3.400.000,- (trois millions quatre
cent mille francs français), par la création et l’émission de 34.000 (trente-quatre mille) actions nouvelles d’une valeur
nominale de FRF 50,- (cinquante francs français) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

proportionnellement à leur participation dans le capital, à l’exception de Monsieur Lamine Djilani, lequel a renoncé à
exercer son droit préférentiel de souscription.

V.- Que les 34.000 (trente-quatre mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libé-

rées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société FIBA HOLDING S.A., pré-
désignée, de sorte que la somme de FRF 1.700.000,- (un million sept cent mille francs français) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’une attestation ban-
caire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de FRF 3.400.000,- (trois millions quatre cent

mille francs français), représenté par 68.000 (soixante-huit mille) actions d’une valeur nominale de FRF 50,- (cinquante
francs français) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la
loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 37, case 6. – Reçu 104.546 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50788/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FIBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.238. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.

(50789/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

L.S.P., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 69.824. 

Le bilan au 31 décembre1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50885/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

J. Elvinger.

Remich, le 20 septembre 2000.

A. Lentz.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

6750

LES BIERTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.336. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(50879/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme VANTICO HOL-

DING S.A., à Luxembourg, le 5 septembre 2000 que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Marc Feider en
tant qu’administrateur de la Société, avec effet à compter du 30 août 2000 et a nommé Messieurs Alexis Kamarowsky
et Kenneth Greatbatch en tant qu’administrateurs de la Société à compter du 30 août 2000, dont les mandats expireront
à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice comptable 2000, en remplacement de Monsieur
Marc Feider.

Le conseil d’administration se compose désormais de la manière suivante:
M. Edward Wilson, administrateur;
M. Jon Macintosh, administrateur MGPE;
M. Kenneth Greatbatch, administrateur;
M. Alexis Kamarowsky, administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51014/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société en date du 18 mai 2000 que Messieurs

Edward Wilson et Jon Macintosh ont été nommés membres du «Management Board» de la Société et peuvent engager
la Société par leur signature respective pour toutes les décisions relevant de la gestion journalière de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51015/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

6751

LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.610. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 8, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 août 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(50880/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société en date du 18 mai 2000 que Messieurs

Edward Wilson et Jon Macintosh ont été nommés comme membres du «Management Board» de la Société et peuvent
engager la Société par leur seule signature respective pour toute décision relevant de la gestion journalière de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51013/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

WESTERWALD HAUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 76.282. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. September 2000

<i>Erster Beschluss

Die Demission von Herrn Romain Gloden, wohnhaft in L-5540 Remich, 36, rue de la Gare, wird einstimmig

angenommen. Dem austretenden Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig Entlastung für die Ausübung seines Mandates
gegeben.

<i>Zweiter Beschluss

Als neues Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig ernannt:
Frau Bivort Michèle, Kauffrau, wohnhaft in L-3511 Dudelange, 124, rue de la Libération.

<i>Dritter Beschluss

Als Vorsitzender des Verwaltungsrates wird einstimmig Frau Bivort Michèle, vorgenannt, ernannt. Mit diesem

Beschluss kann Frau Bivort die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift verpflichten.

Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2000, vol. 167, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(51025//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften

6752

VAURIGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 26.003. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51018/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

I.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.582. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998, que la devise d’expression du

capital actuellement fait en ECU sera dorénavant exprimée en euros ainsi que toutes les autres références statutaires
de ECU en euros de sorte que le capital social s’élève dorénavant à EUR 100.000,- (cent mille euros).

Par conséquence la devise du bilan clôturé au 31 décembre 1998 dont l’approbation est inscrite à l’ordre du jour de

la présente assemblée, sera exprimé en euros.

Après délibération, l’assemblée décide à l’unanimité, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998,

de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 10.000.000,-

(dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros).

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 24 juillet 1998, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50860/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

I.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.582. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-

qu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;

Luxembourg, le 15 septembre 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

6753

- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes: 

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50861/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.240. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998, que la devise d’expression du

capital actuellement fait en ECU sera dorénavant exprimée en euro ainsi que toutes les autres références statutaires de
ECU en euro de sorte que le capital social s’élève dorénavant à EUR 36.000,- (trente six mille euros).

Par conséquence la devise du bilan clôturé au 31 décembre 1998 dont l’approbation est inscrite à l’ordre du jour de

la présente assemblée, sera exprimé en euro.

Après délibération, l’assemblée décide à l’unanimité, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998,

de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), représenté par trois cent soixante (360)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions six cent mille euros (3.600.000,- EUR), représenté par trente-six mille

(36.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 11 septembre 1998, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50896/065/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.240. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

6754

<i>Commissaire aux Comptes: 

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50897/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

VISSER ET FAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 31.800. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51022/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.269. 

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51030/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.269. 

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51031/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.269. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 juillet 2000

Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Adrien Schaus et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51032/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

YMIR S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

YMIR S.A.
Signature

YMIR S.A.
Signature

6755

WENGERTSBERREG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 19, rue J.P. Koenig.

DISSOLUTION

Madame Manette Altmann informe de sa volonté unilatérale de dissoudre la société sous rubrique et elle renonce à

toutes ses parts, soit 100 parts de 200 parts sociales.

Conformément à l’article 1869 du Code civil prévoyant la dissolution d’une S.C.I., la Société Civile Immobilière WEN-

GERTSBERREG se trouve donc dissoute de jure.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51023/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

WESTERN PETROLEUM A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. LuxembourgB 42.247. 

Les démissions de Messieurs Simon Peter Elmont et James William Grassick sont acceptées et ils sont remplacés au

Conseil d’Administration par:

Monsieur Alastair M. Cunningham, consultant, demeurant à Office N

°

 102, Pargas Str. N

°

 9, Nicosia 1065 - Chypre, et

Madame Sian Amanda Wood, consultant, demeurant à Office N

°

 102, Pargas Str. N

°

 9, Nicosia 1065 - Chypre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51024/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.123. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

<i>Conseil d’Administration 

<i>Réviseurs d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51028/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

ADLERFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.926. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51066/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

<i>L’associée
M. Altmann

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Signature.

Peter Mathis

WINTERTHUR

Willi Suter

WINTERTHUR

Raymond Melchers Luxembourg.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

ADLERFINANZ S.A.
Signature
<i>Un Adminstrateur

6756

WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.627. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51026/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.627. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 août 2000

Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Giordano Gnutti, Monsieur Romano Binotto et Madame Marie-Fiore Ries-

Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Jean Marc Heitz est renommé
commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51027/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.509. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 22 sep-

tembre 2000.
(51064/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BALBUZARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2716 Luxembourg, 2, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 24.715. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51073/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.422. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51097/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

WINFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
WINFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 août 2000.

F. Masson.

CASKET HOLDING S.A.
<i>Un Administrateur
Signature

6757

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.887. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51076/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.887. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51078/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.887. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BINDURA

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 25 août 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 1999.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à AUDILUX LIMITED (Isle of Man), le Commissaire aux Comptes en

fonction pendant la période et acceptation de la nomination de CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands)
comme nouveau Commissaire aux Comptes pour l’année au 30 juin 1999.

- Changement des administrateurs, démission de Monsieur Anthony John Nightingale et nomination de Mademoiselle

Corinne Néré. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51077/21/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.887. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BINDURA

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 7 septembre 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 30 juin 1999 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2000.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51079/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

6758

AVONLEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51071/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

AVONLEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVONLEA

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 21 août 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 1999 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2000.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période de leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51072/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BOULDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.395. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement en date du 18 septembre 2000 a accepté la démission d’un

membre du conseil d’administration, M. Jean Hoffmann et a nommé en son remplacement

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée pour ses mandat et

gestion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51082/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.498. 

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Associé unique en date du 6 juillet 2000 

L’associé unique de DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51112/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur
Signature

Signature
<i>Agent Domiciliataire

6759

BANKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.108. 

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51074/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

BANKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.108. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANKET

S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 7 septembre 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 octobre 1999 sont approuvés.
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 2000.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51075/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

CARDIOMEDICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.568. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51090/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

GABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.561. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002,

en remplacement de Messieurs Jos Hemmer et Gabriel Miss:

- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg
- Monsieur Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2002, en remplacement de Monsieur Emile Kremer:

- CHECK CORP., Alofi, Niue
Le siège social est transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, avec effet au 25 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51126/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>un administrateur

6760

MUGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6931 Mensdorf, 34, rue de Beyren.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Armand Goergen, employé de banque, demeurant à L-6930 Mensdorf, 9, rue Chaussée,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 août 2000;
2.- Monsieur Marc Muno, employé de banque, demeurant à L-6931 Mensdorf, 34, rue de Beyren,
ici représenté par Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 août 2000.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MUGO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mensdorf; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la représentation, le courtage, l’importation et l’exportation,

ainsi que le négoce en général tant pour elle-même que pour le compte de tiers, de vins, alcools, spiritueux et produits
se rapportant à la gastronomie, de même que toutes activités annexes, connexes ou accessoires, destinées aux entre-
prises et aux particuliers.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (l24)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

6761

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représen-

tant le capital social, équivalent à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Armand Goergen et Monsieur Marc Muno, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-6931 Mensdorf, 34, rue de Beyren. 

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 septembre 2000, vol. 419, fol. 71, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(51052/236/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

HELVOET PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.839. 

The Shareholders Meeting held in Luxembourg on September 11, 2000 decided to convert the share capital into Eu-

ros with effect as of January 1, 2000.

As a consequence the Articles have been amended as follows:
«Art. 5. First Paragraph. The subscribed capital is set at EUR 21,070,950 (twenty-one million seventy thousand

nine hundred fifty Euros), represented by 850,000 (eight hundred fifty thousand) shares without nominal value carrying
one voting right in the general assembly.» 

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50837/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

1) Monsieur Armand Goergen, prénommé, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62

2) Monsieur Marc Muno, prénommé, soixante-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124

Bascharage, le 20 septembre 2000.

A. Weber.

G. Becquer
<i>Administrateur

6762

PLANAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, undersigned, in place of Maître Joseph Elvinger, notary re-

siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1) FRUCTILUX BUSINESS LTD., company under British Virgin Islands law, having its registered office at Road Town,

PO Box 3152, Tortola, BVI, IBC 292672.

2) HIGHLAND SECURITIES LTD, company under Bahamas law, having its registered seat at Cumberland House,

Cumberland Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980.

Both of them being here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxyholders and the notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Arti-

cles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Title I. Name, Seat, Purposes, Duration

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Société anonyme (stock company) is hereby formed unter the title PLANAR S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-City.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Title II.- Share Capital

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 30,000 (thirty thousand United States dollars), represented by 30 (thirty)

shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States dollars) each, carrying one voting right in the
general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Title III.- Management, Control

Art. 6. The Company is administered by a Board of directors comprising at least three members, divided into Class

A directors and Class B directors, which may elect a president among themselves. Their mandate may not exceed six
years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first day-to-day business manager and the first chairman of the board may be appointed by the first general meet-

ing.

The Company will be bound by the joint signature of a Class A director and a Class B director, or by the single sig-

nature of the day-to-day business manager into the limits of the daily management.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

6763

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Title IV.- Business year, General Meeting

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday in the month of May at 11.00 a.m. at the

Company’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Title V.- Applicable law

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2001.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of USD 30,000 (thirty thousand United States dollars) is as now at the disposal of the Company PLANAR S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors for six years:
Class A directors:
1) Mr Grigoriy Chusid, director of companies, residing in 40-10 Tierney PL Fair Lawn, NJ 07410, USA.
Class B directors:
1. Mr Eugenij Husid, director of companies, residing in 2950 Ocean Avenue APT D8, Brooklyn, NY 11235 New York,

USA.

2. Mr Nikolay Mateev Nikolov, director of companies, residing in k/c Lazur, BL82 apt. 11, Burgas, Bulgaria.

<i>Second resolution

Is elected as auditor for six years: the British Virgin Islands company STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, with

registered office at Tortola.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily manage-

ment of the business of the corporation to one or more of its directors.

<i>Fifth resolution

According to the right given by article 7, the meeting appoints as first day-to-day business manager of the corporation

Mr Grigorily Chusid, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the limits of the
daily management as broad as possible, including all banking operations.

1.- HIGHLANDS SECURITIES LTD, twenty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

2.- FRUCTILUX BUSINESS LTD, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

6764

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English text and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné, en remplacement de Maître Joseph El-

vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) FRUCTILUX BUSINESS LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

PO Box 3152, Tortola, BVI, IBC 292672.

2) HIGHLAND SECURITIES LTD, société de droit des Bahamas, ayant son siège à Cumberland House, Cumberland

Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980.

Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PLANAR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 30.000,- (trente mille dollars des Etats-Unis), représenté par 30 (trente)

actions de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, divisé en administrateurs de

Classe A et administrateurs de Classe B, qui peut élire un président en son sein. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalitées fixées par la loi.

6765

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective d’un administrateur de Classe A et d’un administrateur

de Classe B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale, Assemblées Générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou tarifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de USD 30.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans.
Administrateur de Classe A:
1) Monsieur Grigoriy Chusid, administrateur de sociétés, demeurant 40-10 Tiereney PL Fair Lawn, NJ 07410, USA.
Class B directors:
1) Monsieur Eugenij Husid, administrateur de sociétés, demeurant 2950 Ocean Avenue APT D8, Brooklyn, NY 11235

New York, USA.

2) Monsieur Nikolay Mateev Nikolov, administrateur de sociétés, demeurant à k/c LAZUR, BL82 apt. 11, Burgas, Bul-

garia.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans :
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

1.- HIGHLANDS SECURITIES LTD, vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

2.- FRUCTILUX BUSINESS LTD, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

6766

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 18, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Grigoriy Chusid, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Version prépondérante:

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 125S, fol. 71, case 6. – Reçu 13.619 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51053/211/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

IMVO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.121. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 8, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 août 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(50851/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

METELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.451. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 août 2000, que M

e

 René Faltz, 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg fut élu comme administrateur supplémentaire «A» et que le nombre d’adminis-
trateurs fut augmenté de 3 à 4. Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50903/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Signature.

6767

AUTO ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 4.666. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.

(92456/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2000.

AUTO ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 1, rue Dicks.

R. C. Diekirch B 4.666. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.

(92457/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 2000.

JASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 67.490. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50865/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

J &amp; BE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.793. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur

l’exercice 1999 aux Administrateurs suivants:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

L’Assemblée Générale décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur

l’exercice 1999 au Commissaire aux Comptes suivant: 

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50866/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

A.N.D. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.064. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 22 sep-

tembre 2000.
(51068/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour JASCO S.A.
J. Reuter

6768

CARDOSO ET FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 43, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.539. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51091/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

CARDOSO ET FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 43, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.539. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51092/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

CARDOSO ET FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 43, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.539. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51093/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

CARDOSO ET FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 43, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.539. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(51094/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Reha Concept S.A.

Finair International Holding S.A.

Gertisson S.A.

Immo Home Project, S.à r.l.

HKL Investments (PPI), S,à r.l.

Immobilière Arenberg S.A.

Credit Suisse Indexmatch Management Company

Ion Investments, S.à r.l.

Kitchens (Luxembourg) S.A.

Finprom Participations S.A.

Finprom Participations S.A.

Credit Suisse Isis Fund Management Company

Credit Suisse Money Plus Fund Management Company

Guido de Nadai Holdings, S.à r.l.

Frydendal Design, S.à r.l.

Gartla, Sicav

Heaters Promotions &amp; Marketing S.A.

Helvoet Pharma Group S.A.

Go-Far S.A.

Helvoet Pharma Holding S.A.

Icare S.A.

Irmaco S.A.H.

Klöckner-Finanz S.A.

Komas Investment Holding S.A.

Kombassan Holdings S.A. 1929

Lux-Loisirs, S.à r.l.

Pre Co Tec, S.à r.l.

Olinger &amp; Strauer Luxembourg, S.à r.l.

Silver Tongue S.A.

Libertim Luxembourg S.A.

Eurotrade Securities S.A.

Eurotrade Securities S.A.

Zega S.A.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

ACS-CCI Suisse S.A.

ACS-CCI Suisse S.A.

AM Construction S.A.

AM Construction S.A.

Latitude Investments S.A.

Le Beauvoir, S.à r.l.

Fiba Holding S.A.

Fiba Holding S.A.

L.S.P.

Les Bierts

Vantico Holding S.A.

Vantico Holding S.A.

Les Etangs de L’Abbaye

Vantico Group S.A.

Westerwald Haus S.A.

Vaurigard S.A.

I.S.E. S.A.

I.S.E. S.A.

Magenta International S.A.

Magenta International S.A.

Visser et Fah, S.à r.l.

Ymir S.A.

Ymir S.A.

Ymir S.A.

Wengertsberreg

Western Petroleum A.G.

Winterthur Fund Management Company (Luxembourg) S.A.

Adlerfinanz S.A.

Winfin International S.A.

Winfin International S.A.

3V International Holding S.A.

Balbuzard, S.à r.l.

Casket Holding S.A.

Bindura S.A.

Bindura S.A.

Bindura S.A.

Bindura S.A.

Avonlea S.A.

Avonlea S.A.

Boulder S.A.

Dunwych Acquisition Company, S.à r.l.

Banket S.A.

Banket S.A.

Cardiomedica Holding S.A.

Gaba S.A.

Mugo, S.à r.l.

Helvoet Pharma International S.A.

Planar S.A.

Imvo S.A.

Metelco S.A.

Auto Online, S.à r.l.

Auto Online, S.à r.l.

Jasco S.A.

J &amp; Be International S.A.

A.N.D. International Holding S.A.

Cardoso et Frères, S.à r.l.

Cardoso et Frères, S.à r.l.

Cardoso et Frères, S.à r.l.

Cardoso et Frères, S.à r.l.