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6625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 139

22 février 2001

S O M M A I R E

ABN Amro Valurente, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

6669

Holmbury Luxembourg Participations 1,  S.à r.l., 

Aderland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6661

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6650

Akines Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

6662

Holmbury Luxembourg Participations 1,  S.à r.l., 

Apollon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6632

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6653

B.C.I.O.,  Business Consulting Investment Office 

Holmbury Luxembourg Participations 1,  S.à r.l., 

S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6639

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6655

Bluegreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6671

Human Capital Network Solutions Luxembourg 

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg . . .

6664

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6626

C.P.S., Car Phone System S.A., Steinfort . . . . . . . .

6642

Human Capital Network Solutions Luxembourg 

Channel Transport Services S.A., Luxembourg . . .

6644

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6628

COFILUX, Compagnie Financière Luxembour- 

Intel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6661

geoise  d’Investissement et Participation  S.A.H., 

Kreutz  &  Friends  Communication  and  Design, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6660

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6634

Compagnie Financière du Hameau S.A., Luxem- 

Kyle-Stone Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

6631

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6670

Lion 51 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6660

Credit  Suisse  Money  Market Fund Management 

Luxmanagement, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . 

6630

Company, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6628

Luxmanagement, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . 

6631

Crown Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6659

Modart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6665

Dema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6659

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

6662

Donpal  Financière  Société  Anonyme,  Luxem- 

Music World Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6660

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6665

Pani S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6659

Editions Letzeburger Journal S.A., Luxembourg  . .

6667

Plastichem S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

6667

Eiriz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6669

Semit International S.A. Holding, Luxembourg . . 

6661

Eurobridge, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

6662

SL Tours, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6658

Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

6669

SOMALUX-Société  de  Matériel  Luxembour- 

Expédition Particulière S.A.H., Luxembourg . . . . .

6666

geoise  S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6662

Faranda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6668

Société du Livre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6629

Filaos Overseas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

6665

Société du Livre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6630

Fiparic S.A.H., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6656

Sofidecor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6666

Fiparic S.A.H., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6656

Softe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6667

Floorfinance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6656

Sogerim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6667

Floorinvest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

6657

Sopalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6664

Floorinvest Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

6657

Suco S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6671

Frog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6657

Sylvania Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6670

G. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6665

Telecom Italia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 

6668

Garmond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6657

(Le) Titan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6672

Genepar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6670

Unifida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6660

Global Invest Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg . .

6666

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6671

GTE Venezuela, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

6628

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6672

GZ-Bank International S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

6649

Verostein S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6668

Heros Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6636

Walpinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6661

Holiday S.C.I., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6647

6626

HUMAN CAPITAL NETWORK SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TURN, PAGE & WISE S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.708. 

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TURN, PAGE & WISE S.A.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 37.708, constituée originairement sous la dénomination de PAGUMA S.A., sui-
vant acte notarié du 8 août 1991, publié au Mémorial C numéro 48 du 11 février 1992 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes notariés:

- du 6 février 1992, publié au Mémorial C numéro 315 du 23 juillet 1992;
- du 1

er

 septembre 1992, publié au Mémorial C numéro 607 du 19 décembre 1992;

- du 1

er

 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 486 du 2 juillet 1998;

et suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire prénommé, en date du 29 septembre 1998, publié au

Mémorial C numéro 906 du 15 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rita Thomas, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Andy Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cécile Gadisseur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social et administratif de la société de son ancienne adresse de L-1840 Luxembourg, 4, boule-

vard Joseph II à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

2. - Changement de la dénomination sociale de la société de TURN, PAGE &amp; WISE S.A., en celle de HUMAN CAPI-

TAL NETWORK SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A. et modification afférente du premier alinéa de l’article premier des
statuts.

3. - Suppression pure et simple de l’actuelle valeur nominale des mille six cents (1.600) actions existantes.
4. - Augmentation du capital social à concurrence de seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois

(LUF 16.995,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) à
celui de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-) par incorpora-
tion au capital social d’une partie des résultats reportés à due concurrence et sans création ni émission d’actions nou-
velles.

5. - Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social après augmentation de deux
millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-) en cinquante mille Euros
(EUR 50.000,-).

6. - Modification subséquente de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par mille six cents (1.600) actions sans

désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»
7. - Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article deux des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes opérations relatives à la commercialisation et au développement de know-how de

produits informatiques et de traitement de l’information dans son sens le plus large, ceci incluant le rôle de consultant
et de conseiller dans le domaine précité.

En outre la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

6627

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social et administratif de la société

de L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale actuelle de la société

de TURN, PAGE &amp; WISE S.A. en celle de HUMAN CAPITAL NETWORK SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HUMAN CAPITAL NETWORK SOLU-

TIONS LUXEMBOURG S.A.»

La durée de la société est illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article deux des statuts, relatif à son objet

social, et de donner à l’article deux des statuts de la société, la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes opérations relatives à la commercialisation et au développement de know-

how de produits informatiques et de traitement de l’information dans son sens le plus large, ceci incluant le rôle de
consultant et de conseiller dans le domaine précité.

En outre la société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur

nominale (LUF 1.250,-) des mille six cents (1.600) actions existantes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à con-

currence de seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 16.995,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) à celui de deux millions seize mille neuf cent
quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-) par incorporation au capital social d’une partie des résul-
tats reportés à due concurrence et sans création ni émission d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel ainsi augmenté de deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF
2.016.995,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix neuf francs luxem-
bourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-).

Tous pouvoirs sont conférés aux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF)
en Euros (EUR) et notamment pour remplacer les anciennes mille six cents (1.600) actions d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par le même nombre d’actions sans désignation de valeur
nominale.

6628

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article trois (3) des statuts de la société afin de refléter la

conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article 3 des statuts de la société sera doréna-
vant rédigé comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par mille six cents (1.600) actions

sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Thomas, A. Schmit, C. Gadisseur, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 853, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50104/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.

HUMAN CAPITAL NETWORK SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.708. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50105/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.832. 

    Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

<i>Conseil d’Administration: 

Réviseur d’entreprises: KMPG, Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50734/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

GTE VENEZUELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.

(50830/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Belvaux, le 15 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

Heinrich Wegmann

Zürich

Raymond Melchers

Luxembourg

Iain Macleod

Luxembourg

Agnès F. Reicke

Zürich

Jörg Schultz

Zürich

Joseph Gallagher

London

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY
R. Melchers
<i>Administrateur-Délégué

J. Elvinger
<i>Notaire

6629

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme, 

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.318. 

L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit luxembourgeois dénommée

SOCIETE DU LIVRE S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 50.318,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 février 1995,

publié au Mémorial C n

°

 263 du 15 juin 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire

soussigné en date du 9 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 2599.

L’assemblée est présidée par Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable étant entendu que
1.028 (mille vingt-huit) actions rachetées par la société sont dépourvues du droit de vote conformément à l’article 49-
5(1)a) de la loi du 10 août 1915.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par vote de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réa-
lisation.

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article trois des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réa-
lisation.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

à la résolution prise à la présente assemblée, est estimé à la somme de LUF 28.182,-.

6630

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Castellani, S. Bergamaschi, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50220/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.318. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

 septembre 2000, actée sous le

n

°

615/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50221/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.

LUXMANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 22.305. 

L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à L-8272 Mamer, 25, rue Jean Schneider;
2.- Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LUXMANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-5884 Hesperange,

304, route de Thionville, R. C. Luxembourg section B numéro 22.305, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 4 décembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 28 du 31 janvier 1985, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant

- en date du 11 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 210 du 27 juin 1990;
- en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 273 du 11 avril 2000.
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par Monsieur Manuel Hack, préqualifié, de cent cinquante et une (151) parts sociales,

à Monsieur Fernand Hack, préqualifié.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Luxembourg, le 13 septembre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 19 septembre 2000.

1.- Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thion-

ville, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

2.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à L-8272 Mamer, 25, rue Jean Schneider, cent parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

6631

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la représentation de produits industriels et la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société peut également effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Manuel Hack, préqualifié, comme gérant de la société et

de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Fernand Hack, préqualifié, comme nouveau gérant de la société pour une

durée indéterminée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour engager celle-ci en toutes circons-

tances et pour faire et autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature. 

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de vingt mille

francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Hack, F. Hack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2000, vol. 511, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50515/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

LUXMANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 22.305. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50516/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

KYLE-STONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.360. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre

2000.

(50875/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Junglinster, le 18 septembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 18 septembre 2000.

J. Seckler.

J. Elvinger
<i>Notaire

6632

APOLLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu :

1. Maître Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg ;
2. Maître François Felten, avocat, demeurant à Luxembourg ;
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts :

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

 . Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de APOLLON, S.à.r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros), représenté par 1.240 (mille deux

cent quarante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées : si le nombre de parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre de parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

6633

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaires(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque années.

Art. 20. Chaque année, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l’indication

des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l’inventaire et
du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par les deux associés prénommés comme suit : 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

1) Maître Christian Kremer : mille deux cent trente-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Maître François Felten : une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total : mille deux cent quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

6634

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Résolutions des Associés

Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes :
1) Le siège social de la Société est établi à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
2) Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée :
a) Maître Christian Kremer, Avocat, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Danièle-Christine Kremer, sans état, demeurant à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kremer, F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 125S, fol. 62, case 7. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50266/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

KREUTZ &amp; FRIENDS COMMUNICATION AND DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue A. Godart.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Wilhelm, dit Will Kreutz, demeurant à L-2138 Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après: «la Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet tous travaux de communication généralement quelconques et plus spécialement la

création, la production, la communication et l’exploitation d’une agence de publicité.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société, ainsi que l’administration, la gestion, le con-
trôle et le développement de ces participations.

La société pourra avoir toute activité industrielle, commerciale ou financière de nature à favoriser directement ou

indirectement la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination KREUTZ &amp; FRIENDS COMMUNICATION AND DESIGN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou, en cas de pluralité,

des gérants.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part social donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

J. Elvinger.

6635

Art. 10. Dans l’hypothèse ou il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associé, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à ses objets. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, par signature conjointe de deux gérants.

Le ou les gérants peuvent également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du ou des gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre des

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et la gérance par un inven-

taire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Wilhelm Kreutz, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EU 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Décisions de l’associé

1) Est nommé gérant de la société:
Monsieur Wilhelm Kreutz, dit Will Kreutz, prénommé.
La durée de son mandat est illimitée.
2) L’adresse de la société est fixée à L-1633 Luxembourg, 21, rue A. Godart.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Kreutz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 61, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50277/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

J. Elvinger.

6636

HEROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

HEROS INVESTMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement auto-
risé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

6637

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnai-

res ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. II pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent la société. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. II peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non asso-
ciés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs
est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est re-
quise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième vendredi du mois de

juin à 14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les
convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

6638

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19.  L’année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2000.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000.- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes: 

1.- Claude Schmitz, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Edmond Ries, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

6639

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006:

1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006:

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.àr.l., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 60, case 6. – Reçu 14.119 francs.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50276/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.

B.C.I.O., BUSINESS CONSULTING INVESTMENT OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I., Centre d’Affaires 'le 2000'.

STATUTS

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée EASE PERIMETER LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 avril 2000 et inscrite au registre du commerce n

°

 74547,

représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 septembre 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, à Gibraltar en date du 13 septembre 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- Monsieur Joâo Antonio Carvalho Gandum, directeur commercial, demeurant Poiares-Peso Da Regua/Portugal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS CONSULTING INVESTMENT OF-

FICE S.A., en abrégé B.C.I.O. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes transactions, la consultation, le conseil en investissements en tant que com-

missionnaires et apporteurs d’affaires dans le domaine de la construction, le bâtiment, les chantiers de travaux publics,
ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou
marchandises.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

J. Elvinger.

6640

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixéà un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), représenté

par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6641

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Joâo Antonio Carvalho Gandum, prédit;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée EASE PERIMETER LIMITED, représentée comme indiqué ci-

dessus; et

c) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n

°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame

Brigitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 13 septembre 2000,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué, Monsieur Joâo Antonio Carvalho Gandum, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. A. Carvalho Gandum, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2000, vol. 862, fol. 59, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(50638/224/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée EASE PERIMETER LIMITED, prédite, cinq cents actions. . . . . .

500

2.- Monsieur Joâo Antonio Carvalho Gandum, prédit, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2000.

N. Muller.

6642

C.P.S., CAR PHONE SYSTEM, Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.

STATUTS

 L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Goovaerts, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 3, rue de la Halte,
2. Madame Martine Back, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 3, rue de la Halte.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAR PHONE SYSTEM, en abrégé, C.P.S.

Cette société aura son siège social à Steinfort.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce de détail en pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur;
- le commerce de détail de matériel et accessoires en téléphonie mobile pour véhicules à moteur;
- la tenue et la gestion d’un atelier de réparation de circuits électriques pour automobiles;
- la tenue et la gestion d’un atelier de montage de tous systèmes électriques pour véhicules, y compris la téléphonie

et autres systèmes de télécommunication fixes ou amovibles, ainsi que la gestion des logiciels y relatifs.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés, si cette opération est de nature à favoriser son

développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par vingt (20)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

6643

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars au siège social ou

en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les vingt (20) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) chacune, par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  est  évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Bernard Goovaerts, préqualifié,
2. Madame Jeanne Cornerotte, sans état particulier, demeurant à B-6780 Messancy-Turpange, 32, rue Belle-Vue,
3. Monsieur Gabriel Back, pensionné, demeurant à B-6780 Messancy-Turpange, 32, rue Belle-Vue.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.

1) Monsieur Bernard Goovaerts, préqualifié, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  5
2) Madame Martine Back, préqualifiée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15

Total: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20

6644

Est nommée commissaire la société anonyme GESTION COMPTABLE ET FISCALE, en abrégé, G.C.F. S.A., avec siège

social à Gaichel, Maison 4.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Bernard Goovaerts, préqua-

lifié, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé; Goovaerts, Back, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 24, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le douze septembre 2000.

S’est réuni le Conseil d’Administration de la société anonyme CAR PHONE SYSTEM, ayant son siège social à L-8410

Steinfort, 14, route dArlon, à savoir

1. Monsieur Bernard Goovaerts, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 3, rue de la Halte,
2. Madame Jeanne Cornerotte, sans état particulier, demeurant à B-6780 Messancy-Turpange, 32, rue Belle-Vue,
3. Monsieur Gabriel Back, pensionné, demeurant à B-6780 Messancy-Turpange, 32, rue Belle-Vue.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer:
- Administrateur-délégué, Monsieur Bernard Goovaerts, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société en toutes cir-

constances par sa seule signature,

- Directrice, Madame Martine Back, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy, 3, rue de la Halte,

avec pouvoir d’engager la société conjointement avec l’administrateur-délégué.

La rémunération de la directrice est fixée par l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Ainsi décidé à Steinfort, le 12 septembre 2000.
Pour acceptation.
Signé: M. Back, Goovaerts, Cornerotte, G. Back.
Enregistré à Mersch, le 14 septembre 2000, vol. 415, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50639/232/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

CHANNEL TRANSPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 12 septembre 2000,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 12 septembre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CHANNEL TRANSPORT SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Mersch, le 18 septembre 2000.

U. Tholl.

Mersch, le 18 septembre 2000.

U. Tholl.

6645

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet.

La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer une activité visant à la pro-

motion et à la commercialisation de services internationaux de transport de marchandises, et en particulier des trans-
ports de marchandises effectués  à  l’intérieur des frontières européennes. Elle peut accomplir toutes les opérations
nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement de cette activité.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte de constitution du 14 septembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il
n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

6646

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2)La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille (95.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

6647

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 80, case 11. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxembourg, momentanément absent.
(50640/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

HOLIDAY, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7330 Heisdorf, 22, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Wampach, instituteur, demeurant à Heisdorf;
2.- Madame Olga Schroeder, institutrice, épouse de Monsieur Emile Wampach, demeurant à Heisdorf;
3.- Madame Danièle Wampach, institutrice, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie;
4.- Monsieur Jeff Wampach, professeur, demeurant à Christnach;
5.- Monsieur Mike Wampach, professeur stagiaire, demeurant à Heisdorf,
ici représenté par Monsieur Emile Wampach, préqualifié,
en vertu dune procuration sous seing privé datée du 2 septembre 2000;
6.- Mademoiselle Joëlle Wampach, réceptionniste, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie,
ici représentée par Monsieur Emile Wampach, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 septembre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants ès qualités qu’ils agissent et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Article 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de HOLIDAY, Société

civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-), représenté par cinquante

(50) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

F. Baden.

1.- par Monsieur Emile Wampach, instituteur, demeurant à Heisdorf, vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 23
2.- par Madame Olga Schroeder, institutrice, épouse de Monsieur Emile Wampach, demeurant à Heisdorf, vingt-

trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

3.- par Madame Danièle Wampach, institutrice, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, une part sociale . . . . . . . .

1

4.- par Monsieur Jeff Wampach, professeur, demeurant à Christnach, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- par Monsieur Mike Wampach, professeur-stagiaire, demeurant à Heisdorf, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . .

1

6.- par Mademoiselle Joëlle Wampach, réceptionniste, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie, une part sociale  . .

1

Total: cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

6648

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent seul ou conjointement vis-à-vis des tiers et toutes admi-

nistrations; ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions
qu’ils jugent convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient
toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux

mille.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représen-
tant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux asso-

ciés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

6649

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emile Wampach, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’associé-gérant, conformé-

ment à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-7330 Heisdorf, 22, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Wampach, O. Schroeder, D. Wampach, J. Wampach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 125S, fol. 70, case 6. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(50641/222/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

GZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.

H. R. Luxemburg B 41.959. 

AUSZUG

Gemäss Entscheidungen des Verwaltungsrates, bzw. der Geschäftsleitung der Bank, ist an folgende Personen eine B-

Unterschriftsvollmacht erteilt worden:

Frau Anja Wippel, mit Wirkung ab dem 1. August 2000,
Herrn Ralf Wagner, mit Wirkung ab dem 15. August 2000.

Die B-Vollmacht von Herrn Gregor Müller-Nicolai ist mit sofortiger Wirkung zu streichen.

Luxemburg, den 11. September 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50832/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 septembre 2000.

T. Metzler.

Für gleichlautenden Auszug
gez. RA A. Marc

6650

HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The company LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, having its registered office at St. Hel-

ier, Jersey (Channel Islands) , acting as trustee of MDI INVESTMENT TRUST, with registered office  at  St. Helier, Jersey
(Channel Islands),

here duly represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by five hun-

dred (500) shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up.

The shares have been subscribed by the company LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED,

having its registered office at St. Helier, Jersey (Channel Islands), acting as trustee of MDI INVESTMENT TRUST, with
registered office at St. Helier, Jersey (Channel Islands).

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Manamgement

Art.10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations. 

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

6651

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of October and terminate on the 30th of September of the following

year.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 30th of September 2001.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at thirty-five thousand Luxembourg
francs.

The amount of the capital is evaluated at 504,248,75.- LUF.

<i>Decisions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named appearing person, representing the entirety

of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

a) Is named managing director (gérant) and is vested with the broadest powers to commit the company:
Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
b) The company will be bound by the signature of the managing director.
c) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy-holder of the person appearing, said

proxy-holder signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, avec siège social à St. Helier, Jersey

(Channel Islands), agissant en sa qualité de trustee de MDI INVESTMENT TRUST, avec siège social à St. Helier, Jersey
(Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant Koerich, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition

6652

par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées. 

Les parts sociales ont été souscrites par la société LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED,

avec siège social à St. Helier, Jersey (Channel Islands), agissant en sa qualité de trustee de MDI INVESTMENT TRUST,
avec siège social à St. Helier, Jersey (Channel Islands).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 septembre 2001.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

6653

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

a) Est nommé gérant de la société et investi des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:
Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
b) La société se trouve engagée par la signature du gérant.
c) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2000, vol. 511, fol. 38, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50642/231/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

In the year two thousand, on the eighth of September.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company HOLMBURY LUXEMBOURG PARTI-

CIPATIONS 1, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed
of the undersigned notary on this 8th of September 2000, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is composed by:
1) The company LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, having its registered office at St.

Helier, Jersey (Channel Islands), acting as trustee of MDI INVESTMENT TRUST, with registered office at St. Helier, Jer-
sey (Channel Islands),

2) The company HOLMBURY CORPORATION N.V., having its registered office at Curaçao, Kaya Flamboyan 96

(The Netherland Antilles),

both here duly represented by Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at Koerich,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said here before, declared and requested the notary to act:
That the appearing person sub 1.- is the sole actual partner of the said company and that the appearing persons have

taken the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The share capital is increased by eleven thousand four hundred and twenty-five euros (11,425.- EUR), so as to raise

it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) up to twenty-three thousand nine
hundred and twenty five euros (23,925.- EUR), by the issue and the subscription of four hundred and fifty-seven (457)
new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares.

The four hundred and fifty-seven (457) new shares have been subscribed and fully paid up by the company HOLM-

BURY CORPORATION N.V., prenamed, by payment in kind through the contribution of forty (40) shares of 1,000.-
NLG each in the Dutch Company HOLMBURY PARTICIPATIONS HOLDINGS B.V., having its registered office in
NL-3000 AM Rotterdam, Aert Van Nesstraat 45 (Pays-Bas), representing one hundred per cent (100%) of the share
capital of the company as detailed in enclosed contribution agreement that will remain attached to this deed.

This contribution agreement, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:

«Art. 6. The company’s capital is set at twenty-three thousand nine hundred and twenty-five euros (23,925.- EUR),

represented by nine hundred and fifty-seven (957) shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all entirely
fully paid up.

Junglinster, le 20 septembre 2000.

J. Seckler.

6654

The shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been totally paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg Francs.

The amount of the increased capital is evaluated at 460,883.36 LUF.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée HOLMBURY

LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce 8 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est composée par:
1.- La société LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, avec siège social à St. Helier, Jersey

(Channel Islands), agissant en sa qualité de trustee de MDI INVESTMENT TRUST, avec siège social à St. Helier, Jersey
(Channel Islands),

2.- La société HOLMBURY CORPORATION N.V., ayant son siège social à Curaçao, Kaya Flamboyan 96 (Antilles

Néerlandaises),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant Koerich,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparantes ont pris sur

ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de onze mille quatre cent vingt-cinq euros (11.425,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à vingt-trois mille neuf cent vingt-cinq euros
(23.925,- EUR), par l’émission de quatre cent cinquante-sept (457) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les quatre cent cinquante-sept (457) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement

par la société HOLMBURY CORPORATION N.V., prédésignée, par paiement en nature moyennant apport de quarante
(40) actions de 1.000,- NLG chacune de la société de droit néerlandais HOLMBURY PARTICIPATIONS HOLDINGS
B.V., ayant son siège social à NL-3000 AM Rotterdam, Aert Van Nesstraat 45 (Pays-Bas), représentant cent pour cent
(100%) du capital social de la société ainsi qu’il résulte de l’accord de contribution annexé au présent acte.

Ledit accord de contribution, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-trois mille neuf cent vingt-cinq euros (23.925,- EUR), représenté par neuf

cent cinquante-sept (957) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

1.- The company LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, having its registered office

at St. Helier, Jersey (Channel Islands), acting as trustee of MDI INVESTMENT TRUST, with registered office at St.
Helier, Jersey (Channel Islands), five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- The company HOLMBURY CORPORATION N.V., having its registered office at Curaçao, Kaya Flamboyan

96 (The Netherland Antilles), four hundred and fifty-seven shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457

Total: nine hundred and fifty-seven shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  957

6655

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de 460.883,36 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ils a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2000, vol. 511, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50643/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, avec siège social à St. Helier, Jersey

(Channel Islands), agissant en sa qualité de trustee de MDI INVESTMENT TRUST, avec siège social à St. Helier, Jersey
(Channel Islands),

ici représentée par Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé leur délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit
- Que la société à responsabilité limitée HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, a été constituée par acte du notaire soussigné en date de ce
8 septembre 2000, non encore publié au Mémorial C.

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par la société HOLMBURY CORPORATION N.V., ayant son siège social à Curaçao,

Kaya Flamboyan 96 (Antilles Néerlandaises), de quatre cent cinquante-sept (457) parts sociales, à la société LANGTRY
TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, agissant en sa qualité de trustee de MDI INVESTMENT TRUST,
avec siège social à St. Helier, Jersey (Channel Islands), prédésignée.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et Monsieur Klaus Krumnau, préqualifié,

agissant en sa qualité de gérant de ladite société la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’ar-
ticle 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 6. The company’s capital is set at twenty-three thousand nine hundred and twenty-five euros (23,925.- EUR),

represented by nine hundred and fifty-seven (957) shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all entirely
fully paid up.

1.- La société LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, avec siège social à St. Helier,

Jersey (Channel Islands), agissant en sa qualité de trustee de MDI INVESTMENT TRUST, avec siège social à St. He-
lier, Jersey (Channel Islands), cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- La société HOLMBURY CORPORATION N.V., ayant son siège social à Curaçao, Kaya Flamboyan 96 (An-

tilles Néerlandaises), quatre cent cinquante-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 457

Total: neuf cent cinquante-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 957

Junglinster, le 20 septembre 2000.

J. Seckler.

6656

All the shares have been subscribed by the company LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIM-

ITED, having its registered office at St. Helier, Jersey, (Channel Islands), acting as trustee of MDI INVESTMENT TRUST,
with registered office at St. Helier, Jersey (Channel Islands).»

Version française:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-trois mille neuf cent vingt-cinq euros (23.925,- EUR), représenté par neuf

cent cinquante-sept (957) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS)

LIMITED, avec siège social à St. Helier, Jersey, (Channel Islands), agissant en sa qualité de trustee de MDI INVESTMENT
TRUST, avec siège social à St. Helier, Jersey (Channel Islands).»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs, sont à charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2000, vol. 511, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50644/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FIPARIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.343. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14

août 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 851, fol. 97, case 12, que le siège social de la société ano-
nyme holding FIPARIC S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 45.343, constituée suivant acte notarié du 13 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 583 du 8 décem-
bre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 31 décembre 1993, publié au Mémorial C
de 1994 page 6578, a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison à L-1736 Senningerberg, Aerogolf
Center, 1A, Heienhaff.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50803/239/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FIPARIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.343. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50804/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FLOORFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 70.203. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50805/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

Junglinster, le 20 septembre 2000.

J. Seckler.

Belvaux, le 13 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J, Wagner.

<i>Pour FLOORFINANCE S.A.
J. Reuter

6657

FLOORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.035. 

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50807/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FLOORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 35.035. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50806/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.976. 

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 mai 2000 

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

 vendredi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50812/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

GARMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.275. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2001.

L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

<i>Administrateurs:

- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour FLOORINVEST HOLDING S.A.
J. Reuter

<i>Pour FLOORINVEST HOLDING S.A.
J. Reuter

6658

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50814/065/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

SL TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Sales, administrateur de société, demeurant à Bascharage;
2) Madame Agnès Lentz, administrateur de société, épouse du sieur Henri Sales, demeurant à Bascharage;
3) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à Bascharage;
4) Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Hautcharage.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société SL TOURS, S.à r.l., avec siège social à L-

4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 dé-
cembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 93 du 10 avril 1989,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes et du gérant, approuve les comp-

tes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 1999 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes résumées dans ces rapports.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate le résultat positif de l’exercice 1999. Elle décide d’affecter en report à nouveau le bénéfice de

LUF 107.739,- et d’affecter un montant de LUF 750.000,- prélevés sur les résultats reportés en réserve 1999 pour impôt
sur la fortune à imputer sur l’impôt sur le revenu des collectivités.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne aux gérants et au commissaire aux comptes décharge entière et sans réserve de l’exécution de

leur mandat pour ledit exercice.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’acheter LUF 365.992,- de créance en compte courant détenue par la société AUTOCARS SA-

LES-LENTZ sur la société S.L.A. par compensation du même montant de la créance en compte courant détenue par SL
TOURS, S.à r.l., sur AUTOCARS SALES-LENTZ.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’acheter LUF 4.736.073,- de créance en compte courant détenue par la société VOYAGES SA-

LES-LENTZ sur la société S.L.A. par compensation du même montant de la créance en compte courant détenue par SL
TOURS, S.à r.l., sur VOYAGES SALES-LENTZ.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur des parts en donnant à chacune une valeur égale à LUF 1.000,-.
En conséquence de la résolution qui précède, les deux premiers alinéas de l’article 6 des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé  à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF,) représenté par deux mille

(2.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4942 Bascharage, 5, rue de la Résistance à L-4901 Bascharage,

Zone Industrielle Bommelscheuer.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

1) Monsieur Henri Sales, administrateur de société, demeurant à Bascharage, sept cents parts sociales. . . . . .

700

2) Madame Agnès Lentz, administrateur de société, épouse du sieur Henri Sales, demeurant à Bascharage, sept

cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

3) Monsieur Marc Sales, employé privé, demeurant à Bascharage, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

300

4) Monsieur Jos Sales, employé privé, demeurant à Hautcharage, trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: deux mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000»

6659

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Sales, A. Lentz, M. Sales, J. Sales, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 août 2000, vol. 419, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50983/236/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.

DEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.335. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 2001 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (00177/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PANI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.973. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 2001 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I (00178/660/15) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mars 2001 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Remplacement d’Administrateurs
6. Divers

I (00248/716/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Bascharage, le 15 septembre 2000.

A. Weber.

6660

UNIFIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.035. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00305/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COFILUX, COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET 

PARTICIPATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.890. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mars 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00309/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LION 51 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.392. 

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mars 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (00310/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.850. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00311/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6661

WALPINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.544. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00312/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.556. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00313/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.418. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (00314/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509. 

Les actionnaires et porteur de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mars 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00315/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6662

AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.265. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00316/795/16) 

SOMALUX-SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>13 mars 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00317/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>12 mars 2001 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôtu-

rant les 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion en Euro (loi du 10 décembre 1998)

Autorisation au Conseil d’Administration
- de convertir eu Euro le capital Social
- au besoin, de procéder à une augmentation de capital
- d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions
- en conséquence d’adapter les statuts de la société

6. Divers.

I (00480/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROBRIDGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.206. 

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, par devant notaire le <i>12 mars 2001 à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

6663

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de créer des classes et sous-classes d’actions et modifications

subséquente des statuts, à savoir:
- Article 5 in fine: à compléter par le texte suivant:
«Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions dans chaque compartiment 
suivant des critères spécifiques à déterminer tels que la réservation de certaines classes à certaines catégories d’in-
vestisseurs spécifiques, des montants minima d’investissement, des structures de commissions, charges, rémuné-
rations spécifiques, la politique de distribution ou autres critères.
Le Conseil d’Administration peut également décider de créer dans chaque classe d’actions deux ou plusieurs sous-
classes dont les avoirs seront généralement investis selon la politique d’investissement spécifique du compartiment 
concerné, mais avec des structures spécifiques de commissions d’émission et de rachat, de frais ou autres spécifi-
cités (telle la réservation de certaines sous-classes à certaines catégories d’investisseurs spécifiques) appliquées à 
chaque sous-classe.
Lors de l’émission de différentes classes ou sous-classes d’actions, chaque actionnaire a le droit de demander, à 
tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une classe ou d’une sous-classe en actions de 
l’autre classe ou sous-classe, sur base de la Valeur Nette d’Inventaire correspondante des actions à convertir (à 
moins que des restrictions ne soient contenues dans le Prospectus).»
- Article 15 paragraphe 4: à lire comme suit:
«Le prix de rachat par action sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la classe ou sous-classe d’actions du 
compartiment concerné...» (même texte).
- Article 16 phrase 1: à lire comme suit:
«Tout actionnaire peut demander par écrit la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou sous-
classe donnée, avec un nombre minimum d’actions de cette classe ou sous-classe donnée et aux conditions à dé-
terminer éventuellement par le Conseil d’Administration, en actions de la même classe ou sous-classe d’un autre 
compartiment.»
- Article 17 paragraphe 3: à lire comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe/sous-classe de chaque compartiment sera exprimée 
dans la devise de la classe/sous-classe du compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le 
Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du compartiment à attribuer à cette classe/sous-classe d’ac-
tions de ce compartiment, étant la valeur des avoirs de cette classe/sous-classe d’actions moins ses engagements 
à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d’Evaluation, 
par le nombre des actions de la classe/sous-classe du compartiment concerné en circulation.»
- Article 17 paragraphe 6 phrase 1: à lire comme suit:
«La Valeur des actifs de chaque classe ou sous-classe d’actions de chaque compartiment de la Société est établie 
comme suit:»

2. Suppression de la possibilité d’émettre des actions au porteur et modification subséquente des statuts à savoir:

- Article 5 paragraphe 8 phrase 1: à lire comme suit:
«Les actions seront émises sous la forme nominative uniquement.»
- Article 5: suppression des paragraphes 11 et 12.
- Article 15 paragraphe 3: suppression de «tant nominatives qu’au porteur.»
- Article 23 paragraphe 3 et 4: suppression de «et sera publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort à Luxem-
bourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée selon décision du 
Conseil d’Administration.» et remplacement dans le paragraphe 4 phrase 3 de «... à dater de la date de la publica-
tion...» par «... à dater de la date de la notification...»

3. Modification de l’article 6 dernier paragraphe afin de n’y maintenir que la première phrase.
4. Modification de l’article 16 paragraphe 1 phrase 3 afin de la compléter comme suit: «... cependant le Conseil d’Ad-

ministration pourra décider que le paiement puisse être reçu par la Société pour certaines classes ou sous-classes
d’actions dans les quatre (4) jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation à considérer.»
et du paragraphe 4 afin de lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné et de la classe ou sous-classe d’actions à prendre en 
considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédiatement le jour de 
réception de la demande de souscription et du paiement y relatif à condition que le paiement soit parvenu la veille 
du Jour d’Evaluation à considérer avant telle limite horaire fixée par le Conseil d’Administration sauf pour certaines 
classes ou sous-classes d’actions pour lesquelles le paiement pourra être différé selon le paragraphe 1 ci-dessus. Si 
le paiement est parvenu après cette limite horaire, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en considération sera 
la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant sauf pour certaines classes ou sous-classes 
d’actions pour lesquelles le paiement pourra être différé selon le paragraphe 1 ci-dessus.»

5. Modification de l’article 19 afin d’y supprimer le paragraphe 5.
6. Modification de l’article 23 dernier paragraphe afin de lui donner la teneur suivante:

«Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du 
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administratioin de la So-
ciété en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre 
politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion à la lumière du marché 
ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un comparti-
ment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, 
qu’il y a lieu d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux action-

6664

naires nominatifs. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel 
que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et notifié aux actionnaires de sol-
liciter, sans frais, le rachat ou la conversion de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les 
actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds com-
mun de placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet 
apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’évaluation des 
avoirs du compartiment sera vérifiée par le réviseur d’entreprises de la Société qui établira un rapport écrit au 
moment de l’apport.
Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du 
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés 
effectivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»
L’assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour 
que si la moitié du capital est représentée. Les points à l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité 
de 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer le récépissé de sous-
cription auprès de BANCA INTESA INTERNATIONAL à Luxembourg et faire part de son désir d’assister à l’as-
semblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs inscrits dans le registre des actionnaires au moins cinq jours francs avant la tenue de 
ladite assemblée seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, cinq jours francs au moins 
avant l’assemblée, fait connaître leur intention de participer à l’assemblée à BANCA INTESA INTERNATIONAL 
à Luxembourg.
Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la So-
ciété cinq jours francs au moins avant l’assemblée.

I (00481/256/99) 

<i>Le Conseil d’Administration de la Société.

SOPALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 13, 2001 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

6. Miscellaneous

I (00319/795/18) 

<i>The Board of Directors.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.822. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mars 2001 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (00320/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6665

G. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.970. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>12 mars 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I (00365/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DONPAL FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.133. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mars 2001 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (00368/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.452. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>12 mars 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (00391/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.848. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I (00432/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

6666

EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.879. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00433/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 74.520. 

Im Einklang mit Artikel 22 Absatz 4 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société

d’Investissement à capital variable) GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND findet die jährliche 

GENERALVERSAMMLUNG

am <i>12. März 2001 um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- une Verlustrechnung für das Ge-

schäftsjahr zum 31. Dezember 2000.

3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2001 endet.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr, das am 31. Dezember 2001 endet.
7. Verschiedenes.

Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden

oder die Anteile bis spätestens zum 6. März 2001 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.

Luxemburg, im Februar 2001.

I (00450/250/26) 

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 mars 2001 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 septembre 2000.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (00451/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL INVEST UMBRELLA FUND
<i>Der Verwaltungsrat

6667

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mars 2001 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I (00463/029/19) 

<i>Le Conseil d’administration.

EDITIONS LETZEBURGER JOURNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056. 

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le vendredi <i>9 mars 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer (4

e

 étage).

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 2000.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2000 et du compte des profits et pertes de l’exercice 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des

statuts.
I (00471/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>7 mars 2001 à 12.00 heures au siège social 12/14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Rapport de gestion, du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination du Réviseur Externe de la Société pour la période 2001-2003;
5. Divers.

I (00510/000/20) 

SOGERIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.585. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>7 mars 2001  à 11.00 heures au siège social 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Morvilli
<i>L’Administrateur-Directeur

6668

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des Rapport de gestion, Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 2000;
3. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que

modifiée ultérieurement;

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I (00511/000/21) 

TELECOM ITALIA CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>7 mars 2001 à 16.00 heures au siège social 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Rapport de gestion, du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que

modifiée ultérieurement;

5. Nomination du Réviseur Externe de la Société pour la période 2001-2003;
6. Divers.

I (00512/000/21)

FARANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 74.801. 

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>14 mars 2001 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I (00513/802/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VEROSTEIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.778. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg le <i>12 mars 2001 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et

1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Morvilli
<i>Le Président

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Morvilli
<i>L’Administrateur-Délégué

6669

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue.
4. Démission et nomination du Commissaire aux Comptes.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital souscrit de francs luxembourgeois en euro.
6. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital

en euro des sociétés commerciales.

7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.

I (00523/003/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCASH-FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 45.631. 

Gemäss Art. 12 bis 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre am <i>14. März 2001 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung
3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer
5. Feslegung der Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf fünf (bisher sechs)
6. Verschiedenes

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktio-

näre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der
Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehal-
ten werden. Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die
Vollmachten müssen wenigstens füng Tage vor der Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden.

Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Aktionäre. Die Anwesenheit einer Mindest-

anzahl von Aktionären ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Aktien gefasst.

Luxemburg, im Febuar 2001.

I (00521/755/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

EIRIZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.750. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2001 à 10.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

II (00223/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ABN AMRO VALURENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.219. 

Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting of Shareholders convened on February 6, 2001 was

not able to validly decide on the items of its agenda.

Thus, the Shareholders of ABN AMRO Valurente (the «SICAV») are hereby reconvened to attend to a new 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office of the SICAV on <i>March 9, 2001 at 11.30 p.m. Luxembourg time, with
the following agenda:

6670

<i>Agenda:

– To approve the dissolution of the SICAV and to put it into liquidation;
– To approve the appointment of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. as the liquida-

tor of the SICAV and to determine the powers of the liquidator;

– To approve the appointment of ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG to review the liquidation report to be issued

by the liquidator.

Shareholders are advised that no quorum will be required to validly deliberate on the agenda of the Meeting. The

proposals of the agenda will require a majority vote of two thirds of the Shares present or represented at the meeting
in order to be approved.

In order to participate in the meeting, holders of bearer Shares shall deposit their Shares at the latest by March 5

th

,

2001 with one of the following banks:

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
46, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg - Kirchberg

ABN AMRO BANK N.V.
Herengracht 595
1017 TE Amsterdam
Shareholders are further informed hereby that from the date hereof subscription or conversion of Shares of the SI-

CAV is suspended.
II (00292/755/32) 

<i>The Board of Directors.

GENEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.198. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>5 mars 2001 à 15.00 heures, pour
délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 2000;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II (00230/000/17) 

<i>Le Conseil d’administration.

SYLVANIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.971. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999-2000;

b. rapport du Commissaire de Surveillance;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 novembre 2000;

d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

II (00242/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.707. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 2001 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

6671

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. renouvellements statutaires;
g. divers.

II (00245/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUCO SOCIETE ANONYME, Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.755. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social, 81, rue de Luxembourg, L-4391 Pontpierre, le vendredi <i>2 mars 2001 à 9.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

II (00275/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUEGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.425. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>5 mars 2001 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en Euro

dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00359/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société VENTOS S.A. sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>2 mars 2001 à 10.00 heures à l’hôtel Royal, 12, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
2. Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2000.
3. Rapports du Conseil d’administration, du Commissaire aux comptes et du Réviseur d’entreprises.
4. Affectation du résultat de l’exercice.
5. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux comptes et du Réviseur d’entreprises.
6. Affectation du résultat de l’exercice.

6672

7. Décharge aux Administrateurs, Commissaire aux comptes et Réviseur d’entreprises.
8. Nominations statutaires.
9. Rémunération des Administrateurs, Commissaire aux comptes.
10.Divers.

Pour participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, Mesdames et Messieurs les Actionnaires voudront bien être por-

teurs, le jour de l’Assemblée, d’une attestation de blocage de la Banque où sont déposées leurs actions VENTOS S.A.,
prouvant ainsi leur qualité d’actionnaire.
II (00384/000/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société VENTOS S.A. sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi <i>2 mars 2001 à 11.00 heures à l’hôtel Royal, 12, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’Assemblée Générale Annuelle pour la fixer le deuxième vendredi du mois d’avril à

10.00 heures.

2. Changement de l’article 8 des statuts pour l’adapter au changement prévu au point 1).
3. Augmentation du nombre d’Administrateurs de 6 à 9.
4. Nomination des 3 nouveaux administrateurs et durée de leur mandat.
5. Divers.

Pour participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire, Mesdames et Messieurs les Actionnaires voudront bien être

porteurs, le jour de l’Assemblée, d’une attestation de blocage de la Banque où sont déposées leurs actions VENTOS
S.A., prouvant ainsi leur qualité d’actionnaire.
II (00385/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LE TITAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.536. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2001 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00402/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Human Capital Network Solutions Luxembourg S.A.

Human Capital Network Solutions Luxembourg S.A.

Credit Suisse Money Market Fund Management Company

GTE Venezuela, S.à r.l.

Société du Livre S.A.

Société du Livre S.A.

Luxmanagement, S.à r.l.

Luxmanagement, S.à r.l.

Kyle-Stone Holding S.A.

Apollon, S.à r.l.

Kreutz &amp; Friends Communication and design, S.à r.l.

Heros Investments S.A.

B.C.I.O., Business Consulting Investment Office S.A.

C.P.S., Car Phone System

Channel Transport Services S.A.

Holiday

GZ-Bank International S.A.

Holmbury Luxembourg Participations 1, S.à r.l.

Holmbury Luxembourg Participations 1, S.à r.l.

Holmbury Luxembourg Participations 1, S.à r.l.

Fiparic S.A.

Fiparic S.A.

Floorfinance S.A.

Floorinvest Holding S.A.

Floorinvest Holding S.A.

Frog S.A.

Garmond S.A.

SL Tours, S.à r.l.

Dema S.A.

Pani S.A.

Crown Properties S.A.

Unifida S.A.

COFILUX, Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Investissement et Participation

Lion 51 S.A.

Music World Europe S.A.

Walpinvest S.A.

Aderland Holding S.A.

Semit International S.A. Holding

Intel S.A.

Akines Holding S.A.

SOMALUX-Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.

Montana (Luxembourg) S.A.

Eurobridge

Sopalux S.A.

Brauner &amp; Richards Holding S.A.

G. Finance S.A.

Donpal Financière Société Anonyme

Modart S.A.

Filaos Overseas S.A.

Expédition Particulière S.A.

Global Invest Umbrella Fund

Sofidecor S.A.

Plastichem S.A.

Editions Letzeburger Journal S.A.

Softe S.A.

Sogerim

Telecom Italia Capital

Faranda S.A.

Verostein S.A.

Eurocash-Fund, Sicav

Eiriz Holding S.A.

ABN Amro Valurente

Genepar S.A.

Sylvania Financière S.A.

Compagnie Financière du Hameau S.A.

Suco Société Anonyme

Bluegreen S.A.

Ventos S.A.

Ventos S.A.

Le Titan S.A.