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6529
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 137
22 février 2001
S O M M A I R E
Agripina S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6571
Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6534
Agripina S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6571
Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6547
All Euro Communications S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .
6572
Norte Desarollo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6573
Allmende S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .
6572
Pepsico Finance (UK) Limited, Luxembourg. . . . .
6530
Allmende S.A. Holding, Luxemburg . . . . . . . . . . . .
6572
Pepsico Finance Luxembourg Ltd, Luxembourg. .
6548
Amelia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6573
PGM & F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6533
Autogrill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6572
Polcevera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6569
Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6531
Pom International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6566
Fraver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6530
Pom International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6566
Fraver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6530
Pontet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6566
Futura Group of Companies S.A., Luxembourg . . .
6560
Profinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6566
Gandi Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
6553
Profinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6566
Gefinor Securities S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
6564
Promotel International S.A., Luxembourg . . . . . .
6567
Gefinor Securities S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
6564
Pulcinella, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6566
Gefinor Securities S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
6565
Ranylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6567
Gefinor Securities S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
6565
Rembrandt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6567
Glemine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6576
Remea Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
6567
Glemine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6576
Repackaged Sovereign Investments S.A., Luxem-
Global Real Estate Investment S.A., Luxembourg .
6551
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6568
Holeanders Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6564
Resuma S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6568
Horse-Stud S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6564
Salon CLA, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .
6568
Horus S.A.H., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6562
San Quirico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6569
Immo Home Project, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .
6550
Seainvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6569
International Automotive & Transportation S.A.,
Ser-Tec, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6569
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6562
Service Optique Luxembourg S.A., Luxembourg .
6565
Intrapar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
6562
SHA Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6570
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6531
Shipping & Industry S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6570
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6531
Sicav Euro-Continents (Conseil) S.A., Luxem-
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6532
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6571
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6532
Sicav Euro-Continents, Luxembourg . . . . . . . . . . .
6570
Les Gimbrettes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
6534
Sicav Placeuro (Conseil) S.A., Luxembourg . . . . .
6571
Lickinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6533
Sicav Placeuro, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6571
Loan Servicing Company, S.à r.l., Luxembourg . . .
6533
Société Financière Générale S.A., Luxembourg . .
6576
Lux-I-Noor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6533
Société Financière pour la Distribution S.A., Lu-
Lux-Sectors, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6563
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6570
Luxmanagement Services S.A., Hesperange. . . . . .
6548
6530
PEPSICO FINANCE (UK) LIMITED.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Jean Hackin.
R. C. Luxembourg B 67.563.
—
<i>Notification du conseil d’administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’administration de la société PEPSICO FINANCE (UK) LIMITED, du 21 août 2000,
que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50567/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
FRAVER HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.638.
Société anonyme constituée le 6 décembre 1974, suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Pétange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
°
27 du 17 février 1975; actes
modificatifs reçus, par le même notaire, le 7 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Association, N
°
70 du 7 avril 1978; le 13 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N
°
77 du 15 avril 1978; le 27 décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Association, N
°
66 du 1
er
avril 1980, par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1
er
juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association, N
°
235 du 4 octobre 1982 et en
date du 27 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N
°
623 du 2 septembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2000.
(50810/546/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
FRAVER HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.638.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administra-
teur de Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée générale ordinaire annuelle de 2001.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosse-
ler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50811/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
PEPSICO FINANCE (UK) LIMITED
J. P. Everwijn
<i>Directori>
FRAVER HOLDING
Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
FRAVER HOLDING
Société Anonyme
Signature
6531
AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 14 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
ARTHUR ANDERSEN S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50679/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
(50505/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
(50506/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Carmine Meoli, directeur d’entreprises, demeurant à Milan, administrateur-délégué;
Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
AUTOGRILL OVERSEAS S.A.
Société Anonyme
<i>Un administrateur / Un administrateur
i>Signature / Signature
<i>Pour LECTA S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour LECTA S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
6532
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 mai 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A., 13, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1353 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50507/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 12 juillet 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
ERNST & YOUNG S.A., 13, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1353 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50508/024/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
MM. Hardy Mc Lain, demeurant à Londres, président,
Luigi Lanari, demeurant à Milano, administrateur,
Andrea Minguzzi, demeurant à Bruxelles, administrateur,
Anthony P.J. Smurfit, demeurant à Kildare (Irlande), administrateur,
Mangit Dale, demeurant à Londres, administrateur,
Ron Singer, demeurant à Londres, administrateur,
Paolo Mattei, demeurant à Arco di Trento, administrateur,
Alain Baudant, demeurant à Paris, administrateur.
Pour extrait conforme
<i> Pour LECTA S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Hardy Mc Lain, demeurant à Londres, président,
Luigi Lanari, demeurant à Milano, administrateur,
Andrea Minguzzi, demeurant à Bruxelles, administrateur,
Anthony P.J. Smurfit, demeurant à Kildare (Irlande), administrateur,
Mangit Dale, demeurant à Londres, administrateur,
Ron Singer, demeurant à Londres, administrateur,
Paolo Mattei, demeurant à Arco di Trento, administrateur,
Alain Baudant, demeurant à Paris, administrateur.
Pour extrait conforme
<i>Pour LECTA S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
6533
PGM & F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.257.
—
<i>Notificationi>
Il résulte de la décision du gérant de la société PGM & F S.A., du 21 août 2000, la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Soicétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50569/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
LUX-I-NOOR, Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 69.317.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 317, fol. 57, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50514/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.387.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises le 3 juillet 2000i>
L’associé unique de LOAN SERVICING COMPANY, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50512/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
LICKINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
(50511/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i> Pour PGM & F S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
i>Signatures
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
LUX-I-NOOR S.A.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
LICKINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
6534
LES GIMBRETTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.738.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
(50510/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
MONDI INTERNATIONAL, Société Anonyme,
(anc. MONDI MINORCO PAPER, Société Anonyme).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.464.
—
In the year two thousand, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of MONDI MINORCO PAPER, R. C. B Number 58.464, and having its registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated
February March 3, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 329 of June 27,
1997.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the same notary dated De-
cember 15, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 148 of February 16, 2000.
The meeting begins at four thirty p.m., Mr David Bennett, company secretary, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Steven Georgala, bachelor of laws, residing in Maisons-Laffitte (France).
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the nine million four
hundred twenty-six thousand three hundred and seventy-three (9,426,373) shares representing the total capital of four
hundred eighty-one million two hundred sixty thousand four hundred and twenty (481,260,420.-) USD are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after exam-
ination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of
the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. That the name of the Company be changed to MONDI INTERNATIONAL.
2. That the object of the Company be changed from that benefiting from the 1929 Holding company regime to that
of a fully taxable company.
3. That the Class «A» Ordinary Shares and the Class «B» Ordinary Shares be consolidated into a single class of Or-
dinary Shares having a par value of fifty United States dollars each (USD 50.-) per share by the transfer of an aggregate
amount of thirty-nine million nine hundred and thirty-three thousand two hundred and forty United States dollars (USD
39,933,240.-) from the share premium account to share capital.
4. That the par value of the Class «A» Preference Shares be increased to one hundred United States dollars (USD
100.-) per share by the transfer of an aggregate amount of eighty-eight million six hundred and sixty-six thousand six
hundred and forty United States dollars (USD 88,666,640.-) from the share premium account to share capital.
5. That, upon recommendation of the Board of Directors, and after consideration of a report from the Board of Di-
rectors giving detailed reasons for the proposals, in particular the proposed issue price, and a report of an independent
auditor («Réviseur d’Entreprises») confirming the value of the contribution received, the shareholders accept the shares
in the capital of SCOMBER HOLDINGS S.A. in consideration of the issue of 2,800,000 repurchaseable, convertible, cu-
mulative, participating, non-voting, Class «C» Preference Shares with a par value of five United States dollars (USD 5.-)
per share at an issue premium of ninety-five United States dollars (USD 95.-) per share («Class «C» Preference Shares»)
and that the Board be authorised to issue Ordinary Shares upon conversion of the Class «C» Preference Shares without
first offering such Ordinary Shares to the existing holders of Ordinary Shares.
6. That subject to the adoption by the shareholders of resolutions numbered 3, 4 and 5 the Articles of Incorporation
be and they are hereby amended as follows:
6.1 By the deletion of Articles 5 and 6 and the substitution thereof by the following new Articles:
«Art. 5. 5.1 The Company has a subscribed paid-up share capital of six hundred and twenty-three million eight hun-
dred and sixty thousand three hundred United States dollars (USD 623,860,300.-) represented by:
LES GIMBRETTES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
6535
(a) six million six hundred and fifty-five thousand five hundred and forty (6,655,540) Ordinary Shares having a par
value of fifty United States dollars (USD 50.-) each;
(b) one million one hundred and eight thousand three hundred and thirty-three (1,108,333) Class «A» Preference
Shares having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each;
(c) one million six hundred and sixty-two thousand five hundred (1,662,500) Class «B» Preference Shares having a
par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each;
(d) two million eight hundred thousand (2,800,000) repurchaseable, convertible, cumulative, participating, non-voting
Class «C» Preference Shares having a par value of five United States dollars (USD 5.-) each.
All of the issued shares have been fully paid up by the contribution of assets in kind.
5.2 The Board of Directors is authorised to increase the capital by two hundred and eighty million United States dol-
lars (USD 280,000,000.-) divided into two million eight hundred thousand (2,800,000) Ordinary Shares having a par value
of fifty United States dollars (USD 50.-) each (Ordinary Shares).
«Art. 6. 6.1 The Board of Directors of the Company («the Board») is hereby authorised to issue further shares up
to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner specified by these Articles of Incor-
poration and to accept subscriptions for shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of
this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The shareholders may extend the period or extent of
this authority at any time and they shall extend such authority in so far as it is necessary to enable the Company to issue
Ordinary Shares pursuant to the exercise of the conversion right in Article 13.
6.2 Ordinary Shares issued under the authority contained in paragraph 6.1 of this Article may only be issued to per-
sons who were holders of Class «C» Preference Shares pursuant to the exercise of the conversion right in Article 13.
6.3 Subject to paragraphs 6.1 and 6.2 of this Article, the Board is hereby authorised to determine the conditions at-
taching to any issue of, or subscription for, shares under paragraph 6.1 of this Article and any issue of shares under that
paragraph may be made without shareholders having any preferential subscription rights.
6.4 When the Board effects a whole or partial increase in subscribed share capital under paragraph 6.1 of this Article,
it shall take steps to amend Article 5 in order to record this change and the Board shall further take all steps necessary
for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
6.5 The authorised or subscribed share capital of the Company may be further increased or reduced by a resolution
of the shareholders amending these Articles of Incorporation. Except as authorised in these Articles of Incorporation
or as the shareholders in General Meeting may otherwise determine any shares of any class proposed to be issued shall
first be offered to any existing shareholders holding shares of such class and thereafter to the remaining shareholders,
such offers to be made in proportion to their then holdings of shares of each class respectively (but so that fractions of
a new share shall be excluded).»
6.2 By the addition of the following new paragraphs to Article 10 (the existing paragraphs being renumbered accord-
ingly):
As paragraph 10.2
«Art 10. 10.2 The Class «C» Preference Shares may be repurchased by the Company at any time at its option.»
As Paragraphs 10.4 and 10.5
«10.4 For so long as any repurchased Class «C» Preference Shares are held in treasury by the Company, in respect
of such repurchased Shares:
(a) the right to attend or vote at General Meetings of shareholders or separate class meetings of the holders of that
class of Shares shall be suspended; and
(b) any right to receive payment of any cumulative dividends thereon which have been declared in that time shall
lapse; and
(c) the Company shall have the right to dispose of any negotiable preferential subscription rights accruing; and
(d) any conversion right shall be suspended.»
«10.5 The Company may cancel or sell repurchased Shares. Dividends declared after the sale of any repurchased Pref-
erence Share shall not be affected by such share having been held in treasury by the Company.
6.3 By the addition of the following new Article 13 (the subsequent Articles being renumbered accordingly):
«Art. 13. Rights of Class «C» Preference Shares
13.1 Right of Conversion
(a) Each holder of Class «C»Preference Shares which are issued and not held by the Company in treasury («Out-
standing Class «C» Preference Shares») shall at the times provided for in paragraph 13.1(b) of this Article and upon
proper notice being given have the right to convert each of the Outstanding Class «C» Preference Shares held by him
into one Ordinary Share.
(b) Any holder of Outstanding Class «C» Preference Shares may give the Company written notice that such holder
exercises the right to convert provided for in paragraph 13.1(a) of this Article in respect of the whole or any part of his
holding of Outstanding Class «C» Preference Shares designated in such notice («the Designated Class «C» Preference
Shares»);
(c) Within a period of twenty-one days of receipt of a Conversion Notice the Company shall convert each of the
Class «C» Preference Shares in respect of which such notice is received into one Ordinary Share.
(d) For so long as there are any Outstanding Class «C» Preference Shares the Company shall not transfer to any non-
distributable reserve or capitalise any profits or reserves or any sum from the extraordinary reserve of the Company
established under Article 33 except as envisaged by these Articles of Incorporation without the prior sanction of a sep-
arate class meeting of the holders of Class «C» Preference Shares.
(e) For so long as there are any Outstanding Class «C» Preference Shares the Company shall not make any offer to
the holders of any shares of any class in the capital of the Company to subscribe for or purchase any shares or debt
6536
securities in the Company or any other company without making such offer simultaneously to the holders of Class «C»
Preference Shares as if each Preference Share had prior to such offer been converted into one Ordinary Share.
(f) Upon any conversion under this Article:
(i) the Company shall transfer an amount equal to forty-five United States dollars from the extraordinary reserve of
the Company established under Article 33 or from other distributable reserves of the Company to the subscribed cap-
ital account of the Company in respect of each Preference Share converted;
(ii) the Company shall dispatch certificates in respect of Ordinary Shares arising on conversion to those entitled
thereto within twenty-one days of the date of conversion;
(iii) rights to cumulative dividends payable on Class «C» Preference Shares for any period in respect of which such
dividends have not at the date of conversion been declared by the shareholders in General Meeting shall cease.
13.2 Dividends
(a) A dividend shall be payable in respect of each Outstanding Class «C» Preference Share in respect of each financial
year after the financial year of the Company ending on 31 December 2000, equal to five United States dollars (USD 5.-)
per Class «C» Preference Share, such dividend per financial year being cumulative.
(b) Should the length of any financial period of the Company be more than or less than a year, the dividend payable
in respect of each Outstanding Class «C» Preference Share shall be a proportionately greater or lesser sum in respect
of such financial period.
(c) In addition to any cumulative dividend entitlement each Class «C» Preference Share shall rank pari passu with
Ordinary Shares in the event that a dividend distribution is made to the holders of Ordinary Shares.
(d) Dividends on Outstanding Class «C» Preference Shares shall be payable to the holders of such shares whose
names are recorded in the register of the Company as holders of Class «C» Preference Shares on the twentieth day
after the annual General Meeting of the Company at which the dividend is declared.
13.3 Voting
Subject to the provisions of the law:
(a) holders of Class «C» Preference Shares shall only be entitled to vote on those matters specifically provided by
law in which case they shall have one vote for each Preference Share held;
(b) at any separate class meeting of the holders of the Class «C» Preference Shares or the holders of the Ordinary
Shares, each such holder shall be entitled to one vote for each share of the relevant class held; and any action to be
taken at any separate class meeting shall require the affirmative vote of the holders of at least two-thirds of the shares
of that class then issued and not held by the Company in treasury; any action so taken shall be binding on all the holders
of the relevant class of shares.»
6.4 By the deletion of the existing Articles 31 and 32 and the substitution thereof with the following:
«Art. 32. Appropriation of Earnings. 32.1 Any surplus as shown in the accounts, after deduction of general and
operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.
32.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per centum (5%), to be appropriated to the legal
reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one
tenth of the subscribed share capital.
32.3 The profit remaining after the deduction of the legal reserve shall be the distributable profit. From this a distri-
bution of the dividend entitlement on the Class «A» Preference Shares and the Class «B» Preference Shares shall be
made in priority to all other distributions.
32.4 The appropriation of the balance of the net profit, after appropriation to the legal reserve and the distribution
of the dividend entitlement on the Class «A» Preference Shares and the Class «B» Preference Shares, together with any
other distributable reserves shall be determined by the General Meeting on the basis of a proposal submitted by the
Board. For so long as there are distributable reserves, this proposal shall include in priority to other distributions or
transfers a distribution of dividends to holders of the Outstanding Class «C» Preference Shares calculated in accordance
with the provisions of Article 13.2. Any such proposal may further include a distribution of dividends to holders of the
Ordinary Shares, the creation or maintenance of reserve funds and the determination of the balance to be carried for-
ward. No dividend shall be paid on, or distribution made to the holders of Ordinary Shares in respect of any financial
year of the Company until all unpaid cumulative dividends on the Class «C» Preference Shares in respect of such financial
year and all unpaid prior financial years have been paid in full.»
6.5 By the insertion of the following new Article 33 as follows:
«Art. 33. In addition to the reserves required by law, the Board may create such reserves from time to time as it
thinks fit, and shall maintain an extraordinary reserve in respect of the consideration in whatever form received by the
Company on the issue of its shares at a price in excess of the accounting par value of the already issued shares imme-
diately before such issue, which reserve or reserves may be used to provide for the payment for any shares of the Com-
pany that the Company may repurchase from its shareholders, or which may be set against any realised or unrealised
capital losses.»
6.6 By the deletion of Article 37 (renumbered as Article 38) and the substitution therefore of the following:
«Art. 38. The shareholders in General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon proposal by
the Board proceeding in terms of Article 67(5) of the Law of 10 August 1915 provided confirming resolutions are passed
prior to such General Meeting by separate class meetings of holders of Ordinary Shares and holders of Outstanding
Class «A» Preference Shares, Class «B» Preference Shares, and Class «C» Preference Shares. Prior to the dissolution
of the Company, the shareholders in General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one
or several liquidators to deal with all the immovable property (if any) and other assets of the Company and to settle the
6537
liabilities of the Company. The net assets arising out of the liquidation after settlement of liabilities shall be applied as
follows:
38.1 First in paying to the holders of Class «A» Preference Shares and the Class «B» Preference Shares in so far as
possible an amount per Preference Share equal to:
(a) the amount specified in Articles 12.2 and 11.5 in relation to the Class «A» Preference Shares and the Class «B»
Preference Shares respectively; plus
(b) such proportion of the dividend entitlement set out in article 12.1 and 11.4 as corresponds to the proportion of
the then current financial year elapsed calculated to the date of payment of the amounts set out in paragraph (a) of this
Article.
38.2 Second in paying to the holders of Outstanding Class «C» Preference Shares in so far as possible an amount per
Preference Share equal to:
(a) the issue price of one hundred United States dollars (USD 100.-) paid on each such Preference Share; plus
(b) so much of the cumulative dividends thereon in respect of prior financial years as may remain unpaid; plus
(c) such proportion of cumulative dividend entitlement as corresponds to the proportion of the then current financial
year elapsed calculated to the date of payment of the amounts set out in paragraph (a) of this Article.
38.3 In the event that the assets available are insufficient to provide for the payment to each holder of Class «A»
Preference Shares and Class «B» Preference Shares of the amount determined in the manner provided for above then
the holders of Class «A» Preference Shares and Class «B» Preference Shares shall be entitled to receive a pro rata share
of the total assets available for distribution on liquidation.
38.4 Thereafter, any surplus shall be allocated equally between the holders of the Ordinary Shares.»
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to change the name of the Company from MONDI MINORCO PAPER into MONDI
INTERNATIONAL.
As a consequence Article 2, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth
read as follows:
«Art. 2. Status, Name and Duration
2.1 There exists a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation (société anonyme) called MONDI
INTERNATIONAL.»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to change the object of the Company from that benefiting from the 1929 Holding com-
pany regime to that of a fully taxable company.
As a consequence Article 4 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as fol-
lows:
«Art. 4. Objects
4.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-
panies, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
company.
(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other
international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.
(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects
referred to above or closely associated therewith.
4.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.
4.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects.»
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves to consolidate the Class «A» Ordinary Shares and the Class «B» Ordinary Shares into
a single class of Ordinary Shares having a par value of fifty United States dollars each (USD 50.-) per share by the transfer
of an aggregate amount of thirty-nine million nine hundred and thirty-three thousand two hundred and forty United
States dollars (USD 39,933,240.-) from the share premium account to the share capital.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the par value of the Class «A» Preference Shares to one hundred United
States dollars (USD 100.-) per share by the transfer of an aggregate amount of eighty-eight million six hundred and sixty-
six thousand six hundred and forty United States dollars (USD 88,666,640.-) from the share premium account to the
share capital.
6538
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolves to issue 2,800,000 repurchaseable, convertible, cumulative, participating, non-voting,
Class «C» Preference Shares with a par value of USD 5.- per share at an issue premium of USD 95.- per share («Class
«C» Preference Shares»).
These 2,800,000 new shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL S.A., a com-
pany with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, and they have been paid up by a contribution in
kind consisting of 37,500,000 shares having a par value of USD 2.00 each, representing 100.00% of the capital of the
company SCOMBER HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The value of such contribution in kind, which amounts to USD 280,000,000.00 is allocated for USD 14,000,000.00 to
the capital of the Company and for USD 266,000,000.00 to the share premium account.
In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
this contribution in kind has been reported on August 30, 2000 by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseur d’entre-
prises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said report has the following conclusions:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 2,800,000 class «C» preference shares of par value
USD 5.00 to be issued at a premium of USD 95.00 each (total share premium of USD 266,000.000.00); and
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
Furthermore the General Meeting authorises the Board to issue Ordinary Shares upon conversion of the Class «C»
Preference Shares without first offering such Ordinary Shares to the existing holders of Ordinary Shares.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the three preceding resolutions the Company’s Articles of Incorporation are hereby amended
as follows:
A. By the deletion of Articles 5 and 6 and the substitution thereof by the following new Articles:
«Art. 5. 5.1 The Company has a subscribed paid-up share capital of six hundred and twenty-three million eight hun-
dred and sixty thousand three hundred United States dollars (USD 623,860,300.-) represented by:
(a) six million six hundred and fifty-five thousand five hundred and forty (6,655,540) Ordinary Shares having a par
value of fifty United States dollars (USD 50.-) each;
(b) one million one hundred and eight thousand three hundred and thirty-three (1,108,333) Class «A» Preference
Shares having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each;
(c) one million six hundred and sixty-two thousand five hundred (1,662,500) Class «B» Preference Shares having a
par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each;
(d) two million eight hundred thousand (2,800,000) repurchaseable, convertible, cumulative, participating, non-voting
Class «C» Preference Shares having a par value of five United States dollars (USD 5.-) each.
All of the issued shares have been fully paid up by the contribution of assets in kind.
5.2 The Board of Directors is authorised to increase the capital by two hundred and eighty million United States dol-
lars (USD 280,000,000.-) divided into two million eight hundred thousand (2,800,000) Ordinary Shares having a par value
of fifty United States dollars (USD 50.-) each (Ordinary Shares).»
«Art. 6. 6.1 The Board of Directors of the Company («the Board») is hereby authorised to issue further shares up
to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner specified by these Articles of Incor-
poration and to accept subscriptions for shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of
this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The shareholders may extend the period or extent of
this authority at any time and they shall extend such authority in so far as it is necessary to enable the Company to issue
Ordinary Shares pursuant to the exercise of the conversion right in Article 13.
6.2 Ordinary Shares issued under the authority contained in paragraph 6.1 of this Article may only be issued to per-
sons who were holders of Class «C» Preference Shares pursuant to the exercise of the conversion right in Article 13.
6.3 Subject to paragraphs 6.1 and 6.2 of this Article, the Board is hereby authorised to determine the conditions at-
taching to any issue of, or subscription for, shares under paragraph 6.1 of this Article and any issue of shares under that
paragraph may be made without shareholders having any preferential subscription rights.
6.4 When the Board effects a whole or partial increase in subscribed share capital under paragraph 6.1 of this Article,
it shall take steps to amend Article 5 in order to record this change and the Board shall further take all steps necessary
for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
6.5 The authorised or subscribed share capital of the Company may be further increased or reduced by a resolution
of the shareholders amending these Articles of Incorporation. Except as authorised in these Articles of Incorporation
or as the shareholders in General Meeting may otherwise determine any shares of any class proposed to be issued shall
first be offered to any existing shareholders holding shares of such class and thereafter to the remaining shareholders,
such offers to be made in proportion to their then holdings of shares of each class respectively (but so that fractions of
a new share shall be excluded).»
B. By the addition of the following new paragraphs to Article 10 (the existing paragraphs being renumbered accord-
ingly):
As paragraph 10.2
«Art. 10. 10.2 The Class «C» Preference Shares may be repurchased by the Company at any time at its option.
As Paragraphs 10.4 and 10.5
6539
«10.4 For so long as any repurchased Class «C» Preference Shares are held in treasury by the Company, in respect
of such repurchased Shares:
(a) the right to attend or vote at General Meetings of shareholders or separate class meetings of the holders of that
class of Shares shall be suspended; and
(b) any right to receive payment of any cumulative dividends thereon which have been declared in that time shall
lapse; and
(c) the Company shall have the right to dispose of any negotiable preferential subscription rights accruing; and
(d) any conversion right shall be suspended.»
«10.5 The Company may cancel or sell repurchased Shares. Dividends declared after the sale of any repurchased Pref-
erence Share shall not be affected by such share having been held in treasury by the Company.»
C. By the addition of the following new Article 13 (the subsequent Articles being renumbered accordingly):
«Art. 13. Rights of Class «C» Preference Shares
13.1 Right of Conversion
(a) Each holder of Class «C» Preference Shares which are issued and not held by the Company in treasury («Out-
standing Class «C» Preference Shares») shall at the times provided for in paragraph 13.1(b) of this Article and upon
proper notice being given have the right to convert each of the Outstanding Class «C» Preference Shares held by him
into one Ordinary Share.
(b) Any holder of Outstanding Class «C» Preference Shares may give the Company written notice that such holder
exercises the right to convert provided for in paragraph 13.1(a) of this Article in respect of the whole or any part of his
holding of Outstanding Class «C» Preference Shares designated in such notice («the Designated Class «C» Preference
Shares»).
(c) Within a period of twenty-one days of receipt of a Conversion Notice the Company shall convert each of the
Class «C» Preference Shares in respect of which such notice is received into one Ordinary Share.
(d) For so long as there are any Outstanding Class «C» Preference Shares the Company shall not transfer to any non-
distributable reserve or capitalise any profits or reserves or any sum from the extraordinary reserve of the Company
established under Article 33 except as envisaged by these Articles of Incorporation without the prior sanction of a sep-
arate class meeting of the holders of Class «C» Preference Shares.
(e) For so long as there are any Outstanding Class «C» Preference Shares the Company shall not make any offer to
the holders of any shares of any class in the capital of the Company to subscribe for or purchase any shares or debt
securities in the Company or any other company without making such offer simultaneously to the holders of Class «C»
Preference Shares as if each Preference Share had prior to such offer been converted into one Ordinary Share.
(f) Upon any conversion under this Article:
(i) the Company shall transfer an amount equal to forty-five United States dollars from the extraordinary reserve of
the Company established under Article 33 or from other distributable reserves of the Company to the subscribed cap-
ital account of the Company in respect of each Preference Share converted;
(ii) the Company shall dispatch certificates in respect of Ordinary Shares arising on conversion to those entitled
thereto within twenty-one days of the date of conversion;
(iii) rights to cumulative dividends payable on Class «C» Preference Shares for any period in respect of which such
dividends have not at the date of conversion been declared by the shareholders in General Meeting shall cease.
13.2 Dividends
(a) A dividend shall be payable in respect of each Outstanding Class «C» Preference Share in respect of each financial
year after the financial year of the Company ending on 31 December 2000, equal to five United States dollars (USD 5.-)
per Class «C» Preference Share, such dividend per financial year being cumulative.
(b) Should the length of any financial period of the Company be more than or less than a year, the dividend payable
in respect of each Outstanding Class «C» Preference Share shall be a proportionately greater or lesser sum in respect
of such financial period.
(c) In addition to any cumulative dividend entitlement each Class «C» Preference Share shall rank pari passu with
Ordinary Shares in the event that a dividend distribution is made to the holders of Ordinary Shares.
(d) Dividends on Outstanding Class «C» Preference Shares shall be payable to the holders of such shares whose
names are recorded in the register of the Company as holders of Class «C» Preference Shares on the twentieth day
after the annual General Meeting of the Company at which the dividend is declared.
13.3 Voting
Subject to the provisions of the law:
(a) holders of Class «C» Preference Shares shall only be entitled to vote on those matters specifically provided by
law in which case they shall have one vote for each Preference Share held;
(b) at any separate class meeting of the holders of the Class «C» Preference Shares or the holders of the Ordinary
Shares, each such holder shall be entitled to one vote for each share of the relevant class held; and any action to be
taken at any separate class meeting shall require the affirmative vote of the holders of at least two-thirds of the shares
of that class then issued and not held by the Company in treasury; any action so taken shall be binding on all the holders
of the relevant class of shares.»
D. By the deletion of the existing Articles 31 and 32 and the substitution thereof with the following:
«Art. 32. Appropriation of Earnings. 32.1 Any surplus as shown in the accounts, after deduction of general and
operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.
32.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per centum (5%), to be appropriated to the legal
reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one
tenth of the subscribed share capital.
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32.3 The profit remaining after the deduction of the legal reserve shall be the distributable profit. From this a distri-
bution of the dividend entitlement on the Class «A» Preference Shares and the Class «B» Preference Shares shall be
made in priority to all other distributions.
32.4 The appropriation of the balance of the net profit, after appropriation to the legal reserve and the distribution
of the dividend entitlement on the Class «A» Preference Shares and the Class «B» Preference Shares, together with any
other distributable reserves shall be determined by the General Meeting on the basis of a proposal submitted by the
Board. For so long as there are distributable reserves, this proposal shall include in priority to other distributions or
transfers a distribution of dividends to holders of the Outstanding Class «C» Preference Shares calculated in accordance
with the provisions of Article 13.2. Any such proposal may further include a distribution of dividends to holders of the
Ordinary Shares, the creation or maintenance of reserve funds and the determination of the balance to be carried for-
ward. No dividend shall be paid on, or distribution made to the holders of Ordinary Shares in respect of any financial
year of the Company until all unpaid cumulative dividends on the Class «C» Preference Shares in respect of such financial
year and all unpaid prior financial years have been paid in full.»
E. By the insertion of the following new Article 33 as follows:
«Art. 33. In addition to the reserves required by law, the Board may create such reserves from time to time as it
thinks fit, and shall maintain an extraordinary reserve in respect of the consideration in whatever form received by the
Company on the issue of its shares at a price in excess of the accounting par value of the already issued shares imme-
diately before such issue, which reserve or reserves may be used to provide for the payment for any shares of the Com-
pany that the Company may repurchase from its shareholders, or which may be set against any realised or unrealised
capital losses.»
F. By the deletion of Article 37 (renumbered as Article 38) and the substitution therefore of the following:
«Art. 38. The shareholders in General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon proposal by
the Board proceeding in terms of Article 67(5) of the Law of 10 August 1915 provided confirming resolutions are passed
prior to such General Meeting by separate class meetings of holders of Ordinary Shares and holders of Outstanding
Class «A» Preference Shares, Class «B» Preference Shares, and Class «C» Preference Shares. Prior to the dissolution
of the Company, the shareholders in General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one
or several liquidators to deal with all the immovable property (if any) and other assets of the Company and to settle the
liabilities of the Company. The net assets arising out of the liquidation after settlement of liabilities shall be applied as
follows:
38.1 First in paying to the holders of Class «A» Preference Shares and the Class «B» Preference Shares in so far as
possible an amount per Preference Share equal to:
(a) the amount specified in Articles 12.2 and 11.5 in relation to the Class «A» Preference Shares and the Class «B»
Preference Shares respectively; plus
(b) such proportion of the dividend entitlement set out in article 12.1 and 11.4 as corresponds to the proportion of
the then current financial year elapsed calculated to the date of payment of the amounts set out in paragraph (a) of this
Article.
38.2 Second in paying to the holders of Outstanding Class «C» Preference Shares in so far as possible an amount per
Preference Share equal to:
(a) the issue price of one hundred United States dollars (USD 100.-) paid on each such Preference Share; plus
(b) so much of the cumulative dividends thereon in respect of prior financial years as may remain unpaid; plus
(c) such proportion of cumulative dividend entitlement as corresponds to the proportion of the then current financial
year elapsed calculated to the date of payment of the amounts set out in paragraph (a) of this Article.
38.3 In the event that the assets available are insufficient to provide for the payment to each holder of Class «A»
Preference Shares and Class «B» Preference Shares of the amount determined in the manner provided for above then
the holders of Class «A» Preference Shares and Class «B» Preference Shares shall be entitled to receive a pro rata share
of the total assets available for distribution on liquidation.
38.4 Thereafter, any surplus shall be allocated equally between the holders of the Ordinary Shares.»
<i>Valuationi>
For all purposes the present share capital increase is valued at twelve billion five hundred and thirty-six million nine
hundred and seventy-two thousand (12,536,972,000.-) Luxembourg francs.
<i> Capital taxi>
Since the contribution in kind consists of one hundred percent (100.00%) of the shares of the company SCOMBER
HOLDINGS S.A. incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th De-
cember 1971, which provides for capital tax exemption.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
6541
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDI MINORCO PA-
PER, R. C B N° 58.464, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 329 du 27 juin 1997.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même
notaire, en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 148 du 16 février
2000.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur David Bennett, «company secretary»,
demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Steven Georgala, juriste, demeurant à Maisons-Laffitte (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les neuf millions
quatre cent vingt-six mille trois cent soixante-treize (9.426.373) actions représentant l’intégralité du capital social de
quatre cent quatre-vingt-un millions deux cent soixante mille quatre cent vingt (481.260.420,-) USD sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société en MONDI INTERNATIONAL,
2. Décision de changer l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement
imposable.
3. Décision de consolider les actions ordinaires de Classe «A» et les actions ordinaires de Classe «B» en une seule
classe d’actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) par action moyennant
transfert d’un montant total de trente-neuf millions neuf cent trente-trois mille deux cent quarante dollars des Etat-Unis
(USD 39.933.240,-) du compte de prime d’émission au capital.
4. Décision d’augmenter la valeur nominale des actions privilégiées de Classe «A» à cent dollars des Etats-Unis (USD
100,-) par action moyennant transfert d’un montant total de quatre-vingt-huit millions six cent soixante-six mille six cent
quarante dollars des Etats-Unis (USD 88.666.640,-) du compte de prime d’émission au capital.
5. Décision, sur recommandation du Conseil d’Administration, et après considération d’un rapport du Conseil d’Ad-
ministration donnant des raisons détaillées pour les propositions, en particulier le prix d’émission proposé, et d’un rap-
port d’un réviseur indépendant («Réviseur d’Entreprises») confirmant la valeur de l’apport reçu, que les actionnaires
acceptent les actions du capital de SCOMBER HOLDINGS S.A. en contre-partie de l’émission de 2.800.000 actions pri-
vilégiées de Classe «C» rachetables, convertibles, cumulatives, de dividende, sans droit de vote d’une valeur nominale
de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) par action («actions privilégiées de Classe «C») et décision que le Conseil d’Ad-
ministration soit autorisé à émettre des actions ordinaires par conversion des actions privilégiées de Classe «C» sans
devoir d’abord offrir ces actions ordinaires aux détenteurs d’actions ordinaires.
6. Décision, sous condition de l’adoption des résolutions numérotées 3, 4 et 5, de modifier les statuts de la manière
suivante:
6.1 Par la suppression des articles 5 et 6 et par substitution des articles nouveaux suivants:
«Art. 5. 5.1 La Société a un capital souscrit de six cent vingt-trois millions huit cent soixante mille trois cents dollars
des Etats-Unis (USD 623.860.300,-) divisé en:
(a) six millions six cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante (6.655.540) actions ordinaires d’une valeur nominale
de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune;
(b) un million cent huit mille trois cent trente-trois (1.108.333) actions privilégiées de Classe «A» d’une valeur nomi-
nale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;
(c) un million six cent soixante-deux mille cinq cents (1.662.500) actions privilégiées de Classe «B» d’une valeur no-
minale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;
(d) deux millions huit cent mille (2.800.000) actions privilégiées de Classe «C» rachetables, convertibles, cumulatives,
de dividende, sans droit de vote d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) chacune.
Toutes les actions émises sont entièrement libérées par des apports en nature.
5.2 Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de deux cent quatre-vingt millions de dollars des
Etats-Unis (USD 280.000.000,-) divisé en deux millions huit cent mille (2.800.000) actions ordinaires d’une valeur nomi-
nale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune (Actions Ordinaires).»
«Art. 6. 6.1 Le Conseil d’Administration («le Conseil») est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon
à ce que le total du capital social souscrit et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en
tranches successives de la manière spécifiée par les présents statuts et à accepter des souscriptions pour ces actions
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. Les actionnaires pourront étendre cette période ou l’étendue de cette autorisation à tout moment dans
la mesure nécessaire pour permettre à la Société d’émettre des actions ordinaires conformément à l’exercice du droit
de conversion défini à l’article 13.
6.2 Des actions ordinaires émises sous le couvert de l’autorisation définie au paragraphe 6.1 de cet article peuvent
uniquement être émises à des personnes détentrices d’actions privilégiées de Classe «C» conformément à l’exercice du
droit de conversion défini à l’article 13.
6542
6.3 Sous réserve de ce qui est prévu aux paragraphes 6.1 et 6.2 de cet article, le Conseil est également autorisé à
fixer les conditions d’émission ou de toute souscription d’actions conformément au paragraphe 6.1. de cet article et
toute émission d’actions dans le cadre de ce paragraphe pourra se faire sans que les actionnaires aient un droit de sous-
cription préférentiel.
6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre du paragraphe 6.1 de
cet article, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifica-
tion en concordance avec la loi.
6.5 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents statuts ou
de que les actionnaires réunis en Assemblée Générale pourront décider autrement des actions de n’importe quelle clas-
se proposées d’être émises seront d’abord offertes aux actionnaires détenant des actions de cette classe et ensuite aux
actionnaires restants, étant entendu qu’une telle offre leur soit faite au prorata de leur participation actuelle dans chaque
classe respective (mais de sorte que des fractions d’une nouvelle action soient exclues).»
6.2 Par ajout des paragraphes nouveaux suivants à l’article 10 (les paragraphes actuels étant renumérotés en consé-
quence):
Comme paragraphe 10.2
«Art. 10. 10.2 Les actions privilégiées de Classe «C» pourront être rachetées par la Société à tout moment à son
entière discrétion.»
Comme paragraphes 10.4 et 10.5
«10.4 Tant que des actions privilégiées de Classe «C» seront détenues par la Société en trésorerie, en ce qui con-
cerne ces actions rachetées:
(a) le droit de participer ou de voter à des assemblées générales ou des assemblées de classes distinctes de détenteurs
de cette classe sera suspendu; et
(b) tout droit d’encaisser des dividendes cumulés déclarés payables pendant cette période sera déchu; et
(c) la Société aura le droit de disposer de tous droits de souscription privilégiés négociables afférents; et
(d) tout droit de conversion sera suspendu.»
«10.5 La Société pourra annuler ou vendre des actions rachetées. Des dividendes annoncés après la vente de toutes
actions rachetées ne seront pas concernés par les actions détenues en trésorerie par la Société.»
6.3 Par ajout de l’article 13 nouveau suivant (les articles suivants étant renumérotés en conséquence):
«Art. 13. Droits des actions privilégiées de Classe «C»
13.1 Droit de conversion
(a) Tout détenteur d’actions privilégiées de Classe «C» émises et non détenues par la Société en trésorerie («actions
privilégiées de Classe «C» en circulation») aura pendant la période prévue au paragraphe 13.1(b) de cet article et suite
à notification préalable le droit de convertir chaque action privilégiée de Classe «C» en circulation en une action ordi-
naire.
(b) Tout détenteur d’actions privilégiées de Classe «C» en circulation pourra informer la Société par écrit qu’il entend
exercer le droit de conversion prévu au paragraphe 13.1(a) de cet article en égard de tout ou partie du nombre d’actions
de Classe «C» détenues par lui («les actions privilégiées de Classe «C» désignées»).
(c) Pendant une période de vingt et un jours à partir de la réception d’un avis de conversion la Société convertira en
une action ordinaire chaque action privilégiée de Classe «C» pour laquelle un tel avis a été reçu.
(d) Tant qu’il existe des actions privilégiées de Classe «C» en circulation la Société ne pourra transférer à un compte
de réserve non-distribuable soit capitaliser des bénéfices ou réserves soit tout autre montant de la réserve extraordi-
naire constituée par la Société conformément à l’article 33, sauf prévu par les présents statuts et sans approbation préa-
lable d’une assemblée des détenteurs d’actions de Classe «C».
(e) Tant qu’il existe des actions privilégiées de Classe «C» en circulation la Société ne pourra faire une offre à des
détenteurs d’actions de n’importe quelle classe de souscrire à ou d’acquérir des actions ou des titres de la Société ou
de toute autre société sans en faire une telle offre simultanément aux détenteurs d’actions privilégiées de Classe «C»
comme si chaque action privilégiée avait préalablement à une telle offre été convertie en une action ordinaire.
(f) Suite à toute conversion en vertu de cet article:
(i) la Société va transférer un montant égal à quarante-cinq dollars des Etats-Unis de la réserve extraordinaire de la
Société constituée suivant les dispositions de l’article 33 ou de toutes autres réserves distribuables de la Société au ca-
pital souscrit de la Société en considération de chaque action privilégiée convertie;
(ii) la Société délivrera des certificats d’actions ordinaires résultant sur base de la conversion de celles y ayant droit
pendant vingt et un jours de la date de conversion;
(iii) les droits aux dividendes cumulatifs payables concernant des actions privilégiées de Classe «C» seront déchus
pour toute période concernant laquelle ces dividendes n’auront pas été déclarés par les actionnaires réunis en Assem-
blée Générale.
13.2 Dividendes
(a) Un dividende concernant chaque action privilégiée de Classe «C» en circulation sera payable après l’année sociale
de la Société se terminant le 31 décembre 2000, dividende cumulatif égal à cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) par
action de Classe «C» privilégiée.
(b) Au cas où l’année sociale de la Société serait inférieure ou supérieure à un an, le dividende payable en question
concernant chaque action privilégiée de Classe «C» en circulation sera proportionnellement augmenté ou réduit.
(c) En plus de chaque dividende cumulatif chaque action privilégiée de Classe «C» sera de rang égal en cas de distri-
bution de dividendes aux détenteurs d’actions ordinaires.
6543
(d) Les dividendes revenant aux actions de Classe «C» en circulation seront payables aux détenteurs inscrits au re-
gistre des actions de la Société comme détenteurs d’actions privilégiées de Classe «C» après vingt jours de l’Assemblée
Générale annuelle ayant décidé ce dividende.
13.3 Droit de vote
Sous réserve des dispositions légales:
(a) les détenteurs d’actions privilégiées de Classe «C» pourront seulement exercer leur droit de vote en ce qui con-
cerne les matières prévues spécialement par la loi dans lequel cas ils auront un vote par action privilégiée détenue
(b) lors de toute assemblée de détenteurs d’actions de classes distinctes les détenteurs d’actions privilégiées de Clas-
se «C» ou les détenteurs d’actions ordinaires auront un vote par action de la classe en question; et toute résolution à
prendre lors d’une assemblée de classes distinctes requérira l’accord d’au moins deux tiers des actions de cette classe
alors émises et non détenues en trésorerie par la Société; toute résolution ainsi prise engagera tous les détenteurs d’ac-
tions de la classe concernée.»
6.4 Par la suppression des articles 31 et 32 et par substitution des articles nouveaux suivants:
«Art. 32. Affectation des résultats. 32.1 Tout surplus résultant des comptes, déduction faite des frais généraux
et de fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société.
32.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent
du capital émis.
32.3 Le bénéfice restant après la déduction de l’affectation pour la réserve légale constitue le bénéfice distribuable.
De ce montant il sera prélevé prioritairement avant toute autre distribution les dividendes revenant aux actions privi-
légiées de Classe «A» et aux actions privilégiées de Classe «B».
32.4 L’affectation du solde du bénéfice net, après affectation à la réserve légale et la distribution aux actions privilé-
giées de Classe «A» et de Classe «B», ensemble avec toutes autres réserves distribuables, sera déterminée par l’Assem-
blée Générale sur base d’une proposition faite par le Conseil. Tant qu’il existe des réserves distribuables, cette
proposition inclura prioritairement à toute autre distribution ou transfert une distribution de dividendes aux détenteurs
d’actions privilégiées en circulation de Classe «C» calculée conformément aux dispositions de l’article 13.2. Une telle
proposition pourra en outre inclure une distribution de dividendes à des détenteurs d’actions ordinaires, la création ou
la conservation de fonds de réserve et la détermination du solde à reporter. Aucun dividende ne sera payé ou distribué
aux détenteurs d’actions ordinaires concernant n’importe quelle année sociale tant que les dividendes cumulatifs non
payés pour les actions privilégiées de Classe «C» n’auront pas été versés en entier.»
6.5 Par l’ajout de l’article 33 nouveau suivant:
«Art. 33. En complément à celles requises par la loi, le Conseil pourra créer à tout moment des réserves à sa dis-
crétion, et il maintiendra une réserve extraordinaire au regard de toute contribution de quelque forme que ce soit reçue
par la Société à l’occasion de l’émission de ses actions à un prix excédant le pair comptable des actions déjà émises
immédiatement avant ladite émission, cette ou ces réserves pouvant être utilisées pour pourvoir au paiement de toutes
actions de la Société que celle-ci pourrait racheter de ses actionnaires, ou qui pourraient servir à l’amortissement de
pertes réalisées ou non.»
6.6 Par la suppression de l’article 37 (renuméroté article 38) et par la substitution de l’article suivant:
«Art. 38. Les actionnaires réunis en assemblée générale pourront à tout moment décider de liquider la Société sur
proposition du Conseil conformément aux dispositions de l’article 67(5) de la loi du 10 août 1915, pourvu que des ré-
solutions confirmatives aient été prises auparavant par des assemblées distinctes des détenteurs d’actions ordinaires et
des détenteurs d’actions privilégiées non libérées de Classe «A», de Classe «B» et de Classe «C». Avant la dissolution
de la Société, les actionnaires réunis en assemblée générale détermineront la méthode de liquidation et désigneront un
ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la Société. L’actif net résultant
de la liquidation des avoirs et du réglement des dettes, sera employé comme suit:
38.1 D’abord par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions privilégiées de Classe «A» et d’actions privilégiées
de Classe «B» par action privilégiée d’un montant égal à:
(a) le montant spécifié aux articles 12.2 et 11.5 en relation avec les actions privilégiées de Classe «A» respectivement
les actions privilégiées de Classe «B»; plus
(b) telle proportion du droit au dividende énoncé à l’article 12.1 et 11.4 correspondant alors à la proportion de l’an-
née sociale alors écoulée calculée à la date du paiement des montants définis au paragraphe (a) de cet article.
38.2 Ensuite par paiement aux détenteurs d’actions de Classe «C» en circulation dans la mesure du possible un mon-
tant par action privilégiée égal à:
(a) le prix d’émission de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) payé pour chacune de ces actions privilégiées; plus
(b) tel montant des dividendes cumulatifs y relatifs concernant les années sociales précédentes éventuellement non
payés; plus
(c) telle proportion du droit au dividende correspondant alors à la proportion de l’année sociale alors écoulée cal-
culée à la date du paiement des montants définis au paragraphe (a) de cet article.
38.3 Au cas où les fonds disponibles seraient insuffisants pour servir au paiement à chaque détenteur d’actions privi-
légiées de Classe «A» et d’actions privilégiées de Classe «B» du montant calculé de la manière définie ci-dessus, alors
les détenteurs d’actions privilégiées de Classe «A» et d’actions privilégiées de Classe «B» seront en droit de recevoir
une part au pro rata de tous les actifs disponibles pour distribution en cas de liquidation.
38.4 Après, tout surplus sera alloué à parts égales entre les détenteurs d’actions ordinaires.»
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
6544
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de MONDI MINORCO PAPER en
MONDI INTERNATIONAL.
En conséquence l’article 2, alinéa 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Statut, Dénomination et Durée
2.1 La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination MONDI
INTERNATIONAL.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de so-
ciété pleinement imposable.
En conséquence l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Objet
4.1 La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-
geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.
(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par
tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.
(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,
bons, obligations ou autres.
(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés
à ces objets.
4.2 Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-
termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
4.3 La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de consolider les actions ordinaires de Classe «A» et les actions ordinaires de Classe
«B» en une seule classe d’actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) par
action moyennant transfert d’un montant total de trente-neuf millions neuf cent trente-trois mille deux cent quarante
dollars des Etat-Unis (USD 39.933.240,-) du compte de prime d’émission au capital.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter la valeur nominale des actions privilégiées de Classe «A» à cent dollars
des Etats-Unis (USD 100,-) par action moyennant transfert d’un montant total de quatre-vingt-huit millions six cent
soixante-six mille six cent quarante dollars des Etats-Unis (USD 88.666.640,-) du compte de prime d’émission au capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’émettre 2.800.000 actions privilégiées de Classe «C» rachetables, convertibles, cu-
mulatives, de dividende, sans droit de vote d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) par action
ensemble avec une prime d’émission de USD 95,- par action («actions privilégiées de Classe «C»).
Ces 2.800.000 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL S.A,
une société avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, et elles ont été intégralement libérées par un
apport en nature consistant en 37.500.000 actions d’un valeur nominale de 2,- dollars des Etats-Unis la société SCOM-
BER HOLDINGS S.A., une société anonyme avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
La valeur de cet apport en nature qui s’élève à USD 280.000.000,00 est affectée pour USD 14.000.000,00 au capital
de la Société et pour USD 266.000.000,00 au compte de prime d’émission.
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 30 août 2000
par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après avoir été signé ne va-
rietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 2,800,000 class «C» preference shares of par value
USD 5.00 to be issued at a premium of USD 95.00 each (total share premium of USD 266,000,000.00); and
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
Par ailleurs l’Assemblée Générale autorise le Conseil à émettre des actions ordinaires par conversion des actions
privilégiées de Classe «C» sans devoir d’abord offrir ces actions ordinaires aux détenteurs d’actions ordinaires.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux trois résolutions qui précèdent, les statuts de la Société sont modifiés de la manière suivante:
6545
A. Par la suppression des articles 5 et 6 et par substitution des articles nouveaux suivants:
«Art. 5. 5.1 La Société a un capital souscrit de six cent vingt-trois millions huit cent soixante mille trois cents dollars
des Etats-Unis (USD 623.860.300,-) divisé en:
(a) six millions six cent cinquante-cinq mille cinq cent quarante (6.655.540) actions ordinaires d’une valeur nominale
de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune;
(b) un million cent huit mille trois cent trente-trois (1.108.333) actions privilégiées de Classe «A» d’une valeur nomi-
nale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;
(c) un million six cent soixante-deux mille cinq cents (1.662.500) actions privilégiées de Classe «B» d’une valeur no-
minale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune;
(d) deux millions huit cent mille (2.800.000) actions privilégiées de Classe «C» rachetables, convertibles, cumulatives,
de dividende, sans droit de vote d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) chacune.
Toutes les actions émises sont entièrement libérées par des apports en nature.
5.2 Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de deux cent quatre-vingt millions de dollars des
Etats-Unis (USD 280.000.000,-) divisé en deux millions huit cent mille (2.800.000) actions ordinaires d’une valeur nomi-
nale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune (Actions Ordinaires).
«Art. 6. 6.1 Le Conseil d’Administration («le Conseil») est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon
à ce que le total du capital social souscrit et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en
tranches successives de la manière spécifiée par les présents statuts et à accepter des souscriptions pour ces actions
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. Les actionnaires pourront étendre cette période ou l’étendue de cette autorisation à tout moment dans
la mesure nécessaire pour permettre à la Société d’émettre des actions ordinaires conformément à l’exercice du droit
de conversion défini à l’article 13.
6.2 Des actions ordinaires émises sous le couvert de l’autorisation définie au paragraphe 6.1 de cet article peuvent
uniquement être émises à des personnes détentrices d’actions privilégiées de Classe «C» conformément à l’exercice du
droit de conversion défini à l’article 13.
6.3 Sous réserve de ce qui est prévu aux paragraphes 6.1 et 6.2 de cet article, le Conseil est également autorisé à
fixer les conditions d’émission ou de toute souscription d’actions conformément au paragraphe 6.1. de cet article et
toute émission d’actions dans le cadre de ce paragraphe pourra se faire sans que les actionnaires aient un droit de sous-
cription préférentiel.
6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre du paragraphe 6.1 de
cet article, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifica-
tion en concordance avec la loi.
6.5 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts. Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents statuts ou
de que les actionnaires réunis en Assemblée Générale pourront décider autrement des actions de n’importe quelle clas-
se proposées d’être émises seront d’abord offertes aux actionnaires détenant des actions de cette classe et ensuite aux
actionnaires restants, étant entendu qu’une telle offre leur soit faite au prorata de leur participation actuelle dans chaque
classe respective (mais de sorte que des fractions d’une nouvelle action soient exclues).»
B. Par ajout des paragraphes nouveaux suivants à l’article 10 (les paragraphes actuels étant renumérotés en consé-
quence):
Comme paragraphe 10.2
«Art. 10. 10.2 Les actions privilégiées de Classe «C» pourront être rachetées par la Société à tout moment à son
entière discrétion.»
Comme paragraphes 10.4 et 10.5
«10.4 Tant que des actions privilégiées de Classe «C» seront détenues par la Société en trésorerie, en ce qui con-
cerne ces actions rachetées:
(a) le droit de participer ou de voter à des assemblées générales ou des assemblées de classes distinctes de détenteurs
de cette classe sera suspendu; et
(b) tout droit d’encaisser des dividendes cumulés déclarés payables pendant cette période sera déchu; et
(c) la Société aura le droit de disposer de tous droits de souscription privilégiés négociables afférents; et
(d) tout droit de conversion sera suspendu.»
«10.5 La Société pourra annuler ou vendre des actions rachetées. Des dividendes annoncés après la vente de toutes
actions rachetées ne seront pas concernés par les actions détenues en trésorerie par la Société.»
C. Par ajout de l’article 13 nouveau suivant (les articles suivants étant renumérotés en conséquence):
«Art. 13. Droits des actions privilégiées de Classe «C»
13.1 Droit de conversion
(a) Tout détenteur d’actions privilégiées de Classe «C» émises et non détenues par la Société en trésorerie («actions
privilégiées de Classe «C» en circulation») aura pendant la période prévue au paragraphe 13.1(b) de cet article et suite
à notification préalable le droit de convertir chaque action privilégiée de Classe «C» en circulation en une action ordi-
naire.
(b) Tout détenteur d’actions privilégiées de Classe «C» en circulation pourra informer la Société par écrit qu’il entend
exercer le droit de conversion prévu au paragraphe 13.1(a) de cet article en égard de tout ou partie du nombre d’actions
de Classe «C» détenues par lui («les actions privilégiées de Classe «C» désignées»).
(c) Pendant une période de vingt et un jours à partir de la réception d’un avis de conversion la Société convertira en
une action ordinaire chaque action privilégiée de Classe «C» pour laquelle un tel avis a été reçu.
6546
(d) Tant qu’il existe des actions privilégiées de Classe «C» en circulation la Société ne pourra transférer à un compte
de réserve non-distribuable soit capitaliser des bénéfices ou réserves soit tout autre montant de la réserve extraordi-
naire constituée par la Société conformément à l’article 33, sauf prévu par les présents statuts et sans approbation préa-
lable d’une assemblée des détenteurs d’actions de Classe «C».
(e) Tant qu’il existe des actions privilégiées de Classe «C» en circulation la Société ne pourra faire une offre à des
détenteurs d’actions de n’importe quelle classe de souscrire à ou d’acquérir des actions ou des titres de la Société ou
de toute autre société sans en faire une telle offre simultanément aux détenteurs d’actions privilégiées de Classe «C»
comme si chaque action privilégiée avait préalablement à une telle offre été convertie en une action ordinaire.
(f) Suite à toute conversion en vertu de cet article:
(i) la Société va transférer un montant égal à quarante-cinq dollars des Etats-Unis de la réserve extraordinaire de la
Société constituée suivant les dispositions de l’article 33 ou de toutes autres réserves distribuables de la Société au ca-
pital souscrit de la Société en considération de chaque action privilégiée convertie;
(ii) la Société délivrera des certificats d’actions ordinaires résultant sur base de la conversion de celles y ayant droit
pendant vingt et un jours de la date de conversion;
(iii) les droits aux dividendes cumulatifs payables concernant des actions privilégiées de Classe «C» seront déchus
pour toute période concernant laquelle ces dividendes n’auront pas été déclarés par les actionnaires réunis en Assem-
blée Générale.
13.2 Dividendes
(a) Un dividende concernant chaque action privilégiée de Classe «C» en circulation sera payable après l’année sociale
de la Société se terminant le 31 décembre 2000, dividende cumulatif égal à cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) par
action de Classe «C» privilégiée.
(b) Au cas où l’année sociale de la Société serait inférieure ou supérieure à un an, le dividende payable en question
concernant chaque action privilégiée de Classe «C» en circulation sera proportionnellement augmenté ou réduit.
(c) En plus de chaque dividende cumulatif chaque action privilégiée de Classe «C» sera de rang égal en cas de distri-
bution de dividendes aux détenteurs d’actions ordinaires.
(d) Les dividendes revenant aux actions de Classe «C» en circulation seront payables aux détenteurs inscrits au re-
gistre des actions de la Société comme détenteurs d’actions privilégiées de Classe «C» après vingt jours de l’Assemblée
Générale annuelle ayant décidé ce dividende.
13.3 Droit de vote
Sous réserve des dispositions légales:
(a) les détenteurs d’actions privilégiées de Classe «C» pourront seulement exercer leur droit de vote en ce qui con-
cerne les matières prévues spécialement par la loi dans lequel cas ils auront un vote par action privilégiée détenue;
(b) lors de toute assemblée de détenteurs d’actions de classes distinctes les détenteurs d’actions privilégiées de Clas-
se «C» ou les détenteurs d’actions ordinaires auront un vote par action de la classe en question; et toute résolution à
prendre lors d’une assemblée de classes distinctes requérira l’accord d’au moins deux tiers des actions de cette classe
alors émises et non détenues en trésorerie par la Société; toute résolution ainsi prise engagera tous les détenteurs d’ac-
tions de la classe concernée.»
D. Par la suppression des articles 31 et 32 et par substitution des articles nouveaux suivants:
«Art. 32. Affectation des résultats. 32.1 Tout surplus résultant des comptes, déduction faite des frais généraux
et de fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société.
32.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent
du capital émis.
32.3 Le bénéfice restant après la déduction de l’affectation pour la réserve légale constitue le bénéfice distribuable.
De ce montant il sera prélevé prioritairement avant toute autre distribution les dividendes revenant aux actions privi-
légiées de Classe «A» et aux actions privilégiées de Classe «B».
32.4 L’affectation du solde du bénéfice net, après affectation à la réserve légale et la distribution aux actions privilé-
giées de Classe «A» et de Classe «B», ensemble avec toutes autres réserves distribuables, sera déterminée par l’Assem-
blée Générale sur base d’une proposition faite par le Conseil. Tant qu’il existe des réserves distribuables, cette
proposition inclura prioritairement à toute autre distribution ou transfert une distribution de dividendes aux détenteurs
d’actions privilégiées en circulation de Classe «C» calculée conformément aux dispositions de l’article 13.2. Une telle
proposition pourra en outre inclure une distribution de dividendes à des détenteurs d’actions ordinaires, la création ou
la conservation de fonds de réserve et la détermination du solde à reporter. Aucun dividende ne sera payé ou distribué
aux détenteurs d’actions ordinaires concernant n’importe quelle année sociale tant que les dividendes cumulatifs non
payés pour les actions privilégiées de Classe «C» n’auront pas été versés en entier.»
E. Par l’ajout de l’article 33 nouveau suivant:
«Art. 33. En complément à celles requises par la loi, le Conseil pourra créer à tout moment des réserves à sa dis-
crétion, et il maintiendra une réserve extraordinaire au regard de toute contribution de quelque forme que ce soit reçue
par la Société à l’occasion de l’émission de ses actions à un prix excédant le pair comptable des actions déjà émises
immédiatement avant ladite émission, cette ou ces réserves pouvant être utilisées pour pourvoir au paiement de toutes
actions de la Société que celle-ci pourrait racheter de ses actionnaires, ou qui pourraient servir à l’amortissement de
pertes réalisées ou non.»
F. Par la suppression de l’article 37 (renuméroté article 38) et par la substitution de l’article suivant:
6547
«Art. 38. Les actionnaires réunis en assemblée générale pourront à tout moment décider de liquider la Société sur
proposition du Conseil conformément aux dispositions de l’article 67(5) de la loi du 10 août 1915, pourvu que des ré-
solutions confirmatives aient été prises auparavant par des assemblées distinctes des détenteurs d’actions ordinaires et
des détenteurs d’actions privilégiées non libérées de Classe «A», de Classe «B» et de Classe «C». Avant la dissolution
de la Société, les actionnaires réunis en assemblée générale détermineront la méthode de liquidation et désigneront un
ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la Société. L’actif net résultant
de la liquidation des avoirs et du réglement des dettes, sera employé comme suit:
38.1 D’abord par paiement aux actionnaires détenteurs d’actions privilégiées de Classe «A» et d’actions privilégiées
de Classe «B» par action privilégiée d’un montant égal à:
(a) le montant spécifié aux articles 12.2 et 11.5 en relation avec les actions privilégiées de Classe «A» respectivement
les actions privilégiées de Classe «B»; plus
(b) telle proportion du droit au dividende énoncé à l’article 12.1 et 11.4 correspondant alors à la proportion de l’an-
née sociale alors écoulée calculée à la date du paiement des montants définis au paragraphe (a) de cet article.
38.2 Ensuite par paiement aux détenteurs d’actions de Classe «C» en circulation dans la mesure du possible un mon-
tant par action privilégiée égal à:
(a) le prix d’émission de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) payé pour chacune de ces actions privilégiées; plus
(b) tel montant des dividendes cumulatifs y relatifs concernant les années sociales précédentes éventuellement non
payés; plus
(c) telle proportion du droit au dividende correspondant alors à la proportion de l’année sociale alors écoulée cal-
culée à la date du paiement des montants définis au paragraphe (a) de cet article.
38.3 Au cas où les fonds disponibles seraient insuffisants pour servir au paiement à chaque détenteur d’actions privi-
légiées de Classe «A» et d’actions privilégiées de Classe «B» du montant calculé de la manière définie ci-dessus, alors
les détenteurs d’actions privilégiées de Classe «A» et d’actions privilégiées de Classe «B» seront en droit de recevoir
une part au pro rata de tous les actifs disponibles pour distribution en cas de liquidation.
38.4 Après, tout surplus sera alloué à parts égales entre les détenteurs d’actions ordinaires.»
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée à douze milliards cinq cent trente-six millions neuf
cent soixante-douze mille (12.536.972.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que le présent apport en nature consiste en cent (100 %) pourcent des actions de la société SCOMBER
HOLDINGS S.A. constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée s’est terminée à dix-
sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: D. Bennett, R. Thill, S. Georgala, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50541/230/890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
MONDI INTERNATIONAL, Société Anonyme,
(anc. MONDI MINORCO PAPER).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 58.464.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1027 du 30 août 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50542/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
6548
PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LTD.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Jean Hackin.
R. C. Luxembourg B 73.864.
—
<i>Notification du conseil d’administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’administration de la société PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LTD, du 21
août 2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modifcation prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50566/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
LUXMANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à L-8272 Mamer, 25, rue Jean Schneider;
2.- Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;
3.- La société à responsabilité limitée LUXMANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-5884 Hesperange, 304, route
de Thionville,
ici représentée par son gérant Monsieur Fernand HACK, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUXMANAGEMENT SERVICES
S.A.
Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les travaux et le conseil en gestion et organisation, les travaux et le conseil en matière
de comptabilité et de fiscalité, l’exécution de travaux de secrétariat pour le compte d’autres entreprises ou sociétés,
ainsi que la domiciliation de sociétés et ce dans le respect des conditions de la loi du 31 mai 1999 régissant la domici-
liation des sociétés.
Elle pourra participer par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer avec un objet pouvant se
rattacher directement ou indirectement à son propre objet, en assumer la gestion et la mise en valeur.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent
dix Euros (310,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LTD
J. Everwijn
<i>Directori>
6549
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la
manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90,- LUF.
1.- Monsieur Manuel Hack, préqualifié, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Fernand Hack, préqualifié, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
3.- La société à responsabilité limitée LUXMANAGEMENT S.à r.l., ving-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
6550
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à L-8272 Mamer, 25, rue Jean Schneider;
b) Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;
c) La société à responsabilité limitée LUXMANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-5884 Hesperange, 304, route
de Thionville.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ACCOFIN S.à r.l. Société Fiduciaire, avec siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Manuel Hack, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Hack - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2000, vol. 511, fol. 34, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50279/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
IMMO HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
—
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
La Société EUROPALUX HOLDING S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,
ici représentée par Monsieur Philippe Risch, gérant de sociétés, demeurant à Koerich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 2000.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée IMMO HOME PRO-
JECT, S.à r.l., avec siège social à L-8387 Koerich, 15, Op Boeschen, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 14 février 1990, publié au Mémorial C, numéro 318 du 10 septembre
1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange en
date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 219 du 20 mai 1995,
requièrent le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le siège social est transféré de L-8387 Koerich, 15, Op Boeschen à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
Suite à ce transfert de siège social, le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à dix-huit mille francs luxembourgeois (18.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à Monsieur Philippe Risch, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Risch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 août 2000, vol. 419, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50849/236/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Junglinster, le 18 septembre 2000.
J. Seckler.
Bascharage, le 15 septembre 2000.
A. Weber.
6551
GLOBAL REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - La société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, ayant son siège social à Alofi, 2, Commercial
Center Square, P.O. Box 71 (Niue),
ici représentée par Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
2. - La société à responsabilité limitée BUREAU EUROPEEN DE COMPTABILITE ET DE FISCALITE, S.à r.l., en abrégé
BECOFIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Edgar Bisenius, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GLOBAL REAL ESTATE INVEST-
MENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction
ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriétés immobilières ou mobilières.
En outre la société pourra émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalia-
tion de son objet social.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de l’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,-
LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui peut élire un président
dans son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
6552
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont ensuite constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Clesse, commerçant, demeurant à B-6760 St. Remy/Virton (Belgique);
b) Monsieur Dieter Kundler, commerçant, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains;
c) Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée BUREAU EUROPEEN DE COMPTABILITE ET DE FISCALITE, S.à r.l., en abrégé
BECOFIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. - Le siège de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société Monsieur Edgar Bisenius, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1. - La société TRADE CONSULTING INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.249
2. - La société à responsabilité limitée BUREAU EUROPEEN DE COMPTABILITE ET DE FISCALITE, S. à r.l.,
en abrégé BECOFIS, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
6553
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Bisenius, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2000, vol. 511, fol. 34, case 8. – Reçu 125.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50274/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
GANDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixteenth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr Gunnlaugur Olafsson, managing director, residing in Litlagerdi 19, 900 Vestmannaeyjar (Iceland),
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal.
2.- Mrs Kristin Elin Gisladottir, managing director, residing in Litlagerdi 19, 900 Vestmannaeyjar (Iceland),
here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed,
by virtue of a proxy given to him under private seal.
Before said proxies, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.
I.- Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of GANDI HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-
terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.
In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II.- Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) consisting of hundred
thousand (100,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at one hundred and fifty million Icelandic Krona (ISK 150,000,000.-) consisting of one
million five hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
Junglinster, le 18 septembre 2000.
J. Seckler.
6554
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
any two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-
sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III.- General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation’s shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-
ital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of April of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV.- Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
6555
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such
approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-
agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.
The corporation may also grant special powers by proxy.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.
V.- Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
VI.- Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-
cember thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
VII.- Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-
ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
IX.- Final Dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-
cember 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of ten million Icelandic Krona (ISK
10,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
In addition, the shareholders paid a total share premium of ninety million Icelandic Krona (ISK 90,000,000.-).
1) Mr Gunnlaugur Olafsson, prenamed, fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
2) Mrs Kristin Elin Gisladottir, prenamed, fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
Total: hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000
6556
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-
ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately six hundred eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the subscribed share capital of ten million Icelandic Krona (ISK 10,000,000.-) and the
total amount of the share premium of ninety million Icelandic Krona (ISK 90,000,000.-) are valued together at fifty-five
million four hundred and three thousand five hundred Luxembourg Francs (55,403,500.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) Mr Gunnlaugur Olafsson, managing director, residing in Litlagerdi 19, 900 Vestmannaeyjar (Iceland).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-
tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-
ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.
5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Gunnlaugur Olafsson, managing director, demeurant à Litlagerdi 19, 900 Vestmannaeyjar (Islande),
dûment représenté par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Kristin Elin Gisladottir, managing director, demeurant à Litlagerdi 19, 900 Vestmannaeyjar (Islande),
dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de GANDI HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
6557
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-
sement commercial.
La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou
industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.
D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de couronnes islandaises (ISK 10.000.000,-), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 150.000.000,-), représenté par un
million cinq cent mille (1.500.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III.- Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
6558
IV.- Conseil d’administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V.- Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
6559
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions de couronnes
islandaises (ISK 10.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussi-
gné.
Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de quatre-vingt-dix millions
de couronnes islandaises (ISK 90.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues
à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de dix millions de couronnes islandaises
(ISK 10.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quatre-vingt-dix millions couronnes islandaises (ISK
90.000.000,-), sont évalués ensemble à cinquante-cinq millions quatre cent trois mille cinq cents francs luxembourgeois
(55.403.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gunnlaugur Olafsson, managing director, demeurant à Litlagerdi 19, 900 Vestmannaeyjar (Islande).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.
1) Monsieur Gunnlaugur Olafsson, prénommé, cinquantre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
2) Madame Kristin Elin Gisladottir, prénommée, cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
Total: cent mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
6560
5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 851, fol. 98, case 8. – Reçu 554.035 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50273/239/469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
FUTURA GROUP OF COMPANIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
Ont comparu:
1. - La société EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (USA),
ici dûment représentée par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de société, demeurant à Maxéville (France).
2. - La société A.B.T.F. SERVICES INC., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (USA),
ici dûment représentée par Monsieur Kléber Hardy, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FUTURA GROUP OF COMPA-
NIES.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Belvaux, le 14 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
6561
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la
somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
1. - La société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. - La société A.B.T.F. SERVICES INC., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
6562
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (USA);
b) La société A.B.T.F. SERVICES INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (USA);
c) La société BIB SOFTWARE INC, ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (USA).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR & J. DOLE INC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (USA).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société la société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2000, vol. 511, fol. 35, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50272/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
INTERNATIONAL AUTOMOTIVE & TRANSPORTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
—
<i>Extrait de la résolution adoptée par le Conseil d’Administration lors de la réunion tenue le 13 septembre 2000i>
Conformément à l’article 11.2 des statuts et à l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société tenue le 11 septembre 2000, le conseil d’administration de la Société a accepté la nomination
de Monsieur Francesco Orazi en tant qu’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50856/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.055.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1999, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de
coopter M. Albert Pennacchio au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définitive-
ment élu, s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50857/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
HORUS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Bridel.
R. C. Luxembourg B 22.339.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Junglinster, le 18 septembre 2000.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour INTRAPAR HOLDING S.A.
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers
6563
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50843/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
LUX-SECTORS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.257.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire reçue par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette,
en remplacement de Maître Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 13 septembre 2000, enregistrée à
Esch-sur-Alzette en date du 15 septembre 2000, vol. 853, fol. 25, case 3.
L’Assemblée Générale a constaté qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2000.
L’Assemblée Générale a approuvé les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2000 tels qu’ils ont été présentés ainsi
que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration:
a) Compartiment LUX-SECTORS TOP BRANDS
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
b) Compartiment LUX-SECTORS INFORMATION TECHNOLOGIES
L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
c) Compartiment LUX-SECTORS PHARMA & HEALTH CARE
L’Assemblée a constaté que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
L’Assemblée Générale a approuvé la gestion du Conseil d’Administration et a donné décharge pleine et entière aux
Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 30 juin 2000.
L’Assemblée a constaté que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1999, le terme du mandat des
Administrateurs a été fixé à 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée a procédé à la nomination des membres suivants
au Conseil d’Administration pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
septembre 2001:
M. Raymond Kirsch,
M. Jean-Claude Finck,
M. Gilbert Ernst,
M. Jean Fell,
M. Henri Germeaux,
M. Jean-Paul Kraus,
M. Jacques Mangen,
M. Nicolas Rollinger,
M. Armand Weis.
L’Assemblée a constaté que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente
Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée a procédé à la nomination du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT
pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2001.
L’Assemblée a décidé d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en
cours s’élevant à un montant total de LUF 1.495.000,-.
Differdange, le 18 septembre 2000.
(50134/237/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Pour HORUS S.A.H.
i>J. Reuter
Actif net au 30 juin 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.889.340,18 EUR
Résultat net réalisé au 30 juin 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-39.035,77 EUR
Résultat des opérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.535.999,16 EUR
Actif net au 30 juin 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165.214.627,87 EUR
Résultat net réalisé au 30 juin 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.028.192,18 EUR
Résultat des opérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.284.838,90 EUR
Actif net au 30 juin 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83.233.490,54 EUR
Résultat net réalisé au 30 juin 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-828.298,26 EUR
Résultat des opérations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.583.569,95 EUR
Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notairei>
6564
HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 30.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50842/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
HOLEANDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.848.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires i>
<i>tenue en date du 17 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
à tenir le 3
ème
mercredi du mois de mai 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50840/065/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50816/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at Luxembourgi>
<i>at the registered office of the company on 22th June 2000 at 11.00 a.m.i>
The Annual General Meeting of shareholders resolves to re-elect:
- Mr Friedhelm Jost,
- Mr Jacques Van de Velde,
- Mr Walid Hrayssi,
as Directors of the Company for one year. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of
shareholders which will decide on the 2000 accounts of the Company.
The Annual General Meeting of Shareholders renews for one year the mandate of DELOITTE & TOUCHE, Luxem-
bourg as Statutory Auditors of the Company.
<i>Pour HORSE-STUD S.A.H.
i>J. Reuter
FIDUPAR
Signatures
Certified copy
GEFINOR SECURITIES S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
6565
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50817/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 22 juin 2000 à 11.00 heuresi>
<i>au siège social de la sociétéi>
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler les mandats de:
- M. Friedhelm Jost,
- M. Jacques Van de Velde,
- M. Walid Hrayssi,
en tant qu’Administrateurs de la société pour une période d’un an. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée
Générale Statutaire qui approuvera les comptes de la Société pour l’année 2000.
L’Assemblée Générale Statutaire renouvelle pour un an le mandat de DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg comme
Commissaire aux Comptes de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50818/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 juin 2000i>
Le Conseil décide de:
1. nommer M. Friedhelm Jost, Président de la Société et Dr Walid Hrayssi, Secrétaire;
2. conférer tant au Président qu’aux Administrateurs tous pouvoirs de signer conjointement pour le compte de la
Société;
3. d’attribuer au Président tous pouvoirs de représenter la Société et prendre en charge sa gestion journalière.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50819/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 55.877.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une Assemblée générale extraordinaire de la société du 11 août 2000, laquelle s’est tenue au siège social
que:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Elie Vannier de ses fonctions d’administrateur.
2. Est appelé aux fonctions d’administrateur Monsieur François Tommy-Martin, Directeur Financier et Administratif,
domicilié au 74, rue de Rennes, F-75006 Paris, pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50589/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour copie conforme
GEFINOR SECURITIES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour copie conforme
GEFINOR SECURITIES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait
<i>Le mandataire
i>Signature
6566
PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.428.
—
Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50572/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
PULCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 87, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.295.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 317, fol. 57, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50577/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.664.
Acte constitutif publié à la page 5002 du Mémorial C n
o
105 du 18 février 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50570/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50571/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
PROFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50573/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
PROFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PONTET HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Mamer, le 20 septembre 2000.
PULCINELLA, S.à r.l.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PROFINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Cat. A / Cat. Bi>
6567
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50574/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.282.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50575/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
RANYLUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.606.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2000i>
- Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 30 juin 2001:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, Président
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 30 juin 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50578/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
REMBRANDT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 54, fol. 11, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50579/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.845.
—
<i>Notificationi>
Il résulte de la décision du gérant de la société REMEA LUXEMBOURG, S.à r.l., du 21 août 2000, la résolution sui-
vante:
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PROFINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Cat. A / Cat. Bi>
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Pour PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.
i>SGG- Services Généraux de Gestion
Signatures
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
6568
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50580/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
RESUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 16.741.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50582/539/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 50.179.
—
<i>Notification du conseil d’administrationi>
Il résulte de la décision du conseil d’administration de la société REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.,
du 21 août 2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50581/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SALON CLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4540 Differdange, 98, rue Dicks Lentz.
R. C. Luxembourg B 57.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 317, fol. 57, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50583/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour REMEA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Signature.
<i> Pour REPACKAGED SOVEREIGN INVESTMENTS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
Differdange, le 20 septembre 2000.
SALON CLA, S.à r.l.
6569
SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Jean Hackin.
R. C. Luxembourg B 57.601.
—
<i>Notification du conseil d’administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’administration de la société SAN QUIRICO S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-
ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50584/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SER-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. Edeleck.
R. C. Luxembourg B 61.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 317, fol. 56, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50588/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
POLCEVERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Jean Hackin.
R. C. Luxembourg B 57.595.
—
<i>Notification du conseil d’administrationi>
Il résulte de la décision du Comité exécutif de la société SAN QUIRICO S.A., du 21 août 2000, que les Administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50585/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SEAINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.069.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour SAN QUIRICO S.A.
i>J. Everwijn / C. Koch
<i>Director / Directori>
Leudelange, le 20 septembre 2000.
SER-TEC, S.à r.l.
<i>Pour POLCEVERA S.A.
i>J.P. Everwijn / E. Klimezyk
<i>Director / Directori>
6570
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50586/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SHA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.639.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50590/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 52.950.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50598/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SHIPPING & INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 36.086.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 septembre 2000 que:
Monsieur Marcel Recking, administrateur de sociétés demeurant à Bertrange (Luxembourg) est coopté comme
membre du Conseil d’administration en remplacement de Madame Laurence Damhuis Thonon, démissionnaire. Cette
cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50592/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SICAV EURO-CONTINENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 49.850.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50593/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
SEAINVEST S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
SHA FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
Signature.
6571
AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.723.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50657/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.723.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenu le 2 mai 2000 à 11.00 heuresi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs pour une période
d’un an.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer
Monsieur Noël Didier, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Commissaire aux Comptes pour une période d’un an.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire de l’an 2001 qui approuvera les comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50658/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
SICAV EURO-CONTINENTS (CONSEIL) S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 49.851.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50594/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SICAV PLACEURO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 31.183.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50595/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SICAV PLACEURO (CONSEIL) S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 31.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50596/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
FIDUPAR
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
Signature.
6572
ALL EURO COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
—
<i>Dénonciation du siège sociali>
Il résulte d’une lettre recommandée du 22 août 2000 que le siège social de la société ALL EURO COMMUNICA-
TIONS S.A., a été dénoncé avec effet au 15 septembre 2000.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50659/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 septembre 2000i>
<i>Résolution:i>
L’assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs de quatre à trois.
L’assemblée accepte la démission de M. Paolo Prota Giurleo et lui donne pleine et entière décharge pour sa gestion
jusqu’à la date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50677/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
ALLMENDE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 21.902.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50660/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
ALLMENDE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.902.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 28. Juli 2000 von 10.00 Uhr bis 10.15 Uhri>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend
zur Kenntnis genommen.
2. Beschluss: Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
3. Beschluss: Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1999
Entlastung erteilt.
4. Beschluss: Die gesetzliche Reserve wird von CHF 200.000 auf CHF 180.000 herabgesetzt. Der im Jahresabschluss
ausgewiesene Verlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.
5. Beschluss: Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxemburg-Stadt.
6. Beschluss: Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, noch im laufenden Geschäftsjahr den Ankauf von bis zu 600 eige-
nen Aktien durch die Gesellschaft herbeizuführen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(50661/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
M
e
D. Phong
<i>Avocat à la Couri>
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’administration
i>Signature
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Signature.
Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel
6573
AMELIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 68.576.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 août 2000i>
Les actionnaires de la société AMELIA S.A., réunis en Assemblée Générale au siège social à Luxembourg le 30 août
2000, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
1- Acceptation de la démission avec effet immédiat de l’administrateur-délégué en fonction, Monsieur Mohammed
Amghar qui reste néanmoins administrateur. L’Assemblée Générale des actionnaires lui donne pleine et entière déchar-
ge pour l’exécution de son mandat.
2- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué, Madame Fatima Razki, demeurant à Bruxelles.
3- Acceptation de la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes actuellement en fonction, Monsieur
Robert Elvinger.
L’Assemblée Générale des actionnaires lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
4- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat a une durée de 5 ans et est donc valable jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50665/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
NORTE DESAROLLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Ont comparu:
1) Monsieur Percy James Williams, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Mademoiselle Fabienne Deldegan, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 5 septembre 2000.
2) Monsieur Paul Joseph Williams, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Mademoiselle Fabienne Deldegan, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 5 septembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTE DESAROLLO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour extrait conforme
6574
La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) divisé en mille cinq cents (1.500) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-), divisé en quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 8 septembre 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue ; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par une conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,
nommés pour une durée que ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
6575
Chaque actions donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la
manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante mille Euros
(EUR 150.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-
cinq (6.050.985,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant des comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateur est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Tétange.
b) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant à Senningerberg.
c) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète, demeurant L-Bettembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., une société avec siège social 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée géné-
rale annuelle de 2006.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous, Notaire, la
présente minute.
Signé: F. Deldegan, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000 , vol. 6CS, fol. 48, case 1. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50285/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
1) Monsieur Percy James Williams, préqualifié, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
2) Monsieur Paul Joseph Williams, préqualifié, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Luxembourg, le 15 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
6576
SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.151.
—
<i>Notification du conseil d’administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’administration de la société SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., du 21 août
2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50597/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
GLEMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.826.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol.
543, fol. 14, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50822/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
GLEMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 72.826.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 12 septembre 2000, a accepté la démission d’un administrateur,
Monsieur Jean Hoffmann et a nommé en son remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg.
Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée pour ses mandat et
gestion jusqu’à ce jour.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement:
- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-6582 Pianezzo Carabella.
Décharge pleine et entière lui a été accordée pour son mandat.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50823/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.
i>J. Everwijn / E. Klimezyk
<i>Director / Directori>
Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 2.877,96 EUR
Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Pepsico Finance (UK) Limited
Fraver Holding
Fraver Holding
Autogrill Overseas S.A.
Lecta S.A.
Lecta S.A.
Lecta S.A.
Lecta S.A.
PGM & F S.A.
Lux-I-Noor
Loan Servicing Company, S.à r.l.
Lickinvest S.A.
Les Gimbrettes S.A.
Mondi International
Mondi International
Pepsico Finance Luxembourg Ltd
Luxmanagement Services S.A.
Immo Home Project, S.à r.l.
Global Real Estate Investment S.A.
Gandi Holding S.A.
Futura Group of Companies
International Automotive & Transportation S.A.
Intrapar Holding S.A.
Horus S.A.H.
Lux-Sectors, Sicav
Horse-Stud S.A.H.
Holeanders Holding S.A.
Gefinor Securities S.A.
Gefinor Securities S.A.
Gefinor Securities S.A.
Gefinor Securities S.A.
Service Optique Luxembourg S.A.
Pontet Holding S.A.
Pulcinella, S.à r.l.
Pom International S.A.
Pom International S.A.
Profinance S.A.
Profinance S.A.
Promotel International S.A.
Ranylux
Rembrandt S.A.
Remea Luxembourg, S.à r.l.
Resuma S.A.
Repackaged Sovereign Investments S.A.
Salon CLA, S.à r.l.
San Quirico S.A.
Ser-Tec, S.à r.l.
Polcevera S.A.
Seainvest S.A.
SHA Finance S.A.
Société Financière pour la Distribution S.A.
Shipping & Industry S.A.
Sicav Euro-Continents
Agripina S.A. Holding
Agripina S.A. Holding
Sicav Euro-Continents (Conseil) S.A.
Sicav Placeuro
Sicav Placeuro (Conseil) S.A.
All Euro Communications S.A.
Autogrill Finance S.A.
Allmende S.A. Holding
Allmende S.A. Holding
Amelia S.A.
Norte Desarollo S.A.
Société Financière Générale S.A.
Glemine S.A.
Glemine S.A.