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6337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 133
21 février 2001
S O M M A I R E
SILIFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Capital: LUF 25.000.000,-.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.686.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence alors à Echternach et maintenant à Luxembourg, en
date du 7 mars 1988, acte publiée au Mémorial C N
°
151 du 4 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en
date du 20 août 1992, acte publié au Mémorial C N
°
571 du 4 décembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50213/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Allianz IRC, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6381
Infoblue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6379
Allianz IRC, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6380
Infoblue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6380
B.V.O., S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6353
Key Job S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6345
Blumensonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6338
Lasker S.A.H., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . .
6381
Daiichi Fire Investment (Luxembourg) S.A.H., Lu-
Le Dauphin S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6346
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6377
Lowfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6382
DMGCI, Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy,
Lowfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6383
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6342
Media Market Consultant S.A., Luxembourg . . . .
6384
DMGCI, Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy,
MW & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6346
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6344
MW & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6348
Du Fort Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6357
Online Technology (Luxembourg) S.A., Luxem-
Du Fort Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
6349
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6349
Du Fort Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
6351
(Le) Parisien, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6341
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.,
PW Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6338
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6345
PWL Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
6339
Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6344
Silift, G.m.b.H., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6337
Immobilière Raiffeisen S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6344
Spängler Alternative Investments . . . . . . . . . . . . .
6338
<i>Pour SILIFT
i>KPMG Financial Engineering
Signature
6338
SPÄNGLER ALTERNATIVE INVESTMENTS.
—
<i>Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Änderung des Verwaltungsreglementsi>
<i>gemäss Art. 15 des Verwaltungsreglements (vorbehaltlich CSSF-Genehmigung)i>
In Art. 11 Ziffer 1 letzter Satz werden die dort offensichtlich irrtümlich genannten «21 Kalendertage» auf richtig «35
Kalendertage» ge¨ändert, wie sich aus dem Zusammenhang aller anderen Bestimmungen von Verkaufsprospekt und
Verwaltungsreglement ergibt.
Artikel 11 Ziffer 1 hat demnach folgenden Wortlaut:
«Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen, wobei von der
Verwaltungsgesellschaft eine Kündigungsfrist von bis zu maximal drei Monaten zu einem Monatsende festgesetzt werden
kann. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements gegen
Übertragung der Anteile oder, soweit solche ausgegeben wurden, der Anteilbestätigungen und wird zum nächsten
gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements errechneten Inventarwert getätigt abzüglich einer Rückkaufprovision in
Höhe von bis zu 2 % des Wertes der zurückgegebenen Anteile. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in der
jeweiligen Fondskategorie-Währung wenn möglich unverzüglich, jedoch spätestens 35 Kalendertage nach dem
entsprechenden Bewertungstag.»
Luxemburg, 11. September 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49876/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
BLUMENSONNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.077.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social le 2 juin 2000i>
Les associés nomment M. Bertrand Duc, demeurant à Thionville, administrateur en remplacement de Mlle Daphné
Dehez, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50328/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
PW EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 66.435.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société à responsabilité limitée luxembourgeoise PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l. avec siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, associée unique,
ici représentée par son gérant, Monsieur Maurice Picoux, dirigeant de sociétés, demeurant au 36, avenue de la 1
ère
Division Blindée, BP 1172, 68053 Mulhouse, France.
Laquelle comparante a prié le notaire d’acter que:
- PW EUROPE, S.àr.l. a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par acte du 16 septembre
1998, inscrite au RC de Luxembourg section B numéro 66.435, et ses Statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 886 du 8 décembre 1998.
- Ses Statuts ont été modifiés en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 124 du 26 février 1999.
- La société a actuellement un capital social de huit cent soixant-dix-sept millions quatre cent soixante-quatre mille
Francs Luxembourgeois (LUF 877.464.000.-), divisé en huit cent soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-quatre
(877.464) parts sociales d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
<i>Première résolutioni>
La société PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l. (absorbante) décide de fusionner avec la société PW EUROPE, S.à r.l.
(absorbée) dont elle est l’associée unique.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
H. Heisterkamp / M. von Restorff
Mit der vorstehenden Reglementsänderung ist die Depotbank einverstanden
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE LUXEMBURG S.A.
Unterschriften
6339
<i>Deuxième résolutioni>
La fusion sera réalisée sans liquidation, par transmission à la société absorbante sans rien excepter ni conserver, avec
effet à partir de ce jour, au sens de l’article 170 alinéa 2 L.I.R., de tout l’actif et de tout le passif de la société à absorber,
tels que se présentant au bilan de fusion arrêté à la date du 15 avril 2000.
Cette transmission se fera aux conditions suivantes:
La société absorbante aura la propriété des biens appartenant à la société absorbée à compter de ce jour, les biens
étant transmis tels et dans l’état dans lequel ils se trouvent à ce jour.
La société absorbante continuera tous les contrats et conventions conclus par la société absorbée jusqu’à ce jour;
étant par contre subrogée dans toutes les revendications et créances de la société absorbée contre des tiers nées jus-
qu’à ce jour.
La société absorbante devra acquitter tous passifs de la société absorbée.
La société absorbante étant propriétaire de l’intégralité des parts sociales de la société absorbée, la fusion ne donnera
pas lieu à émission de parts sociales nouvelles, la rémunération de la transmission d’actifs et passifs s’effectuant via l’ac-
croissement des fonds propres de la société absorbante à due concurrence.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la fusion, la société absorbée est dissoute et cesse d’exister.
<i>Quatrième résolutioni>
Les résolutions ci-dessus sont soumises à la condition suspensive du vote de fusion par la société absorbante PWL
PARTICIPATIONS, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, s’élève ap-
proximativement à la somme de soixante mille Francs Luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Picoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50189/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 39.377.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Maurice Picoux, dirigeant de sociétés, demeurant au 36, avenue de la 1
ère
Division Blindée, BP 1172,
68053 Mulhouse, France, propriétaire de huit cent soixante dix-neuf mille huit cent quarante et une (879.841) parts so-
ciales,
2) Monsieur Eric Picoux, étudiant, demeurant au 36, avenue de la 1
ère
Division Blindée, BP 1172, 68053 Mulhouse,
France, propriétaire de cinquante (50) parts sociales.
Lesquels comparants, propriétaires de la totalité des parts sociales de la société, ont prié le notaire d’acter que:
- Par acte du 7 juin 1995 fut constituée PWL PARTICIPATIONS S.A. sous la forme d’une société anonyme, inscrite
au RC de Luxembourg section B numéro 66.435, dont les Statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 886 du 8 décembre 1995.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte en date du 4 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 84 du 17 février 1996, par un acte en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 708 du 1
er
octobre 1998, transformant la société en société à respon-
sabilité limitée, par un acte en date du 26 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
861 du 27 novembre 1998, et, en dernier lieu, par un acte en date du 30 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 124 du 26 février 1999.
La société a actuellement un capital social de huit cent soixante dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-onze mille
Francs Luxembourgeois (LUF 879.891.000,-), représenté par huit cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-
onze (879.891) parts sociales d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Après avoir exposé ce qui précède, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la société PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l. (absorbante) décident de fusionner avec la société à res-
ponsabilité limitée dont elle est l’unique associée PW EUROPE, S.à r.l. (à absorber) avec siège social au 6, rue Jean Mon-
net L-2180 Luxembourg RC Luxembourg B 66.435, et ce par voie d’absorption sans liquidation et, conformément à
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
J. Elvinger.
6340
l’article 170, alinéa 2 L.I.R., par transmission qui sera faite par cette société à la société PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
de l’universalité de son avoir social, actif et passif, avec effet à partir de ce jour.
En outre, les associés de la société absorbante déclarent qu’ils ont parfaite connaissance de la situation active et pas-
sive de la société à absorber.
<i>Constatation - Transmission - Fusioni>
Est alors intervenue la société PWL EUROPE, S.à r.l., représentée par son gérant, Monsieur Maurice Picoux, prénom-
mé, lequel présent a remis à l’assemblée une copie de l’assemblée générale tenue ce jour et précédemment aux présen-
tes par son associé unique, la société PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., prédésignée.
La société PW EUROPE, S.à.r.l. a un capital de huit cent soixante-dix-sept millions quatre cent soixante-quatre mille
Francs Luxembourgeois (LUF 877.464.000,-) divisé en huit cent soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-quatre
(877.464) parts sociales d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement li-
bérées.
Elle a été constituée suivant acte reçu par-devant le notaire Maître Gérard Lecuit de résidence à Hesperange en date
du 16 septembre 1998 publié au Mémorial C n
°
886 du 8 décembre 1998 et dont les statuts furent modifiés suivant acte
reçu par-devant le même notaire par un acte en date du 30 novembre 1998 publié au Mémorial C n
°
124 du 26 février
1999.
Les associés de la société PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l. constatent que les résolutions prises par la société PW
EUROPE, S.à r.l. lors de son assemblée générale extraordinaire susvantée du vingt-neuf août 2000, sous la condition
suspensive du vote de la fusion par la société PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l. sont devenues définitives, la condition
suspensive étant réalisée par la décision qui vient d’être prise par cette dernière.
En conséquence la fusion est valablement réalisée.
Et aussitôt l’intervenant agissant ès qualités, déclare transmettre à la société absorbante, sans rien excepter ni réser-
ver, avec effet à partir de ce jour, tout l’actif et tout le passif de la société absorbée tels que se présentant au bilan de
fusion arrêté au 15 avril 2000 et qui, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé
au présent acte pour être enregistré avec lui.
Cet apport est réalisé aux conditions suivantes:
1) La société absorbante aura la propriété des biens appartenant à la société absorbée à compter de ce jour, les biens
étant transmis tels et dans l’état dans lequel ils se trouvent à ce jour.
2) La société absorbante continuera tous les contrats et conventions conclus par la société absorbée jusqu’à ce jour;
étant par contre subrogée dans toutes les revendications et créances de la société absorbée contre des tiers nées jus-
qu’à ce jour.
3) La société absorbante devra acquitter tous passifs de la société absorbée.
<i>Deuxième résolutioni>
La société absorbante accepte la transmission des actifs et passifs dans leur intégralité, aux conditions prémention-
nées.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés de la société absorbante décident de donner décharge aux gérants de la société absorbée pour l’exercice
de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés de la société absorbante décident que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés
pendant le délai légal au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition
des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la société absorbée, sa dissolution par fusion sans liquidation
étant achevée.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés de la société absorbante décident d’en transférer le siège social du 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxem-
bourg à l’adresse suivante : 11, place Saint Pierre et Paul, L-2334 Luxembourg.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close, après que, sur la demande du notaire, les associés en
assemblée et l’intervenant eurent pris connaissance que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque for-
me que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, sont estimés à la somme
de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Picoux, E. Picoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50190/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
J. Elvinger.
6341
LE PARISIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 46, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 69.472.
—
L’an deux mille, le sept septembre.
La société à responsabilité limitée ANCORA DE ORO, S.à r.l. avec siège social à L-6551 Berdorf, 29, rue de Cons-
dorf, anciennement inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B, numéro 74.479,
en voie de formalisation,
ici représentée par son gérant, Monsieur Jean Speller, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 29, rue de Cons-
dorf,
seule associée représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée LE PARISIEN, S.à r.l.,
avec siège social à L-2763 Luxembourg, 46, rue Ste Zithe,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 69.472,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 20 avril
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 501 du 30 juin 1999,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 92 du 27 janvier 2000,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations,
a pris la résolution suivante:
<i>Résolution (Cession de parts)i>
La prénommée associée unique ANCORA DE ORO, S.à r.l. cède par les présentes toutes ses parts sociales à
Monsieur Patrick Alain André Prevosti, commerçant, demeurant à F-42155 Saint-Léger-sur-Roanne, 98, rue des Pla-
ces,
Lequel déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière de la prédite société.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.
La cédante et le cessionnaire déclarent que les modalités de la présente cession ont fait l’objet d’une convention sé-
parée entre parties.
Monsieur Jean Speller, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société LE PARISIEN, S.À R.L. déclare accep-
ter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’y a entre
ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
Ensuite l’associé unique, Monsieur Patrick Alain André Prevosti prénommé, a pris les décisions suivantes:
<i>Gérancei>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Jean Speller prénommé, de ses fonctions de gérant de la société
et lui confère pleine et entière décharge.
Est confirmé dans ses fonctions de gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Serge Özbal, serveur, demeurant
à L-7231 Helmsange, 40, rue de l’Industrie.
Sont nommés gérants, pour une durée indéterminée,
1) Monsieur Patrick Alain André Prevosti prénommé,
2) Madame Evelyne Ziane, épouse Prevosti, sans état particulier, les deux demeurant à F-42155 Saint-Léger-sur-Roan-
ne, 98, rue des Places, et
3) Monsieur Patrick Jean Prevosti, gérant de société, demeurant à F-42153 Riorges, 24, allée du Marclet.
<i>Modification des statutsi>
En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article six des statuts est modifié comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, toutes attribuées à Monsieur Patrick Alain André Prevosti
prédit.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société.
Fait en tant d’exemplaires que de parties intéressées à Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50128/000/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Pour la partie cédante
S.à r.l. ANCORA DE ORO
i>J. Speller
<i>Géranti>
P. A.A. Prevosti / J. Speller
<i>Le cessionnaire / le gérant démissionnaire de la S.à r.l. LE PARISIENi>
6342
DMGCI, DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.840.
—
In the year two thousand, on the sixteenth of August,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of decisions of DEUTSCHE MORGAN
GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., manager of the company, taken on June 23rd, 2000, copy of which
decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be annexed to
this document to be filed with it to the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I)
The company DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY or DMGCI having its registered office in Luxem-
bourg, 13, boulevard Royal, was incorporated by notarial deed on May 14, 1996, published in the Mémorial C number
387 of August 12, 1996. RC Luxembourg B 54.840. The Articles of Incorporation have been amended several times and
for the last time by deed of the undersigned notary on July 12, 2000, not yet published.
II)
According to article 5 of the articles of incorporation, the issued and subscribed capital has been fixed at one billion
seven hundred and ten million six hundred and eighty thousand Italian Lira (ITL 1,710,680,000,-), divided into three hun-
dred and forty-two thousand one hundred and thirty-six (342,136) shares, comprising:
(i) one hundred and fifty-nine thousand eight hundred and ninety-six (159,896) Redeemable Shares having a par value
of five thousand Italian Lira (ITL 5,000,-) each («A Shares»);
(ii) one hundred and thirty-seven thousand seven hundred and ninety-six (137,796) Ordinary Shares having a par value
of five thousand Italian Lira (ITL 5,000,-) each («B Shares»);
(iii) forty-four thousand four hundred and forty-four (44,444) Shares having a par value of five thousand Italian Lira
(ITL 5,000,-) each, allocated to the Unlimited Shareholder («C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of one hundred and fifty-eight billion two hundred
and ninety-seven million forty thousand Italian Lira (ITL 158,297,040,000,-) have been paid on the «A Shares».
III)
By virtue of decisions dated June 29, 1999 and May 4, 2000 the Manager has decided to redeem, in accordance with
Article 11 of the Articles of Association, an aggregate of seventy-seven million two hundred and thirty-eight (77,238)
Redeemable class A Shares from the Limited Shareholders pro rata to the number of issued A shares held by each Lim-
ited Shareholder.
IV)
By virtue of the same decisions, the Manager has decided to fix the redemption price to be paid for each redeemed
A share at the issue price of such A share which corresponds to its nominal value together with the issue premium.
V)
By virtue of the same decisions the redeemed A shares were not cancelled, but remained in existence within the
Company’s portfolio.
VI)
According to Article 11 (iv) of the Articles of Association of the Company, which authorise the Unlimited Sharehold-
er (i.e. the Manager) «to decide whether the redeemed A shares shall be cancelled or not» and which provides that «In
case of cancellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendments
to these Articles consequential to the cancellation of these A shares».
The Unlimited Shareholder decided therefore:
1) to cancel the seventy-seven thousand two hundred and thirty-eight (77,238) Redeemable class A shares, which
were redeemed following decisions taken by the Manager on June 29, 1999 and May 4, 2000;
2) to have the resulting capital reduction and the change to Article 5 of the Articles of Association of the Company
resulting from said cancellation recorded in a notarial deed so that Article 5, first and second paragraphs now read as
follows (all other paragraphs remaining unchanged).
«Art. 5. First and second paragraphs. The Company has an issued and subscribed capital of one billion three
hundred and twenty-four million four hundred and ninety thousand Italian Lira (ITL 1,324,490,000,-), divided into two
hundred and sixty-four thousand eight hundred and ninety-eight (264,898) shares, comprising:
(i) eighty-two thousand six hundred and fifty-eight (82,658) Redeemable Shares having a par value of five thousand
Italian Lira (ITL 5,000,-) each («A Shares»);»
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
6343
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le seize août,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., action-
naire commandité de la société, prises en date du 23 juin 2000, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I)
La société DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY ou DMGCI, avec siège social à Luxembourg, 13, bou-
levard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 54.840, fut constituée
suivant acte notarié du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 387 du 12 août 1996. Les statuts de la société ont
été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 juillet
2000, en voie de publication.
II)
Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société a été porté à un milliard sept cent dix millions six
cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 1.710.680.000.-), divisé en trois cent quarante-deux mille cent trente-six
(342.136) actions, comprenant:
(i) cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-seize (159.896) Actions Rachetables ayant une valeur nominale de
cinq mille Lires Italiennes (ITL 5.000.-) chacune («Actions A»);
(ii) cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-seize (137.796) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cinq
mille Lires Italiennes (ITL 5.000.-) chacune («Actions B»);
(iii) quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (44.444) Actions ayant une valeur nominale de cinq mille Lires
Italiennes (ITL 5.000.-) chacune, attribuées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de cent cinquante-huit milliards deux cent quatre-
vingt-dix-sept millions quarante mille Lires Italiennes (ITL 158.297.040.000.-) ont été payées sur les «Actions A».»
III)
En vertu de décisions prises en date du 29 juin 1999 et du 4 mai 2000, l’Actionnaire Commandité a décidé de racheter,
conformément à l’article 11 des statuts, un total de soixante-dix-sept mille deux cent trente-huit (77.238) Actions A
rachetables des Actionnaires Commanditaires au prorata du nombre des Actions A émises, détenues par chaque Ac-
tionnaire Commanditaire.
IV)
En vertu des mêmes décisions, l’Actionnaire Commandité a décidé de fixer le prix de rachat à verser pour chaque
Action A rachetée au prix d’émission de telle Action A correspondant à sa valeur nominale ensemble avec la prime
d’émission.
V)
En vertu des mêmes décisions les Actions A rachetées n’ont pas été annulées, mais ont continué d’exister au porte-
feuille de la Société.
VI)
Conformément à l’article 11 (iv) des statuts de la Société, qui autorise l’Actionnaire Commandité (c.-à-d. le gérant)
«à décider si les Actions A rachetées seront ou non annulées» et qui prévoit qu’ «En cas d’annulation, cette annulation
sera confirmée à intervalles réguliers par acte notarié afin d’effectuer toutes modifications aux présents statuts résultant
de l’annulation de ces Actions».
L’Actionnaire Commandité a décidé en conséquence:
1) d’annuler les soixante-dix-sept mille deux cent trente-huit (77.238) Actions A rachetables qui ont été rachetées
selon les décisions prises par l’Actionnaire Commandité le 29 juin 1999 et le 4 mai 2000;
2) de faire acter la réduction de capital en résultant et la modification de l’article 5 des statuts de la Société résultant
de ladite annulation de sorte que-l’article 5, premier et deuxième alinéas, aura dorénavant la teneur suivante (tous les
autres alinéas restant inchangés):
«Art. 5. 1
er
et 2
ème
alinéas. La société a un capital émis de un milliard trois cent vingt-quatre millions quatre cent
quatre-vingt-dix mille Lires italiennes (ITL 1.324.490.000.-), divisé en deux cent soixante-quatre mille huit cent quatre-
vingt-dix-huit (264.898) actions, comprenant:
(i) quatre-vingt-deux mille six cent cinquante-huit (82.658) Actions Rachetables ayant une valeur nominale de cinq
mille Lires Italiennes (ITL 5.000.-) chacune («Actions A»);»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
6344
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 125S, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(49739/212/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
DMGCI, DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.840.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49740/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.990.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 31 août 2000, enregistré à Redange,
le 1
er
septembre 2000, vol. 399, fol. 87, case 7, les décisions suivantes ont été prises:
– Le capital social est augmenté à concurrence de cent vingt-six millions de francs (LUF 126.000.000,-).
L’augmentation du capital social est entièrement souscrite par la société coopérative CAISSE CENTRALE
RAIFFEISEN avec siège social à Luxembourg.
L’augmentation du capital social a été entièrement libérée par des versements en espèces.
– La devise d’expression du capital social a été changée en euros et suivant une deuxième augmentation de capital à
concurrence de quatre mille trois virgule quarante-sept euros (EUR 4.003,47) réalisée par l’incorporation de réserves
libres, qui a été souscrite par les actionnaires au prorata de leurs participations, le capital final de la société est de neuf
millions trois cent vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 9.324.800,-), lequel capital est représenté par trente-sept
mille six cents actions (37.600) d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-).
Les actions ont été attribués aux actionnaires comme suit:
– à la société coopérative CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN à concurrence de trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-
dix-neuf actions (37.599) et
– à Monsieur Alphonse Sinnes, préqualifié, une action (1).
Les deux actionnaires ont accepté cette nouvelle attribution des actions.
Suite à ces résolutions le texte de l’article 5 des statuts a été remplacé par le texte suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions trois cent vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 9.324.800,-) divisé
en trente-sept mille six cents actions (37.600,-) d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social a été entièrement libéré.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(50107/240/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
IMMOBILIERE RAIFFEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.990.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50108/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
P. Frieders.
Rambrouch, le 14 septembre 2000.
L. Grethen.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
6345
KEY JOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 25.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
<i>- Conseil d’administration:i>
M. Patrick Honorez, demeurant à Dalheim (L);
Mme Danielle Janssens, demeurant à Uccle (B);
M. Etienne Reeners, demeurant à Braine l’Alleud (B).
Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une année et arrivera à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire de l’année 2000.
<i>- Commissaire aux comptes:i>
Suite à la démission de la FIDUCIAIRE BENOY de son poste de commissaire, l’assemblée générale a nommé la
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, pour pourvoir à son rem-
placement.
Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50121/592/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., SOCIÉTÉ ANONYME.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 10.846.
—
<i>Verwaltungsrati>
<i>Präsident:i>
Prof. Dr. Jörg-E. Cramer, D-61348 Bad Homburg
<i>Mitglieder:i>
Dr. Klaus David, administrateur, D-70178 Stuttgart
Dr. Alfred Junker, administrateur, D-82234 Wessling
Eberhard Heck, administrateur-délégué, L-5427 Greiveldange
Matthias Meyer, administrateur-délégué, L-6726 Grevenmacher
<i>Geschäftsleitung:i>
Eberhard Heck, L-5427 Greiveldange
Matthias Meyer, L-6726 Grevenmacher
<i>Prokuristen:i>
Marcel Dubru, L-5740 Filsdorf
Ruth Hartmann, D-54338 Schweich
Siegfried Klink, D-54296 Trier
Matthias Schirpke, D-54439 Saarburg
<i>Handlungsbevollmächtigte:i>
Friedhelm Berg, D-54290 Trier
Rita Bures, D-54363 Wolsfeld
Maggy Lentz, L-4250 Esch-sur-Alzette
Kristen Meissner-Lange, L-7447 Lintgen
Charles Simon, L-3836 Schifflange
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50100/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
- Distribution de dividendes:. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.100.000,- LUF
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
525.383,- LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
M. Meyer / E. Heck
6346
LE DAUPHIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
—
L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée LE DAUPHIN
S.A. avec siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 septembre 1999, numéro 1329 de son
répertoire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant à Luxembourg, qui dé-
signe comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Madame la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les com-
parants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ex-
traordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transfert du siège social de Bertrange à Livange.
2. - Modification de l’article deux, premier alinéa, des statuts.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, de transférer le siège social
de Bertrange à Livange.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,
décide de modifier en conséquence l’article deux, premier alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’affaires «le 2000».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: N. Brahimi, J.-P. Cambier, C. Charpy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 862, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(50124/224/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
MW & CO. S.A., Société Anonyme,
(anc. MAIZELS, WESTERBERG & CO. S.A.).
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.207.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of MW & CO. S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, R. C. Luxembourg B 42.207, incorporated under the denomination
of MAIZELS, WESTERBERG & CO. S.A. by deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on Decem-
ber 11th, 1992, published in the Mémorial C, number 90 of February 25th, 1993. The Articles of Incorporation have
been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on March 31st, 2000, published in
the Mémorial C, number 571 of August 10th, 2000.
The meeting began and was presided by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2000.
N. Muller.
6347
The Chairman appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mrs Vinciane Schandeler, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that :
I) The agenda of the meeting is the following :
1. Reduction of the share capital in an amount of GBP 5,680 in order to reduce the capital from an amount of GBP
66,060.- to the amount of GBP 60,380.-. The reduction of capital is carried out by the cancellation of 5,680 Class B
shares held by the company itself. Consequently, the corporate share capital is set at Pound Sterling, sixty thousand
three hundred and eighty (GBP 60,380), divided into fifty-two thousand six hundred (52,600) Class A shares having a
par value of Pound Sterling one (GBP 1) each and seven thousand seven hundred and eighty (7,780) Class B shares having
a par value of Pound Sterling one (GBP 1) each, all fully paid up.
2. Modification of the first paragraph of article 5 of the by-laws, which will then have the following wording :
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at Pound Sterling, sixty thousand three hundred and eighty
(GBP 60,380.-), divided into fifty-two thousand six hundred (52,600) Class A shares having a par value of Pound Sterling
one (GBP 1.-) each and seven thousand seven hundred and eighty (7,780) Class B shares having a par value of Pound
Sterling one (GBP 1.-) each, all fully paid up.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III) It appears from the attendance list, that fifty-two thousand six hundred (52,600) Class A shares and seven thou-
sand seven hundred and eighty (7,780) Class B shares, representing the whole corporate capital of Pound Sterling sixty-
six thousand and sixty (GBP 66,060.-) are represented at the present extraordinary general meeting.
IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders
have been preliminarily advised.
V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting :
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to reduce the subscribed capital by an amount of Pound Sterling five thousand six hun-
dred and eighty (GBP 5,680) so as to bring it down from its present amount of Pound Sterling sixty-six thousand and
sixty (GBP 66,060) to the amount of Pound Sterling sixty thousand three hundred and eighty (GBP 60,380.-) by cancel-
lation of five thousand six hundred and eighty (5,680) Class B shares held by the company itself.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the by-laws, which will then have the follow-
ing wording :
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at Pound Sterling, sixty thousand three hundred and eighty
(GBP 60,380.-), divided into fifty-two thousand six hundred (52,600) Class A shares having a par value of Pound Sterling
one (GBP 1.-) each and seven thousand seven hundred and eighty (7,780) Class B shares having a par value of Pound
Sterling one (GBP 1.-) each, all fully paid up.»
There being no further item before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses
and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MW & CO S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 42.207, constituée sous la dénomination de MAIZELS, WESTERBERG & CO. S.A. suivant acte reçu par Maî-
tre Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro
90 du 25 février 1993, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 571 du 10 août 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter :
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
6348
1. Réduction du capital social d’un montant de GBP 5.680,- en vue de le ramener de son montant de GBP 66.060,-
au montant de GBP 60.380,-. La réduction de capital s’effectue par l’annulation de 5.680 actions de Classe B détenues
par la société elle-même. En conséquence, le capital social est fixé à soixante mille trois cent quatre-vingts Livres Sterling
(GBP 60.380,-), divisé en cinquante-deux mille six cents (52.600) actions de Classe A ayant une valeur nominale d’une
Livre Sterling (GBP 1,-) chacune et sept mille sept cent quatre-vingts (7.780) actions de Classe B ayant une valeur no-
minale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.
2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante :
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à soixante mille trois cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP
60.380,-), divisé en cinquante-deux mille six cents (52.600) actions de Classe A ayant une valeur nominale d’une Livre
Sterling (GBP 1,-) chacune et sept mille sept cent quatre-vingts (7.780) actions de Classe B ayant une valeur nominale
d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.»
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que cinquante-deux mille six cents (52.600) actions de Classe A et sept
mille sept cent quatre-vingts (7.780) actions de Classe B, représentatives de l’intégralité du capital social de soixante-six
mille soixante Livres Sterling (66.060,- GBP) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les
actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinq mille six cent quatre-vingts Livres Ster-
ling (GBP 5.680,-), pour le ramener de son montant actuel de soixante-six mille soixante Livres Sterling (GBP 66.060,-)
à un montant de soixante mille trois cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP 60.380,-) moyennant annulation de cinq
mille six cent quatre-vingts (5.680) actions de Classe B, détenues par la société elle-même.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur sui-
vante :
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à soixante mille trois cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP
60.380,-), divisé en cinquante-deux mille six cents (52.600) actions de Classe A ayant une valeur nominale d’une Livre
Sterling (GBP 1,-) chacune et sept mille sept cent quatre-vingts (7.780) actions de Classe B ayant une valeur nominale
d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : T. Becker, C. Philippe, V. Schandeler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 125S, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(50153/212/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
MW & CO. S.A., Société Anonyme,
(anc. MAIZELS, WESTERBERG & CO. S.A.).
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.207.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50154/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
P. Frieders.
6349
ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.917.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire,i>
<i>tenue à Luxembourg le 30 juin 2000 à 15.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, Mme
Suzy Probst, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
La société KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, a été nom-
mée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50165/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
DU FORT PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.785.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
DU FORT INVESTORS S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, here represented by Mr Pierre Beissel ,
maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25 August, 2000, which proxy, after having been
signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order
to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of DU FORT PARTICIPATIONS, a société à responsabilité limitée, having
its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (R.C.S. Luxembourg B 76.785), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 22 June 2000, not yet published.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital from twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-)
up to three million two hundred sixty-three thousand and two hundred and twenty five euros (EUR 3,263,225) by the
issue of one hundred and thirty thousand and twenty-nine (130,029) shares, having a par value of twenty-five euros (EUR
25.-) each.
The new shares have been subscribed by DU FORT INVESTOR S.A., prenamed, at the price of three million and two
hundred and fifty thousand and seven hundred and thirty-one euros twenty-two cents (EUR 3,250,731.22).
The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of DU
FORT INVESTORS S.A.
For the five hundred (500) shares of the Company which are included in the contribution in kind, the amount of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is paid.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
The total contribution of three million two hundred sixty-three thousand two hundred thirty one euros twenty two
cents (EUR 3,263,231.22) consists in three million and two hundred and fifty thousand and seven hundred and twenty
five euros (EUR 3,250,725.-) allocated to the capital, a cash distribution of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) and six euros and twenty two cents (EUR 6.22) allocated to the issue premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation is amended
and now read as follows:
«Art. 6.The Company’s share capital is set at three million two hundred sixty-three thousand two hundred and
twenty-five euros (EUR 3,263,225.-) represented by one hundred and thirty thousand five hundred and twenty-nine
(130,529) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to authorize CITIBANK INTERNATIONAL PLC, a company organised and existing under
the laws of Great-Britain, having its registered office at 336 Strand, London WC2 R1LS, benefiting, under an agreement
referred to as «Pledge Over Shares,» from a pledge by DU FORT INVESTORS of its Company’s shares, as new share-
holders of the Company in the event that the CITIBANK INTERNATIONAL PLC would exercise such surety.
<i>Pour ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
6350
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DU FORT INVESTORS S.A., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, ici représentée par Monsieur Pierre Beissel, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 août 2000. La procuration signée
ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée DU FORT PARTICIPATIONS, ayant son siège
social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (R. C. S. Luxembourg B 76.785), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 22 juin 2000, non encore publié.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) jusqu’à trois mil-
lions deux cent soixante trois mille et deux cent vingt-cinq euros (EUR 3.263.225,-) par l’émission de cent trente mille
vingt-neuf (130.029) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par DU FORT INVESTORS S.A., prénommée, au prix de trois millions
deux cent cinquante mille sept cent trente et un euros vingt-deux cents (EUR 3.250.731,22).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport de l’uni-
versalité des biens de la société DU FORT INVESTORS S.A.
Les cinq cents (500) actions de la Société incluses dans l’apport d’universalité à la Société sont rémunérées par un
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
L’apport total de trois millions deux cent soixante-trois mille deux cent trente et un euros vingt-deux cents (EUR
3.263.231,22) consiste en trois millions deux cent cinquante mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 3.250.725,-) alloués
au capital, douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) distribués en numéraire et en six euros et vingt deux centimes
(EUR 6,22) alloués à la prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 6 des statuts de la société est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois millions deux cent soixante trois mille et deux cent vingt cinq
euros (EUR 3.263.225,-) représentée par cent trente mille cinq cent vingt-neuf (130.529) parts sociales, d’une valeur de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’agréer en tant que nouvel actionnaire CITIBANK INTERNATIONAL PLC, une société de
droit anglais, ayant son siège social à 336 Strand, London WCZ R1LS, bénéficiaire d’un nantissement des actions de la
Société consenti par la société DU FORT INVESTORS aux termes d’un contrat intitulé «Pledge Over Shares», dans
l’hypothèse d’un exercice de cette sûreté par CITIBANK INTERNATIONAL PLC.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
6351
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ces nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Beissel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49748/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
DU FORT PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.785.
—
In the year two thousand, on the thirty-first August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
DU FORT INVESTORS S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, here represented by Mr Pierre Beissel,
maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 August 2000, which proxy, after having been
signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order
to be registered therewith.
Such appearing party is the sole partner of DU FORT PARTICIPATIONS, a société à responsabilité limitée having its
registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (R.C.S. Luxembourg B 76.785), incorporated pursuant to
a deed of notary Frank Baden on the 22 June 2000, not yet published, which has been modified by a deed of the under-
signed notary of 29 August 2000, not yet published.
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital from EUR 3,263,225 (three million and two hundred and sixty-
three thousand and two hundred and twenty-five euros) up to EUR 15,550,725 (fifteen million and five hundred and fifty
thousand and seven hundred and twenty-five euros) by the issue of four hundred and ninety one thousand and five hun-
dred (491,500) shares, having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.
The new shares have been subscribed by DU FORT INVESTORS S.A., pre-named, at the price of EUR 12,287,500
(twelve million two hundred eighty-seven thousand five hundred euros).
The shares so subscribed have been entirely paid up in cash by the subscribers so that the total sum of twelve million
two hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 12,287,500) is at the disposal of the company as has been
proved to the undersigned notary.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 6 of the Articles of Incorporation is amended
and now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set ta fifteen million and five hundred and fifty thousand and seven hundred
and twenty five euros (EUR 15, 550, 725) represented by six hundred and twenty-two thousand and twenty-nine
(622,029) shares with a par value of twenty-fixe euros (EUR 25) each.»
<i>Third Resolutioni>
The sole partner accepts the resignation of Mr Guy Harles as manager of the Company.
The sole partner decides to grant full discharge to Guy Harles for his mandate.
<i>Fourth Resolutioni>
The following person is appointed as new manager of the Company, in addition to Mr Geert Duyck, for a period to
expire on the resolution of the sole partner called to approve the accounts of the fiscal year ending December 31, 2000:
a) Mr Mark Grizzelle, residing at 57, Skeena Hill, Southfields, London SW18 4PJ, Great-Britain.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five million two hundred twenty thousand Luxembourg
francs.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
J. Elvinger.
6352
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DU FORT INVESTORS, une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, ici représentée par Monsieur Pierre Beissel, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 août 2000. La procuration signée
ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée DU FORT PARTICIPATIONS, ayant son siège
social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (R.C.S. Luxembourg B 76.785), constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden en date du 22 juin 2000, non encore publié, modifié par acte reçu par le notaire soussigné en date
du 29 juillet 2000, non encore publié.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de EUR 3.263.225 (trois millions deux cent soixante-trois mille
deux cent vingt-cinq euros) jusqu’à EUR 15.550.725 (quinze millions cinq cent cinquante mille sept cent vingt cinq euros)
par l’émission de quatre cent quatre-vingt-onze mille cinq cents (491.500) parts sociales d’une valeur de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.
Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par DU FORT INVESTORS S.A., prénommée, au prix de EUR
12.287.500 (douze millions deux cent quatre vingt-sept mille cinq cents euros).
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de douze millions deux cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 12.287.500) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 6 des statuts de la société est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de quinze millions cinq cent cinquante mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
15.550.725) représentée par six cent vingt-deux mille vingt-neuf (622.029) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de M. Guy Harles comme co-gérant de la Société.
L’associé unique décide de donner entière décharge à M. Guy Harles pour son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’élire la personne suivante en tant que co-gérant, en plus de M. Geert Duyck, pour une
période devant expirer à l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l’exercice social clos le
31 décembre 2000.
a) Monsieur Mark Grizzelle, résidant à 57, Skeena Hill, Southfields, London SW18 4PJ, Great-Britain.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq million deux cent vingt mille francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Beissel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 125S, fol. 66, case 6. – Reçu 4.956.765 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49749/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
J. Elvinger.
6353
B.V.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange.
—
L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée B.V.O,
S.à r.l. ayant son siège social à Bettembourg, route de Livange, Zone Industrielle «Le 2000»,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg en date du 3 novembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1999, page 41186.
L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Patrice Ouali, cadre administratif, demeurant professionnelle-
ment à F-Nancy, 47, rue de Laxou.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Vaglio, gérant de sociétés, demeurant professionnellement
à F-Doncourt, 14, rue de la Paix.
L’assemblée des associés désigne comme scrutateurs Monsieur Robert Vaglio, président directeur général, demeu-
rant à F-Pierrevillers et Monsieur André Bousser, gérant de sociétés, demeurant à F-Maxstadt, 26, rue de la Libération.
Le Président déclare ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou représen-
tés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans convo-
cation réalable
Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l’associé représenté demeureront annexées au présent procès-
verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.
II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Agrément à donner à une cession de parts sociales faite par Monsieur André Bousser à un non-associé.
2. Agrément à donner à une cession de parts sociales faite par Monsieur Pascal Vaglio à un non-associé.
3. Agrément à donner à donner à une cession de parts sociales faite par Madame Marie Riblet à un non-associé.
4. Agrément à donner à donner à une cession de parts sociales faite par Madame Marie Riblet à un associé.
5. Modification de l’article 6 des statuts de la société pour le mettre en concordance avec les cessions qui précèdent.
6. Suppression de la valeur nominale des parts représentatives du capital social de la société.
7. Augmentation du capital social de la société d’un montant de FRF 103.346,67 (cent trois mille trois cent quarante-
six virgule soixante-sept Francs Français) en vue de le porter de son montant actuel de cent mille francs français (FRF
100.000,-) à deux cent trois mille trois cent quarante-six virgule soixante-sept Francs Français (FRF 203.346,67) par
l’augmentation du pair comptable de chaque part sociale de cent Francs Français (FRF 100.-) à FRF 203,34667 (deux cent
trois virgule trois quatre six six sept Francs Français), à libérer entièrement en espèces par les anciens associés au pro-
rata de leur participation actuelle.
8. Fixation de la valeur nominale des mille parts sociales représentatives du capital social à FRF 203,34667 (deux cent
trois virgule trois quatre six six sept Francs Français) par parts sociales.
9. Décision de convertir le capital souscrit actuel de deux cent trois mille trois cent quarante six virgule soixante-
sept Francs Français (FRF 203.346,67) en Euros au cours de change fixe entre le francs français et l’Euro de sorte que
le capital social après conversion s’établit à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro représenté par 1.000 (mille) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euro) chacune.
10. Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’enseignement en cours privés, la formation, la recherche scientifique et technologique ainsi
que la valorisation de ses résultats, la diffusion de la culture et l’information scientifique et technologique.
Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-
pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international.
Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,
ou immobilière au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.»
11. Changement du siège social de la société actuellement à Livange, Zone Industrielle «Le 2000», route de Bettem-
bourg pour L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle du Schéleck, route de Dudelange.
12. Transformation de la forme juridique de la société d’une société à responsabilité limitée en société anonyme sur
le vu du rapport du réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG, établie à Livange,
Zone Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg.
13. Modification des statuts suite aux décisions à prendre par rapport aux points ci-avant en vue d’adapter les statuts
de la société aux prescriptions légales existantes pour la nouvelle forme juridique de la société suivant projet de statuts
connu des actionnaires.
14. Décharge à conférer au gérant de la société pour sa mission exercée avant transformation.
15. Nomination d’un nouveau conseil d’administration ainsi que d’un commissaire aux comptes.
16. Divers.
Sur ce, l’assemblée des associés après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée et après avoir approuvé
l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris les résolutions suivantes:
6354
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne son agrément à la cession de deux cent soixante-quinze (275) parts sociales faite par Monsieur
André Bousser, au non-associé la Société V.S. LUX S.A., ayant son siège social à ZI Schéleck, route de Dudelange, L-
3225 Bettembourg, intervenue en date du 29 août 2000 aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne son agrément à la cession de deux cent dix (210) parts sociales faite par Monsieur Pascal Vaglio,
au non-associé la Société V.S. LUX S.A., ayant son siège social à Z.I. Schéleck, route de Dudelange, L-3225 Bettembourg,
intervenue en date du 29 août 2000 aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne son agrément à la cession de vingt-cinq (25) parts sociales faite par Madame Marie Riblet, au non-
associé la Société V.S. LUX S.A., ayant son siège social à ZI Schéleck, route de Dudelange, L-3225 Bettembourg, inter-
venue en date du 29 août 2000 aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne son agrément à la cession de cent vingt-cinq (125) parts sociales faite par Madame Marie Riblet,
à l’associé Monsieur Robert Vaglio, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 29, rue Belle Fontaine, intervenue en date du 29
août 2000 aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier
à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.
Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales sont détenues comme suit:
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales représentatives du capital social de la société.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de FRF 103.346,67 (cent trois mille trois
cent quarante-six virgule soixante-sept Francs Français),
en vue de le porter de son montant actuel de cent mille Francs Français (FRF 100.000,-) à deux cent trois mille trois
cent quarante six virgule soixante-sept Francs Français (FRF 203.346,67),
par l’augmentation du pair comptable de chaque part sociale de cent Francs Français (FRF 100,-) à FRF 203,34667
(deux cent trois virgule trois quatre six six sept Francs Français),
à libérer entièrement en espèces par les anciens associés au prorata de leur participation actuelle.
<i>Souscription - Libérationi>
Alors sont intervenus aux présentes les associés existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence.
Lesquels associés déclarent souscrire à l’augmentation de capital précitée et ce au prorata de leur participation ac-
tuelle dans la société, et la libèrent par le versement en espèces d’un montant de FRF 103.346,67 (cent trois mille trois
cent quarante-six virgule soixante-sept Francs Français).
La somme de FRF 103.346,67 (cent trois mille trois cent quarante-six virgule soixante-sept Francs Français) est à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille parts sociales représentatives du capital social à FRF
203,34667 (deux cent trois virgule trois quatre six six sept Francs Français) par part sociale de sorte que le capital social
de deux cent trois mille trois cent quarante-six virgule soixante-sept Francs Français (FRF 203.346,67) est représenté
par mille parts sociales de FRF 203,34667.- (deux cent trois virgule trois quatre six six sept Francs Français).
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital souscrit actuel de deux cent trois mille trois cent quarante six virgule
soixante-sept Francs Français (FRF 203.346,67) en Euros,
au cours de change fixe entre le franc français et l’Euro de sorte que le capital social après conversion s’établit à EUR
31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 1.000 (mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente
et un Euro) chacune.
L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs
au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1
er
septembre 2000.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«La société a pour objet l’enseignement en cours privés, la formation, la recherche scientifique et technologique ainsi
que la valorisation de ses résultats, la diffusion de la culture et l’information scientifique et technologique.
La Société V.S. LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510 parts sociales
Monsieur Pascal Vaglio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts sociales
Monsieur Robert Vaglio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 parts sociales
6355
Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-
pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international.
Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,
ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Livange, Zone Industrielle «Le 2000», route de Bet-
tembourg à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle du Schéleck, route de Dudelange.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée B.V.O, S.à r.l. en société anonyme avec la dé-
nomination de B.V.0 S.A., sur le vu d’un rapport du réviseur d’entreprises, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE
LUXEMBOURG, établie à Livange, Zone Industrielle «Le 2000», route de Bettembourg, lequel rapport conclut comme
suit
«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des biens composant l’actif social.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant minimum du capital social nécessaire à la transforma-
tion en société anonyme sous réserve d’une augmentation de capital de 103.346,67 Francs Français lors de la prochaine
assemblée générale prévue le 1
er
septembre 2000.»
<i>Treizième résolutioni>
A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier les statuts de la société afin qu’il ait la teneur
suivante:
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de B.V.O S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’enseignement en cours privés, la formation, la recherche scientifique et technologi-
que ainsi que la valorisation de ses résultats, la diffusion de la culture et l’information scientifique et technologique.
Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de cam-
pagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international.
Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,
ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Titre II - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 31 (trente et un Euro) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
6356
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs-délégués.
II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le
premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5.00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2000 et que la première assemblée générale
annuelle se réunira le premier jeudi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au gérant et au co-gérant de la société, pour leur mission exercée avant la transforma-
tion de la société.
L’assemblée prend acte de la démission de
- Monsieur Pascal Vaglio, préqualifié et,
- Monsieur André Bousser, préqualifié
et leur consent décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
Elle décide de procéder à la nomination d’un conseil d’administration composé de quatre membres.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005, statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Patrice Ouali, demeurant à F-Nancy,
- Monsieur Robert Vaglio, demeurant à F-Pierrevillers,
- Monsieur André Bousser, demeurant à F-Maxstadt,
- Monsieur Pascal Vaglio, demeurant à F-Doncourt-les-Conflans.
Par exception à l’article 10 des statuts le premier administrateur-délégué est nommé par la présente assemblée gé-
nérale, laquelle nomme:
- Patrice Ouali, préqualifié comme administrateur-délégué.
Elle nomme encore à la fonction de commissaire aux comptes, Madame Patricia Pierrat, demeurant à F-88700 Ram-
bervillers.
Son mandat se terminera avec celui des administrateurs.
Toutes les résolutions ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
6357
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévus par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente transformation, est évalué sans nul préjudice à la somme de LUF 68.761,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’as-
semblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède à I’assemblée et aux membres du bureau, tous connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre associés n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Ouali, P. Vaglio, R. Valio, A. Bousser, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 43, case 3. – Reçu 6.356 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50029/208/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
DU FORT INVESTORS S.A., Société Anonyme,
(anc. DU FORT S.A.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.603.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
The shareholders of DU FORT INVESTORS, a société anonyme, (the «Company») having its registered office in Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg B. 64.603), incorporated pursuant to a deed of 3 June 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 583 of 11 August 1998, and the articles of incorporation of which have
been modified by a deed of 15 June 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
686 on 24 September 1998, and by a deed of 4 August 2000, not yet published.
The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Maxime Delpy, maître en droit, residing in Paris.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1 . Increase of the share capital up to eight million and seventy-six thousand and one hundred and twenty euros (EUR
8,076,120), by the issue of two hundred and thirty-six thousand and one hundred and twelve (236,112) ordinary and
preferred shares at a nominal value of twenty euros (EUR 20) per share.
2. Creation of an authorised share capital of two hundred forty-four thousand nine hundred sixty euros (EUR
244,960) reserved for the exercise of warrants issued by the Company.
3. Issuance of twelve thousand two hundred and forty-eight (12.248) warrants.
4. Powers to the Board of Directors to execute and ascertain the execution of point 3.
5. Restatement of the articles of incorporation of the Company.
6. Resignation of one director of the Company and discharge of its mandate.
7. Appointment of new directors.
8. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital from three million three hundred and fifty-three thousand eight
hundred and eighty euros (EUR 3,353,880) up to eight million and seventy six thousand and one hundred and twenty
euros (EUR 8,076,120), by the issue of one hundred and eighteen thousand and fifty six (118,056) ordinary shares, and
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
J. Delvaux.
6358
one hundred and eighteen thousand and fifty six (118,056) preferred non voting shares, each having a par value of twenty
euros (EUR 20).
The new shares have been subscribed as follows:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (DELAWARE) II LP («CVCEEP II»), having its registered office at 18 Gren-
ville Street, Saint-Hélier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, has subscribed to sixteen thousand and seven hundred and
sixty seven (16,767) ordinary shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share to sixteen
thousand and seven hundred and sixty seven (16,767) and preferred shares at a price of forty-six euros and fifty seven
cents (EUR 46.57) per share;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (JERSEY) II LP («CVCEEP II Jersey»), having its registered office at 18 Gren-
ville Street, Saint-Hélier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, has subscribed to five thousand and four hundred and fifteen
(5,415) ordinary shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share and to five thousand
and four hundred and fifteen (5,415) preferred shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per
share;
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED («CCIEL»), having its registered office at One Penn’s Way,
New Castle Corporate Commons, Operation One Building, New Castle, Delaware, 19720 United States of America,
has subscribed to five thousand and nine hundred and fifteen (5,915) ordinary shares at a price of forty-six euros and
fifty seven cents (EUR 46.57) per share and to seven thousand and three hundred and ninety four (7,394) preferred
shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share;
- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED («CVNL»), having its registered office at 200 Aldersgate Street, Lon-
don ECIA AJJ, Great-Britain, has subscribed to nine hundred and ninety eight (998) ordinary shares at a price of forty-
six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share;
- Mr Findlay Black, residing at 4, avenue Breteuil, 75007 Paris, France, has subscribed to seventy four (74) ordinary
shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share;
- Mr Philippe Gleize, residing at 27, rue Saint-Georges, 75009 Paris, France, has subscribed to two hundred and twen-
ty two (222) ordinary shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share;
- Mr Frédéric Maire, residing at 10, rue du Château, 92200 Neuilly sur Seine, France, has subscribed to one hundred
and eighty five (185) ordinary shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share;
- Mr Danick Rousseau, residing at 63, rue de la Fontaine 75016 Paris, France, has subscribed to one thousand and
eight hundred and sixty seven (1,867) ordinary shares at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) per
share and to three hundred and seventy (370) preferred shares at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR
68.11) per share;
- Mr Bernard Tendant, residing at 564, chemin de la Cigale, 30900 Nimes, France has subscribed to one thousand and
eight hundred and sixty five (1,865) ordinary shares at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) per
share and to two thousand and three hundred and fifteen (2,315) preferred shares at a price of sixty eight euros and
eleven cents (EUR 68.11) per share;
- Mr Pierre Rigoulot, residing at 271, rue du Sapeur, 30000 Nimes, France, has subscribed to one thousand and eight
hundred and sixty five (1,865) ordinary shares at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) per share and
to two thousand and three hundred and fifteen (2,315) preferred shares at a price of sixty eight euros and eleven cents
(EUR 68.11) per share;
- Mr Rudolf Kurth, residing at 16, Trensenweg, Huckelhoven 41836, Germany, has subscribed to nine hundred and
thirty two (932) ordinary shares at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) per share and to one thou-
sand and one hundred and fifty seven (1,157) preferred shares at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR
68.11) per share;
- Mr Frédéric Dagniaux, residing at 168 bis, rue Henri Barbusse, Faches-Thumesmil 59155, France, has subscribed to
nine hundred and thirty two (932) ordinary shares at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) per share
and to one thousand and one hundred and fifty seven (1,157) preferred shares at a price of sixty eight euros and eleven
cents (EUR 68.11) per share;
- JALLATTE S.A., having its registered office at rue du Fort, 30170 Saint-Hippolyte du Fort, France has subscribed to
six hundred and fifteen (615) ordinary shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share
and to seven hundred and sixty two (762) preferred shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57)
per share; and
- Mr Franco Uzzeni, residing at Via Peri, 6, Lugano, Switzerland, has subscribed to one (1) ordinary share at a price
of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight euros and
eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Daniele Fogagnolo, residing at Route Panoramique La Corniche, Bizerte, Tunisia, has subscribed to one (1) or-
dinary share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of
sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Giovanni Falco, residing at Via Fabio Filzi, 19, 20025 Legnano (MI), Italy, has subscribed to one (1) ordinary share
at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight euros
and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Matteo Mongini, residing at Route Panoramique La Corniche, Bizerte, Tunisia, has subscribed to one (1) ordinary
share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight
euros and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Franco Gandini, residing at Corso della Vittoria, 7, 28100 Novara, Italy, has subscribed to one (1) ordinary share
at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight euros
and eleven cents (EUR 68.11);
6359
- Mr Gabriele Bara, residing at Route Panoramique La Corniche, Bizerte, Tunisia, has subscribed to one (1) ordinary
share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight
euros and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Gaetano Orlando, residing at Via Novara, 24, 28060 Omegna (VB), Italy, has subscribed to one (1) ordinary
share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight
euros and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Alessio Viora, residing at Via S. Gottardo, 5, 28060 Omegna (VB), Italy, has subscribed to one (1) ordinary share
at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight euros
and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Stuart Thorne, residing at The Cottage-Dumorrehay Lane-Fradley-Nr Lichfield Staffs WS13 8PL, Great-Britain,
has subscribed to one (1) ordinary share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1)
preferred share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Ilario Bresolin, residing at Via Panighera, 2, 28010 Gargallo (NO), Italy, has subscribed to one (1) ordinary share
at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight euros
and eleven cents (EUR 68.11);
- Ms. Cecilia Mongini, residing at 11, rue Paul Langevin, 57525 Talange, France, has subscribed to one (1) ordinary
share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight
euros and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Filippo Fossatti, residing at Via Magnani Ricotti, 5, Novara, Italy, has subscribed to one (1) ordinary share at a
price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight euros
and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Roberto Falco, residing at Via Cairoli, 12, 20025 Legnano (MI), Italy, has subscribed to one (1) ordinary share at
a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight euros
and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Osvaldo Vicario, residing at 11, rue Paul Langevin, 57525 Talange, France, has subscribed to one (1) ordinary
share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of sixty eight
euros and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Davide Giromini, residing at Via Vittorio Emanuele, 4, 28010 Gargallo (NO), Italy, has subscribed to one (1)
ordinary share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of
sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Gregorio Fornara, residing at Via degli Ulivi, I/A, 28021 Borgomanero (NO), Italy, has subscribed to one (1)
ordinary share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of
sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11);
- Mr Piero Ripamonti, residing at Via del Forno, 28, 28010 Fontaneto d’Agogna (NO), Italy, has subscribed to one (1)
ordinary share at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11) and to one (1) preferred share at a price of
sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11);
- INDUSTRIA CALZATURE, having its registered office at 36, Via Per Borgomanero, 28040 Paruzzero, Italy has sub-
scribed to eight thousand and two hundred and forty-five (8,245) ordinary shares at a price of forty-six euros and fifty
seven cents (EUR 46.57) per share and to eight thousand two hundred and forty-five (8,245) preferred shares at a price
of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share;
- PERTRADE HOLDING S.A., having its registered office at 3, place Dargent, 1413 Luxembourg has subscribed to:
a) (i) sixty three thousand and one hundred and nine (63,109) ordinary shares at a price of forty-six euros and fifty
seven cents (EUR 46.57) per share;
b) (ii) sixty three thousand and one hundred and nine (63,109) preferred shares at a price of forty-six euros and fifty
seven cents (EUR 46.57) per share;
c) (iii) eight thousand and fifty nine (8,059) ordinary shares at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR 68.11)
per share; and
d) (iv) eight thousand and fifty nine (8,059) preferred shares at a price of sixty eight euros and eleven cents (EUR
68.11) per share;
and
- BRUPHI S.A., having its registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve, 2227 Luxembourg has subscribed to nine
hundred and seventy four (974) ordinary shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR 46.57) per share
and to nine hundred and seventy four (974) preferred shares at a price of forty-six euros and fifty seven cents (EUR
46.57) per share;
The shares so subscribed have been entirely paid up in cash by the subscribers so that the total sum of eleven million
six hundred ninety-one thousand five hundred sixty-four euros (EUR 11.691.564) consisting in four million and seven
hundred and twenty two thousand and two hundred and forty-euros (EUR 4,722,240) for the capital and six million nine
hundred sixty-nine thousand three hundred and twenty-four euros (EUR 6,969,324) for the issue premium is at the dis-
posal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
The subscription of the above mentioned shares of the Company is met with the approval of the shareholders of the
Company, who duly waive their preferential subscription right.
At this moment, the new shareholders of the Company take part in the meeting in order to vote on the following
resolutions.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to create an authorised share capital of the Company of two hundred forty-four thou-
sand nine hundred sixty euros (EUR 244,960) divided into twelve thousand two hundred forty-eight (12.248) Ordinary
6360
Class C Shares, each with a par value of twenty euros (EUR 20), in order to implement the issue of shares in accordance
with the rights of the holders of warrants issued by the Company.
The general meeting authorises the board of directors of the Company to increase the issued share capital by issuing
the shares to be paid up in cash or in kind so as to allow for the exercise of the warrants issued by the Company («bons
de souscription d’actions») for a period expiring five years after the publication of the present deed in the Mémorial C,
Reciteil des Sociétés et Associations, within the limits of the authorised share capital.
<i>Third resolution i>
The meeting resolves to issue two tranches of warrants attached for a total number of warrants of twelve thousand
two hundred forty-eight (12.248), being specified that the warrants as a whole entitle to the right to subscribe to a max-
imum of twelve thousand two hundred forty-eight (12,248) Ordinary Class C Share of the Company (the «Warrants»)
for a price of twenty euros (EUR 20):
a) Under the tranche A, ten thousand six hundred (10,600) warrants (the «Tranche A Warrants») are issued and
subscribed by CITIBANK N.A., having its registered office at 336 Strand, London WC2R lHB;
b) Under the tranche B, thousand six hundred forty-eight (1.648) warrants (the «Tranche B Warrants») are issued
and subscribed by CITIBANK N.A., having its registered office at 336 Strand, London WC2R IHB, and cancellable in
whole or in part as indicated hereunder. It is specified that the ultimate holders of the Tranche B Warrants shall be the
following mezzaners of Financière du Fort (the «Financière du Fort Mezzaners»):
and that the Tranche B Warrants shall have been transferred to the Financière du Fort Mezzaners at the latest on
November 30, 2000 pursuant to and in compliance with the shareholders’ agreement dated August 31, 2000 (the
«Shareholders’ Agreement») to which the Company is a party. In the event a number of Tranche B Warrants are not
subscribed by the Financière du Fort Mezzaners, such outstanding Tranche B Warrants shall be cancelled. At any given
time, the number of Ordinary Class C Shares to which the Tranche A Warrants and, as the case may be, the Tranche
B Warrants shall give the right to subscribe to shall, within the maximum of twelve thousand two hundred forty-eight
(12.248) Ordinary Class C Shares, be determined in compliance with the Warrant Instrument dated August 31, 2000.
Consequently, the shareholders decide unanimously to waive their preferential subscription right with respect to
such Warrants.
In addition, the general meeting waives, in favor of the holders of the Warrants, the preferential subscription rights
of the shareholders to subscribe the shares which are issued against presentation of the Warrants.
The general meeting sets as follows the terms of the issuance:
I. Subscription of the Warrants
1) Subscription period
The subscription of the warrants will take place at the moment of the signature of the warrant instrument.
2) Issuance
Subscriptions are only possible for the total amount of Warrants reserved for each subscriber; in case of a default of
one of the subscribers, the issuance would be reduced by the subscription amount reserved to such subscriber.
I. Characteristics of the warrants
1) Form of the Warrants
The Warrants shall be created in registered form.
<i>Financière du Fort Mezzanersi>
<i>Adressesi>
BEARNAISE DE PARTICIPATIONS
BEARNAISE DE PARTICIPATIONS
12, rue du Chauchat
75009 Paris
Tel: + 33.1.40.14.45.46
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG
2, boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxemoburg
Tel: + 352.42.222.220
NATEXIS INDUSTRIE
FINANCIERE NATEXIS BANQUES POPULAIRES
48bis, rue Fabert
75007 Paris
Tel: + 33.1.49.55.70.00
CREDIT LYONNAIS
CREDIT LYONNAIS
1-3, rue des Italiens
75002 Paris
Tel: + 33.1.42.95.70.00
BANEXI SCR
BANEXI SCR
12, rue Chauchat
75009 Paris
Tel: + 33.1.40.14.45.46
EUROMEZZANINE 2 SCA
EUROMEZZANINE 2 SCA
11, rue Royale
75008 Paris
Tel: + 33.1.53.30.23.30
6361
Their ownership shall be established by the registration of the owner(s) in a register of warrants to be held at the
registered office of the Company.
Their transfer will be subject to the provisions of the articles of incorporation and the Shareholders’ Agreement and
shall be enforceable as against the Company and third parties by a declaration of transfer registered in the register of
warrants.
2) Transfer of warrants
Any transfer of ownership of the warrants, in whatever way, shall cause the transferee to be bound by all terms of
the issuance.
I. Terms and conditions of the exercise of the Warrants
1) Exercise period
The Warrants may be exercised under the conditions set forth in the Warrant Instrument.
2) Proportion and exercise price of the shares
a. Proportion
The number of shares to which any Warrants shall give right upon exercise shall be determined as per the Warrant
Instrument.
b. Exercise price
The exercise price per share shall be twenty euros (EUR 20).
1) Deposit of subscription notices
Requests for subscription of shares by exercise of the Warrants will be received at the registered office of the Com-
pany. The holder(s) of the Warrants shall pay the exercise price at the introduction of his request.
2) Rights attached to the shares subscribed through the exercise of the Warrants
The new Class C Shares so subscribed shall confer rights which are identical to those of the old Class C Shares after
payment, if necessary, of the dividends of the preceding financial year, or, if no dividend has been distributed, after the
general meeting of shareholders approving the accounts of the financial year of the exercise of the Warrants has been
held.
I. Miscellaneous provisions
1) Share fractions
The exercise of the Warrants will only entitle to subscription of a full number of shares. In case the holder of War-
rants exercising his warrants is entitled to a number of Class C Shares including a fractional amount of shares, such
holder shall be entitled to require:
(i) either that his fractions be regrouped in order to form a full number of Class C shares;
(ii) or the full number of Class C Shares immediately below; in this case, he may transfer the fractional amount of
shares or he will receive payment of an amount equal to the exercise price of the fractional amount;
(iii) or the full number of shares immediately above, conditionally upon his paying an amount equal to the exercise
price of the additional fraction so required.
1) Undertakings of the Company
The Company undertakes, as long as there are Warrants outstanding, to comply with the terms of a Warrant Instru-
ment entered into on August 31, 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting grants all powers to the board of directors of the company to:
- do everything which is required to ascertain the subscription of the Warrants at the exercise of the Warrants and
the issuance of the Class C Shares, and, in particular, determine the number of shares to which the Warrants give right
upon exercise;
- ascertain the execution of the capital increases resulting from the exercise of the Warrants, at least once a year,
before a Luxembourg notary, and modify the articles of incorporation accordingly;
- in general, do everything necessary or useful or resulting from the issuance of the Class C Shares and from the use
of the Warrants, for the protection of the rights of the warrantholders and for the realisation of the corresponding
capital increases.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Title I.- Denomination, Registered office, Duration, Purpose
Art. 1. Denomination.
There is hereby established a société anonyme under the name of DU FORT INVESTORS.
Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
6362
Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Purpose.
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-
ment of its purposes.
Title II.- Capital, Shares, Transfer of shares
Art. 5. Share Capital.
The share capital is set at eight million and seventy six thousand and one hundred and twenty Euros (EUR 8,076,120)
represented by two hundred and one thousand and nine hundred and three (201,903) ordinary shares («Ordinary
Shares») consisting in one hundred and thirteen thousand and four hundred and twenty three (113,423) Class A shares,
eight thousand and ninety three (8,093) Class B1 shares, seventy nine thousand and four hundred and thirteen (79,413)
Class B2 shares, and nine hundred and seventy four (974) Class B3 shares, and by two hundred and one thousand and
nine hundred and three (201,903) preferred non-voting shares («Preferred Shares») consisting in one hundred and thir-
teen thousand and four hundred and twenty three (113,423) Class A shares, eight thousand and ninety three (8,093)
Class B1 shares, seventy nine thousand and four hundred and thirteen (79,413) Class B2 shares, and nine hundred and
seventy four (974) Class B3 shares, each having a nominal value of twenty euros (EUR 20), all the shares being fully paid
up.
The board of directors of the corporation is authorised to increase the issued share capital up to two hundred forty-
four thousand nine hundred sixty euros (EUR 244,960) divided into twelve thousand two hundred forty-eight (12.248)
Ordinary Class C Shares, each with a par value of twenty euros (EUR 20). The authorised share capital is reserved for
the issuance of shares upon exercise of the Warrants issued on 31 August 2000. During the period of five years from
the date of publication of this provision, the board of directors is hereby authorised to increase the share capital in
accordance with the above provisions, and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The Preferred Shares are issued in compliance with article 44 of the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies. They do not bear a voting-right. They give right to a cumulative annual preferred dividend in the amount of three
per cent (3 %) of their issue price (par value of twenty euros (EUR 20) and a premium of either twenty six euros and
fifty seven cents (EUR 26.57) or forty-eight euros and eleven cents (EUR 48.11) paid at the time of subscription) and do
not participate to any other dividend distribution. At any capital decrease or liquidation of the Company, they give right
to a preferred reimbursement of their nominal value and to preferred dividends of 3 % accumulated and non distributed,
but do not give right to any additional liquidation distribution. They are, at any time, upon decision by the board of di-
rectors, redeemable under the conditions of article 49-8 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
The redemption price is fixed at the aggregate amount of the nominal value and any unpaid preferred dividend.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own Sares in compliance with legal requirements.
Art. 6. Shares.
Art. 6. 1. Classes of Shares
«Class A Shares» shall mean (i) Ordinary Shares and Preferred Shares held by Financial Investors, (ii) any other Or-
dinary Shares or Preferred Shares held at any time by a Financial Investor or a Class A Shareholder and (iii) any Ordinary
Shares or Preferred Shares Transferred by a Class A Shareholder to a Transferee who is neither a Shareholder prior
to such Transfer nor a Warrantholder or a Du Fort Manager on the date of acquisition of the Ordinary Shares or Pre-
ferred Shares concerned;
«Class A Shareholder» shall mean any registered holder of a Class A Share;
«Class B Shares» shall mean Class B1 Shares, Class B2 Shares and Class B3 Shares;
«Class B1 Shares» shall mean (i) Ordinary Shares and Preferred Shares held by Du Fort Managers or by Jallatte, (ii)
any other Ordinary Shares or Preferred Shares held at any time by a Du Fort Manager on the date of acquisition of the
Ordinary Shares or Preferred Shares concerned, Jallatte or a Class B1 Shareholder and (iii) any Ordinary Shares or Pre-
ferred Shares Transferred by a Class B1 Shareholder to a Transferee other than Jallatte who is neither a Shareholder
prior to such Transfer nor a Warrantholder or a Du Fort Manager on the date of acquisition of the Ordinary Shares or
Preferred Shares concerned;
«Class B1 Shareholder» shall mean any registered holder of a Class B1 Share;
«Class B2 Shares» shall mean (i) Ordinary Shares and Preferred Shares held by Pertrade Holding and IC SpA, (ii) any
other Ordinary Shares or Preferred Shares held at any time by Pertrade Holding, IC SpA or a Class B2 Shareholder and
(iii) any Ordinary Shares or Preferred Shares Transferred by a Class B2 Shareholder to a Transferee who is neither a
Shareholder prior to such Transfer nor a Warrantholder or a Du Fort Manager on the date of acquisition of the Ordi-
nary Shares or Preferred Shares concerned;
«Class B2 Shareholder» shall mean any registered holder of Class B2 Shares;
«Class B3 Shares» shall mean (i) Ordinary Shares and Preferred Shares held by Bruphi, (ii) any other Ordinary Shares
or Preferred Shares held at any time by Bruphi or a Class B3 Shareholder and (iii) any Ordinary Shares or Preferred
6363
Shares Transferred by a Class B3 Shareholder to a Transferee who is neither a Shareholder prior to such Transfer nor
a Warrantholder or a Du Fort Manager on the date of acquisition of the Ordinary Shares or Preferred Shares con-
cerned;
«Class B3 Shareholder» shall mean any registered holder of a Class B3 Share;
«Class C Shares» shall mean (i) Ordinary Shares subscribed pursuant to the exercise of any Warrant or any Shares
otherwise subscribed pursuant to the terms and conditions of the Warrant Instrument, (ii) any other Ordinary Shares
or Preferred Shares held at any time by a Warrantholder or a Class C Shareholder and (iii) any Ordinary Shares or
Preferred Shares Transferred by a Class C Shareholder to a Transferee who is neither a Shareholder prior to such
Transfer nor a Warrantholder or a Du Fort Manager on the date of acquisition of the Ordinary Shares or Preferred
Shares concerned;
«Class C Shareholder» shall mean any registered holder of a Class C Share; it being specified for the avoidance of
doubt that a Class C Shareholder may simultaneously be a Warrantholder;
For the purposes of the definition of the classes of shares and of shareholders, the following terms shall have the
following meanings:
«Affiliate» when used with reference to a specified Person (excluding, however, any individual), shall mean any Person
that directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls, is controlled by or is under common control
with the specified Person. For such purposes, the term «control» (including the terms «controlling», «controlled by»
and «under common control with») shall mean the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the
direction of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise;
«Bruphi» shall mean Bruphi, a holding company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve, 2227 Luxembourg;
«Du Fort Group» shall mean DFI and any of its direct or indirect subsidiaries taken as a whole;
«Du Fort Manager» shall mean any Almar Manager, Jallatte Manager or any manager of the Du Fort Group at present
or in the future;
«Financial Investors» shall mean any and all funds advised by CVC Capital Partners Europe Limited and its Affiliates
(«CVC») at present or in the future, and any of their Affiliates or any officer or employee at present or in the future of
CVC or any of their Affiliates (the «CVC Representatives»), or any other financial investors or present or future non-
executive directors of the Du Fort Group nominated by DFI or DFP other than CVC Representatives (the «Non-Ex-
ecutive Directors»);
«IC SpA» shall mean Industria Calzature SpA, a company organized and existing under the laws of Italy, having its
registered office at 36, Via Per Borgomanero, Paruzzaro;
«Jallatte» shall mean JALLATTE S.A., a société anonyme organized and existing under the laws of France, having its
registered office at rue du fort, 30170 Saint Hippolyte du Fort, France;
«Pertrade Holding» shall mean Pertrade Holding, a company organized and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, Place Dargent, 1413 Luxembourg;
«Person» shall mean an individual, company, partnership, trust or unincorporated organization, or a government or
any agency or political subdivision thereof;
«Shares» shall mean any of the Ordinary Shares or Preferred Shares (regardless of their classes as defined herein or
in the Articles of Association). In the event of any change in the number or character of the Shares by reason of any
reorganization, merger, stock dividend or split, combination of shares or similar event, appropriate adjustments shall be
made so as to fairly and equitably preserve the economic benefits and original rights and obligations of the parties hereto,
and the terms «Shares» shall be deemed to include or to become the securities issued instead of or in addition to the
Shares by reason of any such event;
«Shareholder» shall mean any registered holder of a Share, regardless of its class as defined herein;
«Transfer» shall mean any sale, transfer, assignment whether for consideration or not; for the purposes hereof, the
related terms
«Transferor» shall mean any Person Transferring a Share, and «Transferee» shall mean any Person to which a Share
is Transferred;
«Warrantholder» shall mean any registered holder of a Warrant; it being specified for the avoidance of doubt that a
Warrantholder may simultaneously be a Class C Shareholder;
«Warrants» shall mean any of the warrants issued or that may be issued by the Company.
Art. 6.2. Type of Shares and Ownership.
The Sares of the Company may be in registered form only.
A Share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any
Shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered Shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.
The Company will recognise only one holder per Share; in case one or more Shares are held by more than one per-
son, the persons claiming a right to such Share(s) will have to appoint one single attorney to represent such Share(s)
towards the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one
person has been appointed as the sole owner in relation to the Company.
6364
Art. 7. Transfer of Shares.
Art. 7. 1. Temporary Inalienability and Change of Shareholders or of Beneficial Owners.
Except as otherwise specifically provided herein, each Class B Shareholder hereby agrees that it shall not Transfer
any Shares to any Person until August 31, 2005 except for Transfers and/or pledges of Shares pursuant to undertakings
made and/or agreements entered into by all the Shareholders.
Art. 7. 2. Pre-emptive Right.
(a) Any Transfer of Shares except those described in Article 7.2.(b), shall be subject to a pre-emptive right of the
Class A Shareholders, of Class B2 Shareholders and of Class B3 Shareholders (the «Qualified Shareholders») under the
following conditions:
(i) In the event any Shareholder intends to Transfer Shares to any Transferee whether or not a third party, such
Shareholder (the «Selling Shareholder») shall immediately notify the Company, in writing, of such Transfer, its proposed
purchase price and material terms of the sale (including the identity of the Transferee, the number of Shares concerned
(the «Offered Shares») and the terms and conditions of the sale) (the «Proposed Sale»). Within five (5) days of the date
of such notice, the Company shall forward the notice so received to the Qualified Shareholders.
(ii) Within thirty (30) days of the date of such notice by the Company, each of the Qualified Shareholders that wishes
to participate in the Proposed Sale (the «Pre-empting Shareholders») shall so notify the Selling Shareholder and the
Company in writing (a «Pre-empting Transfer Notice»). In the event the Selling Shareholder and the Company fail to
receive a Pre-empting Transfer Notice from any Qualified Shareholder within such thirty (30)- day period, such Quali-
fied Shareholder shall be deemed to have declined to participate in the Proposed Sale.
(iii) The maximum number of Offered Shares that a Pre-empting Shareholder shall have the right to purchase pursuant
to the terms of the Proposed Sale shall be equal to the total number of Offered Shares multiplied by a fraction, the
numerator of which shall be the number of ordinary shares owned by such Pre-empting Shareholder and the denomi-
nator of which shall be the aggregate number of Ordinary Shares owned by all Pre-empting Shareholders.
Subject to the first paragraph of this Article 7.2.(a)(iii), the number of Offered Shares that each Pre-empting Share-
holder shall effectively purchase pursuant to the terms of the Proposed Sale shall be determined on a pro rata basis with
respect to the number of Offered Shares that all Pre-empting Shareholders have requested to purchase pursuant to
their respective Pre-empting Transfer Notices.
However, in the event the Pre-empting Shareholders unanimously so agree, the allocation amongst the Pre-empting
Shareholders of the number of Shares that each of them shall have the right to purchase pursuant to this Article may
differ from the numbers determined according to the two first paragraphs of this Article 7.2.(a)(iii) above.
(iv) Subject to paragraph (ii) above, each Pre-empting Shareholder shall have the right to purchase a portion of the
Offered Shares calculated as indicated in Article 7.2.(a)(iii) above, at the same price and on the same terms as the Pro-
posed Sale, subject to paragraph (v) hereinafter.
(v) In the event the consideration offered by the Transferee under the Proposed Sale consists of shares or other
securities, the price to be paid in cash to the Selling Shareholder by the Pre-empting Shareholder(s) shall be equal to the
value of the offered shares or securities. In case of disagreement between the parties on such value or, as the case may
be, its counter-value in cash, the value of the offered shares or securities shall be determined, at the request of the most
diligent party, by expertise.
In view of the above, the Selling Shareholder and the Pre-empting Shareholder(s) shall designate an expert (the «Ex-
pert») within a ten (10) day period from the date of request of the expertise. If the Selling Shareholder or the Pre-empt-
ing Shareholder(s) have not agreed on the identity of the Expert within this ten (10)- day period, the Expert shall be
appointed by the President of the Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg et à Luxembourg at the request of the
most diligent concerned party, all other concerned parties having the right to be heard.
The Expert will be instructed to determine independently the value of the offered shares or securities (the «Offered
Securities Valuation») with reference to criteria, which he shall in his discretion, deem adequate and fair. The Expert
shall communicate its Offered Securities Valuation to the Selling Shareholder and the Pre-empting Shareholder(s) as
soon as reasonably practicable, and in all cases within 30 days of his appointment. The Offered Securities Valuation re-
port will set out in reasonable detail the valuation methodology, calculations and assumptions. The Offered Securities
Valuation determined under this Article 7.2.(a)(v) shall be final and binding upon the parties concerned and without re-
course. The fees and expenses of the Expert shall be borne equally by the Selling Shareholder on the one hand, and the
Pre-emptive Shareholder(s) on the other hand.
(vi) The pre-emptive right as provided for under this Article 7.2.(a) may only be exercised on all of the Offered Shares
envisaged to be Transferred by the Selling Shareholder under the Proposed Sale.
(vii) In the event of an exercise of the pre-emptive right as provided for under this Article 7.2.(a), and subject to the
resolution of any disputes having arisen between the Selling Shareholder and the Pre-empting Shareholder(s) as provided
under paragraph (v) of this Article, the actual Transfer of the pre-empted Shares (signing of relevant contractual docu-
mentation and payment of purchase price) shall occur within thirty (30)- days as of the Pre-empting Transfer Notice.
Such thirty (30)- day period may, however, be extended for another thirty (30)- day period at the request of any Pre-
empting Shareholder for the obtaining by such Shareholder(s) of all required permits, licenses and authorization to com-
plete the transfer.
(viii) It is specifïed that in the event (a) the Selling Shareholder and the Company fail to receive a Pre-empting Transfer
Notice, or where such notice is received after expiry of the applicable thirty (30)- day period, or (b) the Pre-empting
Shareholder(s) fail to exercise their right on all the Offered Shares envisaged to be Transferred by the Selling Share-
holder under the Proposed Sale, the Selling Shareholder shall be free to transfer the Offered Shares to the Transferee
under the terms and conditions set forth in the Proposed Sale.
6365
(ix) It is further specified that in the event of an intended Transfer by either any of the CVC Representatives or the
Non-Executive Directors, the benefit of the pre-emptive right as provided for under this Article shall only benefit and
enure to the Financial Investors.
(b)The provisions of Article 7.2.(a) above shall not apply to the following
Transfers:
(i) any Transfer by the Class A Shareholders other than the CVC Representatives or the Non-Executive Directors,
without regard to the identity of the Transferee;
(ii) any Transfer by the CVC Representatives or the Non-Executive Directors to any of the Financial Investors;
(iii) Transfers and/or pledges of Shares pursuant to undertakings made and/or agreements entered into by all the
Shareholders.
Title III.- Management
Art. 8. Composition of the Board of Directors.
The Company is managed by a board of directors consisting of four (4) members, either Shareholders or not, ap-
pointed by the general meeting of Shareholders, three (3) of which will be elected from the candidates nominated by
the Class A Shareholders and one (1) of which will be elected from the candidates nominated by the Class B2 Share-
holders; being specified that one of the three (3) members elected from the candidates nominated by the Class A Share-
holders shall be one of the candidates proposed by CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (DELAWARE) L.P. The
term of office for each director shall be one (1) year.
The remuneration of the directors is fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the Shareholders as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board.
Art. 9. Meeting of the Board.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of Shareholders and of the board of directors, but in his absence, the Share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. Separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues. Any director may
participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of communication al-
lowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing, which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every direc-
tor. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 10. Powers of the Board.
The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate purpose. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of associ-
ation to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of direc-
tors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole signature of
the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11.- of the present articles of
association.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more
directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not.
Art. 12. Litigation involving the Company.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company
by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
6366
Title IV.- Supervision
Art. 13. Statutory Auditors.
The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of shareholders,
which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 14. Location.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on February 28 at 2.00
p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 15. Quorum, Proxies, Majority, Absence of Prior Notice.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each Share bearing a voting right is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of Shareholders by
appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 16. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first of De-
cember of each year.
By exception, the accounting year that started on the first of September 1999 shall terminate on the thirty first of
December 2000, thereby constituting an exceptional fourteen months accounting year.
Art. 17. Allocation of Profits.
After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance represents
the net profit of the Company. On the net profit, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal reserve; this
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. Dissolution.
The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.
Art. 19. Liquidation.
In the event of a return of capital on liquidation, the assets of the Company available for distribution among the Share-
holders shall be applied in the following order:
(i) firstly, in repaying to the holders of Preferred Shares the issuance premium paid for such Preferred Shares together
with a sum equal to all arrears and accruals of the preferred dividend, whether or not the preferred dividend has been
earned or declared, calculated up to and including the date of commencement of the winding up. Such repayment shall
be made in proportion to the total issuance premium paid for the Preferred Shares by each Shareholder and to the
arrears and accruals;
a) secondly, in repaying to the holders of Preferred Shares the par value paid for such Preferred Shares in proportion
to the total par value paid for the Preferred Shares by each Shareholder;
b) thirdly, in repaying to the holders of Ordinary Shares the issuance premium paid for such Ordinary shares in pro-
portion to the total issuance premium paid for the Ordinary Shares by each Shareholder;
c) fourthly, in repaying the holders of Ordinary Shares the par value paid for such Ordinary Shares in proportion to
the total par value paid for the Ordinary Shares by each Shareholder;
(v) fifthly, the surplus, if any, shall be distributed pro rata among the Shareholders.
Title VIII.- General Provision
Art. 20. Miscellaneous.
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to accept the resignation of:
a) CVC EUROPEAN EQUITY II LTD., with registered office at 18 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX;
as director of the Company, with effect as of the date hereof.
The meeting resolves to grant full discharge to the former director for its mandate.
6367
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint the following people as directors of the Company for a term to expire at the annual
general meeting called to approve the accounts of the fiscal year ending August 31, 2000:
d) Mr Pier Franco Uzzeni, residing at Via Peri 6, Lugano, Switzerland; and
e) Mrs. Lien de Leenheer, residing at Zoomlaan 21, Box 2, B-1000 Brussels, Belgium.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five million fifty thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DU FORT INVESTORS (la
«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 64.603, constituée suivant acte notarié en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 583 du 11 août 1998. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié du 15 juin 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 686 du 24 septembre 1998, et par acte notarié du
4 août 2000, non encore publié. L’Assemblée est ouverte à 10h00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Beissel,
maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maxime Delpy, maître en droit, demeurant à Paris.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
a) Augmentation du capital social jusqu’à huit millions soixante-seize mille cent vingt euros (EUR 8.076.120) par
l’émission de deux cent trente six mille cent douze (236.112) actions ordinaires et privilégiées d’une valeur nominale de
vingt euros (EUR 20) par action.
b) Création d’un capital autorisé de deux cent quarante-quatre mille neuf cent soixante euros (EUR 244.960) réservé
à l’exercice des bons de souscription d’actions («BSA»).
c) Emission de douze mille deux cent quarante-huit (12.248) BSA.
d) Pouvoir au Conseil d’Administration d’exécuter et de constater l’exécution du point 3.
e) Refonte des statuts de la Société.
f) Démission d’un membre du Conseil d’Administration de la Société et décharge de son mandat.
g) Nomination de nouveaux membres du Conseil d’Administration.
h) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de trois millions trois cent cinquante-trois mille huit cent
quatre-vingts euros (EUR 3.353.880) jusqu’à huit millions soixante seize mille cent vingt euros (EUR 8.076.120), par
l’émission de cent dix-huit mille cinquante six (118.056) actions ordinaires, et cent dix-huit mille cinquante six (118.056)
actions privilégiées sans droit de vote, avec une valeur nominale de vingt euros (EUR 20).
Les actions émises ont été souscrites comme suit:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (DELAWARE) II LP ayant son siège social au 18, Grenville Street, Jersey,
JE4 8PX, a souscrit à seize mille sept cent soixante sept (16.767) actions ordinaires au prix de quarante six euros cin-
quante sept centimes (EUR 46,57) par action ainsi qu’à seize mille sept cent soixante sept (16.767) actions privilégiées
sans droit de vote, au prix de quarante six euros cinquante sept centimes (EUR 46,57) par action;
6368
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS (Jersey), ayant son siège social au 18, Grenville Street, Jersey, JE4 8PX, a
souscrit à cinq mille quatre cent quinze (5.415) actions ordinaires au prix de quarante six euros cinquante sept centimes
(EUR 46,57) par action ainsi qu’à cinq mille quatre cent quinze (5.415) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de
quarante six euros cinquante sept centimes (EUR 46,57) par action;
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, demeurant au One Penn’s Way, New Castle Corporate
Commons, Operation One Building, New Castle, Delaware, 19720, Etats-Unis, a souscrit à cinq mille neuf cent quinze
(5.915) actions ordinaires au prix de quarante six euros cinquante sept centimes (EUR 46,57) par action ainsi qu’à sept
mille trois cent quatre-vingt quatorze (7.394) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de quarante six euros cin-
quante sept centimes (EUR 46,57) par action;
- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, ayant son siège social au 200 Aidersgate Street, London, ECIA 4JJ, a
souscrit à neuf cent quatre-vingt dix huit (998) actions ordinaires au prix de quarante six euros cinquante sept centimes
(EUR 46,57) par action;
- M. Findlay Black, demeurant au 4, avenue de Breteuil, 75007 Paris, a souscrit à soixante quatorze (74) actions ordi-
naires au prix de quarante six euros cinquante sept centimes (EUR 46,57) par action;
- M. Philippe Gleize, demeurant au 27, rue Saint-Georges, 75009 Paris, a souscrit à deux cent vingt deux (222) actions
ordinaires au prix de quarante six euros cinquante sept centimes (EUR 46,57) par action;
- M. Frédéric Maire, demeurant au 10, rue du Château, 92200 Neuilly sur Seine, a souscrit à cent quatre-vingt-cinq
(185) actions ordinaires au prix de quarante six euros cinquante sept centimes (EUR 46,57) par action;
- M. Danick Rousseau, demeurant au 63, rue de la Fontaine, 75016 Paris, France, a souscrit à mille huit cent soixante
sept (1.867) actions ordinaires au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) par action ainsi qu’à trois cent
soixante dix (370) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) par
action;
- M. Bernard Tendant, demeurant au 564, chemin de la Cigale, 30900 Nîmes, France, a souscrit à mille huit cent
soixante cinq (1.865) actions ordinaires au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) par action ainsi qu’à
deux mille trois cent quinze (2.315) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de soixante huit euros onze centimes
(EUR 68,11) par action;
- M. Pierre Rigoulot, demeurant au 271, chemin du Sapeur, 30000 Nîmes, a souscrit à mille huit cent soixante cinq
(1.865) actions ordinaires au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) par action ainsi qu’à deux mille
trois cent quinze (2.315) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR
68,11) par action;
- M. Rudolf Kurth, demeurant au 16 Trensenweg, Huckelhoven 41836, Allemagne, a souscrit à neuf cent trente deux
(932) actions ordinaires au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) par action ainsi qu’à mille cent cin-
quante sept (1.157) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11)
par action;
- M. Frédéric Dagniaux, demeurant au 168 bis, rue Henri Barbusse, Faches-Thumesnil 59155, France, a souscrit à neuf
cent trente deux (932) actions ordinaires au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) par action ainsi qu’à
mille cent cinquante sept (1.157) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de soixante huit euros onze centimes
(EUR 68,11) par action;
- JALLATTE S.A., ayant son siège social rue du Fort, 30170 Saint-Hippolyte du Fort, France a souscrit à six cent quinze
(615) actions ordinaires au prix de quarante-six euros cinquante-sept centimes (EUR 46,57)) par action ainsi qu’à sept
cent soixante-deux (762) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de quarante-six euros cinquante-sept centimes
(EUR 46,57) par action;
- M. Franco Uzzeni, demeurant Via Peri, 6, Lugano, Suisse, a souscrit à une (1) action ordinaire au prix de soixante
huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix de soixante huit
euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Daniele Fogagnolo, demeurant Route Panoramique La Corniche, Bizerte, Tunisie, a souscrit à une (1) action or-
dinaire au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote,
au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Giovanni Falco, demeurant 19,Via Fabio Filzi, 20025 Legnano (MI), Italie, a souscrit à une (1) action ordinaire au
prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Matteo Mongini, Route Panoramique La Corniche, Bizerte, Tunisie, a souscrit à une (1) action ordinaire au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix de
soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Franco Gandini, demeurant au 7, Corso della Vittoria, 28100 Novara, Italie, a souscrit à une (1) action ordinaire
au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Gabriele Bara, demeurant Route Panoramique La Corniche, Bizerte, Tunisie, a souscrit à une (1) action ordinaire
au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Gaetano Orlando, demeurant au 24, Via Novara, 28060 Omegna (VB), Italie, a souscrit à une (1) action ordinaire
au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Alessio Viora, demeurant au 5, Via S. Gottardo, 28060 Omegna (VB), Italie, a souscrit à une (1) action ordinaire
au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
6369
- M. Stuart Thorne, demeurant à The Cottage - Dumorrehay Lane - Fradley - Nr Lichfield - Staffs WS 13 8PL, Grande-
Bretagne, a souscrit à une (1) action ordinaire au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une
(1) action privilégiée sans droit de vote, au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Ilario Bresolin, demeurant au 2, Via Panighera, 28010 Gargallo (NO), Italie, a souscrit à une (1) action ordinaire
au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- Mademoiselle Cécilia Mongini, demeurant au 11, rue Paul Langevin, 57525 Talange, France, a souscrit à une (1) action
ordinaire au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de
vote, au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Filippo Fossatti, demeurant au 5, Via Magnani Ricotti, Novara, Italie, a souscrit à une (1) action ordinaire au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix de
soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Roberto Falco, demeurant au 12, Via Cairoli, 20025 Legnano (MI), Italie, a souscrit à une (1) action ordinaire au
prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68, I 1);
- M. Osvaldo Vicario, demeurant au 11, rue Paul Langevin, 57525 Talange, France, a souscrit à une (1) action ordinaire
au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de vote, au prix
de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Davide Giromini, demeurant au 4, Via Vittorio Emmanuele, 28010 Gargallo (NO), Italie, a souscrit à une (1) ac-
tion ordinaire au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit
de vote, au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Gregorio Fornara, demeurant au 1/A, Via degli Ulivi, 28021 Borgomanero (NO), Italie, a souscrit à une (1) action
ordinaire au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit de
vote, au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- M. Piero Ripamonti, demeurant au 28, Via del Forno, 28010 Fontaneto d’Agogna (NO), Italie, a souscrit à une (1)
action ordinaire au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11) ainsi qu’à une (1) action privilégiée sans droit
de vote, au prix de soixante huit euros onze centimes (EUR 68,11);
- INDUSTRIA CALZATURE, demeurant au Via Borgomanero 36, 28040 Paruzzaro, Italie, a souscrit à huit mille deux
cent quarante cinq (8.245) actions ordinaires au prix de quarante six euros cinquante sept centimes (EUR 46,57) par
action ainsi qu’à huit mille deux cent quarante cinq (8.245) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de quarante
six euros cinquante sept centimes (EUR 46,57) par action;
- PERTRADE HOLDING S.A., demeurant au 3 place Dargent, 1413 Luxembourg, a souscrit à:
i) (i) soixante trois mille cent neuf (63.109) actions ordinaires au prix de quarante six euros cinquante sept centimes
(EUR 46,57) par action,
j) (ii) soixante trois mille cent neuf (63.109) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de quarante six euros cin-
quante sept centimes (EUR 46,57) par action,
k) (iii) huit mille cinquante neuf (8.059) actions ordinaires au prix de soixante huit euros et onze centimes (EUR 68,11)
par action, et
l) (iv) huit mille cinquante neuf (8.059) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de soixante huit euros et onze
centimes (EUR 68,11) par action, et
- BRUPHI S.A., demeurant au 23, avenue de la Porte-Neuve, 2227 Luxembourg, a souscrit à neuf cent soixante qua-
torze (974) actions ordinaires au prix de quarante six euros cinquante sept centimes (EUR 46,57) par action ainsi qu’à
neuf cent soixante-quatorze (974) actions privilégiées sans droit de vote, au prix de quarante six euros cinquante sept
centimes (EUR 46,57) par action.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de onze millions six cent quatre-vingt-
onze mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 11.691.564) consistant en quatre millions sept cent vingt deux mille
deux cent quarante euros (EUR 4.722.240) pour le capital et trois millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille six cent
soixante deux euros (EUR 6.969.324) à titre de prime d’émission se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
La souscription de ces actions est approuvée par les actionnaires de la Société, qui renoncent à leur droit de sous-
cription préférentiel.
A ce moment, les nouveaux actionnaires de la Société participent à l’assemblée générale en vue de délibérer sur les
résolutions qui suivent.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de deux cent quarante-quatre mille neuf cent soixante euros
(EUR 244.960) divisé en douze mille deux cent quarante-huit (12.248) Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur
nominale vingt euros (EUR 20) par action, dans le but de permettre l’émission d’actions conformément aux droits des
détenteurs de BSA émises par la Société.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de la Société à augmenter le capital social souscrit par l’émis-
sion d’actions payables en espèces ou en nature de sorte à permettre l’exercice des bons de souscription d’actions émis
par la Société pour une période expirant cinq ans après la publication du présent acte notarié dans le Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations et dans les limites du capital autorisé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à l’émission des deux tranches suivantes de bons de souscription d’Actions
de la Classe C, pour un nombre de bons total de douze mille deux cent quarante-huit (12.248), en précisant que la to-
6370
talité des bons de souscription d’Actions de la Classe C («BSA»») confèrent le droit de souscrire à un maximum de
douze mille deux cent quarante-huit (12.248) Actions Ordinaires de Classe C de la Société pour un prix de vingt euros
(EUR 20);
m) dix mille six cent (10.600) BSA sont émis sous la tranche A (les «BSA Tranche A»), et souscrits par CITIBANK
N.A., ayant son siège social à 336 Strand, London WC2R IHB; et
n) mille six cent quarante-huit (1.648) BSA sont émises sous la tranche B (les «BSA Tranche B») et souscrits par CI-
TIBANK NA., ayant son siège social à 336 Strand, London WC2R IHB. II est spécifié que les détenteurs ultimes des BSA
Tranche B seront les mezzaners de Financière du Fort suivants (les «Mezzaners de Financière du Fort»)
et que les BSA Tranche B devront avoir été transférés aux Mezzaners de Financière du Fort au plus tard le 30 no-
vembre 2000, conformément et en accord avec le pacte d’actionnaires daté du 31 août 2000 (le «Pacte d’Actionnaires»),
à laquelle la Société est partie. Dans l’hypothèse qu’un nombre de BSA Tranche B ne sont pas souscrits par les Mezza-
ners de Financière du Fort, ces BSA Tranche B devront être annulés. A chaque instant, le nombre d’Actions Ordinaires
de la Classe C auquel les BSA Tranche A et, le cas échéant, les BSA Tranche B donneront droit seront déterminés, dans
la limite maximale de douze mille deux cent quarante-huit (12.248) Actions Ordinaires de Classe B, conformément au
Warrant Instrument daté du 31 août 2000.
En conséquence, les actionnaires décident, à l’unanimité, de renoncer à leur droit préférentiel de souscription sur ces
BSA.
L’assemblée renonce, en outre, au profit des titulaires des BSA, au droit préférentiel des actionnaires de souscrire
aux actions qui seraient émises par présentation des bons. L’assemblée fixe comme suit les modalités de l’émission:
I. Souscription des BSA
1) Période de souscription
La souscription aux BSA s’effectuera au moment de la signature de l’instrument relatif aux BSA.
2) Emission
Les souscriptions ne pourront être reçues que pour le montant total de bons réservés à chaque souscripteur; en cas
de défaillance d’un souscripteur, l’émission serait réduite à due concurrence du montant de la souscription qui lui était
réservée.
I. Caractéristiques des BSA
1) Forme des bons
Les BSA seront créés exclusivement sous la forme nominative.
Leur propriété résultera de leur inscription au nom du ou des titulaires, sur un registre des bons de souscription tenu
au siège social de la Société.
Leur cession ou transmission sera soumise aux dispositions statutaires et du Pacte d’Actionnaires et sera réalisée à
l’égard de la Société et des tiers par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des bons de souscription.
2) Transfert des bons
Tout transfert de propriété des BSA, par quelque mode que ce soit, entraînera de plein droit adhésion du bénéficiaire
à toutes les conditions de l’émission et aux dispositions des statuts de la Société, et la cession de tous droits et actions
attachés à chaque BSA.
<i>Financière du Fort Mezzanersi>
<i>Adressesi>
BEARNAISE DE PARTICIPATIONS
BEARNAISE DE PARTICIPATIONS
12, rue du Chauchat
75009 Paris
Tel: + 33.1.40.14.45.46
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG
2, boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Tel: + 352.42.222.220
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48bis, rue Fabert
75007 Paris
Tel: + 33.1.49.55.70.00
CREDIT LYONNAIS
CREDIT LYONNAIS
1-3, rue des Italiens
75002 Paris
Tel: + 33.1.42.95.70.00
BANEXI SCR
BANEXI SCR
12, rue Chauchat
75009 Paris
Tel: + 33.1.40.14.45.46
EUROMEZZANINE 2 SCA
EUROMEZZANINE 2 SCA
11, rue Royale
75008 Paris
Tel: + 33.1.53.30.23.30
6371
I. Conditions d’exercice des BSA
1) Période d’exercice des bons de souscription
Les bons de souscription pourront être conformément aux dispositions du Warrant Instrument.
2) Proportion et prix d’exercice des actions résultant de l’exercice des bons
a. Proportion
Le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque BSA sera fixé dans le Warrant Instrument.
b. Prix d’exercice
Le prix d’exercice par action du droit de souscription sera d’un montant de vingt euros (EUR 20).
1) Dépôt des demandes de souscription
Les demandes de souscription des actions par exercice des BSA seront reçues au siège de la Société, le titulaire des
BSA devant procéder au versement du prix d’exercice.
2) Jouissance des actions souscrites par exercice des BSA
Les Actions de la Classe C ainsi souscrites seront entièrement assimilées aux anciennes Actions de la Classe C après
paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.
I. Mesures diverses
1) Règlement des fractions d’actions
L’exercice des BSA ne pourra donner lieu qu’à la souscription d’un nombre entier d’actions. Lorsque le titulaire BSA
exerçant ses BSA aura droit à un nombre d’Actions de la Classe C comportant une fraction formant rompu, ce titulaire
pourra demander:
(i) soit le regroupement de bons pour former un nombre entier d’Actions de la Classe C;
(ii) soit le nombre entier d’Actions de la Classe C immédiatement inférieur; dans ce cas, il lui sera possible de céder
la fraction formant rompu ou il lui sera versé en espèces une somme égale au prix d’exercice de la fraction formant
rompu;
(iii) soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à condition de verser une somme égale au prix d’exer-
cice de la fraction supplémentaire ainsi demandée.
1) Engagements de la Société
La Société s’engage, tant qu’il restera en circulation des BSA, à respecter les termes d’un Warrant Instrument signé
le 31 août 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de:
- prendre toutes mesures pour constater la souscription des BSA lors de l’exercice des bons et la réalisation de
l’émission des Actions de la Classe C, et en particulier, déterminer le nombre d’actions auquel donneront les Warrants
au moment de leur exercice;
- constater la réalisation des augmentations de capital consécutives à l’exercice des bons de souscription d’Actions
de la Classe C au moins une fois par an devant un notaire luxembourgeois et apporter aux statuts les modifications
nécessaires;
- d’une manière générale, prendre toutes dispositions et accomplir toutes formalités utiles ou consécutives à l’émis-
sion des Actions de la Classe C et à l’utilisation des BSA, à la protection des droits des titulaires, ainsi qu’à la réalisation
des augmentations de capital correspondantes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société:
STATUTS
Titre I
er
.- Nom, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
II est formé une société anonyme sous la dénomination de DU FORT INVESTORS.
Art. 2. Siège social.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ou dans toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs de toutes espèces et l’ad-
ministration, le contrôle et le développement de son portefeuille titres.
6372
La société pourra par ailleurs se porter garant, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés
directement ou indirectement détenues ou qui font partie du même groupe de sociétés.
La société peut effectuer toute activité commerciale, industrielle ou financière qu’elle juge nécessaire pour l’accom-
plissement de son objet social.
Titre II.- Capital social, Actions, Cession d’actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de huit millions soixante-seize mille cent vingt euros (EUR 8.076.120) divisé d’une
part en deux cent un mille neuf cent trois (201.903) actions ordinaires («Actions Ordinaires»), elles-mêmes divisées en
cent treize mille quatre cent vingt-trois (113.423) actions A, huit mille quatre vingt treize (8.093) actions B1, soixante
dix-neuf mille quatre cent treize (79.413) actions B2 et neuf cent soixante quatorze (974) actions B3, et d’autre part en
deux cent un mille neuf cent trois (201.903) actions à dividende prioritaire sans droit de vote («Actions à Dividende
Prioritaire») elles-mêmes divisées en cent treize mille quatre cent vingt trois (113.423) actions A, huit mille quatre vingt
treize (8.093) actions B1, soixante dix-neuf mille quatre cent treize (79.413) actions B2, et neuf cent soixante-quatorze
(974) actions B3, les Actions Ordinaires et les Actions à Dividende Prioritaire étant toutes de vingt euros (EUR 20) de
nominal et chacune entièrement libérées.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à un montant de deux cent
quarante-quatre mille neuf cent soixante euros (EUR 244.960) divisé en douze mille deux cent quarante-huit (12.248)
Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale vingt euros (EUR 20) par action. Le capital autorisé est ré-
servé à l’émission d’actions après exercice des bons de souscription d’actions émis le 31 août 2000. Pendant une durée
de cinq années à partir de la date de publication de cette disposition, le conseil d’administration est autorisé à augmenter
le capital social conformément aux dispositions ci-dessus, et plus spécifiquement de procéder à une telle émission d’ac-
tions sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.
Les Actions à Dividende Prioritaire sont émises en conformité avec l’article 44 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales. Elles n’emportent pas de droit de vote. Elles donnent droit à un dividende prioritaire annuel cu-
mulatif d’un montant égal à trois pour cent (3%) de leur prix d’émission (nominal de vingt euros (EUR 20) et une prime
d’émission soit de vingt-six euros cinquante sept cents (EUR 26,57) ou de quarante huit euros et onze cents (EUR 48,11)
payés à la date de souscription) et ne donnent droit à aucune autre distribution de dividendes. Dans l’hypothèse d’une
réduction de capital ou d’une liquidation de la Société, elles donnent droit à un remboursement prioritaire de leur valeur
nominale et à un dividende prioritaire de trois pour cent (3%) des réserves non distribuées mais ne donnent droit à
aucune distribution complémentaire. Elles sont à tout moment sur décision du conseil d’administration remboursables
dans les conditions de l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le prix de remboursement
est fixé à la somme du montant de la valeur nominale et de tout dividende prioritaire non payé.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux règles légales applicables.
La Société pourra procéder à l’achat de ses propres actions en conformité avec les règles légales applicables.
Art. 6. Actions.
Art. 6.1. Types d’actions.
«Actions A» signifie (i) les Actions Ordinaires et les Actions à Dividende Prioritaire détenues par les Investisseurs
Financiers, (ii) toutes les autres Actions Ordinaires et Actions à Dividende Prioritaire détenues à tout moment par un
Investisseur Financier ou un Actionnaire A et (iii) toute Action Ordinaire ou Action à Droit de Vote Prioritaire Cédée
par un Actionnaire A à un Cessionnaire qui n’est ni un Actionnaire préalablement à la Cession ni un Titulaire de BSA et
ni un Dirigeant Du Fort à la date d’acquisition desdites Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire;
«Actionnaire A» signifie tout titulaire inscrit d’Actions A
«Actions B» signifie les actions B1, les actions B2 et les actions B3
«Actions B1» signifie (i) les Actions Ordinaires et les Actions à Dividende Prioritaire détenues par les Dirigeants Du
Fort ou par Jallatte, (ii) toutes les autres Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire détenues à tout moment
par un Dirigeant Du Fort à la date d’acquisition desdites Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire, par Jal-
latte ou par un Actionnaire B1 et (iii) toutes les Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire Cédées par un
Actionnaire B1 à un Cessionnaire autre que Jallatte qui n’est ni un Actionnaire préalablement à cette Cession ni un Ti-
tulaire de BSA et ni un Dirigeant Du Fort à la date d’acquisition desdites Actions Ordinaires ou Actions à Dividende
Prioritaire;
«Actionnaire B1» signifie tout titulaire inscrit d’Actions B1;
«Actions B2» signifie (i) les Actions Ordinaires et les Actions à Dividende Prioritaire détenues par Pertrade Holding
et IC SpA, (ii) toutes les autres Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire détenues à tout moment par Per-
trade Holding, IC SpA ou un Actionnaire B2 et (iii) toutes les Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire
Cédées par un Actionnaire B2 à un Cessionnaire qui n’est ni un Actionnaire préalablement à la Cession ni un Titulaire
de BSA et ni un Dirigeant Du Fort à la date d’acquisition desdites Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire;
«Actionnaire B2» signifie tout titulaire inscrit d’Actions B2;
«Actions B3» signifie (i) les Actions Ordinaires et les Actions à Dividende Prioritaire détenues par Bruphi, (ii) toutes
les autres Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire détenues à tout moment par Bruphi ou un Actionnaire
B3 et (iii) toutes les Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire Cédées par un Actionnaire B3 à un Cession-
naire qui n’est ni un Actionnaire préalablement à la Cession ni un Titulaire de BSA et ni un Dirigeant Du Fort à la date
d’acquisition desdites Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire;
«Actionnaires B3» signifie tout titulaire inscrit d’Actions B2;
«Actions C» signifie (i) les Actions Ordinaires souscrites dans le cadre de l’exercice des BSA ou toutes les Actions
autrement souscrites en application des termes et conditions applicables aux BSA, (ii) toutes les autres Actions Ordi-
6373
naires et Actions à Dividende Prioritaire détenues à tout moment par un Titulaire de BSA ou un Actionnaire C et (iii)
toutes les Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire Cédées par un Actionnaire C à un Cessionnaire qui
n’est ni un Actionnaire préalablement à la Cession ni un Titulaire de BSA et ni un Dirigeant Du Fort à la date d’acquisition
desdites Actions Ordinaires ou Actions à Dividende Prioritaire;
«Actionnaires C»signifie tout titulaire inscrit d’Actions C; étant spécifié pour éviter toute confusion, qu’un Action-
naire C peut être simultanément un Titulaire de BSA;
Pour les besoins de la définition des types d’actions et d’actionnaires ci-dessus, les termes ci-après auront les sens
suivants:
«Affilié» utilisé en référence à une Personne spécifique (à l’exclusion cependant des personnes physiques), signifie tou-
te Personne qui, directement ou indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou
est sous un contrôle conjoint avec la Personne spécifique.
Pour les besoins des présentes, le terme «contrôle» (incluant les termes «contrôlant» , «contrôlé par» , et «sous un
contrôle conjoint avec») signifie la détention directe ou indirecte du pouvoir de diriger ou de générer la direction de la
gestion et de la politique d’une Personne que ce soit à travers la détention de titres donnant droit de vote, par un contrat
ou autrement;
«Bruphi» signifie Bruphi, une société holding constituée selon le droit du Grand-Duché du Luxembourg dont le siège
social est situé 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
«Groupe Du Fort» signifie DFI et toutes ses filiales directes ou indirectes prises comme un ensemble;
«Dirigeant Du Fort» signifie tout Dirigeant Almar, Dirigeant Jallatte ou tout dirigeant du Groupe Du Fort à la date
des présentes ou dans le futur;
«Investisseur Financier» signifie tous les fonds conseillés par CVC Capital Partners Europe Limited et ses Affiliés
(«CVC») à la date des présentes ou dans le futur, ainsi que tous leurs Affiliés ou tout dirigeant ou salarié ou employé
actuel ou futur de CVC ou de tous ses Affiliés (les «Représentants CVC») ou tout autre investisseur financier, ou tout
administrateur non dirigeant actuel ou futur du Groupe Du Fort nommé par DFI ou DFP autre que des Représentants
CVC (les «Administrateurs Non Dirigeants»);
«IC SpA» signifie Industrial Calzature SpA, une société de droit italien dont le siège social est situé 36, via Per Bor-
gomanero, Baruzzaro;
«Jallatte» signifie JALLATTE S.A., une société anonyme de droit français dont le siège social est situé rue du Fort, 30-
170 à Saint-Hyppolite Du Fort, en France;
«Pertrade Holding» signifie Pertrade Holding, constituée selon les lois du Grand Duché du Luxembourg dont le siège
social est situé 3, place Dargent, 14-13 Luxembourg;
«Personne» signifie toute personne physique, société, partnership, trust ou toute organisation non immatriculée, ou
un gouvernement, une administration ou une collectivité territoriale quelconque;
«Actions» signifie toutes les Actions Ordinaires ou les Actions à Dividende Prioritaire (de quelque type qu’elles soient
tel que défini dans les présents Statuts).
Dans l’hypothèse d’une modification du nombre ou des caractéristiques des Actions en raison d’une restructuration,
fusion, paiement de dividendes en actions, scission, combinaison d’actions ou tout événement similaire, les ajustements
appropriés seront réalisés de manière à préserver de façon équitable le bénéfice économique des droits et obligations
originels des parties aux présentes et le terme «Action» inclura les titres émis à la place ou en complément des Actions
en raison d’un tel événement;
«Actionnaire» signifie tout titulaire inscrit d’Actions, de quelque type qu’elles soient tel que défini dans les présentes;
«Cession» signifiera toute vente, transfert, ou mutation de quelque type que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit;
Pour les besoins des présentes, les termes «Cédant» signifie toute Personne cédant une Action et «Cessionnaire»
signifie toute Personne à laquelle une Action est Cédée.
«Titulaire de BSA» signifie tout titulaire inscrit de BSA; étant spécifié pour éviter toute confusion, qu’un Titulaire de
BSA peut être simultanément un Actionnaire C;
«BSA» signifie tous les bons de souscription d’actions émis ou à émettre par la société.
Art. 6. 2. Formes des Actions.
Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout
actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; dans le cas où une ou plusieurs actions sont tenues par plus
d’une personne, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter
l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. Cession d’actions.
Art. 7. 1. Inaliénabilité Temporaire et Changement d’Actionnaires ou de Titulaires de Droits au Bé-
néfice.
Sous réserve des stipulations expresses des présentes, chaque Actionnaire B s’engage à ne pas Céder d’Actions à
toute Personne jusqu’au 31 août 2005 à l’exception de Cessions ou de promesses de Cession d’Actions relative à un
engagement pris et/ou un accord passé à l’unanimité entre les Actionnaires.
6374
Art. 7. 2. Droit de préemption.
(a)Toutes Cessions d’Actions à l’exception de celles visées à l’article 7.2 (b) ci-après, seront soumises à un droit de
préemption au profit des Actionnaires A, B2 et B3 (les «Actionnaires Bénéficiaires») dans les conditions suivantes:
(i) Dans l’hypothèse ou un Actionnaire envisagerait de Céder des Actions à un Cessionnaire qu’il soit ou non un tiers,
ledit Actionnaire (l’«Actionnaire Cédant») devra notifier immédiatement par écrit à la Société une telle Cession, le prix
d’acquisition envisagé ainsi que les principaux termes et conditions de la Cession (incluant l’identité du Cessionnaire, le
nombre d’Actions concernées (les «Actions Offertes») et toutes autres conditions de la Cession) (la «Cession Envisa-
gée»). Dans les cinq (5) jours de la date d’une telle notification, la Société adressera une copie de cette notification à
tous les Actionnaires Bénéficiaires.
(ii) Dans les trente (30) jours de la date d’une telle notification par la Société, chaque Actionnaire Bénéficiaire qui
désire participer à la Cession Envisagée (l’«Actionnaire Préempteur») devra le notifier à l’Actionnaire Cédant et à la
Société par écrit (une «Notification de Préemption»). Dans l’hypothèse où l’Actionnaire Cédant et la Société ne rece-
vraient pas de Notification de Préemption d’aucun Actionnaire Bénéficiaire dans ce délai de trente (30) jours, lesdits
Actionnaires Bénéficiaires seront réputés avoir décliné de participer à la Cession Envisagée.
(iii) Le nombre maximal d’Actions Offertes qu’un Actionnaire Préempteur aura le droit d’acquérir conformément aux
termes de la Cession Envisagée sera égal au nombre total d’Actions Offertes multiplié par une fraction dont le numéra-
teur sera le nombre d’Actions Ordinaires détenues par ledit Actionnaire Préempteur et le dénominateur sera la somme
des Actions Ordinaires détenues par tous les Actionnaires Préempteurs.
Sous réserve du premier paragraphe du présent article 7.2 (a) (iii), le nombre d’Actions Offertes que chaque Action-
naire Préempteur pourra effectivement acquérir conformément aux termes de la Cession Envisagée sera déterminé au
prorata du nombre total d’Actions Offertes que tous les Actionnaires Préempteurs auront indiqué souhaiter acquérir
dans leur Notification de Préemption respective.
Néanmoins dans l’hypothèse où les Actionnaires Préempteurs en décideraient ainsi à l’unanimité, la répartition entre
les Actionnaires Préempteurs du nombre d’Actions que chacun d’entre eux aura le droit d’acquérir au titre du présent
article pourra être différente de la répartition déterminée en application des deux premiers paragraphes du présent ar-
ticle 7.2 (a) (iii).
(iv) Sous réserve du paragraphe (ii) ci-dessus, chaque Actionnaire Préempteur aura le droit d’acquérir une part des
Actions Offertes calculée comme prévu à l’article 7.2 (a) (iii) ci-dessus au même prix et dans les mêmes termes que ceux
de la Cession Envisagée sous réserve du paragraphe (v) ci-après.
(v) Dans l’hypothèse où la rémunération offerte par le Cessionnaire dans la Cession Envisagée serait constituée d’ac-
tions ou autres titres, le prix devant être payé en numéraire à l’Actionnaire Cédant par le ou les Actionnaire(s) Préemp-
teur(s) sera égal à la valeur des actions ou titres ainsi offerts. Dans l’hypothèse d’un désaccord entre les parties relatif
à une telle valorisation ou, le cas échéant, à sa contre-valeur en numéraire, la valeur des actions ou des titres ainsi offerts
sera déterminée à la requête de la partie la plus diligente par un expert.
En application du paragraphe ci-dessus, l’Actionnaire Cédant et le ou les Actionnaires Préempteurs devront désigner
un expert (l’«Expert») dans les dix (10) jours de la date de requête d’expertise. Si l’Actionnaire Cédant ou le ou les
Actionnaires Préempteurs n’ont pas trouvé d’accord sur l’identité de l’Expert dans cette période de dix jours, l’Expert
sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg et à Luxembourg à la requête de la partie la
plus diligente concernée, toutes les autres parties ayant le droit d’être entendues.
L’Expert aura pour mission de déterminer de manière indépendante la valeur des actions ou titres ainsi offerts (la
«Valeur des Titres Offerts») par référence aux critères qu’il estimera adéquats et équitables à sa propre discrétion. L’Ex-
pert communiquera la Valeur des Titres Offerts à l’Actionnaire Cédant et aux Actionnaire(s) Préempteur(s) dès que
cela sera raisonnablement réalisable et dans tous les cas dans les trente (30) jours de sa nomination. Le rapport sur la
Valeur des Titres Offerts indiquera des détails raisonnables de la méthode de valorisation, des calculs et des hypothèses
retenues. La Valeur des Titres Offerts déterminée dans le cadre du présent article 7.2 (a) (v) sera définitive et liera les
parties concernées sans recours possible. Les frais et débours de l’Expert seront supportés à parts égales par l’Action-
naire Cédant d’une part et par le ou les Actionnaires Préempteurs d’autre part.
(vi) Le droit de préemption tel que stipulé au présent article 7.2 (a) ne pourra être exercé que pour la totalité des
Actions Offertes dont la Cession est prévue par l’Actionnaire Cédant au titre de la Cession Envisagée.
(vii) Dans l’hypothèse d’un exercice du droit de préemption dans les termes de l’article 7.2 (a) et sous réserve de la
résolution de tout conflit pouvant intervenir entre l’Actionnaire Cédant et le ou les Actionnaires Préempteurs en ap-
plication du paragraphe (v) du présent article la Cession effective des Actions préemptées (signature de la documenta-
tion contractuelle nécessaire et paiement du Prix d’Acquisition) devra intervenir dans les trente (30) jours de la
Notification de Préemption. Telle période de trente (30) jours pourra cependant être prorogée de trente (30) jours
supplémentaires à la demande de l’un quelconque des Actionnaires Préempteurs afin de permettre à ce dernier d’obte-
nir tout permis, licence et autorisations nécessaires à la réalisation de la Cession.
(viii) Il est précisé que dans l’hypothèse où (a) l’Actionnaire Cédant et la Société ne recevraient aucune Notification
de Préemption ou, si une telle notification était reçue après l’expiration du délai de trente (30) jours applicable, ou (b)
le ou les Actionnaires Préempteurs n’exerceraient pas leurs droits sur la totalité des Actions Offertes dont la Cession
est prévue par l’Actionnaire Cédant au titre de la Cession Envisagée, l’Actionnaire Cédant sera libre de céder les Actions
Offertes au Cessionnaire dans le respect des termes et conditions stipulés dans la Cession Envisagée.
(ix) Il est de plus précisé que dans l’hypothèse d’une Cession Envisagée par (soit) un Représentant CVC ou un Ad-
ministrateur Non Dirigeant, le bénéfice du droit de préemption tel que prévu au présent article sera uniquement accor-
dé aux Investisseurs Financiers.
(b) Les stipulations de l’article 7.2 (a) ci-dessus ne s’appliquent pas dans les cas de Cession suivants
6375
(i) Toute Cession par des Actionnaires A autres que des Représentants CVC ou des Administrateurs Non Dirigeants
quelle que soit l’identité du Cessionnaire;
(ii) Toute Cession par un Représentant CVC ou un Administrateur Non Dirigeant à l’un quelconque des Investisseurs
Financiers;
(iii)Toute Cession ou Promesse de Cession relative à un engagement pris et/ou un accord passé à l’unanimité entre
les Actionnaires.
Titre III.- Gestion
Art. 8. Composition du Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres, Actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale des Actionnaires, parmi lesquels trois (3) membres seront élus par les candidats nom-
més par les Actionnaires A et un (1) membre sera élu par les candidats nommés par les Actionnaires B2. Un des trois
(3) membres élus par les candidats nommés par les Actionnaires A devra être élu parmi les candidats proposés par CVC
EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (DELAWARE) L.P . La durée de fonction de chaque administrateur est de un (1) an.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les émoluments des administrateurs.
Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Le secrétaire devra exécuter certaines tâches ad-
ministratives et autres que le conseil d’administration pourra lui ordonner.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales et réunions du conseil d’administration; en son absence, les
actionnaires ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administra-
teur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administra-
tion.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires dans la mesure où toutes les personnes
prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équi-
vaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant ce qui précède, le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions en exprimant
son approbation par écrit au moyen d’un ou de plusieurs documents signé(s) par chaque administrateur. La date d’adop-
tion d’une telle résolution sera celle de la dernière signature reçue.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-
position qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la seule
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11.- des statuts.
Art. 11. Délégations de pouvoir.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis parmi les membres du conseil d’administration ou non, actionnaires de la société ou non.
Art. 12. Litiges impliquant la Société.
Les actions judiciaires, tant en demande qu’en défense, sont suivies au nom de la société par le conseil d’administra-
tion, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Contrôle
Art. 13. Commissaires aux Comptes.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et
leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
6376
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. Date et Lieu.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 28
février à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées peuvent être tenues à l’endroit et à l’heure indiqués dans les convocations respectives.
Art. 15. Quorum, Pouvoirs, Règles de majorité, absence de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi s’appliqueront aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des
actionnaires de la société, dans la mesure où il n’en n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action comportant un droit de vote donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assem-
blées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son
mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Titre VI.- Exercice social, Partage des bénéfices
Art. 16. Exercice Social.
L’exercice social de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par exception, l’exercice social commencé le 1
er
septembre 1999 finira le 31 décembre 2000, constituant ainsi un
exercice exceptionnel d’une durée de seize (16) mois.
Art. 17. Partage des Bénéfices.
L’excédent du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. Dissolution.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la liquidation
s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Liquidation.
Dans l’hypothèse d’un boni de liquidation, les actifs de la Société restant à partager entre les Actionnaires seront
affectés comme suit:
(i) Premièrement, au remboursement aux porteurs d’Actions à Dividende Prioritaire de la prime d’émission qu’ils ont
payée pour acquérir ces Actions à Dividende Prioritaire augmentée du montant de tous les arriérés et accumulations
de dividende prioritaire, que ce dernier soit ou non acquis ou déclaré, et calculé jusqu’à la date incluse de début de la
procédure de liquidation. Un tel remboursement sera effectué au prorata du montant total des primes d’émission
payées pour les Actions à Dividende Prioritaire par chaque Actionnaire ainsi que du montant des arriérés et accumula-
tions;
(ii) Deuxièmement, au remboursement aux porteurs d’Actions à Dividende Prioritaire de la valeur nominale qu’ils
ont payée pour l’acquisition desdites Actions à Dividende Prioritaire au prorata de la valeur nominale totale payée pour
lesdites Actions à Dividende Prioritaire par chaque Actionnaire;
(iii) Troisièmement, au remboursement aux porteurs d’Actions Ordinaires de la prime d’émission payée pour lesdites
Actions Ordinaires au prorata de la prime d’émission globale payée pour les Actions Ordinaires par chaque Actionnaire;
(iv) Quatrièmement, au remboursement aux porteurs d’Actions Ordinaires de la valeur nominale payée pour lesdites
Actions Ordinaires au prorata de la valeur nominale totale payée pour les Actions Ordinaires par chaque Actionnaire;
(v) Cinquièmement, le surplus s’il en existe étant distribué au prorata de leurs participations parmi les Actionnaires.
Titre VIII.- Stipulations générales
Art. 20. Divers.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission à compter de ce jour de
a) la société CVC European Equity II Ltd., dont le siège social est situé 18 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX,
de ses fonctions d’administrateur de la Société.
L’assemblée générale décide de donner entière décharge à cet administrateur pour son mandat.
6377
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire les personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration de la
Société pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle ordinaire réunie pour approuver les comptes
de l’exercice social clos le 31 août 2000:
a) Monsieur Pier Franco Uzzeni, résidant Via Peri 6, Lugano, Suisse, et
b) Madame Lien de Leenheer, résidant Zoomlaan 21, Box 2, B-1000 Bruxelles, Belgique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq millions cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Beissel, M. Elvinger, M. Delpy, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 125S, fol. 66, case 7. – Reçu 4.716.365 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49746/211/1268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
DAIICHI FIRE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 35.433.
—
In the year two thousand, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DAIICHI FIRE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
a société anonyme holding, established in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg section B number
35.433, incorporated by deed on the 30th of November 1990, published in the Mémorial C, number 165 of the 5th of
April 1991.
The meeting is presided by Mr Dai Kazamatsuri, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG)
S.A., residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Geneviève Baue, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Claude Simon, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-
BOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 3.000.000 (three million) shares representing the whole capital of the
corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Definition of the powers of the liquidator.
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the anticipative dissolution of the company and its throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
Mr Ken Atobe, Deputy Managing Director, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., residing in
Luxembourg.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
J. Elvinger.
6378
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to grant all powers to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation,
to realize the assets, to discharge all liabilities, and to distribute the net assets of the company to the shareholders in
proportion to their shareholding.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting gives full discharge to the Directors and the Statutory Auditor of the Company for the execution of
their mandates.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAIICHI FIRE IN-
VESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg
section B numéro 35.433, constituée suivant acte reçu en date du 30 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro
165 du 5 avril 1991.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dai Kazamatsuri, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEM-
BOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Baue, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK
OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Simon, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 3.000.000 (trois millions) d’actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination du liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
Monsieur Ken Atobe, Deputy Managing Director, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., de-
meurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur le pouvoir de représenter la société lors des opérations de liquidation,
de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement
au nombre de leurs actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge entière et définitive aux Administrateurs et au Commissaire de la société pour l’exécu-
tion de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
6379
Signé: D. Kazamatsuri, G. Baue, J.-C. Simon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 125S, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50375/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
INFOBLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.152.
—
L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INFOBLUE S.A., R. C. B N
°
66.152, ayant son siège social à
Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2000 dont une copie certifiée confor-
me restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
<i>I.i>
La société INFOBLUE S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte tenu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 août 1998, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 830 du 13 novembre 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentaire en date du 22 décembre 1999, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 144
du 15 février 2000.
<i>II.i>
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de neuf cent vingt mille euros
(EUR 920.000,-) représenté par trente-six mille huit cents (36.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par soixante
mille (60.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L’article 3 alinéa 4 des statuts dispose:
«En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, et spécialement à émettre les actions nou-
velles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émis-
sions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à
de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital, et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
<i>III.i>
En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 7 septembre 2000, l’autre ac-
tionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté
la souscription de la société Morville SERVICES LTD., avec siège social à Tortola, British Virgin lslands, pour deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) est désormais à la libre disposition de la société.
<i>lV.i>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa des statuts, aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 970.000,-) représenté
par trente-huit mille huit cents (38.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à LUF 2.016.995,- (deux millions
seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
J. Elvinger.
6380
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 48, case 5. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50467/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
INFOBLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.152.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1090 du 8 septembre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50468/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
ALLIANZ IRC, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 68.765.
—
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der ALLIANZ, IRC SICAV, Investmentgesellschaft
mit variablem Kapital, mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 43, avenue J.F. Kennedy, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 250 vom 9. April 1999 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
Nummer B 68.765.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Serge Thilges, Privatbeamter, wohnhaft in Monnerich,
welcher Frau Christine Hesbois, Privatbeamte, wohnhaft in Consdorf, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Sylvianne Baronheid, Privatbeamte, wohnhaft in (B) Anlier.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
Änderung der Gesellschaftssatzung
Art. 5. Kapital, Anteilsausgabe, Anteilsrücknahme, Anteilstausch.
5.2. Das Mindestkapital der Gesellschaft hat sich zu jedem Zeitpunkt auf den USD Gegenwert von 50.000.000,- LUF
(fünfzig Millionen luxemburgische Franken) zu belaufen. Dieser Mindestbetrag muß innerhalb von sechs Monaten ab dem
Zeitpunkt der Zulassung erreicht sein.
Art. 6. Ausschüttungen.
Zweiter Abschnitt. Grundsätzlich ist nicht beabsichtigt, Ausschüttungen zu tätigen. Ausnahmsweise kann jedoch
von dieser Grundregel abgewichen werden und die während eines Rechnungsjahres für Rechnungen der Gesellschaft
angefallenen und nicht zur Kostendeckung verwandten Summen können jederzeit innerhalb des Rechnungsjahres oder
nach Abschluß des betreffenden Rechnungsjahres ausgeschüttet werden, vorausgesetzt, dass aufgrund einer Ausschüt-
tung das Netto-Gesellschaftsvermögen nicht unter den USD-Gegenwert von 50.000.000,- LUF (fünfzig Millionen luxem-
burgische Franken) sinkt.
Art. 25. Auflösung und Liquidation.
25.3. Die Frage der Auflösung der Gesellschaft ist der Versammlung der Anteilsinhaber vom Verwaltungsrat vorzu-
legen, wenn das Gesellschaftskapital auf weniger als zwei Drittel des USD-Gegenwertes des gesetzlichen Mindestkapitals
von 50.000.000,- LUF (fünfzig Millionen luxemburgischen Franken) absinkt. Der Auflösungsbeschluss bedarf der Mehr-
heit der abgegebenen Stimmen der auf der Versammlung vertretenen Anteilsinhaber.
25.4. Die Frage der Auflösung der Gesellschaft ist der Versammlung der Anteilsinhaber von dem Verwaltungsrat auch
dann vorzulegen, wenn das Gesellschaftskapital weniger als ein Viertel des USD-Gegenwertes des gesetzlichen Mindest-
kapitals von 50.000.000,- LUF (fünfzig Millionen luxemburgischen Franken) beträgt.
II.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde
von den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimm-
zähler und dem Notar unterschrieben.
Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur para-
phiert beigebogen und mit derselben formalisiert.
III.- Da sämtliche fünfundzwanzigtausenddreihunderteinundsiebzig (25.371) Aktien, welche das gesamte Gesellschafts-
kapital darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig, somit ist gegen-
wärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 Absatz 5.2. der Satzung abzuändern wie folgt:
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
6381
«Art. 5. Kapital, Anteilsausgabe, Anteilsrücknahme, Anteilstausch.
5.2. Das Mindestkapital der Gesellschaft hat sich zu jedem Zeitpunkt auf den USD Gegenwert von 50.000.000,- LUF
(fünfzig Millionen luxemburgische Franken) zu belaufen. Dieser Mindestbetrag muß innerhalb von sechs Monaten ab dem
Zeitpunkt der Zulassung erreicht sein.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 6, zweiter Absatz der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 6. Ausschüttungen.
Zweiter Abschnitt. Grundsätzlich ist nicht beabsichtigt, Ausschüttungen zu tätigen. Ausnahmsweise kann jedoch
von dieser Grundregel abgewichen werden und die während eines Rechnungsjahres für Rechnungen der Gesellschaft
angefallenen und nicht zur Kostendeckung verwandten Summen können jederzeit innerhalb des Rechnungsjahres oder
nach Abschluß des betreffenden Rechnungsjahres ausgeschüttet werden, vorausgesetzt, dass aufgrund einer Ausschüt-
tung das Netto-Gesellschaftsvermögen nicht unter den USD-Gegenwert von 50.000.000,- LUF (fünfzig Millionen luxem-
burgische Franken) sinkt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 25 Absatz 25.3. und Absatz 25.4. der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 25. Auflösung und Liquidation.
25.3. Die Frage der Auflösung der Gesellschaft ist der Versammlung der Anteilsinhaber vom Verwaltungsrat vorzu-
legen, wenn das Gesellschaftskapital auf weniger als zwei Drittel des USD-Gegenwertes des gesetzlichen Mindestkapitals
von 50.000.000,- LUF (fünfzig Millionen luxemburgischen Franken) absinkt. Der Auflösungsbeschluss bedarf der Mehr-
heit der abgegebenen Stimmen der auf der Versammlung vertretenen Anteilsinhaber.
25.4. Die Frage der Auflösung der Gesellschaft ist der Versammlung der Anteilsinhaber von dem Verwaltungsrat auch
dann vorzulegen, wenn das Gesellschaftskapital weniger als ein Viertel des USD-Gegenwertes des gesetzlichen Mindest-
kapitals von 50.000.000,- LUF (fünfzig Millionen luxemburgischen Franken) beträgt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Thilges, Ch. Hesbois, S. Baronheid, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 125S, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(50308/212/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
ALLIANZ IRC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.765.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50309/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
LASKER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 35.923.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2000i>
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2000, enregistré le 11 août 2000 à Clervaux,
vol. 208, fol. 75, case 12, il ressort ce qui suit:
L’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité:
1. de prendre connaissance de la démission du conseil d’administration en fonction, à savoir:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B);
- Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach;
d’accepter la démission du conseil d’administration et de lui donner pleine et entière décharge pour son mandat pas-
sé.
2. de nommer un nouveau conseil d’administration, qui se composera comme suit:
- Maître Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Maître Steve Collart, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Luxemburg, den 18. September 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
P. Frieders.
6382
Les mandats de tous les membres du conseil d’administration prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de
l’année 2006.
3. de prendre connaissance de la démission du commissaire aux comptes, à savoir:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg;
d’accepter la démission du commissaire aux comptes et de lui donner pleine et entière décharge pour son mandat
passé.
4. de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
FIDUNORD, S.à r.l., 144, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.
5. que le siège social de la société sera transféré de L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, vers L-9991
Weiswampach, 144, route de Stavelot. Le nouveau conseil d’administration est chargé d’organiser dans les plus brefs
délais une assemblée générale extraordinaire à ce sujet devant un notaire de son choix.
Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce.
Weiswampach, le 15 septembre 2000.
(50123/667/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.064.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LOWFIN IN-
TERNATIONAL S.A. ayant son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.064.
Ladite société a été constituée en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 249 du 10 juin 1991.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C n
°
847 du 11 novembre 1999, page 40333.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes)
divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.
La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,
en date du 9 décembre 1999, publiée au Mémorial C de 2000, page 6306.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maryse Santini, employée de banque, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée de banque, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Sergio Bergamaschi et Madame Corinne Watteyne, tous deux em-
ployés de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette
assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a fait son rapport, lequel
est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Pour LASKER S.A.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
6383
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur:
- Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire-vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Santini, G. Vinciotti, S. Bergamaschi, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 6CS, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50132/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.064.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LOWFIN IN-
TERNATIONAL S.A. ayant son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.064.
Ladite société a été constituée en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 249 du 10 juin 1991.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C n
°
847 du 11 novembre 1999, page 40333.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes)
divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.
La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,
en date du 9 décembre 1999, publiée au Mémorial C de 2000, page 6306.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Sergio Bergamaschi et Madame Corinne Watteyne, tous deux em-
ployés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de 5 ans.
5. Divers.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette
assemblée.
Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux
présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
J. Delvaux.
6384
<i>Première résolutioni>
Monsieur Claude Schmitz, commissaire-réviseur, nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est ap-
prouvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et futur tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme LOWFIN INTERNATIONAL S.A., qui ces-
sera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, boule-
vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-
ture de la liquidation et non encore provisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présidente lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Santini, G. Vinciotti, S. Bergamaschi, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50133/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
MEDIA MARKET CONSULTANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 34.234.
—
Les démissions de Messieurs Simon Peter Elmont et James William Grassick sont acceptées et ils sont remplacés au
Conseil d’Administration par:
- Monsieur Alastair M. Cunningham, consultant, demeurant Office N
°
102 Pargas Str. N
°
9, Nicosia 1065 - Cyprus et
- Madame Sian Amanda Wood, consultante, demeurant Office N
°
102, Pargas Str. N
°
9, Nicosia 1065 - Cyprus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50145/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Silift, G.m.b.H.
Spängler Alternative Investments
Blumensonne S.A.
PW Europe, S.à r.l.
PWL Participations S.à r.l.
Le Parisien, S.à r.l.
DMGCI, Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy
DMGCI, Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy
Immobilière Raiffeisen S.A.
Immobilière Raiffeisen S.A.
Key Job S.A.
Hauck & Aufhäuser
Le Dauphin S.A.
MW & Co. S.A.
MW & Co. S.A.
Online Technology (Luxembourg) S.A.
Du Fort Participations
Du Fort Participations
B.V.O., S.à r.l.
Du Fort Investors S.A.
Daiichi Fire Investment (Luxembourg) S.A.
Infoblue S.A.
Infoblue S.A.
Allianz IRC, Sicav
Allianz IRC, Sicav
Lasker S.A.
Lowfin International S.A.
Lowfin International S.A.
Media Market Consultant S.A.