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6289
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 132
21 février 2001
S O M M A I R E
TOP LEVEL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.232.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 11 septembre 2000, vol. 171, fol. 60, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92377/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
Acfi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6306
Solroc S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6325
Applitec, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6307
Sub New Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6304
Arts & Bois S.A., Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . .
6334
Sub New Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6304
D.C.I. - D.C. International S.A., Luxembourg . . . . .
6309
Tamweelview S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6296
D.I.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6324
Tecsuco S.A., Siebenaler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6331
Danae International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6309
Tom Export S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
6294
DBV-Winterthur Fund Management Company
Top Level Management, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .
6289
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6304
Twelve Stars Management S.A. Holding, Luxem-
Delta Asset Holdings Limited S.A., Luxembourg . .
6309
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6297
Deluxfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6310
Union Minière Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
6335
Design Cheminee, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
6324
Union Minière Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
6336
Di Falco Fashion, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
6310
Union Minière Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
6336
Digit S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6327
V.H.L. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6305
Electronic Trade & Consulting Com. S.A., Wilwer-
Vemid Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6305
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6324
Venturenet Investment Holding S.A., Luxem-
Electronic Trade & Consulting Com. S.A., Wilwer-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6331
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6324
Viale Marconi Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg .
6311
Entrium Investment Management S.A., Luxem-
Victor Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6305
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6310
Volnay Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6305
Imdeco S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6331
Waterton Lakes Project S.A., Luxembourg . . . . .
6305
Link Consult, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . . .
6334
Winni Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6306
S.A. de Tromcourt, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6309
Winni Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6306
S.A.I.L. - Société d’Assistance Informatique Lu-
Winni Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6306
xembourgeoise S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6328
Zerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6307
SAB, Sanitaire Art et Bains S.A., Livange . . . . . . . .
6322
SCI Remméschter, Société Civile Immobilière
Remméschter, Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . .
6290
<i>Pour la société
TOP LEVEL MANAGEMENT, S.à r.l.i>
6290
SCI REMMESCHTER, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE REMMESCHTER, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5482 Wormeldange, 21, Remméschter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Joseph Victor Waldbillig, retraité, né à Wormeldange, le 26 janvier 1934, demeurant à L-5482 Wor-
meldange, 21, Remméschter ;
2) Madame Pierrette Thill, sans état particulier, née à Rumelange, le 13 avril 1939, épouse de Monsieur Victor
Waldbillig, demeurant à L-5482 Wormeldange, 21, Remméschter ;
3) Mademoiselle Maryse Waldbillig, ingénieur diplômé, célibataire, née à Luxembourg, le 30 octobre 1960, demeurant
à L-5482 Wormeldange, 21, Remméschter ;
4) Monsieur Patrick Waldbillig, employé privé, né à Luxembourg le 26 mars 1963, époux de Madame Monique Char-
dot, demeurant à L-5482 Wormeldange, 12, rue des Vignes ;
5) Madame Sylvie Waldbillig, couturière, née à Luxembourg, le 8 janvier 1965, épouse de Monsieur Nico Becker, de-
meurant à L-6718 Grevenmacher, 26, rue des Caves.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter authentiquement les statuts d’une société
civile immobilière qu’ils vont constituer entre eux comme suit :
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet :
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise
de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières,
- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement
aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,
- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement
ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE REMMESCHTER, en abrégé SCI REM-
MESCHTER.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le
contrat de société et provoquer la dissolution de la société un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la
société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts
de l’associé sortant, soit au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.
En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé
conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.
Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers
amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.
Art. 5. Le siège social est établi à Wormeldange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Apports - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf millions (LUF 9.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté
par trois cent soixante (360) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq mille (LUF 25.000,-) francs luxembourgeois cha-
cune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit :
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par l’apport en nature à la société des immeubles suivants, apparte-
nant
- ensemble pour 1/4 indivis à Monsieur Victor Waldbillig et Madame Pierrette Thill ou à chacun d’eux pour 1/8 indivis,
- pour 1/4 indivis à Maryse Waldbillig,
1) Monsieur Victor Waldbillig, préqualifié, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
2) Madame Pierrette Thill, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
3) Mademoiselle Maryse Waldbillig, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
4) Monsieur Patrick Waldbillig, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
5) Madame Sylvie Waldbillig, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Total : trois cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 360
6291
- pour 1/4 indivis à Patrick Waldbillig et
- pour 1/4 indivis à Sylvie Waldbillig :
II. a) Une maison d’habitation, sise à L-5482 Wormeldange, 9, Knapp, inscrite au cadastre de la commune de Wor-
meldange, section C de Wormeldange, en partie sous le numéro cadastral 158/7806 et sous le numéro cadastral 159/
2028 en entier, au lieu-dit «om Knapp», comme maison, place, d’une contenance de 02,65 ares,
plus amplement décrite et désignée comme lot 1 sur un plan cadastral levé et dressé par l’ingénieur-géomètre du
cadastre Monsieur Claude Wallers de Grevenmacher, le 20 juin 2000,
lequel plan se trouve annexé à un acte de partage, reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro 567/
2000 de son répertoire, non encore transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg.
Les associés évaluent cet immeuble en pleine propriété à trois millions (LUF 3.000.000,-) de francs luxembourgeois.
II. b) Une maison d’habitation, sise à L-5482 Wormeldange, 11, Knapp, inscrite au cadastre de la commune de Wor-
meldange, section C de Wormeldange, faisant partie du numéro cadastral 158/7806, au lieu-dit «om Knapp», comme
maison, place, d’une contenance de 02,69 ares,
plus amplement décrite et désignée comme lot 2 sur le prédit plan Wallers du 20 juin 2000, annexé au prédit acte de
partage numéro 567/2000.
La cave de la maison désignée sous II. b) se trouve en partie sous la maison contiguë numéro cadastral 154/2026.
Les associés évaluent cet immeuble en pleine propriété à deux millions neuf cent mille (LUF 2.900.000,-) francs luxem-
bourgeois.
II. c) Une place, sise à Wormeldange, inscrite au cadastre de la commune de Wormeldange, section C de Wormel-
dange, sous le numéro cadastral 151, au lieu-dit 'om Knapp', comme place, d’une contenance de 0,17 are.
Les associés évaluent cet immeuble en pleine propriété à cent mille (LUF 100.000,-) francs luxembourgeois.
II. d) Une maison d’habitation, sise à L-5480 Wormeldange 161, rue Principale, inscrite au cadastre de la commune
de Wormeldange, section C de Wormeldange, sous le numéro cadastral 144/9193, au lieu-dit rue Principale, comme
maison-place, d’une contenance de 00.98 ares.
Les associés évaluent cet immeuble en pleine propriété à trois millions (LUF 3.000.000,-) de francs luxembourgeois.
<i>Origine de propriétéi>
A) Les immeubles ci-avant désignés sous II. a), II. b) et II. c) appartiennent :
- ensemble pour un quart (1/4) indivis aux époux Victor Waldbillig - Pierrette Thill, préqualifiés, pour les avoir acquis
en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Pierre Metzler, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 7
septembre 1972, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 octobre 1972, volume 561, numéro
37.
- à Maryse, Patrick et Sylvie les Waldbillig, préqualifiés, à chacun pour un quart (1/4) indivis, pour les avoir acquis en
vertu d’un acte de partage d’ascendants, reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro 567/2000 de son
répertoire, non encore transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg.
B) L’immeuble ci-avant désigné sous II. d) appartient :
- ensemble pour un quart (1/4) indivis aux époux Victor Waldbillig - Pierrette Thill, préqualifiés, pour l’avoir acquis
partiellement en vertu de la succession de feu Anne Bruch, veuve de Jean-Baptiste Waldbillig, décédée à Wormeldange
le 19 mars 1989 et partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 janvier
1990, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 25 janvier 1990, volume 1194, numéro 25.
- à Maryse, Patrick et Sylvie les Waldbillig, préqualifiés, à chacun pour un quart (1/4) indivis, pour les avoir acquis en
vertu d’un acte de partage d’ascendants, reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour, numéro 567/2000 de son
répertoire, non encore transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg.
Les époux Victor Waldbillig - Pierrette Thill ont conclu un contrat de mariage devant Maître Prost, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 janvier 1979, stipulant la communauté universelle des biens entre eux.
<i>Conditions de l’apport en immeublesi>
1. La société présentement constituée aura la propriété et la jouissance des immeubles apportés à partir de ce jour,
à charge pour elle de payer et supporter à partir de ce jour tous les impôts grevant ces immeubles.
2. Les immeubles sont apportés pour quittes et libres de toutes dettes, privilèges, hypothèques et du droit de réso-
lution.
3. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, avec toutes les servitudes actives et pas-
sives, occultes et apparentes qui pourraient y être attachées, sauf à la société à se défendre contre les unes et à jouir
des autres à ses risques et périls et sans aucun recours contre les apportants.
4. Il n’est dû aucune garantie pour la contenance indiquée des immeubles qui est celle du cadastre et il n’y aura lieu
à aucune réclamation de part ni d’autre, pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée, lors même que cette
différence en plus ou en moins serait d’un vingtième ou même de plus d’un vingtième, cette différence devant, le cas
échéant, faire profit ou perte pour la société.
5. Les associés et, pour autant que de besoin, la société présentement constituée renoncent à tous privilèges, hypo-
thèques et droit de résolution qui pourraient être créées à la suite des présentes et dispensent Monsieur le Conserva-
teur des Hypothèques de toute inscription de ce chef.
Tous les associés reconnaissent mutuellement que toutes les parts sociales sont souscrites, et que chacun d’eux a
entièrement libéré les parts sociales souscrites par lui.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité du capital social.
6292
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les
offrir par préférence, à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-
titué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre la signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à aquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-
associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la
société sera dissoute.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agré-
ment unanime de tous les associés.
Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-
tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans la société.
En cas de désaccord persistant des associés et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai
de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.
Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été cons-
titué, sinon un nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société.
En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois
de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.
Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou
contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.
Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la
société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute ; elle continuera entre les associés survivants
et les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’article 8 ci-dessus.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle du nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrite
à des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.
6293
Titre III.- Gérance
Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obligatoi-
rement parmi eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire
tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’impor-
tance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers
et de toute administration.
Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de cré-
dits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.
Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils
jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent tou-
tes subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppo-
sitions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Titre IV.- Année sociale - Assemblée générale
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans
l’avis de convocation. Les associés peuvent être convoqués à des assemblées extraordinaires par le ou les gérants quand
ils le jugent convenables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adres-
sées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple
des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-
ce.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou re-
présentés.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
6294
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Société familialei>
Les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale alors que toutes les parts sont sous-
crites par les époux Victor Waldbillig - Pierrette Thill, ainsi que par leurs trois enfants Maryse, Patrick, Sylvie les Wald-
billig.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cent vingt mille
(LUF 120.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant dûment
convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix des résolutions sui-
vantes:
1. L’adresse du siège social est fixée à L-5482 Wormeldange, 21, Remméschter.
2. L’associée Madame Pierrette Thill, préqualifiée est nommé gérante unique de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
REMMESCHTER, en abrégé SCI REMMESCHTER, pour une durée illimitée.
Elle engagera la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Thill, V. Waldbillig, S. Waldbillig, P. Waldbillig, M. Waldbillig, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 septembre 2000, vol.509, fol. 65, case 1. – Reçu 45.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(49980/213/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
TOM EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit
les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TOM EXPORT S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle.
La société peut prendre la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-
dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Grevenmacher, le 15 septembre 2000.
J. Gloden.
6295
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émetre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
6296
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de constitution, s’élève approximativement de 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis;
- la société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé;
- la société SOVEMAR LTD, avec siège à 5th Floor - BAI Building, Pope Hennessy Street, Port-Louis, Ile Maurice.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
la société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 72, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(49982/216/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
TAMWEELVIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.944.
—
<i>Notification du Conseil d’administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’administration de la société TAMWEELVIEW S.A., du 25 août 2000, que les
Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 15 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Soicétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50609/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
J.P. Hencks.
<i>Pour TAMWEELVIEW S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
6297
TWELVE STARS MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. The company MERIGOLD ASSOCIATED S.A., with registered office 50, Shirley Street, Nassau, Bahamas.
2. The company QUADRIS CORPORATE SERVICES Ltd, with registered office in Pasea Estate, Road Town, Tortola
BVI.
Both here represented by Maître Bernard Felten, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on
August 14, 2000.
The said proxies, after signature ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder, will remain attached to
the present deed in order to be registered with it.
The said persons have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxem-
bourg société anonyme which they hereby form among themselves.
Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares her-
after created a Company in the form of a société anonyme under the name of TWELVE STARS MANAGEMENT S.A.
HOLDING.
Art. 2.
2.1. The Company will have its registered office in Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of
directors.
2.3. In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social developments pre-
vent normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies and any other forms of investments, to acquire by way of purchase, subscription or other-
wise and to realize by sale, exchange or otherwise all types of transferable securities, bonds, debts or otherwise values
of all sorts.
4.2. The Company may purchase and develop all certificates and other rights which may relate to these certificates
or complete them.
4.3. The Company may not take any own industrial activity and may not keep any commercial establishment open to
the public. The Company may participate in the creation and development of any financial, industrial or commercial com-
pany and lend them support by guarantees or otherwise. The Company may borrow in all its forms and proceed to the
issue of bond.
4.5. The company may take any measures to protect its rights and may generally make any transaction which may
relate to its object or may favour its object remaining in the limits of the article 209 of the modified law of August 10,
1915 and the law of July 31, 1929.
Art. 5.
5.1. The corporate capital is fixed at USD 500,000.- (five hundred thousand dollars), divided into 500 (five hundred)
shares without nominal value.
5.2. The Shares will be registered shares or bearer shares.
5.3. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single Shares or two
or more Shares.
Art. 6.
6.1. The shareholder or the heir of the deceased shareholder who whish to sell all or part of his shares, will have to
inform by registered mail the Board of Directors and to communicate the numbers of the shares to be sold, the price
and the names and personal datas relating to the buyer. This registered letter will contain irrevocable offer to the ex-
isting shareholders within the allocated time to sell the shares to them at the same price, price which shall not exceed
the net asset value which will be calculated if needed by the Auditor.
6.2. In case the buyer would like to buy all the shares hold by the shareholder, it has to be specifically indicated in the
registered mail.
6298
6.3. Within fifteen days after the receipt of this letter, the Board of Directors will communicate this offer to the share-
holders. Those shareholders will have the right to buy by preference those shares proportionately to the shares they
are holding.
6.4. The shareholder who wants to buy by preference the shares will have to inform the Board of Directors, within
one month after the reception of the letter sent by the Board of Directors failing which the right of preference will be
lost.
6.5. Within fifteen days after the expiration of this last delay, the Board of Directors will communicate to the share-
holders who want to exercise the preference rights the numbers of shares on which no preference rights have been
exercised giving them notice within one month to inform the Board if they are interested in buying all or part of those
shares.
6.6. In case all of the shares are to be sold, the Board of Directors has to inform the shareholders that if no share-
holder will exercise his preference rights, the seller will be allowed to sell all of his shares to any buyer.
6.7. Within fifteen day of this additional delay, the Board of Directors will send to the seller or the heir of the de-
ceased shareholder a registered letter communicating the names of the shareholders who whish to exercise their pref-
erence rights and the number of shares and in case the number of shares which will be bought by the company itself.
6.8. At this stage, the shareholder or the heir of the shareholders will be allowed to sell to the buyer indicated in the
offer the shares which are not bought by the existing shareholders or the company, or in case all the shares if it is the
choice of the buyer but only if it was communicated by the Board to the shareholders in accordance with the above-
mentioned provisions.
6.9. In case of unanimity of the shareholder’s meeting it may be decided to avoid the application of the above-men-
tioned provisions relating to the selling of shares or the consequences of the death of one shareholder.
Board of directors, Statutory auditors
Art. 7.
7.1. The Company will be administered by a board of Directors composed of at least 3 (three) members, sharehold-
ers or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the Shareholders’ Meeting, and they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders’ Meeting.
7.2. The General Meeting of the Company shall establish the number of Directors, as well as their remuneration and
the term of their proxy.
Art. 8.
8.1. The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-
plishing the corporate object of the Company.
8.2. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the General Meeting of Shareholders are
in the competence of the Board of Directors. Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay
out an advance payment on dividends.
Art. 9.
9.1. The Board of Directors will choose from among its members a Chairman. It may also choose a Secretary, who
need not be a Director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders.
9.2. The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any
two Directors so require.
9.3. The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the
General Meeting or the Board will appoint another person as Chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
9.4. Except in case of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) days’ written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.
9.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
9.6. Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board shall be determined.
9.7. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, cable, tel-
egram or telex another Director as his proxy.
9.8. Decisions of the Board of Directors will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the present or
represented members and will require attendance of at least two Directors.
9.9. A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content.
9.10. One or more members of the Board may participate in a meeting by means of a conference telephone or similar
communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Par-
ticipation by such means shall constitute presence in person at the meeting.
Art. 10.
10.1. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies
will remain attached thereto.
10.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the Board of Directors.
6299
Art. 11.
11.1. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.
11.2. Delegation of daily management to a member of the Board is subject to previous authorization by the General
Meeting of Shareholders.
11.3. The Board of Directors may also entrust one or several Directors with the coordination of all or of one part
or special field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents,
elected or not between its members, having or not the quality of shareholders.
Art. 12.
12.1. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the
person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of
such power.
Auditors
Art. 13.
13.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be share-
holders.
13.2. The auditors will be elected by the Shareholder’s Meeting by a simple majority of the votes present or repre-
sented at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.
13.3. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented
at a Meeting of Shareholders.
Meetings of shareholders
Art. 14. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in
every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the
last day of December.
Art. 15.
15.1. If all the shareholders are present or represented at a Shareholders’ Meeting and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
15.2. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing as his proxy by instrument in writing
or by telefax, cable, telegram or telex another person who need not be a shareholder.
15.3. The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every
share.
Art. 16. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-
holders. It has the powers conferred upon it by law.
Art. 17.
17.1. The General Meeting of the Shareholders decide on the use and on the distribution of the net return.
17.2. Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 18.
18.1. The Annual General Meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Monday of May of
each year, at 11.00 a.m., and for the first time in 2001.
18.2. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of sharehold-
ers, which will determine their powers and their compensation.
General provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Lux-
embourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of USD 500,000.- (five hundred thou-
sand dollars) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
1. The company MERIGOLD ASSOCIATED S.A., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499 shares
2. The company QUADRIS CORPORATE SERVICES LTD, mentioned above. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
6300
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 320,000.- LUF.
<i>Extraordinary meetingi>
Here and now, the above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote
1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Bernard Felten, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mr Roy Reding, lawyer, residing in Luxembourg,
- Mr Frédéric Collot, accountant, residing in Luxembourg.
3. The meeting decides to elect the following as statutory auditors:
The company CD-SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and six.
5. The registered office is L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the ap-
pearing parties, this deed is worded in French followed by an English version. In case of divergences between the french
and the english version, the english version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société MERIGOLD ASSOCIATED S.A., avec siège social à 50, Shirley Street, Nassau, Bahamas,
2. La société QUADRIS CORPORATE SERVICES Ltd, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola BVI.
Toutes deux ici représentées par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu de deux
procurations données le 14 août 2000.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées aux présentes
pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de TWELVE STARS MANAGEMENT S.A. HOLDING.
Art. 2.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre lieu du Luxembourg par décision du Conseil d’administration.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes dont la gestion journalière de
la société leur a été confiée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.
4.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de souscription
et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou de toute autre manière de tous types de valeurs
nominatives, bons, créances ou toute autre valeur de toute sorte.
4.2 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
6301
4.3 La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
4.4 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 et de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars américains (500.000,- US&dollar;), représenté par cinq cents
(500) actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6.
6.1 L’actionnaire ou son héritier qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder, le prix
qu’il en demande et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces
actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder
les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.
6.2 Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la
lettre recommandée du cédant doit le préciser expressément.
6.3 Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet aux autres actionnaires cette
proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nom-
bre d’actions dont ils sont propriétaires.
6.4 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le
mois de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
6.5 Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exer-
cé leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
6.6 Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également
aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l’intégralité
des titres qu’il souhaite céder.
6.7 Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
ou à son héritier désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui enten-
dent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’ac-
tions que la société rachètera elle-même.
6.8 A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire ou son héritier sera libre de céder au cessionnaire indiqué
dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres action-
naires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure
où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme in-
diqué ci-dessus.
6.9 Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assem-
blée conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7.
7.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle avec
ou sans motif.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8.
8.1 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social.
8.2 Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la
compétence du Conseil d’administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9.
9.1 Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du con-
seil d’administration et des assemblées générales.
9.2 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
6302
9.3 Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en
son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour prési-
der la réunion.
9.4 Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3)
jours avant la date prévue our la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
9.5 Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par télécopieur, par
câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’ad-
ministration.
9.6 Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’ad-
ministration arrêtera.
9.7 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,
par fax, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.
9.8 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés et requerront la présence d’au moins deux administrateurs.
9.9 En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
9.10 Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence
téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les unes les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.
Art. 10.
10.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le prési-
dent du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 11.
11.1 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
11.2 La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale des actionnaires.
11.3 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 12.
La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la si-
gnature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par la signature indi-
viduelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Surveillance
Art. 13.
13.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
13.2 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la ma-
jorité simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser
six (6) années.
13.3 Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 14.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre.
Art. 15.
15.1 Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.
15.2 Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télé-
gramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
15.3 Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
6303
Art. 16.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi.
Art. 17.
17.1 L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
17.2 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 18.
18.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 2001.
18.2 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille dollars américains (500.000,- US&dollar;) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 320.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celu des commissaires à 1.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
CD SERVICES S.A., 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille six.
5.- Le siège social est fixé au 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ 320.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Felten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 39, case 3. – Reçu 220.992 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49983/220/476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
1. MERIGOLD ASSOCIATED S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2. QUADRIS CORPORATE SERVICES LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Hesperange, le 14 septembre 2000.
G. Lecuit.
6304
SUB NEW LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.206.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50607/034/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
SUB NEW LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.206.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 12 juillet 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
ERNST & YOUNG S.A. 13, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1353 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50606/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 69.627.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
<i>Conseil d’Administration:i>
Dr. Peter Gnos, Wiesbaden
Ralf Reiner Gorka, Wiesbaden
Raymond Melchers, Luxembourg.
<i>Réviseurs d’entreprises:i>
ERNST & YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50745/736/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i> Pour SUB NEW LECTA S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature / Signature
MM. Bruce Hardy McLain, directeur de sociétés, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), président;
Andrea Minguzzi, directeur des sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur;
Ron Singer, directeur de sociétés, demeurant à Paris (France), administrateur.
<i> Pour SUB NEW LECTA S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Certifié sincère et conforme
DBV-WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
R. Melchers
<i>Administrateur-Déléguéi>
6305
VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50621/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 32, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50622/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
V.H.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 41.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 8, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50623/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50629/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.276.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 542, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50631/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
VEMID FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154.846.877,- ITL
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
VOLNAY INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
6306
WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 100, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50634/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.394.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 100, case
2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50632/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
WINNI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.394.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 100, case
2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Général Ordinaire du 28 août 2000 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui se
tiendra en 2006:
Maître Charles Duro
Maître Marianne Goebel
Maître Philippe Morales
- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2006:
La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-
25, allée Scheffer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50633/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
ACFI S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 40.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50654/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ACFI SAH
i>J. Reuter
6307
ZERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 43.784.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 juin 2000i>
Au Conseil d’Administration de ZERFIN S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50635/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
APPLITEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Handelsname: AMBIENTE BEDELUX, S
.à r.l.
Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am elften September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Sind erschienen:
1.- ASSIST HOLDING S.A., mit dem Gesellschaftssitz in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, hier vetreten
durch ihre beiden Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Erich Meyer, Kaufmann, wohnhaft in B-4784 St. Vith/Crombach, Nieder-Emmels 19A und
- Frau Marlie Gillessen, Kauffrau, wohnhaft in B-4784 St. Vith/Crombach, Nieder-Emmels 19A.
2.- Herr Erich Meyer, vorgenannt.
3.- Frau Marlie Gillessen, vorgenannt.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung APPLITEC, S.à r.l. mit dem Handelsnamen AMBIENTE BEDELUX, S.à r.l. be-
steht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Troisvierges.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck ist der Ankauf und der Verkauf und das Verlegen von Fliesen, Natur- und Kunststei-
nen und von Mosaiken, sämtlicher damit verbundenen Tätigkeiten sowie der Vertrieb von Nebenprodukten.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die die-
sen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-).
Es ist eingeteilt in eintausend (1.000) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital
verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.
Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann
nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch
privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von der-
selben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht statthaft.
Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Ge-
sellschaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer
zu jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
1.- ASSIST HOLDING S.A., vorgenannt, neunhundertachtundneunzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998
2.- Herr Erich Meyer, vorgenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Frau Marlie Gillessen, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eintausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
6308
Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr
als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden.
Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaf-
tern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2001.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu
beantragen.
Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter
pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der
Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.
Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen
gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses abgeändert wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder
zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf einhundertttausend Luxemburger Franken (LUF 100.000,-).
<i>Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf fünf Millio-
nen zweiundvierzigtausendvierhundertachtundachzig Luxemburger Franken (LUF 5.042.488,-).
<i>Gesellschaftsversammlungi>
Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Erich Meyer, Kaufmann, wohnhaft in B-4784 St.Vith/Crombach, Nieder-Emmerls 19A,
Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Edgar Kaulmann, Angestellter, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Honsfeld 38B.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des technischen Geschäftsführers bis zum Betrag von fünf-
zigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-).
Für alle Geschäfte, die diesen Betrag von fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 50.000,-) überschreiten bedarf
es der gemeinsamen Unterschrift des technischen Geschäftsführers und des administrativen Geschäftsführers.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9911, Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben die Komparenten mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Meyer, M. Gillessen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2000, vol. 415, fol. 21, case 3. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(92376/228/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
Mersch, den 14. September 2000.
E. Schroeder.
6309
DANAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. DANAE INTERNATIONAL HOLDING S.A.)
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 41.768.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de façon extraordinaire en i>
<i>date du 21 août 2000i>
<i>Huitième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle
à tenir le 2
ème
lundi du mois de juin 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50744/065/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
D.C.I. - D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.190.
—
Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre
2000.
(50746/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
DELTA ASSET HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 septembre 2000 à Luxembourg
qu’ont été nommés administrateurs de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires sta-
tuant sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2006:
- Monsieur Jan De Wispelaere, demeurant à Oud-Heverlee (Belgique), et
- Monsieur Peter Magnus, demeurant à Schilde (Belgique)
A la suite de ces nominations, sont administrateurs de la Société:
- Monsieur Alexis Kamarowsky;
- Monsieur Jean-Marc Debaty;
- Monsieur Federiggo Cannizzaro;
- Monsieur Jan De Wispelaere;
- Monsieur Peter Magnus.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50747/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
S.A. DE TROMCOURT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.081.
—
Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre
2000.
(50750/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
6310
DELUXFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.272.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte que le mandat des administrateurs est échu lors de l’Assemblée Générale Annuelle
qui s’est tenue en date du 3 mai 1999.
L’Assemblée Générale décide de procéder au renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire
aux Comptes avec effet rétroactif à partir de la date du 3 mai 1999 et décide que le présent mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra le 1
er
lundi du mois de mai 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Pasquasy Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P.Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50748/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
ENTRIUM INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 60.320.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
<i>Conseil d’Administration:i>
Joannes Verbunt, Nurnberg
Marcel van Leeuwen, Nurnberg
Raymond Melchers, Luxembourg
Hermann Zeilinger, Nurnberg
Germain Trichies, Luxembourg
<i>Réviseurs d’entreprises:i>
ERNST & YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50769/736/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
DI FALCO FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 43.760.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
La présente mention remplace et annule celle déposée le 26 novembre 1999 au Greffe du Tribunal d’Arrondissement
de et à Luxembourg (vol. 530, fol. 62, case 10).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50752/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Certifié sincère et conforme
ENTRIUM INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
R. Melchers
<i>Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
6311
VIALE MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth day of September.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAIGARAGE GENOVA S.p.A., (the «Company»), a
company organised under the laws of the Republic of Italy, having its registered office at Via Giacosa 12/H, 10100 Torino,
Italy, and validly registered in the commercial register in Torino, under the number 117185/1998.
The meeting is opened at 6 p.m. and is presided over by Mr Gérard Becquer, expert-comptable, residing in Luxem-
bourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Danielle Kolbach, master at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christian Scheer, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the present extraordinary general meeting was convened in accordance with the requirements of the laws of
Italy and consequently all those present declare that they have been fully informed of the matters to be discussed and
the meeting was convened through a publication of the agenda on the Official Gazette in accordance with article 2366(2)
of the Italian Civil Code and may validly pass resolutions on all items on the agenda. For the purposes of Luxembourg
law, all shareholders declare to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting and to waive
all notice periods;
II. That the shareholders of the company are the following:
<i>Attendance listi>
- OCTAVIAN, S.à r.l. , a corporation established in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, holding two hundred and ninety-nine thousand,
nine hundred and ninety-nine (299,999) shares,
represented by Mr Gérard Becquer, prenamed, on the hand of a proxy given in Luxembourg, on the 5th of September
2000 and
- TMF PARTICIPATIONS B.V., a corporation established in accordance with the laws of The Netherlands and having
its registered office at Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands, holding one (1) share; rep-
resented by Mr Gérard Becquer, prenamed, on the hand of a proxy given in Amsterdam, on the 31st of August 2000;
the proxies of the represented shareholders, signed by the bureau of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to and be registered with the present deed.
III. That it appears from the attendance list that out of the three hundred thousand (300,000) shares in issue, all the
shares are present or represented at the extraordinary general meeting so that the present meeting may validly delib-
erate on all items on the agenda;
IV. That the following documents have to be submitted to the meeting:
(a) A notarised copy of the current articles of association of SAIGARAGE GENOVA S.p.A.;
(b) A copy of the certificate from the «Camera di Commercio» of Torino;
(c) A notarised copy of minutes of the meeting of the shareholders of SAIGARAGE GENOVA S.p.A. dated 23 March
2000 before Francesco Cavallone, notary residing in Milan; and
(d) A copy of the register of shareholders.
All the above-mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities; and
V. That the agenda of the meeting comprises the following:
<i>Agendai>
(1) To take note of the transfer of the registered and principal office of the Italian company SAIGARAGE GENOVA
S.p.A. to Luxembourg.
(2) To adopt the Luxembourg law form of Company of a société à responsabilité limitée and approve the cancellation
of the Company from the cornmercial register in Torino.
(3) To change the name of the Company into VIALE MARCONI IMMOBILIARE, S.à r. l.
(4) To restate the articles of incorporation in order to bring them into conformity with Luxembourg law.
(5) To confirm the description and consistency of the assets and liabilities of the Company.
(6) To approve the report by the sole director of the Company and confirmed by the statutory auditor of the Com-
pany relating to the assets of the Company and to authorise the managers of the S.à r.l. to establish an opening balance
sheet in accordance with the value given to the assets.
(7) To accept the resignation of Mr Massimo Cremona as director and to appoint Mr Guido Lombardo, Mr Gérard
Becquer and Mr Kieran O’Keefe as managers.
Vl. The chairman reports to the meeting that at the extraordinary general meeting of the Company which was held
in Milan, Italy on 23 March 2000, as referred to in (iv) above, the shareholders resolved, with a view to strengthening
the Company’s ability to pursue in an efficient manner a continuing activity on a European wide basis for MORGAN
STANLEY INTERNATIONAL, to transfer the registered office and principal establishment of the Company SAIGA-
RAGE GENOVA S.p.A., from Torino to Luxembourg and gave power of attorney to the sole director to execute such
changes in Italy.
6312
This transfer of registered office to another country, without prior liquidation of the Company, was authorised by a
homologation of the shareholders’ resolution by the courts of Torino on 10 May 2000, given in accordance with Italian
legislation. A copy of the homologation has been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary
and shall stay affixed to the present deed to be filed at the same time.
The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer the registered office and the prin-
cipal establishment of the Company SAIGARAGE GENOVA S.p.A. from Via Giacosa 12/H, 10100 Torino, Italy, to 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and records that the Company has accordingly adopt-
ed the Luxembourg nationality.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Company of a société à responsabilité limitée and to cancel
the Company from the commercial register in Torino.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company into VIALE MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to amend and to restate the articles of incorporation in order to bring them into conformity
with Luxembourg legislation.
The meeting decides to adopt a share capital of one hundred thousand Euro ( 100,000), represented by four thou-
sand (4,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro ( 25) each.
Consequently, the articles of incorporation of the Company will henceforth read as follows:
Title I: Name, Object, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between associates and anyone who may become an associate, a société à responsabilité limitée
named VIALE MARCONI IMMOBILIARE, S.à r.l., that will be governed by these articles and by Luxembourg law.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, holding and subsequent sale of properties located in any coun-
try of the European Union.
With regard to or in the pursuit of this object, the Company may execute contracts for sale and purchase, construc-
tion and rebuilding (including through contractors or otherwise) and carry out, always solely with regard to or in pursuit
of this object, commercial transactions, financial transactions and transactions relating to real or personal property, in-
cluding the assumption or concession of loans (in any form, including mortgages), grants and financing, the sale of re-
ceivables, the giving of sureties, guarantees, mortgages and any other guarantee real or otherwise, including guarantees
in favour of third parties and/or as security for third parties, assume participations and interests (including by means of
the establishment of companies or businesses) in companies or businesses with the same, similar or connected objects,
and enter into contracts for the reduction or elimination of risks associated with interest or exchange rates.
Art. 3. The Company is established for a period which will continue until 31 December 2100. Its duration may be
extended in accordance with the law.
Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates. Branches or other offices may be established ei-
ther in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.
In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-
curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg Company.
Title II: Share Capital, Shares
Art. 5. The share capital of the Company is fixed at one hundred thousand Euro ( 100,000) divided into four thou-
sand (4,000) shares of twenty-five Euro ( 25) each.
Art. 6. The share capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning
commercial companies dated 10 August 1915.
Art. 7. Each share carries the right to vote and entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets
and profits.
Art. 8. Shares are freely transferable among associates.
A share transfer inter vivos to one or more non-associates is subject to the consent of at least 75 % of the Company’s
capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to one or more non-associates is subject to the con-
sent of no less than 75% of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption
right which may only be exercised within 30 days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 9. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out
the sealing of the property or documents of the Company.
6313
Title III: Administration
Art. 10. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and
dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates.
Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of
the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is re-
quired by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the joint signature of any two manager(s).
Art. 11. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 12. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general meet-
ings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken by
circular resolutions.
Every associate may take part in collective decisions. The number of votes of an associate is equal to the number of
shares which he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company
has more than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by
the articles. Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.
Art. 13. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share
capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in
their favour represent at least three quarters of the share capital and must be recorded by a notarial deed.
Title IV: Accounting year, Distribution of benefits
Art. 14. The Company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 15. On 31 December of every year, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 16. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 17. Five percent out of the net profit shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserves amounts to 10 percent of the share capital of the Com-
pany.
The balance is at the disposal of the associates.
Title V: Dissolution, Liquidation
Art. 18. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.
The liquidation of the Company, if any, may occur in accordance with the provisions of the law.
Art. 19. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.
Title VI: Miscellaneous
Art. 20. If, and as long as one associate only holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single
associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10 August 1915; in this case,
articles 200-1 and 200-2, inter alia, of such law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law
on commercial companies dated 10 August 1915.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company results from
the balance sheet as at 31 December 1999 which constitutes an appendix to the report mentioned hereafter.
<i>Sixth resolutioni>
The consistency of the assets and liabilities stated above have been described and confirmed in a report prepared by
the sole director of the Company dated 5th September 2000 and confirmed by the statutory auditor, to which the cer-
tified balance sheet as at 31 December 1999 is attached and which conclusion reads as follows:
<i>«Conclusioni>
It results from the given information that:
1. The assets, liabilities and the exceeding assets over the liabilities as at 31 December 1999, and the valuation rules,
are clearly and precisely enough described;
2. There are no events which would render such valuation as of the date hereof different;
3. The valuation rules are appropriate as regards to the circumstances;
4. The assets, liabilities and exceeding assets over liabilities as of the date hereof of the Company correspond, at least,
to the number of shares in issue with a value, as counterpart, of Euro 100,000.»
A copy of this report, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time.
The meeting authorises the managers to establish the opening statement of accounts according to the assets valua-
tion.
6314
<i>Seventh resolutioni>
The meeting accepts the resignation of Mr Massimo Cremona as sole director of the Company and decides to appoint
as managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Guido Lombardo, Executive Director of MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED, residing at
25, Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, United Kingdom.
- Mr Gérard Becquer, expert comptable, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
- Mr Kieran O’Keefe, Investment Banker, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road, Dublin 2, Ireland.
The managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The meeting decides to fix the address of the Company at 400, route d’Esch, L1471 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Ownershipi>
The meeting notes that the shares of the Company are owned as follows:
<i>Evaluationi>
Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately LUF
100,000.-.
For the purposes of the necessary registrations in Italy, the chairman declares that the Company holds the title to
the following interests in land in Italy:
(1) In None, Via Aldo Moro number 15
A complex of buildings composed of a warehouse, offices, secondary buildings and associated areas, forming a single
unit as described in: maps 27, 44 and 45 of Sheet 37 of Volvera, map 91 of Sheet 12 of None, maps 343, 123 and 349 of
Sheet 12 of None and maps 106 and 105 of Sheet 37 of Volvera. The complex is described in the Catasto Fabbricati
register of buildings of the Municipality of None at sheet 12 number 111 subsection 1 - census zone U category D/1 -
R.C.L. 237, 400, 000, and in the Catasto Fabbricati register of buildings of the Municipality of Volvera at sheet 37 under
number 71 census zone U - category D/1 - R.C.L. 12, 020, 000, whilst the area in which the buildings and the associated
area are located is described in the Catasto Terreni register of lands as follows:
for the Municipality of Volvera:
sheet 37, maps
107 of a surface area of 3.25.77 hectares deriving from the bundling of maps 54 of 89.80 ares, 57 of 2.34.80 hectares,
102 (ex 61c) of 38 centiares and 107 (ex 68c) of 79 centiares all on Sheet 37; 58 of a surface area of 23.60 ares;
for the Municipality of None:
sheet 12, map 111 of a surface area of 5.36.52 hectares,
deriving from the bundling of maps
111 of 5.08.82 hectares, 338 of 60 centiares, 339 of 14.80 ares and 340 12.30 ares all of Sheet 12, map 328 of a surface
area of 03.18 ares.
(2) In None, Via Pinerolo numbers 29-31
A complex of buildings composed of industrial buildings denominated as Building 4 and Building 5 and associated areas,
private street and railway junction, forming a single unit as described in: map 274 of Sheet 14, owned by Progelease or
its assignees, maps 161, 162, 164, 165, 147, 168, 169, 208, 170, 171, 172 and 30 of Sheet 14, State Railway property,
maps 327, 328, 329, 330, 331, 332, 285, 244 subsection 5 of Sheet 14, State Road number 23 and map 242 of Sheet 14,
and more precisely:
with an entrance from Via Pinerolo number 31:
Building 4
composed of a warehouse with annexed thereto an office, service areas, thermal centre and associated area, de-
scribed in the Catasto Fabbricati register of buildings under sheet 14: map 244 subsection 1, map 253 subsection 1 sta-
pled, as set out in the modification declaration number 613 of 13 February 1987; while the area in which the building is
located and the associated area are described in the Catasto Terreni register of lands at sheet 14 with maps: 100 of a
surface area of 12.04.40 hectares (surface areas arising out of the section of land parcelled out from the urban area
submitted on 21 December 1989 protocol 29464), 147 of a surface area of 28.80 ares, 148 of a surface area of 05.45
ares, 166 of a surface area of 42.35 ares, 247 of a surface area of 12.58 ares, 248 of a surface area of 58.03 ares, arising
out of the type of division for the constitution of urban ares attached to form 3SPC submitted on 30 January 1987 pro-
tocol 1931.
With an entrance from Via Pinerolo number 29:
Building 5
composed of an industrial shed on a single floor above ground with a portion of the building annexed on the east side
in parts with two floors above ground; the bulk separated on the east side of the roof and various associated areas; a
petrol station with two diesel oil tanks and the related container basins and associated land, described in the Catasto
Fabbricati register of buildings under sheet 14 with maps:
OCTAVIAN, S.à r.l., a corporation established in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, holding three thousand nine hundred and
ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,999
- TMF PARTICIPATIONS B.V., a corporation established in accordance with the laws of The Netherlands and
having its registered office at Locatellikade 1 Parnassustrn, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands, holding one
share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Four thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000
6315
149 - category D/1, extract from the modification declaration of 4 March 1998 protocol 223,
244 subordinate 6 urban area of a surface area of 2,432 square metres,
244 subordinate 7, deriving from the modification declaration protocol 16718 of 1 July 1995, while the area in which
the building and the associated area are located are described in the Catasto Terreni register of lands under sheet 14,
map 149 of a surface area of 4.33.00 hectares deriving from a declaration of change form 3SPC submitted on 15 March
1998 protocolled under number 4216 and map 244 of a surface area of 14.40 ares deriving from the declaration of
change form 3SPC submitted on 30 January 1987 protocolled under number 1931.
(3) In Salussola (Biella), State Road number 143
Building registered with N.C.E.U. of Biella - Part 1000501, Sheet 1, number 62, census zone U (category D/1 - R.C.L.
175,200,000); the Building is composed of industrial buildings, offices, warehouses and secondary buildings, with associ-
ated areas, the whole forming a single unit as described under maps 64, 63, 24, 23 and 22 of Sheet 1, Municipal Road
Salussola - Verrone and maps 53, 48 and 51 of Sheet 1, while the area in which the building is located and the associated
areas are described in the Catasto Terreni register of lands under Sheet 1, map 62 of a surface area of 12.30.90 hectares.
(4) In None, Via Volvera number 77
A complex of buildings composed of squares for the deposit of cars, offices and depositories, together forming a single
unit as described in: maps 105 and 107 of Sheet 37 of Volvera, maps 111 and 123 of Sheet 12 of None, Vicinale del
Pascolo Nuovo street, Provincial None-Volvera street, maps 69 and 350 of Sheet 14 of None, maps 347 and 350 of
sheet 12 of None, map 105 of sheet 37 of Volvera; parcel of land, on all sides with the road from Volvera to None.
The said complex of buildings is described in the Catasto Fabbricati register of buildings of the Municipality of None
at sheet 12 under number 230 subsection 1 and at sheet 14 under number 64 subsection 1 stapled - census zone U -
category D/1 - R.C.L. 210,680,000, and in the Catasto Fabbricati register of buildings of the Municipality of Volvera under
number 106 urban area of 150,627 square metres,
while the area in which the buildings, squares and associated areas are located, are described in the Catasto Terreni
register of lands, as follows:
in relation to the Municipality of None:
sheet 12, maps
349 of a surface area of 22.30.24 hectares, deriving from the bundling of maps 349 (ex 346a ex 230 a) of 18.03.16
hectares, 345 (ex 230b) of 3.10.45 hectares, 341 of 1.16.63 hectares all on Sheet 12,
342 of a surface area of 09.02 ares,
sheet 14, map 349 (ex 64a) of the surface area of 1.50.50 hectares;
in relation to the Municipality of Volvera:
sheet 37, map 106 of a surface area of 15.06.27 hectares,
deriving from the bundling of maps 36 of 26 ares, 37 of 20.80 ares, 56 of 1.90 ares, 62 of 83.10 ares, 63 of 3.51 ares,
65 of 4.70 ares, 73 (ex 2b) 2.05.66 hectares, 75 (ex 4b) of 3.08.76 hectares, 77 (ex 6b) 59.66 ares, 79 (ex 7b) of 1.85.96
hectares, 81 (ex 29b) of 81.88 ares, 83 (ex 30b) of 2.11.63 hectares, 85 (ex 31b) of 12.12 ares, 89 (ex 34b) of 13.94 ares,
91 (ex 35b) of 15.19 ares, 93 (ex 38b) of 4.91 ares, 97 (ex 55b) of 1.70 ares, 101 (ex 61b) of 71.43 ares, 104 (ex 64b)
of 61.07 ares, 106 (ex 68b) of 1.32.35 hectares all on Sheet 37.
The parcel of land is described under the Catasto Terreni register of lands of the Municipality of None under sheet
12, map 279 of a surface area of 05.12 ares.
(5) In Volvera, largo Senatore Agnelli number 5
A complex of buildings composed of industrial buildings currently being used as warehouses, offices, services, sec-
ondary buildings, purification plant, railway junction and associated area with external parcels of land. The building com-
plex is located: on the northern road visible on map 62 of Sheet 36 of Volvera and maps 32, 28, 5, 69, 27 and 106 of
Sheet 37 of Volvera, map 349 of Sheet 12 and map 349 of Sheet 14 of None; at the east, maps 107 and 106 of Sheet 37
of Volvera, map 349 of Sheet 14 of None; at the south, Ferrovia Torino-Pinerolo and street area at no.63 of Sheet 36
of Volvera; at the west, street area at number 63 of Sheet 36 of Volvera, map 115 of Sheet 10 of Airasca and country
road Airasca-Volvera.
The northern parcel of land (Sheet 36 map 37) is located: in the north moving clockwise maps 22, 21 and 38 of Sheet
36 of Volvera and country road Airasca-Volvera. The three eastern zone parcels of land forming a single unit are located
at: street area at number 63 of the Sheet of Volvera and Rio Freddo. The said complex of buildings is described under
the Catasto Fabbricati register of buildings of the Municipality of Volvera as follows:
sheet 36 map 32,
sheet 37 sheet 105
stapled - census zone U - category D/1 - R.C.L. 875,360,000, and under the Catasto Fabbricati register of buildings
of the Municipality of None at sheet 12 map 230 subsection 2 and at sheet 14 map 64 subsection 2 stapled - census zone
U - category D/1 - R.C.L. 25, 160, 000,
while the area on which the buildings and associated area are described under the Catasto Terreni register of lands
as follows:
in relation to the Municipality of Airasca:
sheet 10, maps: 17 of a surface area of 54.54 ares, 18 of a surface area of 18.73 ares, 20 of a surface area of 67.26
ares, 21 of a surface area of 37.21 ares, 22 of a surface area of 04.48 ares, 91 of a surface area of 17.00 ares, 111 of a
surface area of 18.73 ares, 121 of a surface area of 09.00 ares, 122 of a surface area of 13.85 ares;
in relation to the Comune of Volvera:
sheet 36, map 81 of a surface area of 33.58.37 hectares,
deriving from the bundling of maps: 23 of 20.50 ares, 25 of 15.91 ares, 27 of 20.54 ares, 28 of 39.62 ares, 31 of 66.50
ares, 33 of 19.61 ares, 39 of 19.28 ares, 40 of 19.40 ares, 41 of 19.25 ares, 42 of 19.10 ares, 43 of 39.30 ares, 44 of 49.70
6316
ares, 45 of 38.20 ares, 46 of 28.86 ares, 47 of 28.86 ares, 48 of 19.25 ares, 49 of 19.11 ares, 53 of 27.26.82 hectares, 54
of 9.50 ares, 55 of 58.53 ares, 59 of 19.40 ares, 71 of 26.25 ares, 72 of 32.00 ares, 73 of 2.88 ares all of Sheet 36;
sheet 37, map 105 of a surface area of 17.43.38 hectares deriving from the bundling of maps 5 of 9.13 ares, 43 of
88.90 ares, 66 of 1.03.82 hectares, 72 (ex 2a) of 1.23.34 hectares, 74 (ex 4a) of 58.42 ares, 76 (ex 6a) of 36.14 ares, 78
(ex 7a) of 30.34 ares, 80 (ex 29a) of 9.12 ares, 82 (ex 30a) of 84.96 ares, 84 (ex 31a) of 10.98 ares, 86 (ex 33a) of 17.18
ares, 88 (ex 34a) of 5.49.08 hectares, 90 (ex 35a) of 3.30.70 hectares, 92 (ex 38a) of 7.49 ares, 94 (ex 47a) of 1.82.64
hectares, 96 (ex 55a) of 1.30 ares, 98 (ex 59a) of 69.11 ares, 100 (ex 61a) of 8.59 ares, 103 (ex 64a) of 20.63 ares, 105
(ex 68a) of 1.51 ares all on Sheet 37;
sheet 37, maps
60 of a surface area of 05.10 ares, 67 of a surface area of 06.70 ares, 87 (ex 33b) of a surface area of 16.92 ares, 95
(ex 47b) of a surface area of 25.25 ares, 99 (ex 59b) of a surface area of 06.07 ares;
in relation to the Municipality of None:
sheet 12, map 347 (ex 230b) of a surface area of 34.67 ares, 350 (ex 346b e ex 230/a) of a surface area of 3.13.98
hectares,
sheet 14, map 350 (ex 64b) of a surface area of 10.46 ares.
The chairman, while acknowledging that the identification of the assets listed above is merely indicative and not ex-
haustive, authorises the competent public registries in Italy and any other office, body or administrative body, without
exception, to make and perform any necessary registrations, entries, records and any other necessary act with full ex-
emption from any responsibility.
The meeting thereafter continues without the presence of the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereupon the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, they signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SAIGARAGE GENOVA S.p.A. (la «So-
ciété»), une société de droit italien, ayant son siège social à Via Giacosa 12/H, I-10100 Turin, Italie, et valablement ins-
crite au registre de commerce de Turin en Italie sous le numéro 117185/1998.
L’assemblée est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de M. Gérard Becquer, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mme Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Christian Scheer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée conformément à la loi italienne et toutes les per-
sonnes présentes déclarent avoir été informées sur tous les points devant être discutés que l’assemblée a été convoquée
par une publication de l’ordre du jour dans la Gazette Officielle conformément à l’article 2366(2) du Code Civil italien
et qu’elle pourra valablement statuer sur tous les points de l’ordre du jour. Dans le respect de la loi luxembourgeoise,
tous les actionnaires déclarent avoir eu entièrement connaissance de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée et re-
noncent à tous délais de convocation.
II. Les associés de la société sont les suivants:
<i>Liste de présencei>
- OCTAVIAN, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, détenant deux cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf (299.999) parts, représen-
tée par Monsieur Gérard Becquer, préqualifié, en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg, le 5 septembre 2000 et
- TMF PARTICIPATIONS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Locatellikade 1, Parnassces-
trn 1076 AZ Amsterdam, Pays Bas, détenant une (1) part, représentée par Monsieur Gérard Becquer, préqualifié, en
vertu d’un pouvoir donné à Amsterdam, le 31 août 2000,
les pouvoirs des associés représentés, signés par le bureau et le notaire instrumentant, resteront ci-annexés.
III. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les trois cent mille (300.000) actions émises sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que la présente assemblée peut valablement dé-
libérer sur tous les points de l’ordre du jour.
IV. Les documents suivants sont à soumettre à l’assemblée:
- une copie légalisée par notaire des statuts actuels de SAIGARAGE GENOVA S.p.A.
- une copie du certificat de la Chambre de Commerce de Turin
- une copie légalisée par notaire d’un procès-verbal d’une assemblée des actionnaires de SAIGARAGE GENOVA
S.p.A., datée du 23 mars 2000, adoptée par Francesco Cavallone, notaire de résidence à Milan; et
- une copie du registre des actionnaires.
Tous les documents mentionnés ci-dessus, paraphés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant
resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
V. L’ordre du jour de l’assemblée contient les points suivants:
6317
<i>Ordre du jour:i>
1. Prendre note du transfert du siège social et du principal établissement de la société italienne SAIGARAGE GENO-
VA S.p.A. à Luxembourg.
2. Adopter la forme d’une société à responsabilité limitée soumise au droit luxembourgeois et approuver la radiation
de la Société du registre de commerce à Turin.
3. Changer le nom de la Société en VIALE MARCONI IMMOBILIARE, S.àr.l.
4. Reformuler les statuts en vue de les mettre en conformité avec la loi luxembourgeoise.
5. Confirmer la description et la consistance des actifs et passifs de la Société.
6. Approuver le rapport de l’administrateur unique de la Société et confirmé par le commissaire statutaire relatif aux
actifs de la Société et autoriser les gérants de la S.àr.l. à établir un bilan d’ouverture en tenant compte de la valeur préa-
lablement attribuée aux actifs.
7. Nomination de M. Guido Lombardo, M. Gérard Becquer et M. Kieran O’Keefe en tant que gérants.
VI. Le président rapporte à l’assemblée que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2000, tenue à
Milan, Italie, dont il est fait référence dans le paragraphe IV ci-dessus, les actionnaires, en vue de renforcer les disposi-
tions de la Société de poursuivre efficacement la même activité sur le plan européen pour le compte de Morgan Stanley,
ont décidé de transférer le siège social et le principal établissement de la Société SAIGARAGE GENOVA S.p.A. de Turin
à Luxembourg et ont donné à l’administrateur unique mandat d’effectuer lesdits changements en Italie.
Le transfert du siège social vers un autre pays, sans liquidation préalable de la Société, a été autorisé par une homo-
logation de la résolution des actionnaires par les tribunaux de Turin en date du 10 mai 2000 donnée conformément aux
lois italiennes. Une copie de l’homologation a été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant et
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Après délibération l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve et confirme dans la mesure du nécessaire la décision de transférer le siège social et le principal
établissement de la société SAIGARAGE GENOVA S.p.A. de Via Giacosa 12/H, Turin, Italie, vers 400, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et acte que la Société a ainsi acquis la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée soumise à la loi luxembourgeoise et de
radier la Société du registre de commerce de Turin.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nom de la Société en VIALE MARCONI IMMOBILIARE, S.àr.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier et de reformuler les statuts pour les mettre en conformité avec la législation luxem-
bourgeoise.
L’assemblée décide d’adopter un capital de cent mille Euros (100.000 ), représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 ), entièrement libérées.
Ainsi, les statuts de la Société ont désormais la teneur suivante:
Titre. I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront associés, une société à responsabilité limitée dé-
nommée VIALE MARCONI IMMOBILIARE, S.àr.l., qui sera régie par les présents statuts et la loi luxembourgeoise.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la vente consécutive de propriétés immobilières qui peu-
vent se situer dans n’importe quel pays de l’Union Européenne.
En relation avec et dans la poursuite de cet objet, la Société pourra faire des contrats d’achat et de vente, de cons-
tructions et de reconstructions (y inclus en ayant recours à des entrepreneurs), et pourra réaliser, en relation avec et
dans la limite de la poursuite de cet objet, des opérations commerciales et financières, des opérations immobilières ou
mobilières y compris l’acceptation et l’octroi de prêts (en toutes formes, y inclus des crédits hypothécaires), de finan-
cements ou de concessions d’emprunt, la cession de créances, l’octroi de sûretés, garanties, hypothèques et de toutes
autres sûretés réelles ou autres, comprenant les garanties en faveur de tiers et/ou se porter caution pour un tiers et
assumer des participations et des intérêts (y inclus par la création de sociétés ou commerces) dans des sociétés ou com-
merces ayant un objet identique, similaire ou connexe et conclure des contrats en vue de la réduction ou l’élimination
des risques relatifs au taux d’échange ou taux d’intérêt.
Art. 3. La Société est constituée pour une période allant jusqu’au 31 décembre 2100. Sa durée pourra être prorogée
conformément aux dispositions légales.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision collective des associés. Par décision des gérants, la Société pourra créer tant
au Grand-Duché qu’à l’étranger des succursales ou autres agences. Si des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social ont eu lieu ou sont imminents qui viendraient compromettre l’activité normale de la Société au
siège social ou que la communication aisée entre ce siège avec l’étranger est compromise, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales sans que ces mesures
temporaires puissent avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert temporaire de son
siège social, restera une société luxembourgeoise.
6318
Titre II: Capital Social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à capital de cent mille Euros (100.000 ), représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 ) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra être augmenté ou réduit, à tout moment, dans les conditions prévues par l’article 199
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix et confère à son propriétaire une participation proportionnelle
aux actifs sociaux et aux bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Un transfert de parts sociales inter vivos à un ou plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou
plusieurs non-associés est soumis à l’agrément d’au moins trois quarts des droits de vote des associés survivants. En
toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exercé qu’endéans les 30 jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque cir-
constance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.
Titre III: Administration
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont élus et révoqués par une
assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital. Cette assemblée détermine les pouvoirs et la durée
des mandats des gérants.
Le ou les gérants sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus dans l’administration ordinaire de la
Société. Ils peuvent exécuter sans exception tous les actes (autres que ceux pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale) qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe
de deux gérants.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation
aux assemblées générales n’est pas nécessaire si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il
possède et il peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un représentant. Si la Société a plus de 25 as-
sociés, au moins une assemblée générale par an devra être tenue à la date détenninée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans les circonstances requises par la loi.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement adoptées que pour autant que les votes exprimés en leur fa-
veur représentent plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises que si les votes expri-
més en leur faveur d’une telle modification représentent au moins les trois quarts du capital social et devront être cons-
tatés par acte notarié.
Titre IV: Exercice social, Distribution de bénéfices
Art. 14. L’exercice social de la Société commence 1
er
en janvier et prend fin le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le 31 décembre, les gérants établissent les comptes annuels.
Art. 16. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 17. Cinq pour cent des bénéficies nets annuels sont prélevés pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint 10 pour cent
du capital social de la Société.
Le solde est à la disposition des associés.
Titre V: Dissolution, Liquidation
Art. 18. La Société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la banqueroute ou la déconfiture d’un des asso-
ciés. La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.
Art. 19. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront les pouvoirs et les émoluments des liquidateurs.
Titre VI: Divers
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; en
pareil cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la description et la consistance des actifs et des passifs de la Société tel qu’il résulte du
bilan au 31 décembre 1999, lequel constitue une annexe au rapport des associés mentionné ci-dessous.
6319
<i>Sixième résolutioni>
La consistance des actifs et des passifs mentionnés ci-dessus a été décrite et confirmée dans un rapport établi par
l’administrateur unique de la Société en date du 5 septembre 2000 et confirmé par le commissaire statutaire, auquel est
annexé un bilan certifié conforme au 31 décembre 1999 et dont la conclusion a la teneur suivante:
<i>Conclusioni>
Il résulte des informations recueillies que:
1. Les actifs, les passifs et le montant des actifs nets au 31 décembre 1999 ainsi que les règles d’évaluation sont décrits
avec assez de clarté et de précision.
2. Il n’existe pas d’événements qui rendraient cette évaluation à ce jour différente.
3. Les règles d’évaluation sont appropriées au regard des circonstances.
4. A ce jour, les actifs et les passifs nets de la Société correspondent au moins au nombre d’actions émises représen-
tant une valeur de Euros 100.000.
Une copie de ce rapport, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée autorise les gérants à établir le bilan d’ouverture conformément à l’évaluation des actifs.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de M. Massimo Cremona en tant qu’administrateur unique de la Société et décide
de nommer comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- M. Guido Lombardo, Executive Director de MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED, demeurant
à 25, Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Royaume-Uni.
- M. Gérard Becquer, expert-comptable, demeurant au 400, route d’Esch, L- 1471 Luxembourg.
- M. Kieran O’Keefe, Banquier d’investissement, Regus House, Harcourt Centre, Harcourt Road, Dublin 2, Irlande.
Les gérants pourront nommer des mandataires, déterminer leurs pouvoirs et compétences et les révoquer.
L’assemblée décide de fixer le siège social de la Société au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Associési>
L’assemblée prend note que les parts de la Société sont détenues comme suit:
<i>Evaluationi>
Les frais et les dépenses incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à 100.000,-
LUF.
Pour les besoins des enregistrements nécessaires en Italie, le président déclare que la Société détient en Italie le titre
de propriété des biens immobiliers suivants:
None, Via Aldo Moro, Numéro 15
Un complexe d’immeubles qui se compose d’un entrepôt, bureau, bâtiment secondaire et des, formant un seul lot tel
que décrit sur les plans 27, 44 et 45 du feuillet 37 de Volvera, plan 91 du feuillet 12 de None, plans 343, 123 et 349 du
feuillet 12 de None, et les plans 106 et 105 du feuillet 37 de Volvera. Le complexe est décrit au cadastre des immeubles
«catastro fabricati» de la commune de None du feuillet 12, n
°
111, sous section 1 - Zone U - catégorie D/1 - R.C.L.
237.400.000 et au cadastre des immeubles, Catastro Fabricati de la commune de Volvera au feuillet 37 sous le numéro
71 zone U- catégorie D/1 - R.C.L. 12.020.000 alors que les terrains sur lesquelles se trouvent les immeubles et les ter-
rains associés sont décrits sur le cadastre des terres «cadastro terreni» comme suit:
Pour la commune de Volvera:
Feuillet 37, plan 107 ayant une contenance de 3.25.77 hectares qui proviennent de l’assemblage des plans 54 ayant
une contenance de 89.80 ares, 57 ayant une contenance de 2.34.80 hectares, 102 (ex 61 c) ayant une contenance de 38
centiares et 107(ex 68c) de 79 centiares tous sur le feuillet 37; 58 ayant une contenance de 23.60 ares;
Pour la commune de None:
Feuillet 12, plan 111 ayant une contenance de 5.36.52 hectares, provenant de l’assemblage des plans
111 ayant une contenance de 5.08.82 hectares, 338 ayant une contenance de 60 centiares, 339 ayant une contenance
de 14.80 ares et 340 contenant 12.30 ares toutes sur le feuillet 12, plan 328 ayant une contenance de 3.18 ares.
2. A None, via Pineolo n° 29-31
Un complexe d’immeuble qui se compose d’immeubles industriels dénommés immeuble 4 et immeuble 5 et terrain
avoisinant, rue privée et jonction ferroviaire, formant un seul lot tel que décrit au: plan 274 du feuillet 14, détenu par
Progelease ou ses cessionnaires, plans 161, 162, 164, 165, 147, 168, 169, 208, 170, 171, 172 et 30 du feuillet 14, pro-
priété des chemins de fer nationaux, plans 327, 328, 329, 330, 331, 332, 285, 244 sous section 5 du feuillet 14, route
nationale n
°
23 et plan 242 du feuillet 14 et plus précisément:
Avec une entrée de la via tinérola n
°
31:
Bâtiment 4
Composé d’un entrepôt ayant en annexe des bureaux, aires de service, centre thermal et terrain avoisinant décrit
dans le cadastre des immeubles Cadastro Fabbricati sous le feuillet 14: plan 244 sous-section 1, plan 253 sous-section 1
agrafé, suivant déclaration modificative no 613 du 13 février 1987 alors que le terrain sur lequel se trouvent les immeu-
OCTAVIAN, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, détenant trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999
- TMF PARTICIPATIONS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Locatellikade 1, Par-
nassustern, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, détenant une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Quatre mille parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
6320
bles et les terrains avoisinants sont décrits au cadastre des terres Cadastre Terreni sur le feuillet 14 sur les plans: 100
ayant une contenance de 12.04.40 hectares (les surfaces qui proviennent du morcellement des parcelles de terre du
secteur urbain soumis le 21 décembre 1989 protocole 29464), 147 ayant une contenance de 28.80 ares, 148 ayant une
contenance de 05.45 ares, 166 ayant une contenance de 42.35 ares, 247 ayant une contenance de 12.58 ares, 248 ayant
une contenance de 58.03 ares, provenant du type de morcellement pour les secteurs urbains annexés au formulaire
3SPC soumis le 30 janvier 1987 protocolé sous le numéro 1931.
Ayant une entrée de la Via Pinerolo n
°
29:
Bâtiment 5
Se compose d’une remise industrielle d’un seul étage au dessus du rez-de-chaussée dont une partie des immeubles
avoisinants du côté a partiellement deux étages au-dessus du sol; la majeure partie séparée du coté est du toit et un
certain nombre de terrains avoisinants; une station/service avec deux conteneurs de diesel et des bassins avoisinants et
le terrain avoisinant comme décrit au cadastre des immeubles «Catastro Fabricati» sous le feuillet 14 avec les plans:
149 - catégorie D/1, extrait de la déclaration modificative du 4 mars 1998 protocole 223,
244 secteur urbain subordonné 6 ayant une contenance de 2,432 mètres carrés,
244 subdivision 7, proviennent de la déclaration modificative protocole 16718 du 01 juillet 1995, alors que le terrain
sur lequel se trouve l’immeuble et les parties avoisinantes sont décrits au cadastre des terres «Catastro Terreni» sous
le feuillet 14, plan 149 ayant une contenance de 4.33.00 hectares provenant d’un formulaire de déclaration de modifica-
tion 3SPC soumis le 14 mars 1998 protocolé sous le numéro 4216 et le plan 244 ayant une contenance de 14.40 ares
qui proviennent d’une déclaration de modification 3SPC soumis le 30 janvier 1987 protocolé sous le numéro 1931.
3. A Salussulo (Biella), route d’Etat n
°
143
Bâtiment enregistré auprès de N.C.E.U. de Biella - lot 1000501, feuillet 1, n
°
62, zone U (catégorie D/1 - R.C.L.
175.200.000); le bâtiment se compose de bâtiments industriels, de bureaux, de dépôts et de bâtiments secondaires avec
des locaux avoisinants, le tout formant un seul lot tel que décrit sur les plans 64, 63, 24, 23 et 22 du feuillet 1, route
municipale Salussola - Verona et plans 53,48 et 51 du feuillet 1, alors que le terrain sur lequel se trouvent le bâtiment
et les places avoisinantes est décrit dans le cadastre des terres «Catasto Terreni» sous le feuillet 1, plan 62 avec une
contenance de 12.30.90 hectares.
4. A None, Via Volvera n
°
77
Un complexe d’immeubles composé d’emplacements pour le dépôt de voitures, bureaux et dépôts, formant ensem-
ble un seul lot tel que décrit sous: plans 105 et 107 du feuillet 37 de Volvera, plans 111 et 123 du feuillet 12 de None,
Viscinale del Pascolo Nuovo, route provinciale Nono - Volvera, plans 69 et 35 du feuillet 14 de None, plans 347 et 350
du feuillet 12 de None, plan 105 et feuillet 37 de Volvera; une parcelle de terre bordant de tous les côtés la route de
Volvera à None.
Ce complexe d’immeubles est décrit dans le cadastre des immeubles «Catasto Fabricati»de la commune de None au
feuillet 12 sous le n
°
230 sous-section 1 et au feuillet 14 sous le n° 64 sous-section 1 - zone U catégorie D/1 - R.C.L.
210, 680, 000 et dans le registre des immeubles Catasto Fabricati de la commune de Volvera sous le n
°
106 zone
urbaine ayant une contenance de 150, 627 mètres carrés,
alors que le terrain sur lequel les bâtiments, emplacements et places avoisinantes se trouvent est décrit dans le ca-
dastre des terres Catasto Terreni comme suit:
en rapport avec la commune de None:
feuillet 12, plans
349 ayant une contenance de 22.30.24 hectares, provenant de l’assemblage des plans 349 (ex 346a ex 230a) ayant
une contenance de 18.03.16 hectares, 345 (ex 230b) ayant une contenance de 3.10.45 hectares, 341 ayant une conte-
nance de 1.16.63 hectares, tous se trouvant sur le feuillet 12,
342 ayant une contenance de 09.02 ares,
feuillet 14 plan 349 (ex 64a) ayant une contenance de 1.50.50 hectares;
en rapport avec la commune de Volvera:
feuillet 37, plan 106 ayant une contenance de 15.06.26 hectares,
Provenant de l’assemblage des plans 36 ayant une contenance de 26 ares, 37 ayant une contenance de 20.80 ares, 56
ayant une contenance de 1.90 ares, 62 ayant une contenance de 63.10 ares, 63 ayant une contenance de 3.51 ares, 65
ayant une contenance de 4.70 ares, 73 (ex 2b) ayant une contenance de 2.05.66 hectares, 75 (ex 4b) ayant une conte-
nance de 3.08.76 hectares, 77 (ex 6b) 59.66 ares, 79 (ex 7b) ayant une contenance de 1.85.96 hectares, 81 (ex 29b)
ayant une contenance de 81.88 ares, 83 (ex 30b) ayant une contenance de 2.11.63 hectares, 85 (ex 31b) ayant une con-
tenance de 12.12 ares, 89 (ex 35b) ayant une contenance de 13.94 ares, 91 (ex 35 b) ayant une contenance de 15.19
ares, 93 (ex 38b) ayant une contenance de 4.91 ares, 97 (ex 55b) ayant une contenance de 1.70 ares, 101 (ex 61b) ayant
une contenance de 71.43 ares, 104 (ex 64b) ayant une contenance de 61.07 ares, 106 (ex 68b) ayant une contenance
de 1.32.35 hectares tous sur le feuillet 37.
La parcelle de terre est décrite au cadastre des terres Catasto Terreni de la commune de None sous le feuillet 12,
plan 279 ayant une contenance de 5.12 ares.
5. A Volvera, largo Senatore Agnelli n
°
5
Un complexe de bâtiments composé de bâtiments industriels actuellement utilisés comme entrepôt, bureaux, servi-
ces, bâtiments secondaires, station d’épuration, jonction ferroviaire et emplacement avoisinant avec des parcelles ex-
ternes de terres. Le complexe immobilier borde au sud la route du nord visible sur le plan 62 du feuillet 36 de Volvera
et les plans 32,28,5,69,27 et 106 du feuillet 37 de Volvera, plan 349 du feuillet 12 et plan 349 du feuillet 14 de None; à
l’est, plans 107 et 106 du feuillet 37 de Volvera, plan 349 de feuillet 14 du None; au sud voie ferroviaire turin - Pinerolo
et intersection de rue au n
°
63 du feuillet 36 de Volvera; à l’ouest, intersection de rue au n
°
63 du feuillet 36 de Volvera,
plan 115 du feuillet 10 de Airasca et chemin rural Airasca - Volvera.
6321
La parcelle au nord (feuillet 36 plan 37) se situe: au nord en tournant dans le sens d’une montre les plans 22,21 et 38
du feuillet 36 de Volvera et le chemin rural Airasca - Volvera. Les trois parcelles à l’est forment un seul lot qui se trouve
à l’intersection de rue au n
°
63 du feuillet de Volvera et Rio Freddo. Ce complexe d’immeubles est décrit au cadastre
des immeubles Catasto Fabbricati de la commune de Volvera comme suit:
Feuillet 36 plan 32
Feuillet 37 plan 105
Agrafé - zone U- catégorie D/1 - R.C.L. 875,360,000 et au cadastre des immeubles Catasto Fabbricati de la commune
de None au feuillet 12 plan 230 sous-section 2 et au feuillet 14 plan 64 sous-section 2 agrafé - zone U - catégorie D/1
R.C.L. 25,160,000,
Alors que le terrain sur lequel se trouvent les immeubles et parties avoisinantes sont décrits au cadastre des terres
Catasto Terreni comme suit:
En rapport avec la commune d’Airasca:
Feuillet 10, plan: 17 ayant une contenance de 54.54 ares, 18 ayant une contenance de 18.73 ares, 20 ayant une con-
tenance de 67.26 ares, 21 ayant une contenance de 37.21 ares, 22 ayant une contenance de 04.48 ares, 91 ayant une
contenance de 17.00 ares, 111 ayant une contenance de 18.73 ares, 121 ayant une contenance de 9.00 ares, 122 ayant
une contenance de 13.85 ares;
En rapport avec la commune de Volvera:
Feuillet 36, plan 81 ayant une contenance de 33.58.37 hectares,
Découlant de l’assemblage des plans:
23 ayant une contenance de 20.50 ares, 25 ayant une contenance de 15.91 ares, 27 ayant une contenance de 20.54
ares, 28 ayant une contenance de 39.62 ares, 31 ayant une contenance de 66.50 ares, 33 ayant une contenance de 19.61
ares, 39 ayant une contenance de 19.28 ares, 40 ayant une contenance de 19.40 ares, 41 ayant une contenance de 19.25
ares, 42 ayant une contenance de 19.10 ares, 43 ayant une contenance de 39.30 ares, 44 ayant une contenance de 49.70
ares, 45 ayant une contenance de 38.20 ares, 46 ayant une contenance de 28.86 ares, 47 ayant une contenance de 28.86
ares, 48 ayant une contenance de 19.25 ares, 49 ayant une contenance de 19.11 ares, 53 ayant une contenance de
27.26.82 hectares, 54 ayant une contenance de 9.50 ares, 55 ayant une contenance de 58.53 ares, 59 ayant une conte-
nance de 19.40 ares, 71 ayant une contenance de 26.25 ares, 72 ayant une contenance de 32.00 ares, 73 ayant une con-
tenance de 2.88 ares tous sur le feuillet 36;
Feuillet 37, plan 105 ayant une contenance de 17.43.38 hectares provenant de l’assemblage des plans 5 ayant une con-
tenance de 9.13 ares, 43 ayant une contenance de 88.90 ares, 66 ayant une contenance de 1.03.82 hectares, 72 (ex 2a)
ayant une contenance de 1.23.34 hectares, 74 (ex 4a) ayant une contenance de 58.42 ares, 76 (ex 6a) ayant une conte-
nance de 36.14 ares, 78 (ex 7a) ayant une contenance de 30.34 ares, 80 (ex 29a) ayant une contenance de 9.12 ares, 82
(ex 30a) ayant une contenance de 84.96 ares, 84 (ex 31a) ayant une contenance de 10.98 ares, 86 (ex 33a) ayant une
contenance de 17.18 ares, 88 (ex 34a) ayant une contenance de 5.49.08 hectares, 90 (ex 35a) ayant une contenance de
3.30.70 hectares, 92 (ex 38a) ayant une contenance de 7.49 ares, 94 (ex 47a) ayant une contenance de 1.82.64 hectares,
96 (ex 55a) ayant une contenance de 1.30 ares, 98 (ex 59a) ayant une contenance de 69.11 ares, 100 (ex 61a) ayant une
contenance de 8.59 ares, 103 (ex 64a) ayant une contenance de 20.63 ares, 105 (ex 68a) ayant une contenance de 1.51
ares toutes sur le feuillet 37;
Feuillet 37;plans
60 ayant un contenance de 5.10 ares, 67 ayant un contenance de 6.70 ares, 87 (ex 33b) ayant une contenance de
16.92 ares, 95 (ex 47b) ayant une contenance de 25.25 ares, 99 (ex 59b) ayant une contenance de 6.07 ares;
En rapport avec la commune de None:
Feuillet 12 plan 347 (ex 230b) ayant une surface de 34.67 ares, 350 (ex 346b e ex 230/a) ayant une contenance de
3.13.98 hectares,
Feuillet 14, plan 350 (ex 64b) ayant une contenance de 10.46 ares.
Le président, reconnaissant que l’identification des avoirs énumérés ci-avant est purement indicative et non exhaus-
tive, autorise les autorités d’enregistrement public compétentes en Italie et tout autre bureau, autorité ou autorité ad-
ministrative, sans exceptions, à faire et poursuivre tous les enregistrements, inscriptions, actes et tout autre acte
nécessaire en déclinant toute responsabilité quelconque.
Après l’assemblée a continué sans la présence du notaire.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue an-
glaise et suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Becquer, D. Kolbach, C. Scheer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(49985/226/741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
R. Neuman.
6322
SAB, SANITAIRE ART ET BAINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Madame Michèle Chautard, gérante de société, demeurant à F-94430 Chennevières-sur-Marne, 57, rue du Gé-
néral de Gaulle; et
2. - Monsieur Rémy Gadenne, directeur, demeurant à F-59147 Chemy, 17, rue de la Marie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANITAIRE ART ET BAINS S.A. en abrégé SAB
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la fabrication dans le domaine sanitaire, sous toutes ses formes, dans
tous types de magasins spécialisés ou non, hypers, grossistes et boutiques, dans tous les pays de l’union européenne ou
autres pays, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous
produits ou marchandises.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
6323
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidaterus, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
position de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cin-
quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) Madame Michèle Chautard, prédite;
2) Monsieur Rémy Gadenne, prédit; et
3) Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
1. - Madame Michèle Chautard, prédite, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 actions
2. - Monsieur Rémy Gadenne, prédit, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
6324
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs, présents ou représenté, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme ad-
ministrateur-délégué, Madame Michèle Chautard, prédite.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Chautard, R. Gadenne, S. Vommaro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 862, fol. 53, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(49979/224/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
DESIGN CHEMINEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.359.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50749/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.940.
—
Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre
2000.
(50751/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
ELECTRONIC TRADE & CONSULTING COM. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 47A.
R. C. Diekirch B 5.278.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 28 juillet 2000, en-
registré à Diekirch, le 1
er
août 2000, volume 603, folio 66, case 3, que l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme ELECTRONIC TRADE & CONSULTING COM. S.A., constituée par acte du notaire Jean Seckler, de résiden-
ce à Junglinster, en date du 11 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 650 du 27 août 1999, a pris les décisions sui-
vantes:
1. Le siège a été transféré de L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue à L-9980 Wilwerdange, Maison 47A.
2. L’assemblée générale a révoqué le commissaire aux comptes et a nommé nouveau commissaire Monsieur Armand
Van Tichelen, administrateur de sociétés, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad, 19, St. Jorislaan.
Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(92367/234/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
ELECTRONIC TRADE & CONSULTING COM. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 47A.
R. C. Diekirch B 5.278.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92368/234/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2000.
N. Muller.
<i>Pour DESIGN CHEMINEE, S.à r.l.
i>J. Reuter
Diekirch, le 14 septembre 2000.
F. Unsen.
Diekirch, le 14 septembre 2000.
F. Unsen.
6325
SOLROC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit de Gibraltar dénommée FLOW-CAST LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 juin 2000 et inscrite au registre du commerce n° 75.182,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 2 juin 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 31 août 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n
°
001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Observation est ici faite que Monsieur Jean Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame
Brigitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 31 août 2000,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLROC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la fabrication, la commercialisation, l’achat et la vente de produits et matériaux de
bâtiments, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous
produits ou marchandises.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
6326
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La société de droit de Gibraltar dénommée FLOW-CAST LIMITED, prédite, neuf cents actions.
900 actions
2. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions . . .
100 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
6327
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cin-
quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommées administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée FLOW-CAST LIMITED, représentée comme inciqué ci-dessus;
2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-des-
sus; et
3) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile
de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6.952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de 'Directors' de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 17 novembre 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs, présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme
administrateur-délégué, la prédite société de droit de Gibraltar dénommée FLOW-CAST LIMITED, représentée com-
me indiqué ci-dessus.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 862, fol. 53, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(49981/224/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
DIGIT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 17.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50753/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2000.
N. Muller.
<i>Pour DIGIT SAH
i>J. Reuter
6328
S.A.I.L. - SOCIETE D’ASSISTANCE INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme,
(anc. SOCIETE D’ASSISTANCE INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.).
Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
R. C. Diekirch B 1.422.
—
L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alain Kaiser, analyste, demeurant à B-6600 Bastogne, 53, Neffe,
2.- Madame Anita Koeune, sans état particulier, demeurant à B-6600 Bastogne, 53, Neffe,
3.- Madame Anne Longueville, comptable, demeurant à B-6688 Bertogne, 533, Monaville.
qui déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE D’ASSISTANCE
INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l. avec siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul Bettingen alors de résidence à Wiltz, en date du 30 août 1985, acte publié au Mémorial C, numéro 285 du 2 octobre
1985, page 12838 et suivantes,
statuts modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff alors de
résidence à Wiltz en date du 30 octobre 1996, acte publié au Mémorial C n° 61 du 8 février 1997, page 2908 et suivantes.
Les associés déclarent que suivant la prédite assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 1996, le capital social
a été réparti comme suit entre les différents associés:
Suivant cessions de parts sous seing privé datées du 31 août 1998, Madame Sophie Blancke et Monsieur Patrice
Wilkin, ont cédé chacun ses dix parts sociales de la société à Monsieur Alain Kaiser de sorte que ce dernier est
actuellement détenteur de six cent dix (610) parts sociales.
Des copies des deux cessions de parts sous seing privé resteront annexées au présent procès-verbal après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné aux fins d’être formalisées avec le présent acte.
Ensuite les associés ont constaté que le siège de la société a été transféré suivant décision prise en assemblée générale
extraordinaire des associés en date du 22 janvier 1999 à l’adresse suivante: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
Une copie du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire restera annexée au présentes après avoir été
signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné et sera enregistrée avec les présentes.
Après constatation de ces faits, l’assemblée prend en assemblée générale extraordinaire les décisions suivantes:
<i>Première décisioni>
L’associée préqualifiée, Madame Anita Koeune, déclare céder les trente parts sociales (30) lui appartenant à Monsieur
Alain Kaiser préqualifié.
Cette cession de parts a été faite moyennant le paiement d’un montant de trente mille francs (LUF 30.000,-) montant
que la cédante déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte et dont elle donne titre et quittance.
L’associée préqualifiée, Madame Anne Longueville, déclare céder les dix parts sociales (10) lui appartenant à Monsieur
Alain Kaiser préqualifié.
Cette cession de parts a été faite moyennant le paiement d’un montant de dix mille francs (LUF 10.000,-) montant
que la cédante déclare avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte et dont elle donne titre et quittance.
Suite à ces cessions de parts, l’associé préqualifié Alain Kaiser détient la totalité des parts de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide une augmentation du capital social à concurrence de six cent mille cinq cent trente-sept francs
(LUF 600.537,-) à réaliser comme suit:
a) pour le montant de cinq cent trente-sept francs (LUF 537,-) par incorporation de bénéfices reportés de la société,
ce qui est expressément constaté par le notaire instrumentant;
b) pour le montant de six cent mille francs (LUF 600.000,-) par la création de six cents parts sociales (600) nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs chacune.
Les six cents parts sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées comme suit:
- par Monsieur Alain Kaiser, préqualifié à concurrence de quatre cents parts sociales (400)
- par Monsieur Raphaël Schneiders, qualifié ci-après, à concurrence de cent parts sociales (100),
- par Monsieur Christophe Hanne, qualifié ci-après, à concurrence de cent parts sociales (100).
La libération du capital social a été faite par des versements en espèces de sorte que la somme de six cent mille francs
(LUF 600.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
Monsieur Raphaël Schneiders, indépendant, demeurant à B6672 Gouvy, 3/A, Ourthe et
Monsieur Christophe Hanne, indépendant, domicilié à B-6688 Bertogne, 601, Longchamps, intervenant au présent
acte.
- Alain Kaiser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
590 parts
- Anita Koeune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
- Anne Longueville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
- Sophie Blancke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
- Patrice Wilkin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
650 parts
6329
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident ensuite, suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998 de convertir le capital social d’un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-) en trente et un mille euros (EUR
31.000,-).
Les associés ont convenu que le capital social reste divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales détenues
par les associés comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés ont ensuite décidé de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme.
La dénomination de la société anonyme sera dorénavant S.A.I.L. - SOCIETE D’ASSISTANCE INFORMATIQUE
LUXEMBOURGEOISE S.A.
Les associés ont convenu que le capital social sera divisé en mille deux cent cinquante actions sans désignation de
valeur; les actions seront attribuées aux actionnaires suivant leurs participations dans la société à responsabilité limitée.
Les statuts de la société anonyme ont été retenus comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A.I.L. - SOCIETE D’ASSISTANCE
INFORMATIQUE LUXEMBOURGEOISE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création, la vente et la maintenance de programmes informatiques, la vente, la
location et la maintenance d’ordinateurs et de leurs périphéries, la vente de fournitures pour l’informatique et la
vidéothèque, le traitement informatique de données en service - bureau (comptabilité, salaires etc.), des conseils pour
la gestion informatique, le copy-service, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectemement à
son objet social ou pouvant en faciliter l’exécution. Dans ce sens, elle pourra prendre participation dans d’autres
entreprises au pays ou à l’étranger ou même fonder des succursales.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les
limites de la loi et des autorisations administratives.
Art. 5. Le capital social est fixe à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante
actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme. télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
- par M. Alain Kaiser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050 parts
- par M. Raphaël Schneiders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- par M. Christophe Hanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 parts
6330
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3
ème
vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent que les actions sont attribuées
aux actionnaires comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées, ce qui est expressément constaté par le notaire instrumentant sur
base d’un rapport du réviseur d’entreprises Michel Haag, établi en date du 4 juillet 2000, et dont une copie restera
annexée après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné au présent acte aux fins d’enregistrement.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Kaiser, analyste, demeurant à B-6600 Bastogne, 53, Neffe.
b) Monsieur Raphaël Schneiders, indépendant, demeurant à B-6672 Gouvy, 3A, Ourthe,
c) Monsieur Christophe Hanne, indépendant, domicilié à B-6688 Bertogne, 601, Longchamps.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
5) L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Alain Kaiser, préqualifié, comme
administrateur-délégué.
6) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.
7) Le siège social est fixé à L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur
Alain Kaiser, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec faculté d’engager la société par sa seule signature.
1.- M. Alain Kaiser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050 actions
2. M. Raphaël Schneiders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
3. M. Christophe Hanne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 actions
6331
Monsieur Alain Kaiser est également nommé Président du Conseil d’Administration.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kaiser, Koeune, Longueville, Schneiders, Hanne, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 19 juillet 2000, vol. 399, fol. 73, case 10. – Reçu 6.000 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Wiltzius.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92340/240/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2000.
TECSUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9840 Siebenaler, 20, Maison.
R. C. Diekirch B 1.762.
—
<i>Assemblée générale ordinairei>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juin 2000 que les actionnaires ont, à l’unanimité des
voix, pris les résolutions suivantes:
Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Verbeek Robbert, demeurant à L-9840 Siebenaler
- Mademoiselle Benink Jüliette, demeurant à L-9840 Siebenaler
- Madame Noyen-Hyong Edith, demeurant à L-9840 Siebenaler
et le mandat du commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE FUNCK, à L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck
ont été reconduits pour une durée de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels 2006.
Enregistré à Wiltz, le 12 septembre 2000, vol. 171, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(92371/557/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
IMDECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 69, Maison.
R. C. Diekirch B 2.965.
—
Les bilans au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1999,
enregistrés à Wiltz, le 11 septembre 2000, vol. 171, fol. 59, case 5, 6, 7, 8, 9, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92377/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
VENTURENET INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, place de Paris.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Christophe Pochart, directeur de société, demeurant au 1, rue du Gué, F-92500 Rueil Malmaison, et
2) Monsieur Jean-Luc Nahon, directeur de société, demeurant au 21, boulevard de Beauséjour, F-75016 Paris,
3) Monsieur Patrice Giami, directeur de société, demeurant au 77, rue de Vaugirard, F-75006 Paris,
4) Monsieur Christophe Bach, directeur de société, demeurant au 18, rue José Maria De Heredia, F-75007 Paris,
5) Monsieur Nicolas El Baze, directeur de société, demeurant au 545, Oakvale Terrace, Walnut Creek, CA 94596
USA,
6) Monsieur Mohamed Sofiane Ammar, directeur de société, demeurant au 65B, rue du Point du Jour, F-92100 Bou-
logne,
7) Monsieur Fariborz Boustantchi, directeur de société, demeurant au 165, rue J. B. Charcot, F-92400 Courbevoie.
Rambrouch, le 11 septembre 2000.
L. Grethen.
Pour extrait conforme
R. Verbeek / J. Benink
<i>Pour la société
IMDECO S.A.i>
6332
Les comparants sub 2) à 7) ci-avant prénommés étant ici représentés par le comparant sub 1) ci-avant prénommé,
agissant en vertu de six procurations sous seing privé, lui délivrées, le 12, 14, 15 et 17 août 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-
titutif d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VENTURENET INVESTMENT HOL-
DING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de mille Euros
(1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR) par
la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) cha-
cune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires, subordonnés ou non, ordinaires,
avec warrants ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec war-
rants ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du ca-
pital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
6333
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de mars à 15.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
d’Euros (1.000.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 500.000,- LUF (pour
les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 40.339.900,- francs).
1) M. Christophe Pochart, 1, rue du Gué, F-92500 Rueil Malmaison . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 actions
2) M. Jean-Luc Nahon, 21, boulevard de Beauséjour, F-75016 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160 actions
3) M. Patrice Giami, 77, rue de Vaugirard, F-75006 Paris. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 actions
4) M. Christophe Bach, 18, rue José Maria De Heredia, F-75007 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
5) M. Nicolas El Baze, 545, Oakvale Terrace, Walnut Creek, CA 94596 USA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
6) M. Mohamed Sofiane Ammar, 65B, rue du Point du Jour, F-92100 Boulogne. . . . . . . . . . . . . . . . .
130 actions
7) M. Fariborz Boustantchi, 165, rue J. B. Charcot, F-92400 Courbevoie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
6334
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pennacchio, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 69, route d’Esch, Luxembourg,
b) Monsieur Guy Baumann, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 69, route d’Esch, Luxembourg,
c) Monsieur Guy Kettmann, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 69, route d’Esch, Luxembourg,
d) Monsieur Christophe Pochart, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, adresse professionnelle au 69, route d’Esch, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est fixé au 4, place de Paris, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ponchart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 125S, fol. 64, case 7. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49984/220/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
ARTS & BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch.
R. C. Diekirch B 5.618.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000i>
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000, enregistré le 2 août 2000 à Clervaux, vo-
lume 208, folio 71, case 9, il ressort ce qui suit:
L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité:
I. L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Adolphe Marchal, administrateur, demeu-
rant à B-6780 Messancy, rue de la Halte, Turpange 58/1, comme administrateur-délégué. Elle lui donne décharge pour
son mandat passé.
L’assemblée générale extraordinaire confirme le mandat de Monsieur Adolphe Marchat comme administrateur.
II. L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Alain Rase, menuisier, demeurant à B-6990 Menil-Favay, 35,
ru
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 14 septembre 2000.
(92370/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
LINK CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
A comparu:
Monsieur Francis Tosi, consultant en informatique, demeurant à B-4000 Liège, 224, rue Chiff d’Or.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LINK CONSULT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de consulting dans le domaine informatique ainsi que de conseils
aux entreprises.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Hesperange, le 14 septembre 2000.
G. Lecuit.
<i>Pour ARTS & BOIS S.A.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
6335
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (Eur 12.400,-) divisé en cent vingt-
quatre (124) parts sociales de cent euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le con-
sentement exprès des autres associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des asso-
ciés.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représen-
ter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la
législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Francis To-
si, consultant en informatique, demeurant à B-4000 Liège, 224, rue Chiff d’Or.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à cinq cent mille deux cent
quinze francs (LUF 500.215,-).
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante mille francs luxembourgeois
(LUF 40.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Francis Tosi, consultant en informatique, demeurant à B-4000 Liège, 224, rue Chiff d’Or.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
III.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Tosi, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 1
er
septembre 2000, vol. 399, fol. 87, case 10. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92375/240/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 2000.
UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.808.
—
Le bilan au 31 décembre1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50616/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Rambrouch, le 14 septembre 2000.
L. Grethen.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
6336
UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.808.
—
L’assemblée générale annuelle du 27 avril 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Michel Alloo, di-
recteur financier, Wezembeek-Oppem qui terminera le mandat devenu vacant de Monsieur Arnoud de Pret, président
et administrateur démissionnaire et Monsieur Alain Godefroid, directeur-adjoint, Bruxelles, en remplacement de Mon-
sieur Philippe Gothier dont le mandat n’a pas été renouvelé.
Cette même assemblée n’a pas renouvelé le mandat d’administrateur-directeur de Monsieur Jacques Dandoy, direc-
teur, Bruxelles; Monsieur Jacques Dandoy conserve donc ses fonctions d’administrateur, mais sans plus aucune autre
fonction dirigeante.
L’assemblée a nommé en outre aux fonctions d’administrateur, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 25 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50617/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.808.
—
La réunion du Conseil d’administration du 3 mai 2000 a nommé aux fonctions de président du Conseil, Monsieur
Michel Alloo, directeur financier, Wezembeek-Oppem.
Luxembourg, le 25 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50618/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour UNION MINIERE FINANCE S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour UNION MINIERE FINANCE S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Top Level Management, S.à r.l.
SCI Remméschter, Société Civile Immobilière Remméschter
Tom Export S.A.
Tamweelview S.A.
Twelve Stars Management S.A. Holding
Sub New Lecta S.A.
Sub New Lecta S.A.
DBV-Winterthur Fund Management Company (Luxembourg) S.A.
Vemid Finance S.A.
Victor Investments S.A.
V.H.L. S.A.
Volnay Investment S.A.
Waterton Lakes Project S.A.
Winni Holdings S.A.
Winni Holdings S.A.
Winni Holdings S.A.
Acfi S.A.H.
Zerfin S.A.
Applitec, S.à r.l.
Danae International S.A.
D.C.I. - D.C. International S.A.
Delta Asset Holdings Limited S.A.
S.A. de Tromcourt
Deluxfin S.A.
Entrium Investment Management S.A.
Di Falco Fashion, S.à r.l.
Viale Marconi Immobiliare, S.à r.l.
SAB, Sanitaire Art et Bains S.A.
Design Cheminee, S.à r.l.
D.I.E. Holding S.A.
Electronic Trade & Consulting Com. S.A.
Electronic Trade & Consulting Com. S.A.
Solroc S.A.
Digit S.A.H.
S.A.I.L. - Société d’Assistance Informatique Luxembourgeoise S.A.
Tecsuco S.A.
Imdeco S.A.
Venturenet Investment Holding S.A.
Arts & Bois S.A.
Link Consult, S.à r.l.
Union Minière Finance S.A.
Union Minière Finance S.A.
Union Minière Finance S.A.