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6193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 130
20 février 2001
S O M M A I R E
LUXSECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 63.789.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée statutairei>
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est transféré à :
L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.
Et lecture faite, le gérant et les associés ont signé.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 817, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(50519/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Chaussures de Sécurité Europe S.A., Luxem-
International Mark Management S.A.H., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6194
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6239
Colfin Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6207
International Mark Management S.A.H., Luxem-
Finsbury S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6221
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6239
G.D. Investments S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . .
6236
International Terry Company, S.à r.l., Luxem-
Grec Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6229
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6234
GSCP/WXIII Telecom Investors, S.à r.l., Luxem-
International Terry Company, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6225
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6234
GTT Group Lux Investment, S.à r.l., Luxem-
Jusnoba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6239
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6229
Keemoon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
6239
H.R.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6235
Kimako S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6240
Hannibal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6234
Kimako S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6240
Horse Development Holding S.A., Luxembourg . .
6229
Kimako S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6240
Howi Bau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6228
Luxsecom, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
6193
I.D.C., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6238
Magic Sound S.A., Obercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6240
I.S.E. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6239
Maine Coon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6230
Ifem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6229
Navinon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6211
Intels Integrated Logistic Services Holding S.A.,
Pastel Investissements & Cie, S.C.A., Luxembourg
6196
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6235
Primavera Luxembourg International S.A., Lu-
Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
6235
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6200
Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
6235
Dudelange, le 3 août 2000.
<i>Le Gérant / Les Associés
i>Signature / Signatures
6194
CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE, Société Anonyme.
Registered office: Luxemburg.
R. C. Luxembourg B 77.346.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
The shareholders of CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE, a société anonyme, (the «company») having its regis-
tered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 77.346), incorporated pursuant to a deed on the 31 July 2000, not
published yet.
The meeting was opened at 11.15 a.m., with Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Maxime Delpy, maître en droit, residing in Paris.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to ten million and four hundred thousand Euros (EUR 10,400,000.-) by the issue of
five million and one hundred and eighty-four thousand and five hundred (5,184,500) shares at a price of two Euros (EUR
2.-).
2. Subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
3. Resignation of directors of the Company and discharge for their mandates.
4. Appointment of new directors.
5. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing
parties will also remain annexed to the present deed.
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the share capital from thirty thousand Euros (EUR 31,000.-)
up to ten million and four hundred thousand Euros (EUR 10,400,000.-), by the issue of five million and one hundred and
eighty-four thousand and five hundred (5,184,500) shares, each having a par value of two Euros (EUR 2.-).
The newly issued shares have been subscribed by DU FORT PARTICIPATIONS, having its registered office at 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, at a price of two Euros (EUR 2.-) per share.
The shares so subscribed have been entirely paid up in cash by the subscriber so that the total sum of ten million
three hundred sixty-nine thousand Euros (EUR 10,369,000) is at the disposal of the Company as has been proved to the
undersigend notary.
The subscription of the above-mentioned shares of the Company is met with the approval of the shareholders of the
Company, who duly waive their preferential subscription right.
<i>Second resolutioni>
As a consequence, article five paragraph one of the articles of incorporation is amended by the general meeting. Ar-
ticle five paragraph one shall now read as follows:
«The Company has a share capital of ten million and four hundred thousand Euros (EUR 10,400,000.-), divided into
five million and two hundred thousand (5,200,000) shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting accepts the resignation of:
a) Mr Guy Harles,
b) Mr Geert Duyck,
as directors of the Company, with effect as of the date hereof.
The general meeting decides to grant full discharge to Mr Guy Harles and Mr Geert Duyck for their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to appoint the following people as new directors of the Company for a term to expire
at the annual general meeting called to approve the accounts of the fiscal year ending December 31, 2000:
a) Mr Giovanni Falco, residing at Via Fabio Filzi, 19 - 20025 Legnano (MI), Italy; and
b) Mr Mark Grizzelle, residing at 57, Skeena Hill, Southfields, London SW18 4PJ, Great-Britain.
<i>Expenses - Feesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately four million three hundred and sixty thousand Luxembourg
francs.
6195
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lxuembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAUSSURES DE SECURI-
TE EUROPE (la «Société», ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, numéro 77.346, constituée suivant acte notarié en date du 31 juillet 2000, non encore publié.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Maxime Delpy, maître en droit, demeurant à Paris.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital jusqu’à dix millions quatre cent mille Euros (EUR 10.400.000,-), par l’émission de cinq mil-
lions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (5.184.500) actions nouvelles au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Démission des membres du conseil d’administration de la société et décharge pour leur mandat.
4. Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration.
5. Divers.
II. - Que les actionnairs présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) jusqu’à dix mil-
lions quatre cent mille Euros (EUR 10.400.000,-), par l’émission de cinq millions cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents
(5.184.500) actions ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
Les actions ainsi émises ont été souscrites par la société DU FORT PARTICIPATIONS, ayant son siège social au 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au prix de deux Euros (EUR 2,-) par action.
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions trois cent soixante-
neuf mille Euros (10.369.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
La souscription de ces actions est approuvée par les actionnaires de la Société, qui renoncent à leur droit de sous-
cription préférentiel.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l’article cinq, paragraphe un des statuts est modifié par l’assemblée générale. L’article cinq, paragra-
phe un devra désormais se lire comme suit:
«Art. 5. La Société a un capital souscrit de dix millions quatre cent mille Euros (EUR 10.400.000,-), représenté par
cinq millions deux cent mille (5.200.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission à compter de ce jour de:
a) Monsieur Guy Harles,
b) Monsieur Geert Duyck,
de leurs fonctions d’administrateurs de la Société.
L’assemblée générale décide de nommer entière décharge à ces deux administrateurs pour leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire les personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration de la
Société pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l’exer-
cice social clos le 31 décembre 2000:
6196
a) Monsieur Giovanni Falco, résidant à Via Fabio Filzi, 19, 20025 Legnano (MI), Italie; et
b) Monsieur Mark Grizzelle, résidant 57, Skeena Hill, Southfields, London SW18 4PJ, Great-Britain.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre millions trois cent soixante mille
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Beissel, M. Elvinger, M. Delpy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 41, case 7. – Reçu 4.182.844 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49731/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
PASTEL INVESTISSEMENTS & Cie, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée PASTEL INVESTISSEMENTS, dont le siège social est au 15, rue de la Chapelle,
Luxembourg
ici représentée par Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen, spécialement mandaté à cet effet par pro-
curation en date du 6 juillet 2000.
2. Monsieur Christian Guilhem, architecte, demeurant 7, Bd Carnot, F-81000 Albi,
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 juillet 2000.
3. Monsieur Claude Guilhem, architecte, demeurant 7, Bd Carnot, F-81000 Albi,
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 juillet 2000.
4. Monsieur Christian Barbero, Directeur de sociétés, demeurant 4, rue du Clos des Lauriers, F-81990 Le Sequestre,
ici représenté par Monsieur Jérôme Cardi, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 6 juillet 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société en commandite par
actions qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Dénomination et forme
Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions ci-après
créées, il est formé une société en commandite par actions ayant la raison sociale de PASTEL INVESTISSEMENTS & Cie.
La société en commandite par actions PASTEL INVESTISSEMENTS & Cie sera ci-après désignée dans les présents
statuts par la «Société SCA». Tous les documents rédigés par la Société SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres,
factures ou publications, devront mentionner la raison sociale de la société SCA suivie de la mention société en com-
mandite par actions, de l’adresse du siège social de la Société SCA et des initiales R.C. suivies du numéro sous lequel la
Société SCA est enregistrée auprès du registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Art. 2. Durée de la Société SCA - Dissolution
La Société SCA est établie pour une durée indéterminée.
Dans le cas d’un retrait de l’Associé Commandité ou, en cas de pluralité des associés commandités, le retrait de tous
les associés commandités, la Société SCA sera dissoute avec effet un mois après ce retrait sauf décision unanime de tous
les associés de la société en sens contraire. L’Associé Commandité sera considéré comme retiré en qualité d’Associé
Commandité le jour où il (i) est dissout ou il entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créanciers, (iii)
dépose une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit
une requête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des conclusions
en défense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou
toute décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre
document reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une
procédure de cette nature ou (vii) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur ou
liquidateur de l’Associé Commandité ou de tout ou partie substantielle de ses biens.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
J. Elvinger.
6197
La Société SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des ac-
tionnaires prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 18 de
ces statuts et la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-
leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social
Le siège de la Société SCA est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé des succursales ou d’autres bureaux à
Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.
Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social de la Société SCA ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales ; cette mesure temporaire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Art. 5. Capital
Le capital souscrit est fixé à LUF 1.260.000 (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois) représenté
par 1.260 (mille deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.
L’assemblée générale extraordinaire des associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces statuts,
et avec le consentement de l’associé commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.
La Société SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, la Société
SCA est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur à l’égard de la Société SCA.
Toutes les actions de commandité et de commanditaire sont et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société SCA. Ce registre détiendra le nom de
chaque actionnaire nominatif, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour
chaque action, ainsi que le transfert des actions et la date de ce transfert.
Art. 6. Rachat d’actions
La Société SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la Loi du 10
août 1915, telle que modifiée, à l’exception des actions de commandité.
Art. 7. Responsabilité des Actionnaires
Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur contribu-
tion au capital de la Société SCA. La responsabilité de l’Associé Commandité ou des associés commandités est illimitée.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois
de septembre à 11.00. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-
vocation respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 9. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des actionnaires de la
Société SCA ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.
Art. 10. Avis de convocation
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance, par
convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’assem-
blée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.
6198
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 11. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires
Toute assemblée des Actionnaires de la Société SCA régulièrement constituée représentera des Actionnaires de la
Société SCA. Elle ne peut ratifier des actes conclus avec des tiers relatifs à la Société SCA ou modifier les statuts de la
Société SCA qu’avec le consentement de l’Associé Commandité ; les décisions des associés commandités se prenant de
l’accord unanime de tous les associés commandités.
Art. 12. Administration
La Société SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant - com-
mandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société SCA de toutes les
dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société SCA.
La société SCA sera gérée par la société à responsabilité limitée PASTEL INVESTISSEMENTS, avec siège social à
Luxembourg, 15, rue de la Chapelle. L’Associé-gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accom-
plir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société SCA qui ne sont pas expressément ré-
servés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.
Art. 13. Signature.
La Société SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité, la signature conjointe des associés comman-
dités en cas de pluralité d’associés commandités ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre personne
à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière discrétion.
Art. 14. Conseil de surveillance
Les affaires de la Société SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés
par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par le Conseil de Surveillance).
Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé Com-
mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de
6 ans renouvelable.
L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son Président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance
par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du Con-
seil de Surveillance.
Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,
câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire. Un membre
peut représenter plusieurs de ces collègues.
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-
sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres pré-
sents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les membres
apposée sur un ou plusieurs documents écrits.
Art. 15. Procès-verbal
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé par le Président ou, en son absence, par le pré-
sident pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en jus-
tice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.
Art. 16. Exercice social - Comptes sociaux
L’exercice social de la Société SCA commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société SCA cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue
par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société SCA tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre.
L’Associé Commandité déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté. L’Assemblée Générale des Action-
naires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’affectation des résultats
qu’il propose.
L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par le droit luxembourgeois.
Art. 18. Dissolution et liquidation
La Société SCA peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires avec le consentement
de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de l’Associé Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts
impliquera nécessairement la dissolution de la Société SCA un mois après ce retrait sauf décision unanime de tous les
6199
associés de la société en sens contraire. Les Actionnaires devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour cons-
tater la dissolution de la Société SCA et pour définir toute action pertinente relative à la liquidation de la Société SCA.
La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales) désignés par l’assemblée des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 19. Modifications statutaires
Les présents statuts peuvent être modifiés par l’assemblée des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum
et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Comman-
dité ou en cas de pluralité d’associés commandités de l’accord de tous les associés commandités.
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par :
<i>Actions de commanditéi>
<i>Actions de commanditairei>
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.260.000
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires de la société en commandite par actions PASTEL INVESTISSEMENTS & Cie, représentant l’intégra-
lité des actions de celles-ci ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes :
1. Nomination d’un conseil de surveillance
Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des
actionnaires en 2002 :
1. Monsieur Christian Guilhem, prénommé
2. Monsieur Claude Guilhem, prénommé
3. Monsieur Christian Barbero, prénommé
2. Fixation de l’adresse
Le siège social de la Société SCA est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : J. Cardi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 46, case 11. – Reçu 12.600 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49977/211/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre i>
<i>d’actionsi>
<i>Montant souscrit i>
<i>et libéréi>
1. S.à r.l. PASTEL INVESTISSEMENTS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000,- LUF
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000,- LUF
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre i>
<i>d’actionsi>
<i>Montant souscrit et li-i>
<i>béréi>
1. Christian Guilhem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
320.000,- LUF
2. Claude Guilhem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
320.000,- LUF
3. Christian Barbero. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
320.000,- LUF
4. S.à r.l. PASTEL INVESTISSEMENTS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299
299.000,- LUF
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.259
1,259.000,- LUF
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
J. Elvinger.
6200
PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, the 24th day of August.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
There appeared:
1. ERNST & YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered office at rue
Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium), by virtue of a proxy
dated August 21st, 2000.
2. COMPAGNIE DE REVISION, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered
office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium), by virtue of a proxy
dated August 21st, 2000.
The above proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the executing notary remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a joint stock company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of PRIMAVERA LUXEMBOURG IN-
TERNATIONAL.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million Euros (EUR 1,000,000.-) to be di-
vided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
6201
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on August 24th, 2005, to in-
crease in once or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in
cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by con-
version of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-
tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-
pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.
6202
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Friday of the month of May, at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The 310 shares have been fully subscribed and paid up in cash up to 25%, so that the company has now at its disposal
the sum of seven thousand seven hundred and fifty (EUR 7,750.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF
84,600.-.
<i>Evaluationi>
For the purpose of registration, the subscribed capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five
hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Subscriberi>
<i>Number of shares Amount subscribed toi>
<i>in EURi>
1) ERNST & YOUNG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
2) COMPAGNIE DE REVISION, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
¨309
30,900.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000.-
6203
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
Director of Category A:
1. Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Directors of Category B:
2. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler.
Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary gen-
eral meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year: ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1.- ERNST & YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-
Kalergi, L-1359 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique), spécialement
mandaté à cet effet par procuration en date du 21 août 2000.
2.- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Cou-
denhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Francis Zéler, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
21 août 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMAVERA LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
6204
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seront
refinancés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) qui sera
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 août 2005, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, le cas échéant, avec ou
sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
6205
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
6206
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les 310 actions ont été libérées chacune à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 84.600,-.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs (1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Administrateur de catégorie A:
1. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Administrateurs de catégorie B:
2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz,
3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de
Remich, L-5250 Sandweiler.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant
sur le premier exercice
ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Zéler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 6CS fol. 39, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49978/208/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>en EURi>
1) ERNST & YOUNG, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
2) COMPAGNIE DE REVISION, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
¨309
30.900,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
J. Delvaux.
6207
COLFIN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
The Italian company COLFIN S.p.A., with its registered office at Via Luca da Penne 1, Napoli (Italy);
hereby represented by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following part-
ners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of COLFIN EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-
eign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guaran-
tees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking ad-
vantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 5,845,000.- (five million eight hundred and forty-five thousand Euros)
represented by 233,800 (two hundred thirty-three thousand eight hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
All these shares have been subscribed and fully paid up partly by contribution in kind and partly in cash by the Italian
company COLFIN S.p.A., with its registered office in Via Luca Penne 1, Napoli (Italy), sole partner.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
6208
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31st of December, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
COLFIN S.p.A., with its registered office at Via Luca Penne 1, Napoli (Italy), sole founder prenamed, declares and
acknowledges that each subscribed share has been fully paid up through:
a) a contribution in kind consisting in 32,625 (thirty-two thousand six hundred and twenty-five) shares of the Italian
company CO.DA.P.- COLA DAIRY PRODUCTS S.p.A., with its registered office at Via Luca Penne 1, Napoli (Italy),
representing 56.39% of its capital, hereafter described;
b) a contribution in cash of EUR 90,328.- (ninety thousand three hundred and twenty-eight Euros), so that from now
on the Company has this contribution at its free and entire disposal; proof thereof has been given to the undersigned
notary who expressly acknowledges it.
<i>Description of the contribution in kindi>
32,625 (thirty-two thousand six hundred and twenty-five) shares of CO.DA.P.- COLA DAIRY PRODUCTS S.p.A., a
company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via Luca Penne 1, Napoli (Italy), that is to
say 56.39% of all its issued shares, this contribution being valuated at EUR 5,754,672.- (five million seven hundred fifty-
four thousand six hundred and seventy-two Euros).
<i>Evidence of the contribution in kind’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of a recent trade register
extract of the concerned company and by a declaration issued by the manager attesting the current number of shares
and their current ownership in favour of COLFIN S.p.A., prenamed.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
COLFIN S.p.A., prenamed, founder and contributor, here represented as stated hereabove, declares that:
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the sole owner entitled to the shares and possessing the full power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfer and to render
it effective anywhere and toward any third party.
<i>Valuation report of the contribution in kindi>
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company by reason of the hereabove described contribution in kind, COLFIN S.p.A., prenamed, expressly agrees with
the description of the hereabove described contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
6209
Such contribution in kind has been valuated by the founder of the Company pursuant to a report which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about two million five hundred and sixty thousand Luxembourg Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
That each manager has individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on its request and in case of discrepan-
cies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société de droit italien COLFIN S.p.A., ayant son siège social à Via da Luca Penne 1, Napoli (Italie);
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de COLFIN EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entrepri-
ses ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 5.845.000,- (cinq millions huit cent quarante-cinq mille Euros) divisé en 233.800
(deux cent trente-trois mille huit cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Ces parts ont été intégralement souscrites et libérées partie en nature et partie en numéraire par la société italienne
COLFIN S.p.A., ayant son siège social à Via Luca Penne 1, Napoli (Italie), associée unique.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
6210
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
COLFIN S.p.A., ayant son siège social à Via Luca Penne 1, Napoli (Italie), seul fondateur prédésigné, déclare et recon-
naît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par:
a) un apport réalisé en nature, consistant en 32.625 (trente-deux mille six cent vingt-cinq) actions de la société de
droit italien CO.DA.P.- COLA DAIRY PRODUCTS S.p.A., ayant son siège social à Via Luca Penne 1, Napoli (Italie),
représentant 56,39% de son capital social, décrit ci-après;
b) un apport réalisé en numéraire de EUR 90.328,- (quatre-vingt-dix mille trois cent vingt-huit Euros, libéré en espè-
ces, de sorte que cet apport est dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société; preuve en a été apportée au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Description de l’apport en naturei>
32.625 (trente-deux mille six cent vingt-cinq) actions émises par CO.DA.P.- COLA DAIRY PRODUCTS S.p.A., une
société de droit italien, ayant son siège social à Via Luca Penne 1, Napoli (Italie), c’est à dire 56,39% la totalité de ses
actions émises, cet apport étant évalué à EUR 5.754.672,- (cinq millions sept cent cinquante-quatre mille six cent soixan-
te-douze Euros).
6211
<i>Preuve de l’existence de l’apport en naturei>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait récent du registre
de commerce de la société concernée et une déclaration émise par le gérant, attestant le nombre actuel d’actions et
leur appartenance actuelle dans le chef de COLFIN S.p.A., prénommée.
<i>Réalisation effective de l’apport en naturei>
COLFIN S.p.A., prénommée, fondateur unique et apporteur, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- ces actions sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective
partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport d’évaluation de l’apport en naturei>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, COLFIN S.p.A., prénommée, marque expressément son
accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et
confirme la validité des souscription et libération.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport qui restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Que chaque gérant a individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à sa requête et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Fiorucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 37, case 12. – Reçu 2.357.867 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49967/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
NAVINON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourth day of September.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.
There appeared:
1) MEGARA AG, a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office in Aegeristrasse 66,
6300 Zug, Switzerland,
represented by Me Marc Loesch, Lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on August 25, 2000.
2) MILEE CORPORATION PTE LTD, a company governed by the laws of Singapore, having registered office in 57
Grange Road, no 11-03 Lucky Tower, Singapore 249569,
represented by Me Marc Loesch, prenamed,
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
J. Elvinger.
6212
by virtue of a proxy given in Singapore, on August 24, 2000.
The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves:
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company («the Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation («the Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the name of NAVINON S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of any stock, shares or other kind of interests in
Luxembourg and/or in foreign undertakings and the administration, development and management of such holdings.
The Company may further acquire by purchase, subscription or otherwise as well as transfer by sale, exchange or
otherwise any warrants, certificates of deposit, bonds, debentures, notes or other instruments of any kind and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever and administer, develop and manage such holdings.
The Company may also provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In order to raise funds for the above purposes, the Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes,
loan certificates or other kind of debt instruments.
The Company may use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes, including, but without being limited to the granting of
guarantees or securities in any kind or form, but at the exclusion of any banking activity.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the
amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand dollars of the United States of
America (USD 125,000.-) divided into sixty-two thousand five hundred (62,500) shares with a par value of two dollars
of the United States of America (USD 2.-) per share.
All the shares are fully paid up.
Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the amount of shares held, the indication of the payments made on the sahres as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered in the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any
correspondence or other document showing the approval of the transferor and the transferee.
6213
Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation and by law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any
amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the
Board of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors (hereafter referred to as «the Board of Directors»)
composed of at least three members who need not be shareholders (hereafter referred to as the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors may appoint from among its members a chairman (hereafter referred to as «the Chairman»).
It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence
the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No sparate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or
telex another Director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the Board of Directors may hold meetings by video or telephone conference, provided that
any resolutions so taken are confirmed in writing in one single document or in several separate documents having the
same content and each of them signed by one or several Directors.
Further in case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can also be
documented in one single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadet powers (except for those powers which are expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.
6214
Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily mangement of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall idemnify any Director or officer and his or her heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made
a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be idemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action, suit
or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection wtih such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be
shareholders.
The auditors will be elected by the shareholder’s meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of his, her or their
term as auditor(s), that person or those persons shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder’s meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the 31st of May each year, at 2:30 p.m..
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders
representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with
Luxembourg law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholder’s meeting.
6215
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Profits
Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and payment i>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately hundred twenty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration the corporate capital of hundred twenty-five thousand dollars of the United States of
America (USD 125.000,-) is valued af five million six hundred thirty-eight thousand three hundred and six Luxembourg
Francs (LUF 5,638,306.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2000. The first annual general meeting will thus be held in the year 2001.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1.- Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
<i>Shareholdersi>
<i>Subscribedi>
<i>Number ofi>
<i>Amounti>
<i>Capital (USD)i>
<i>Sharesi>
<i>paid in (USD)i>
(1) MEGARA AG, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62,500.-
31,250
62,500.-
MILEE CORPORATION PTE LTD, prenamed . . . .
62,500.-
31,250
62,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125,000.-
62,500
125,000.-
6216
1) Mr Dilip Amdekar, Chief Finance Officer, residing in 17 Aston Avenue, Kenton, Harrow, London HA3 0DB, United
Kingdom.
2) Mr Atulya Mafatlal, Chief Executive Officer, residing in 10 Altamount Road, Bombay 400 026, India.
3) Dr Doraiswamy Srinivas, Banker, residing in 62 Ashley Gardes, Ambrosden Avenue, London SW1 P1QG, United
Kingdom.
2.- Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., B.P. 2325, L-1023 Luxembourg.
3.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
4.- The registered office shall be at 16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of inconsistencies between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé
restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) MEGARA AG, une société soumise au droit suisse, ayant son siège social à Aegeristrasse 66, 6300 Zug, Suisse,
représentée par M
e
Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 25 août 2000.
2) MILEE CORPORATION PTE LTD, une société soumise au droit de Singapour, ayant son siège social à 57 Grange
Road, no 11-03 Lucky Tower, Singapour 249569,
représentée par Me Marc Loesch, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Singapour, le 24 août 2000.
Les procurations mentionnées ci-dessus, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société («la Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société adopte la dénomination NAVINON S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, la détention et l’aliénation de tous titres, actions ou toute autre
sorte de participations dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, la mise en
valeur et la gestion de ces participations.
La Société peut en outre acquérir notamment par voie d’achat ou de souscription et céder notamment par vente ou
échange toutes options, certificats de dépôt, obligations, reconnaissances de dettes, ou autres instruments financiers et
plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété, des droits
de créances ou des titres négociables de tout émetteur privé ou public généralement quelconque et l’administration, la
mise en valeur et la gestion de ce portefeuille.
6217
La Société peut également accorder toute assistance financière à des entités qui font partie du groupe de la Société,
notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
Afin de recueillir des fonds pour les besoins ci-dessus énumérés, la Société peut emprunter sous toutes formes et
procéder à l’émission d’obligations, de certificats et de tout autre forme d’instruments débiteurs.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou dans les droits de propriété intellectuelle
sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, comprenant notamment, mais sans être
limitées à l’attribution de garanties ou de sûretés généralement quelconques, à l’exclusion toutefois de toute activité
bancaire.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, sauf dispositions contraires
de la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 125.000,-) divisé
en soixante-deux mille cinq cents (62.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 2,-) par action.
Les actions sont entièrement libérées.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication
du nombre de ses actions, l’indiction des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec
leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des
actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts et par la loi pour toute
modification de ces Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non (ci-après «les Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
6218
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra
également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil
d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera
à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil
d’Administration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra tenir des réunions par conférence vidéo ou téléphonique, sous
condition que les décisions prises soient confirmées par écrit dans un ou plusieurs écrits séparés ayant tous le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
De plus, en cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
également être documentée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant tous le même contenu, signés chacun par un ou
plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaus de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi
sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce faits ils n’ont pas droit à
indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir
manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
6219
matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à
indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le trente et un mai de chaque année, à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux
comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administraiton peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Chapitre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
6220
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi Applicable
Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constati>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2001.
<i>Coût, évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa
constitution sont estimés à environ cent vingt mille francs luxembourgeois,
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit de cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 125.000,-) est évalué à cinq millions six cent trente-huit mille trois cent six francs luxembourgeois (LUF
5.638.306,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes
administrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:
1) Monsieur Dilip Amdekar, Chief Finance Officer, demeurant à 17 Aston Avenue, Kenton, Harrow, Londres HA3
0DB, Royaume-Uni.
2) Monsieur Atulya Mafatlal, Chief Executive Officer, demeurant à 10 Altamount Road, Bombay 400 026, Inde.
3) Dr. Doraiswamy Srinivas, Banker, demeurant à 62 Ashley Gardes, Ambrosden Avenue, Londres SW1 P1QG,
Royaume-Uni.
2.- Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante
commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., B.P. 2325, L-1023 Luxembourg,
3.- Conformément aux dispositions des présents Statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
4.- Le siège social est fixé au 16, Val Ste Croix, à L-1370 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le
présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte rédigé en langue anglaise est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: M. Loesch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 853, fol. 21, case 9. – Reçu 56.383 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49976/239/614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>Libérationi>
<i>souscrit (USD)i>
<i>d’actionsi>
<i>(USD)i>
(1) MEGARA AG, prénommée . . . . . . . . . . . . . . .
62.500,-
31.250
62.500,-
MILEE CORPORATION PTE LTD, prénommée .
62.500,-
31.250
62.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,-
62.500
125.000,-
Belvaux, le 15 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
6221
FINSBURY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
2) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINSBURY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-
corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euro), représenté par 50.000 (cin-
quante mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) par action.
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 310 (trois cent dix)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 8 septembre 2000, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le con-
seil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
6222
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-
prouvées à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
6223
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions de toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-
tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
6224
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2002 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent dix actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
f) La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002;
3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
4. La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002;
5. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
1) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) M. Jacopo Rossi, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
6225
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms, état et demeu-
re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Capuzzo, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 47, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49970/208/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
GSCP/WXIII TELECOM INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and by Mrs Céline Bertolone, lawyer, re-
siding in F-Hayange, acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and proxy holder B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GSCP/WXIII TELECOM INVESTORS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully subscribed and paid up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
J. Delvaux.
6226
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company. Interim dividends may be distributed in so far as permitted by law.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed and represented as stated hereabove, has declared
to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand
five hundred euro (12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned
notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and four thousand two hundred and forty-
nine Luxembourg francs (504,249.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two managers:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et par Mademoiselle Céline Berto-
lone, juriste, demeurant à F-Hayange, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A et de
fondé de pouvoir B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
6227
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination GSCP/WXIII TELECOM INVESTORS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
6228
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans la mesure où la loi le permet.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée et représentée comme il est dit a déclaré avoir
souscrit et libéré intégralement toutes les parts sociales par des versements en espèces, de sorte que la somme de dou-
ze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
La durée de leurs mandats est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 125S, fol. 63, case 6. – Reçu 5.049 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): M. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49972/220/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
HOWI BAU, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.746.
—
<i>Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 14 septembre 2000i>
Il résulte de la Décision de l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée HOWI BAU, S.à r.l. prise le 14
septembre 2000, ce qui suit:
- Acceptation de la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste de gérant de la société;
- Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Dennis Bosje pour la durée de son mandat;
- Nomination de Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue principale, L-8383 Koerich, en tant que gérant de la
société.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50458/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Hesperange, le 14 septembre 2000.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
6229
HORSE DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50457/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
GREC INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 64.458.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de GREC INVEST HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50443/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
GTT GROUP LUX INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 69.797.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société le 10 juillet 2000i>
Les associés de GTT GROUP LUX INVESTMENT, S.à r.l. («la société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50446/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
IFEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 42.775.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 20 juin 2000i>
Au Conseil d’Administration de IFEM S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50462/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
HORSE DEVELOPMENT HOLDING S.A.
B. Bonn-Cleret / J.-P. Reiland
<i>Administrateursi>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
6230
MAINE COON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée BRITISH BLU HOLDING S.A., avec siège social
à Luxembourg, 9, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 18 août 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAINE COON S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), représenté par sept
mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 août 2005, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent
soixante-dix mille euros (EUR 570.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6231
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
6232
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pour-
ra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-
naire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
6233
Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois juillet de chaque
année à 8.30 (huit heures trente) heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois juillet de chaque année à 8.30
(huit heures trente) heures, et pour la première fois, en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-
me suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix mille euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
86.722,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Président.
B. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liber-
té, Administrateur.
C. Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
1) la société BRITISH BLU HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000
6234
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON REVI-
SION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 6CS, fol. 32, case 9. – Reçu 28.238 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Hirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49975/208/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
HANNIBAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 44.174.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société HANNIBAL S.A., du 21 août 2000 que les
Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50448/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.739.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50484/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 19.739.
—
Les Administrateurs
M. F. de Selliers de Moranville, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
M. Brian Leslie, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
M. Bernard Zimmer, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
Le Commissaire aux comptes
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
(50483/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
J. Delvaux.
<i>Pour HANNIBAL S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director / Director
i>Signatures / Signatures
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
<i>Pour ITC, S.à r.l.i>
6235
H.R.O., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.630.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 53, fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(50459/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 8.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50475/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre Dame.
R. C. Luxembourg B 8.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50476/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
INTELS INTEGRATED LOGISTIC SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.592.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 août 2000 que le nombre des Administra-
teurs a été porté de quatre à cinq et qu’en conséquence Monsieur Gian Angelo Perrucci, dirigeant d’entreprises demeu-
rant à Lagos (Nigéria) a été nommé comme nouvel Administrateur et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire devant
statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50470/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Pour INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Pour INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
6236
G.D. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Godart, économiste, demeurant à L-8008 Strassen, 130, Route d’Arlon.
2.- Madame Grace J. Kraemer-Dayrit, sans profession, demeurant à L-5774 Weiler-la-Tour, 11, rue des Sports.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :
Titre I
er
. Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination G.D. INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi à Strassen. Le conseil d’administration est autorisé à changer
l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous ti-
tre et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1920 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en valeur
nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par dé-
cision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions
de la société.
Titre III. Administration - Direction - Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres
un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’em-
pêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
6237
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Cependant les pouvoirs du conseil d’administration sont limités à la gestion administrative journalière de la société
et ce pour un montant ne pouvant excéder la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois). Les
actes qui n’entrent pas directement dans l’administration journalière de la société et/ou qui dépassent le montant de
LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) sont réservés expressément par les présents statuts à l’assemblée
générale.
Ainsi :
(a) la conclusion de tout contrat quelconque créant un endettement ou un engagement pour la société supérieur à
LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois);
(b) la disposition de tout ou partie des actifs détenus directement ou indirectement par la société (i) par voie de vente
et transfert d’actifs et passifs ou (ii) par voie de vente des actions de la société ou (iii) en combinant (i) et (ii);
sont des actes qui requièrent l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires
de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés
par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du mois de juillet à
14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés
pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
6238
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution - Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, déli-
bérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-
tions comme suit :
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existance des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes :
1. L’adresse de la société est fixée à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Robert Godart, économiste, demeurant à L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon;
b) Monsieur Serge Kraemer, ingénieur diplômé, demeurant à L-5774 Weiler-la-Tour, rue des Sports ;
c) Madame Grace J. Kraemer-Dayrit, sans profession, demeurant à L-5774 Weiler-la-Tour, 11, rue des Sports.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 182, avenue de Mersch.
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Godart, J. Kraemer-Dayrit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 5CS, fol. 35, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49971/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
I.D.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 53.612.
—
Par la présente, Monsieur Guy de Lassasie dénonce le siège social de la société I.D.C., S.à r.l. et ce, à partir de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50461/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
1.- Monsieur Robert Godart, prénommé: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Madame Grace J. Kraemer-Dayrit, prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
J. Elvinger.
Mamer, le 5 septembre 2000
Signature.
6239
INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50478/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50479/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
I.S.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.582.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50490/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
JUSNOBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50494/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
KEEMOON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.369.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50495/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
INTERNATIONAL MARK MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour la société
JUSNOBA HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
KEEMOON HOLDING S.A.
i>Signature
6240
KIMAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 18.204.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50498/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
KIMAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 18.204.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50497/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
KIMAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 18.204.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de 7.500.000,- LUF est converti à 185.920,14 EUR, puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à 187.500,- EUR représenté par 7.500 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune. Suite à cette réso-
lution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (187.500,- EUR) représenté par sept
mille cinq cents actions (7.500) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros chacune (25,- EUR).
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50496/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
MAGIC SOUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4531 Obercorn, 173, avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 69.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 317, fol. 57, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50520/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour la société
KIMAKO S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
KIMAKO S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
KIMAKO S.A.
i>Signature
Obercorn, le 20 septembre 2000.
MAGIC SOUND, S.à r.l.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Luxsecom, S.à r.l.
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Pastel Investissements & Cie
Primavera Luxembourg International
Colfin Europe, S.à r.l.
Navinon S.A.
Finsbury S.A.
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Howi Bau, S.à r.l.
Horse Development Holding S.A.
Grec Invest Holding S.A.
GTT Groupe Lux Investment, S.à r.l.
Ifem S.A.
Maine Coon S.A.
Hannibal S.A.
International Terry Company, S.à r.l.
International Terry Company, S.à r.l.
H.R.O.
Interlatsco Luxembourg S.A.
Interlatsco Luxembourg S.A.
Intels Integrated Logistic Services Holding S.A.
G.D. Investments S.A.
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International Mark Management S.A.
International Mark Management S.A.
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Jusnoba Holding S.A.
Keemoon Holding S.A.
Kimako S.A.
Kimako S.A.
Kimako S.A.
Magic Sound S.A.