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6049
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 127
20 février 2001
S O M M A I R E
A.P.M. B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6084
Chêne Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
6082
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.H.,
Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6087
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6070
Cheyenne Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
6088
Abosso Gold Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . .
6082
Cobra At S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6096
Ahmet Veli Menger (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Cobra At S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6096
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6082
Compagnie de Développement des Médias S.A.,
Alesia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
6071
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6095
Almond International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6083
Cosmetics World Management S.A., Luxembourg
6066
Amot Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
6082
F & B Distributions, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . .
6059
Anchor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6083
Hademar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6063
Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6083
Hoch- und Tief Bauunternehmung Andreas Hart-
APL Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6053
mann, G.m.b.H., Bad-Mondorf . . . . . . . . . . . . . . .
6067
Aquir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6056
Info MSV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6089
Aroka Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6084
Médecins sans Frontières, Bereldange . . . . . . . . . .
6051
ATAO, Advanced Technology Audio Organisation
(Véronique) Nosbaum, S.à r.l., Contern . . . . . . . .
6068
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6079
Nymphe Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
6075
Auriga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6085
Padeco Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6067
AVM Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6085
Padeco Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6067
Bamco International Holding S.A.H., Luxembourg
6084
Pega Services Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
6067
BEFAC Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Percos Perfumes & Cosmetics Trading S.A., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6086
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6068
Beaumanoir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6066
Pinus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6068
Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
6086
PK Diffusion, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .
6068
BeSoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6061
Porphyroc S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6069
Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6069
Pricourt International S.A., Luxembourg . . . . . . .
6069
Boucherie Centrale S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
6081
Prodema S.A., Noertzange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6067
Brullon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6085
ProLogis France XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
6050
Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6084
Ramirez Electro S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . .
6070
Buhrmann Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
6086
Ramirez-Data S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . .
6069
C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6087
Ramirez-Investments, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . .
6070
Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6087
Uniaxe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6070
Cafruta S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6087
Union of Advanced Technologies S.A., Luxem-
Canara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6087
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6050
Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Luxem-
Union of Advanced Technologies S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6086
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6050
Caravel Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
6088
United Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-
Caravel Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
6088
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6071
Cassel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6088
Universal-Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
6071
Casual Jeans Cuir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
6089
Wagram Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6075
Cebo Finanziaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6096
West End International S.A.H., Luxembourg . . . .
6075
Charvent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6096
Wintergarden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
6051
6050
ProLogis FRANCE XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
(48784/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.949.
—
Nicolaï Derbakh hereby resigns as Managing Director of the company UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES
S.A. as at today’s date.
Nicolaï Derbakh prie la société d’accepter sa démission du poste d’Administrateur-délégué de la Société à compter
de la date de cette lettre.
Luxembourg, 11th September 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49653/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.949.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en session extraordinairei>
<i>à Luxembourg le lundi 11 septembre 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du conseil existant à savoir:
Vladimir Tchijevski, Administrateur-délégué
Nicolai Derbakh, Administrateur-délégué
ADVANCED COMMUNICATION SYSTEMS S.A., Société de droit luxembourgeois, ayant son siège à Luxembourg
et ici représentée par son administrateur-délégué, M. Vladimir Tchijevski.
Décharge Pleine et Entière est accordée, par vote spécial, aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de
leur mandat respectif jusqu’à ce jour.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer, dans le cadre de la restructuration de la Société, les administrateurs sui-
vants, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Madame Sylvie Labre, Logistic Director, demeurant à Nancy/France, laquelle sera l’administrateur-délégué du conseil,
en accord avec les autres membres désignés.
Monsieur Johann F. Zent, Corporate Director, demeurant à Luxembourg, désigné comme Financial Director de la
Société.
Et Madame Sabine Perrier, Corporate Director, demeurant à Thionville-Elange/France, désignée comme Administra-
tive Director.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que dans le cadre de la restructuration, elle se réunira au plus tard dans les six semaines
date de cette assemblée, afin d’entériner la modification d’objet de la Société, laquelle est soumise à l’obtention d’une
autorisation de commerce à demander par le nouvel administrateur-délégué désigné.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Pour le gérant
i>P. Cassells
<i>Manageri>
Remis pour enregistrement
N. Derbakh
6051
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale décide de mandater Madame Sabine Perrier aux fins de procéder à l’enregistrement des réso-
lutions de l’assemblée et au dépôt au Greffe du Tribunal, Section Registre des Sociétés et Associations, de l’extrait cor-
respondant.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49654/731/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
WINTERGARDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.733.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000:i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’ad-
ministration
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49660/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
MEDECINS SANS FRONTIERES, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-7240 Bereldange, 70, route de Luxembourg.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration de MEDECINS SANS FRONTIERES, établissement d’utilité publique,
du 30 novembre 1999, ont nommées comme administrateurs les personnes suivantes:
Doutrelepont Jean-Marc, médecin interniste, de nationalité belge,
Poos Romain, urologue, de nationalité luxembourgeoise,
Scharpantgen Astrid, infirmière anesthésiste, de nationalité luxembourgeoise,
Schockmel Gérard, infirmier, de nationalité luxembourgeoise,
Weber Claude, médecin généraliste, de nationalité luxembourgeoise.
Ont également été cooptés comme administrateurs:
Faber Carlo, chirurgien, de nationalité luxembourgeoise,
Kremer Paul, professeur de philiosophie, de nationalité luxembourgeoise.
Les fonctions ont été réparties de la façon suivante:
Bereldange, le 1
er
juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Signature.
Président:
Claude Weber
Vice-président: Gérard Schockmel
Trésorier:
Jean-Marc Doutrelepont
Secrétaire:
Astrid Scharpantgen
Membre:
Carlo Faber
Membre:
Paul Kremer
Membre:
Romain Poos
MEDECINS SANS FRONTIERES
M. Piovan
<i>Département des opérationsi>
6052
I. BILAN
II. PERTES ET PROFITS
<i>Statuts modifiés à l’unanimité par les membres du conseil d’administration lors de sa réunion du 28 septembre 1999,i>
<i> ratifiés lors d’une deuxième réunion du conseil d’administration le 30 novembre 1999i>
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes un établissement d’utilité publique régi par les dispositions de la loi du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
Art. 2. L’établissement prend la dénomination de MEDECINS SANS FRONTIERES.
Art. 3. La durée de l’établissement d’utilité publique est illimitée.
Art. 4. Le siège est établi à L-7240 Bereldange, 70, route de Luxembourg.
Art. 5. L’établissement a pour objet:
1. de soutenir MSF-LUXEMBOURG, A.s.b.l., dans la réalisation de ses objets, à savoir:
a. réunir tous les médecins et membres du corps de santé, volontaires pour apporter leur assistance aux populations
éprouvées par des cataclysmes, des accidents collectifs ou des situations de belligérance;
b. mobiliser en faveur de ces populations tous les moyens humains et matériels à sa disposition pour leur apporter
des secours dans les délais les plus brefs, avec l’efficacité et la compétence requises;
c. rechercher tous les concours nationaux et internationaux propres à permettre à ses membres de remplir leur mis-
sion dans toutes les parties du monde où ils peuvent être appelés à servir.
A cette fin l’établissement cherche à:
- propager par tous les moyens appropriés l’idée de l’aide humanitaire telle qu’elle est définie dans la charte commune
à toutes les associations nationales MEDECINS SANS FRONTIERES;
- défendre par l’action et le témoignage le droit à l’aide humanitaire des personnes et populations en danger;
- encourager les projets et missions de MSF-LUXEMBOURG, A.s.b.l., notamment en contribuant à leur financement
par des collectes de fonds.
2. initier, développer et gérer au Grand-Duché de Luxembourg des projets et activités d’aide dans le domaine médi-
cal, psychosocial et humanitaire en général en faveur de personnes et de populations en danger et/ou en détresse. Ces
projets ainsi que leurs modifications requièrent l’accord préalable du conseil d’administration de MEDECINS SANS
FRONTIRES, A.s.b.l.
Art. 6. Le patrimoine de l’établissement comprendra:
- une dotation initiale en argent liquide de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) de la part de MSF-LUXEMBOURG,
A.s.b.l.,
- les dons, legs et subventions que l’établissement pourrait recevoir, de même que les dotations faites conformément
aux dispositions légales,
- les revenus du patrimoine,
- les revenus d’activités développées par l’établissement dans le cadre de son objet.
Art. 7. L’établissement est géré par un conseil d’administration de cinq membres au moins et de sept membres au
plus.
Le conseil d’administration sera composé pour au moins les deux tiers par les administrateurs de l’A.s.b.l. MEDECINS
SANS FRONTIERES, Association sans but lucratif. Ces administrateurs, nommés par le conseil d’administration de ME-
DECINS SANS FRONTIERES, Association sans but lucratif pourront coopter le dernier tiers de l’effectif du conseil d’ad-
ministration de l’établissement.
Le mandat des administrateurs nommés par MEDECINS SANS FRONTIERES, Association sans but lucratif prend fin
avec le mandat qu’ils exercent dans cette dernière association.
Le mandat des membres cooptés ne peut dépasser un exercice social. Tous les mandats sont renouvelables.
<i>ACTIFi>
1999
1998
CCP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.312.501,- LUF
18.134.918,- LUF
Total de l’Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.312.501,- LUF
18.134.918,- LUF
<i>PASSIFi>
Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,- LUF
500.000,- LUF
Dotation extraordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
590.242,- LUF
590.242,- LUF
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.044.676,- LUF
293.329,- LUF
Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.177.583,- LUF
16.751.347,- LUF
Total du Passif. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.312.501,- LUF
18.134.918,- LUF
<i>RECETTESi>
1999
1998
Entrées du CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278.081.061,- LUF
219.654.510,- LUF
Recettes globales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
278.081.061,- LUF
219.654.510,- LUF
<i>DEPENSESi>
Sorties du CCP (virements à l’A.s.b.l. MSF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
262.903.478,- LUF
202.903.163,- LUF
Dépenses globales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
262.903.478,- LUF
202.903.163,- LUF
Résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.177.583,- LUF
16.751.347,- LUF
6053
Outre les administrateurs ayant voix délibérative, le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes choisies
en raison de leur compétence dans les domaines intéressant l’établissement qui auront voie consultative.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier.
La durée de leur fonction ne peut dépasser trois ans et est renouvelable.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, ou, en cas d’empêchement, du vice-président ou à la demande
des administrateurs, au moins une fois par an. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la
majorité des membres en fonction est présente ou représentée, le mandat entre administrateur étant admis. La procu-
ration doit être écrite et ne vaut que pour une séance. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul collègue.
Tout changement dans la composition du conseil d’administration est publié au Mémorial.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président, ou, en cas d’empêchement, par le vice-pré-
sident, respectivement l’administrateur le plus âgé.
Les procès-verbaux des délibérations sont actés dans un registre ad hoc. Les décisions sont prises à la majorité des
deux tiers. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace, ou, à son défaut, celle du plus âgé,
est prépondérante.
Art. 9. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les membres restants procéderont au remplacement par
cooptation sous réserve des dispositions de l’article 7.
L’administrateur ainsi désigné achève le mandat de celui qu’il est appelé à remplacer.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de l’établissement
et pour l’accomplissement de tous les actes et dispositions qui tendent à la réalisation de son objet. Il décide du place-
ment des capitaux, de l’emploi des revenus de l’établissement, de l’administration, de la gestion et de l’utilisation des
biens sociaux. Il peut accepter des donations et des legs faits à l’établissement, en se conformant aux dispositions légales
en vigueur.
Pour la gestion courante, le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un seul ou conjointement à plu-
sieurs membres.
Art. 11. L’établissement est valablement représenté dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, de même que
dans toutes les transactions immobilières soit par les signatures conjointes du président et du secrétaire, soit par toute
personne spécialement mandatée à cet effet par le conseil d’administration de l’établissement.
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l’arrêté d’approbation des présents statuts jusqu’au trente
et un décembre suivant.
Dans les deux mois qui suivent la clôture de l’exercice, le conseil d’administration établit les comptes de gestion de
l’exercice écoulé et le budget de l’exercice subséquent. Les comptes et les budgets seront communiqués au gouverne-
ment conformément à l’article 34 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration à la majorité des trois
quarts des voix.
La délibération doit être confirmée par une deuxième résolution prise à deux mois d’intervalle dans les mêmes con-
ditions. Les modifications aux statuts sont publiées au Mémorial.
Art. 14. La dissolution de l’établissement est régie par les dispositions de l’article 41 de la loi du 21 avril 1928. En
cas de dissolution, ses biens seront dévolus à MEDECINS SANS FRONTIERES, Association sans but lucratif ou, à son
défaut, à une association ou fondation ayant un objet similaire ou analogue.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge exclusive de la fondation.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49663/000/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.
APL PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1851 Luxembourg, 9, rue Gustave Kahnt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg.
2. Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à F-Villerupt, 80, rue du Général de Gaulle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APL PRODUCTIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
6054
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’etranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’orange de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de reportages et la production audiovisuelle.
La société pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobiliéres et immobi-
liéres au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie,
à son objet social.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-
présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administré par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chacune fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
séments par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué à dédigner par le Conseil d’Administration, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le 2ème mardi du moins de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprenda tout le temps à courir de la constitution de la société jus-
qu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilian, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
6055
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulierement constituée, ils pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Peter Heusch, journaliste, demeurant à F-75009 Paris, 19, avenue Trudaine,
b) Monsieur Denis Colin, prénommé,
c) Monsieur Ernst Heusch, administrateur de société, demeurant à D-52074 Aachen, am Hasselholz 16.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1851 Luxembourg, 9, rue Gustave Kahnt.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et accepttant leur nomination, ont
pris à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, la résolution suivante:
La société ne pourra être valablement engagée que par la signature conjointe de Monsieur Peter Heusch , prénommé,
et de l’un des deux autres administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Colin, J. Beggiato, P. Heusch, E. Heusch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 32, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49665/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
1. Monsieur Denis Colin, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Hesperange, le 13 septembre 2000.
G. Lecuit.
6056
AQUIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Celestino Cassina, industriel, demeurant à Via Conte Meizi Di Cusano 10, Morbegno (SO), Italie,
2) Madame Graziella Canovi, artisan, demeurant à Via Ghisla 6, Morbegno (50), Italie,
3) Monsieur Ferruccío Cassina, entrepreneur, demeurant à Via Torchio dell’ Olio 5, Maslianico (CO), Italie,
tous les trois ici représentés par Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Morbegno, respectivement Maslianico, le 25 août 2000.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AQUIR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la So-
ciété est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières». Plus particulièrement, elle pourra constituer des filiales et succursales,
à Luxembourg ou à l’étranger, ayant pour objet la commercialisation et la production dans le domaine des tissus.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent onze mille cent cinquante (711.150,-) euros (EUR) divisé en quatorze
mille deux cent vingt-trois (14.223) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
6057
La Société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les décisions de l’assemblée générale devront être prises à une majorité d’au moins quatre-vingts (80%) pour
cent.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées de la manière suivante:
a) par Monsieur Ferruccio Cassina, préqualifié, à concurrence de deux cent quarante-six mille trois cent quarante-
neuf mille virgule quatre-vingt-quatorze (246.349,94) euros par l’apport en nature de la propriété de l’immeuble suivant:
<i>Désignationi>
Un immeuble résidentiel sur trois étages, avec garage pour deux voitures ainsi qu’un grand jardin et d’un porche et
entouré de bois de propriété.
L’immeuble comprend un rez-de-chaussée à l’intérieur du porche qui entoure toute la propriété il y a la salle de séjour
avec une grande cheminée de qualité remarquable, la salle à manger et la cuisine au nord. Par un escalier intérieur, on
arrive au premier étage, où il y a trois chambres à coucher, toutes pour deux personnes et une salle de bains, en pour-
suivant par l’escalier on arrive à la mansarde, qui comprend une autre chambre à coucher et une salle de bains.
L’immeuble est cadastré Commune de Cernobbio, province de Côme, localité Madrona, rue du Bisbino.
Valeur non inférieure à LIT 477.000.000.- (EUR 246.349,94)
<i>Titre de propriétéi>
La propriété de l’immeuble est parvenue à l’apporteur Monsieur Ferruccio Cassina, préqualifié, aux termes d’un acte
de partage reçu par Maître Achille Pedraglio, notaire à Côme (Italie), en date du 16 octobre 1990, numéro 38202 de
son répertoire, recueil 3471/90.
b) par Monsieur Celestino Cassina et Madame Graziella Canovi, préqualifiés, à concurrence de quatre cent soixante-
quatre mille huit cent onze virgule vingt et un (464.811,21) euros par l’apport en nature de la propriété de l’immeuble
suivant:
<i>Désignationi>
Un immeuble résidentiel comprenant un sous-sol, un rez-de-chaussée et une soupente. Au sous-sol se trouvent la
taverna, la cave, la buanderie, une salle de bains, un débarras, l’office etc. Au rez-de-chaussée se trouve un appartement
(entrée, cuisine, salle à manger, salle de séjour, salle de bains et quatre chambres avec salle de bains). Au 1
er
étage se
trouvent deux chambres avec une salle de bains.
L’immeuble est cadastré Commune de Morbegno, Zone C.
Valeur non inférieure à LIT 900.000.000.- (EUR 464.811,21).
1) Monsieur Celestino Cassina, préqualifié, quatre mille six cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.648
2) Madame Graziella Canovi, préqualifiée, quatre mille six cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.648
3) Monsieur Ferruccio Cassina, préqualifié, quatre mille neuf cent vingt-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.927
Total: quatorze mille deux cent vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.223
6058
<i>Titre de propriétéi>
La propriété de I’immeuble est parvenue aux apporteurs Monsieur Celestino Cassina et Madame Graziella CANOVI,
préqualifiés, aux termes d’un acte notarié reçu par Maître Adolfo Greco, notaire à Morbegno (Italie), en date du 17
janvier 1978, numéro 61300 de son répertoire.
<i>Conditions de l’apporti>
La société a laquelle l’apport est destiné succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font l’objet des
apports en succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs aux immeubles.
Les biens qui font l’objet de ces apports sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes
actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.
Les apporteurs déclarent expressément que par les présentes ils apportent et transfèrent personnellement la pleine
propriété des immeubles ci-dessus décrits à la société AQUIR S.A., ce dont il est pris acte, et ils garantissent que les
présents apports sont libres de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout confor-
mément à l’expertise annexée aux présentes.
Les apporteurs renoncent à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale
qui pourrait naître du présent acte d’apport.
La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société AQUIR S.A. à la date de ce
jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.
Les indications mentionnées ci-avant résultent d’un acte d’attribution (atto di conferimento) reçu par Maître Andrea
Pozzi, notaire de résidence à Lugano, le 9 juin 2000.
<i>Déclaration des apporteursi>
Aux termes de la loi italienne n
o
151 du 19.5.1975 Monsieur Ferruccio Cassina, Monsieur Celestino Cassina et Ma-
dame Graziella Canovi, préqualifiés, déclarent que l’ensemble des biens apportés est bien leur propriété personnelle.
<i>Evaluation - Expertisei>
Les immeubles ainsi apportés au capital de la Société ont fait l’objet de deux rapports d’estimation établis comme suit:
- pour l’immeuble apporté par Monsieur Ferruccio Cassina, préqualifié, par le géomètre Stefano lEMOLI, établi à Villa
Guardia (22079) Côme, 7, rue du 4 Novembre
- pour l’immeuble apporté par Monsieur Celestino Cassina et Madame Graziella Canovi, préqualifiés, par le géomètre
Silvana Onetti, établie à Talamona (SO) 3, rue Vanoni,
lesquels rapports ont servi de base à l’expertise établie par le réviseur d’entreprises luxembourgeois.
Il résulte desdits rapports d’estimation que les immeubles ainsi apportés ont une valeur totale non inférieure à LIT
1.377.000.000.-.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un
rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 1
er
septembre 2000 par la FIDUCIAIRE MONTBRUN
REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises à L-1724 Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les com-
parants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominales des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 14.223 actions de EUR 50,- chacune, totalisant EUR 711.150,-».
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à vingt-huit millions six cent quatre-vingt-sept mille
sept cent vingt (28.687.720.-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
(400.000.-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg,
b) Madame Marie Fiore Ries-Bonani, employée privée, domiciliée professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg,
c) Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg.
6059
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant 16 Henneschtgaas, L-5485 Wormeldange-Haut.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire le
présent acte.
Signé: E. Pinto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 46, case 6. – Reçu 286.877 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49666/230/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
F & B DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7323 Steinsel, 19, Montée Haute.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1 - Monsieur Jean-Paul Brisbois, maître-boulanger, demeurant à L-8384 Koerich, 46, rue de Windhof.
2.- Monsieur Frank Eickhoff, maître-électricien, demeurant à L-7381 Bofferdange, 230, Cité Roger Schmitz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de F & B DISTRIBUTIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un commerce, l’achat et la vente en gros et en détail de produits alimentaires, d’articles de confiserie,
de boissons alcoolisées et non alcoolisées, de verres, de produits d’entretien, de produits savonneux, de tabac et d’ar-
ticles pour fumeurs;
- l’achat, la vente, la location, l’entretien et service technique, la mise en place et le remplissage d’appareils-distribu-
teurs de produits alimentaires, de confiserie, de tabac et de boissons.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
1.- Monsieur Jean-Paul Brisbois, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Frank Eickhoff, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
6060
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration - Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’huit et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-7323 Steinsel, 19, Montée Haute.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Jean-Paul Brisbois, maître-boulanger, demeurant à L-8384 Koerich, 46, rue de Windhof.
b) Monsieur Frank Eickhoff, maître-électricien, demeurant à L-7381 Bofferdange, 230, Cité Roger Schmitz.
La société peut être engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à concurrence de 50.000,- LUF.
Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe des deux gérants est requise.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Brisbois, F. Eickhoff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2000, vol. 511, fol. 36, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49672/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Junglinster, le 14 septembre 2000.
J. Seckler.
6061
BeSOFT, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Lagniaz, consultant, demeurant à CH-1206 Genève, 14, rue Luis Curval,
ici représenté par Mademoiselle Fabienne Deldegan, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 septembre 2000.
2) Monsieur Jacques Bellino, gérant de sociétés, demeurant à F-33320 Le Taillan-Médoc, 36, Chemin de la Cassenore,
ici représenté par Mademoiselle Fabienne Deldegan, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BeSOFT.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet tous développements de logiciels et prestation de tous conseils, analyses et études
informatiques ainsi que la vente de matériel informatique.
En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent (100,-) Euros chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à trois cent dix mille (310.000,-) Euros, divisé en trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 7 septembre 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en
vue de la souscription; le conseil d’administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation en-
tière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration de la société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
6062
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actions donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que le montant
de sept mille sept cent cinquante (EUR 7.750,-) Euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
1) Monsieur Pascal Lagniaz, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) Monsieur Jacques Bellino, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
6063
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pascal Lagniaz, consultant, demeurant au 14, rue Louis Curval, CH-1206 Genève.
b) Monsieur Jacques Bellino, gérant de sociétés, demeurant au 36, chemin de Cassenore, F-33320 Le Taillan-Médoc.
c) Madame Bellino-Fabbrini, analyste-programmeur, demeurant au 36, chemin de Cassenore, F-33320 Le Taillan-Mé-
doc.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROCOMPTES S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée géné-
rale annuelle de 2006.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) L’adresse de la société est fixée au 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signée avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Deldegan, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 47, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49667/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
HADEMAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - BOFIL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10,
boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 28 août 2000, ci-annexée.
2. - FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neu-
ve,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10, bou-
levard Royal,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, en date du 28 août 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HADEMAR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
6064
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros, représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions (5.000.000,-) d’Euros qui sera re-
présenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte constitutif
de la société du 31 août 2000 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire cons-
tituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le conseil d’ad-
ministration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président pourra être
désigné par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les admi-
nistrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
6065
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois d’avril à 12.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille
(50.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois.
1. - BOFIL S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495
2. - FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
6066
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach;
b. Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue St-Mathieu;
c. COSAFIN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2001:
Monsieur Noël Didier, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. van Walleghem, J.-M. Noël et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 125S, fol. 67, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49673/226/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 50.164.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 septembre 2000.i>
En date du 14 septembre 2000, l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BEAUMANOIR S.A. prend
à la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte les démissions de l’administrateur ENCARTA RESSOURCES LTD et de l’administrateur-délégué
Madame Sharane Elliott.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Madame Sharane Elliott et comme nouvel administrateur-délégué
Monsieur Angelo Zito.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49713/804/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.623.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50053/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
R. Neuman.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Administrateuri>
6067
HOCH- UND TIEF BAUUNTERNEHMUNG ANDREAS HARTMANN, G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
H. R. Luxemburg B 69.004.
—
Der unterzeichnete Herr Georg Wagner, wohnhaft in D-66894 Wiesbach, Schulstrasse 24, gibt hiermit seine
Amtsniederlegung als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung bekannt.
G. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(50102/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PADECO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.436.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50171/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PADECO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.436.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50172/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 65.446.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 8 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50176/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PRODEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R. C. Luxembourg B 70.155.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 13 septembre 2000, vol. 133, fol. 21, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50184/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Echternach, le 15 septembre 2000.
Signature.
6068
PERCOS PERFUMES & COSMETICS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 54.757.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 30 avril 1996, acte publié au
Mémorial C n
°
372 du 3 août 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50177/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PINUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.819.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 8 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50178/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PK DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.219.
Constituée par-devant M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 14 octobre 1991, acte publié au
Mémorial C n
°
111 du 28 mars 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 avril 1992, acte publié au
Mémorial C n
°
405 du 16 septembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50179/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
VERONIQUE NOSBAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
—
<i>Cession de partsi>
La soussignée Michèle Schneeberger, demeurant à L-7338 Heisdorf 6, rue des Vergers, déclare par la présente, la
décision de céder 51 (cinquante et une) parts sociales de la société dénommée VERONIQUE NOSBAUM, S.à r.l., à la
gérante de ladite société, Véronique Nosbaum.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50252/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
<i>Pour PERCOS PERFUMES & COSMETICS TRADING S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
<i>Pour PK DIFFUSION, S.à r.l.
i>KPMG Experts-Comptables
Signature
Fait à Heisdorf le 13 août 2000.
M. Nosbaum-Schneeberger.
6069
PORPHYROC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 34.348.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 11 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50182/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
PRICOURT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.458.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 8 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50183/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
RAMIREZ-DATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 59.574.
Constituée par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 9 juin 1997, acte publié
au Mémorial C n
°
503 du 16 septembre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 août 2000, acte
en cours de publication au Mémorial C.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50191/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
BOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 13.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50329/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
<i>Pour RAMIREZ DATA S.A.
i>KPMG Experts-Comptables
Signature
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Signature.
6070
RAMIREZ ELECTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 43.508.
Constituée par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 29 mars 1993, acte publié
au Mémorial C n
°
301 du 24 juin 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 août 2000, acte en cours
de publication au Mémorial C.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50192/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
RAMIREZ-INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 58.576.
Constituée par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 6 mars 1997, acte publié
au Mémorial C n
°
348 du 3 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 août 2000, acte en cours
de publication au Mémorial C.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50193/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
UNIAXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 46.254.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50247/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.766.
—
Statuts coordonnés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre 2000, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50300/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour RAMIREZ ELECTRO S.A.
i>KPMG Experts-Comptables
Signature
<i>Pour RAMIREZ-INVESTMENTS S.A.
i>KPMG Experts-Comptables
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
6071
UNITED TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.207.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50248/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
UNIVERSAL-NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.778.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50249/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
ALESIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-
ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:
ALESIA FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
6072
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000, (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois
cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), qui sera représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement auto-
risé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-
médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-
tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
6073
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non asso-
ciés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs
est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est re-
quise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à
10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le Conseil d’Administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-
ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
6074
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
TitreVI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre
2000.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR
35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2006:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 60, case 4. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50265/211/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
1.- Claude Schmitz, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2.- Edmond Ries, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
J. Elvinger.
6075
WAGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 62.442.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50254/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
WEST END INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.390.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50255/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.
NYMPHE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-
ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée NYM-
PHE FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
6076
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros) , représenté par 350 (trois
cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), qui sera représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement auto-
risé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-
médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-
tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
6077
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non asso-
ciés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs
est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est re-
quise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois de mai à
15.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-
ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
6078
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre
2000.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR
35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois. (LUF 60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2006:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 60, case 5. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50286/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
1.- Claude Schmitz: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Edmond Ries: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
J. Elvinger.
6079
ATAO, ADVANCED TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- La société CLAP BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à Howald (Luxembourg),
en vertu d’une procuration générale lui donnée, le 13 mars 2000.
2.- La société TENTERDEN TECH INC., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Dominique Philippe, préqualifié,
en vertu d’une procuration générale lui donnée, le 9 novembre 1999.
Une copie certifiée conforme de chacune desdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de ADVANCED TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION, en abrégé
ATAO S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services relatives à la sonorisation, l’acoustique de tout espace
ou volume, salles de spectacles et de conférence, amphithéâtres, cinémas, théâtres, auditoriums ou véhicules, aéronefs,
navires et toutes activités annexes et connexes.
L’utilisation et la propriété de tous brevets par voie d’achat, d’apport ou de toute autre manière.
L’entreprise pour toutes raisons et par tous moyens de toutes actions, tant en demandant qu’en défendant, concer-
nant les brevets possédés ou concédés à la société avec sauvegarde de l’esprit innovant et philosophique qui ont permis
l’établissement de ces produits.
La cession, la concession, l’autorisation du droit d’exploitation, l’apport, l’établissement de contrat de licence, le nan-
tissement desdits brevets en totalité ou en partie.
Le bénéfice de toutes prérogatives et l’exécution de toutes obligations attachées aux brevets possédés ou concédés
à la société.
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra pendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts avances ou garanties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune, libérées intégralement.
6080
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signa-
ture individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y et pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre
2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société CLAP BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
La société TENTERDEN TECH INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
6081
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i> Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolution i>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Pierre Piccaluga, inventeur, demeurant à L-5418 Ehnen, 4, rue Hohlgas.
2.- Monsieur Dominique Philippe, conseil économique, demeurant à L-1229 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
3.- Monsieur Olivier Martin, avocat, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxem-
bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Pierre Piccaluga, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Philippe, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 853, fol. 22, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50264/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50330/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Belvaux, le 14 septembre 2000.
J.-J. Wagner
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Signature.
6082
AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.690.
—
<i>Notificationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
du 21 août 2000, la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50306/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.104.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
(50304/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
AMOT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.255.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2000i>
Les associés nomment M. Bertrand Duc, demeurant à Thionville, administrateur en remplacement de Mlle Daphné
Dehez, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50312/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.800.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de CHENE INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50353/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
J. Everwijn / E. Klimezyk
<i>Gérant / Géranti>
ABOSSO GOLD HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
6083
ALMOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.690.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
<i>qui s’est tenu le 14 septembre 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 14 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet
au 2 octobre 2000.
Monsieur Michal Wittmann demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur de
la société, et ceci avec effet au 2 octobre 2000.
La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant
pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50310/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.823.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société ANCHOR INTERNATIONAL S.A., du 21 août
2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50315/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 60.602.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société ANCHOR LUXEMBOURG S.A., du 21 août 2000,
que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50316/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour ANCHOR INTERNATIONAL S.A.i>
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
J. Everwijn
<i>Directori>
<i>Directori>
Signatures
<i>Pour ANCHOR LUXEMBOURG S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director / Director
i>Signatures / Signatures
6084
A.P.M. B.V.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.309.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société A.P.M. B.V., du 21 août 2000, que les Administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50317/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
AROKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 4, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50318/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
BAMCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.465.
Société constituée le 5 mai 1989 par M
e
Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n
°
210 du 1
er
août 1989. Les
statuts ont été modifiés par M
e
Reginald Neuman en date du 5 juillet 1995 (Mémorial C n
°
516 du 9 octobre 1995).
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 mai 2000 que la démission de l’administrateur Ma-
dame Tagreed M.A. Bahaidarah est acceptée et est nommé comme remplaçant à sa place, Monsieur Omar Bamujally,
demeurant à Jeddah en Arabie Saoudite, jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2001.
Le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50323/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
BRUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 7.726.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50332/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour A.P.M. B.V.
i>J. Everwijn / M. Dijkerman
<i>Director / Directori>
<i>Pour la Société
AROKA HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait
A. M. Bamujally
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Signature.
6085
AURIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.852.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 12 septembre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société AURIGA S.A. tenue à Luxembourg,
le 12 septembre 2000, que:
- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite;
- décision a été prise d’accepter la démission M. Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société, avec effet
au 11 septembre 2000;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la durée de son mandat;
- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, résidant au 18, route d’Echter-
nach, L-6114 Junglinster, au poste d’administrateur, avec effet au 11 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50319/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
AVM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 68.691.
—
<i>Notificationi>
Il résulte de la décision des Gérants de la société AVM GROUP, S.à r.l., du 21 août 2000, la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50320/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
BRULLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.502.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la sociétéi>
<i>qui s’est tenu le 11 septembre 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 11 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet
au 2 octobre 2000.
Monsieur Michal Wittmann demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur de
la société, et ceci avec effet au 2 octobre 2000.
La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant
pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50331/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour AVM GROUP, S.à r.l.
i>J. Everwijn / E. Klimezyk
<i>Gérant / Géranti>
Pour extrait conforme
Signature
6086
BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.066.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
(50324/734/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 56.553.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 7 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50325/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
BUHRMANN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.284.
Acte constitutif publié à la page 13578 du Mémorial C n
°
283 du 25 juillet 1994
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50333/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.754.
—
<i>Notification du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., du
21 août 2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50342/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
<i>Pour BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>Signature
C. Ferry
<i>Administrateuri>
Signatures.
<i>Pour CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
i>Signatures
6087
C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 35.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50334/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CAFLORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 16.984.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50335/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CAFRUTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 19.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50336/539/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.284.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenue le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de CANARA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50337/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 22 juin 2000i>
Au Conseil d’Administration de CHENVAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50354/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Signature.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
T. van Dijk
<i>Administrateur-Déléguéi>
6088
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.372.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
(50343/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.372.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2000.
(50344/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CASSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 48.640.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de CASSEL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50345/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CHEYENNE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 70.123.
—
<i>Extrait de la décision du 16 août 2000 de l’actionnaire uniquei>
Nomination avec effet immédiat et pour une durée illimitée de Monsieur R. Davis Maxey et Monsieur Ben Glisan en
tant que nouveaux membres du Conseil de Gérance de la société CHEYENNE FINANCE, S.à r.l. A l’égard des tiers les
nouveaux gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour exé-
cuter et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet de la société.
En outre, Monsieur Ben Glisan est nommé Président du Conseil de Gérance.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50356/536/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
i>Signatures
Pour extrait conforme
CHEYENNE FINANCE, S.à r.l.
Signature
6089
CASUAL JEANS CUIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 31, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 22.262.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 317, fol. 57, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50346/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Info MSV S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh day of September.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SELLA TRUST LUX S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
duly represented by Mr Marco Claus, bank director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 1st, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2) Mr Marco Claus, prenamed.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organized among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of Info MSV S.A.
Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occured or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 90,000.- (ninety thousand Euros) consisting of 900 (nine hundred) shares
having a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) con-
sisting of 5,000 (five thousand) shares, having a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) per share. During the period
of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation dated 7th September 2000, the directors
be and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued).
The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.
Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2000.
CASUAL JEANS CUIR, S.à r.l.
6090
The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.
C. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-
holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.
The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the fifteenth of May at 14.30
o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax. Except as otherwise required by law, resolutions at a meet-
ing of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
D. Board of directors
Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The following transactions are of the exclusive competence of the general meeting of shareholders:
6091
- any divestment of shares held by the company;
- any decision to dissolve and to wind up the companies in which a participation is held;
- any pledge over shares held by the company as well the granting of any guaranties.
According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the com-
pany as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholders or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-
ber thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December
31, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid in so that the amount of at EUR 90,000.- (ninety thousand Euros) is as of now
available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at three million six hundred and thirty thousand five hundred and
ninety-one (3,630,591.-) Luxembourg Francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred and sixteen thousand (116,000.-) Luxembourg
francs.
1) SELLA TRUST LUX S.A., prenamed, eight hundred ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 899
2) Mr Marco Claus, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
6092
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constitued,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SELLA TRUST LUX S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
b) IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
c) PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT AG, a company incorporated and existing under the laws of Swit-
zerland, having its registered office at 8039 Zürich, Talstrasse 70, Switzerland.
3. The following person is appointed statutory auditor:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian.
4. The address of the Company is set at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2006.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, as well as according to article 12 of the Articles of the Company, authorizes the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company in relation with this management to any of its
members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Marco Claus, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de Info MSV S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
6093
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), représenté par 900 (neuf cents) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 5.000
(five thousand) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (one hundred euros) chacune. Pendant une période de cinq
ans à partir de la publication de l’acte de constitution du 7 septembre 2000, le Conseil d’administration est généralement
autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’administration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réser-
ver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés
par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois de mai à 14.30 heures. Si
ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
D. Conseil d’administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
6094
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
- toute cession de participations détenues par la société;
- toute décision de dissolution et de mise en liquidation de sociétés dans laquelle une participation est détenue;
- tout gage sur des participations détenues par la société ainsi que tout octroi de garanties.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
F. Exercice social - Bénéfices
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
6095
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 90.000,- (quatre-vingt-
dix mille euros) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital est évalué à trois millions six cent trente mille cinq cent quatre-
vingt-onze (3.630.591,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ cent seize mille (116.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal,
b) IBL INVESTMENT BANK S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
4, boulevard Royal,
c) PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT AG, une société de droit suisse ayant son siège social à 8039
Zürich, Talstrasse 70, Suisse.
3. A été nommé(e) commissaire aux comptes:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian.
4. L’adresse de la société est établie au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2006.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 47, case 4. – Reçu 36.306 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49674/230/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.629.
—
Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
(50363/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
1) SELLA TRUST LUX S.A., prénommée, huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 899
2) M. Marco Claus, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
Luxembourg, le 14 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
6096
CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.565.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50347/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
CHARVENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 87, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(50352/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
COBRA AT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 41.135.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société, qu’à compter du 25 août 2000, M. Davide Memmola a démissionné de
son poste d’Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50357/536/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
COBRA AT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 41.135.
—
<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration du 7 septembre 2000 tenu au siège sociali>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de M. Davide Memmola, Administrateur démis-
sionnaire, par voie de cooptation et nomme M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés demeurant à Luxembourg,
comme nouvel Administrateur. Celui-ci terminera le mandat de son prédécesseur et sa nomination sera confirmée lors
de la prochaine Assemblée Générale.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(50358/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Luxembourg, le 20 septembre 2000.
Pour extrait conforme
COBRA AT S.A.
Signature
Pour extrait conforme
COBRA AT S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
ProLogis France XI, S.à r.l.
Union of Advanced Technologies S.A.
Union of Advanced Technologies S.A.
Wintergarden Holding S.A.
Médecins sans Frontières
APL Productions S.A.
Aquir S.A.
F & B Distributions, S.à r.l.
BeSoft
Hademar S.A.
Beaumanoir S.A.
Cosmetics World Management S.A.
Hoch- und Tief Bauunternehmung Andreas Hartmann, G.m.b.H.
Padeco Invest S.A.
Padeco Invest S.A.
Pega Services Luxembourg S.A.
Prodema S.A.
Percos Perfumes & Cosmetics Trading S.A.
Pinus S.A.
PK Diffusion, S.à r.l.
Véronique Nosbaum, S.à r.l.
Porphyroc S.A.
Pricourt International S.A.
Ramirez-Data S.A.
Botex S.A.
Ramirez Electro S.A.
Ramirez-Investments S.à r.l.
Uniaxe S.A.
Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.
United Trust Services Luxembourg
Universal-Net S.A.
Alesia Finance S.A.
Wagram Holding S.A.
West End International S.A.
Nymphe Finance S.A.
ATAO, Advanced Technology Audio Organisation S.A.
Boucherie Centrale S.A.
Ahmet Veli Menger (Luxembourg), S.à r.l.
Abosso Gold Holdings S.A.
Amot Holding S.A.
Chêne Investments S.A.
Almond International S.A.
Anchor International S.A.
Anchor Luxembourg S.A.
A.P.M. B.V.
Aroka Holding S.A.
Bamco International Holding S.A.
Bruno S.A.
Auriga S.A.
AVM Group, S.à r.l.
Brullon S.A.
BEFAC Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l.
Beretta (Luxembourg) S.A.
Buhrmann Luxembourg S.A.
Capital Guidance (Luxembourg) S.A.
C-Junior S.A.
Caflora S.A.
Cafruta S.A.
Canara Holding S.A.
Chenval Holding S.A.
Caravel Investissements S.A.
Caravel Investissements S.A.
Cassel S.A.
Cheyenne Finance, S.à r.l.
Casual Jeans Cuir, S.à r.l.
Info MSV S.A.
Compagnie de Développement des Médias S.A.
Cebo Finanziaria S.A.
Charvent S.A.
Cobra At S.A.
Cobra At S.A.