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5713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 120

16 février 2001

S O M M A I R E

Anpal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5759

Management  International  (Luxembourg)  S.A., 

Anpal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5759

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5738

Anpal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5760

P.G.B., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

5754

Ark S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5750

P.G.B., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

5755

Benedicum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5714

Podini Holding International S.A.H., Luxembourg

5743

BG Trade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5729

Reisswolf S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5744

Bon Chemin S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5744

Ritaver Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5746

Christopher, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

5742

Roasia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5746

Cliplight International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5756

S.E.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5747

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg  . . . . . . .

5732

S.E.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5747

Gesparco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5733

Saar-Lor-Lux Seed Capital S.A.H., Luxembourg  . 

5747

Gianlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5735

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5746

Gillis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

5736

Savalmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5746

Gillis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5731

SIP, Société d’Investissement et de Promotion 

Glass Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5736

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5736

Global HQ Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5737

Siren S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5743

Gunawan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

5737

SOFICOPA S.A., Société Financière de Conseils 

Hadler & Weissen Venture Holding S.A., Luxem-  

et de Participations, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

5748

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5738

Société  du  Madal  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-  

Hajir Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

5738

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5741

Halden Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

5739

Sofinges S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5748

Happy Landing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5739

Superconfex Luxembourg S.A., Junglinster . . . . . . 

5748

HDV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5740

Synergy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5731

Helena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5740

Synergy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5731

Heltic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

5741

Synergy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5731

Holdena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5741

T.B.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5749

Horus Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5741

Talltec Technologies Holdings S.A., Luxembourg  

5749

Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5758

Textile Finance Invest Holding S.A., Luxembourg 

5749

Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5759

The Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . . . 

5750

K.L. Diffusion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

5742

The Asia Specialist Growth Fund, Luxembourg . . 

5750

Kotroczo & Cie, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . .

5748

Tip-Top Clean, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . 

5733

Le  Foyer  Assurances  -  Compagnie  Luxembour- 

Topal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5749

geoise S.A., Luxembourg - Kirchberg  . . . . . . . . . .

5740

Tram, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5721

Le  Foyer  Assurances  -  Compagnie  Luxembour-  

U.B.C.T.N. Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

5735

geoise S.A., Luxembourg - Kirchberg  . . . . . . . . . .

5740

Vania Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5737

LRI-Fund   Management   Company   Luxembourg 

Vermeren S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5739

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5760

Vermeren S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5739

LRI-Fund   Management   Company   Luxembourg 

West Africa Growth Fund, Luxembourg . . . . . . . . 

5732

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5760

West Africa Growth Fund, Luxembourg . . . . . . . . 

5732

(2) Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5755

Zafra Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

5722

(2) Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5756

5714

BENEDICUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BENEDICUM HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at ten million nine hundred sixty-five thousand Icelandic Krona (ISK

10,965,000.-) consisting of hundred and nine thousand six hundred and fifty (109,650) shares with a par value of one
hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred and fifty million Icelandic Krona (ISK 150,000,000.-) consisting of one

million five hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. 

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by

5715

two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20 % of the corporation’s issued share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Thursday in
the month of April of each year at 09.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

5716

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year - Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII. - Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of lncorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositons

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of ten million nine hundred sixty-

five thousand Icelandic Krona (ISK 10,965,000,-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given
to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid a total share premium of five million five hundred thirty-five thousand Icelandic Kro-

na (ISK 5,535,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, fifty-four thousand eight hundred twenty-five shares  . . . . .

54,825

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED , prenamed, fifty-four thousand eight hundred twenty-five

shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,825

Total: hunred nine thousand six hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109,650

5717

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of ten million nine hundred sixty-five thousand Icelandic

Krona (ISK 10,965,000.-) and the total amount of the share premium of five million five hundred thirty-five thousand
twenty-five Icelandic Krona (ISK 5,535,025.-) are valued together at nine million one hundred forty-one thousand five
hundred and seventy-eight Luxembourg Francs (9,141,578.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de BENEDICUM HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

5718

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions neuf cent soixante-cinq mille Couronnes Islandaises (ISK

10.965.000,-) représenté par cent neuf mille six cent cinquante (109.650) actions d’une valeur nominale de cent Cou-
ronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de Couronnes Islandaises (ISK 150.000.000,-) représenté par un

million cinq cents (1.500.000) d’actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires

5719

qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

5720

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix millions neuf cent soixante-

cinq mille Couronnes Islandaises (ISK 10.965.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de cinq millions cinq cent

trente-cinq mille vingt-cinq Couronnes Islandaises (ISK 5.535.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à deux cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de dix millions neuf cent soixante-cinq mille

Couronnes Islandaises (ISK 10.965.000,-) et le montant total de la prime d’émission de cinq millions cinq cent trente-
cinq mille vingt-cinq Couronnes Islandaises (ISK 5.535.025,-), sont évalués ensemble à neuf millions cent quarante et un
mille cinq cent soixante-dix-huit francs luxembourgeois (9.141.578,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. -Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2.- Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3. - La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

1) WAVERTON GROUP LIMITED , prédésignée, cinquante-quatre mille huit cent vingt-cinq actions  . . . .

54.825

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, cinquante-quatre mille huit cent vingt-cinq ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.825

Total : cent neuf mille six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.650

5721

6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 851, fol. 98, case 9. – Reçu 91.416 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48866/239/480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

TRAM, A.s.b.l., Asociation sans but lucratif.

Siège social: L-2142 Luxembourg, 2, rue Medinger.

STATUTS

Art. 1

er

. Le 7 mars 1991 s’est constituée à Luxembourg l’association TRAM, Association sans but lucratif.

Le siège social de l’A.s.b.l. est fixé à L-2142 Luxembourg, 2, rue Medinger.

Art. 2. L’association a pour but d’étudier l’opportunité et la faisabilité d’un réseau de tramway à Luxembourg.

Art. 3. L’association est neutre en matière politique et religieuse.

Art. 4. Le nombre minimal des associés est fixé à cinq.

Art. 5. Pour être admis en qualité de membre, il faut

 - être admis par le conseil d’administration,

 - avoir payé sa cotisation annuelle.
La qualité de membre se perd par démission, par exclusion ou par non-paiement de la cotisation.

Art. 6. Annuellement, une assemblée générale ordinaire des membres actifs est convoquée pour 
- donner décharge au conseil d’administration sortant et élire un nouveau conseil d’administration 
- élire la commission de contrôle
- approuver les comptes et les rapports des administrateurs.
Les membres du conseil d’administration sont élus au scrutin secret et à la majorité simple des votants.

Art. 7. Une assemblée extraordinaire doit être convoquée pour statuer sur:
- la modification des statuts,
- le vote et la modification du règlement principal,
- l’exclusion d’un membre et 
- la dissolution de l’association. 

Art. 8. Le conseil d’administration convoquera les membres actifs au moins dix jours francs avant la date de l’assem-

blée générale dans tous les cas prévus par les articles 6 et 7, ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra publier les décisions de l’assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association, il se compose au moins de trois et au plus de

quinze administrateurs.

Art. 11. Des commissaires, dont le nombre est fixé entre deux et cinq, veilleront à l’application des statuts et des

principes de TRAM, A.s.b.l. et effectueront la vérification des comptes et bilans.

Art. 12. La cotisation à verser ne doit pas excéder 100.000 francs. L’association peut recevoir toutes sortes de sub-

ventions qui peuvent être d’un montant illimité.

Art. 13. La modification des statuts et la dissolution se font en conformité avec la loi sur les a.s.b.l. du 21 avril 1928.

Art. 14. Le patrimoine de l’association dissoute recevra une affectation en rapport avec les buts de l’association, à

déterminer par la réunion des membres qui prononce la dissolution.

Art. 15. Un règlement principal, dont la modification exige une procédure analogue à la modification des statuts,

réglera le fonctionnement des organes de l’association. Le règlement principal fera partie du contrat social.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1991, vol. 425, fol. 57, case 8. – Reçu 100 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(48898/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

5722

ZAFRA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ZAFRA INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at fifteen million three hundred thousand Icelandic Krona (ISK

15,300,000.-) consisting of hundred fifty-three thousand (153,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Kro-
na (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100,-) per share.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by

5723

two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of April each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

5724

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final Dispositions - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of fifteen million three hundred

thousand Icelandic Krona (ISK 15,300,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to
the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid a total share premium of thirty-seven million four hundred thousand Icelandic Kro-

na (ISK 37,400,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, hundred fifty-two thousand nine hundred ninety-nine shares 152,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: hundred fifty-three thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153,000

5725

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately three hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of fifteen million three hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 15,300,000.-) and the total amount of the share premium of thirty-seven million four hundred thousand Icelandic
Krona (ISK 37,400,000.-), are valued together at twenty-nine million one hundred ninety-seven thousand six hundred
and forty-five Luxembourg Francs (29,197,645.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ZAFRA INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,

5726

échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions trois cent mille couronnes islandaises (ISK 15.300.000,-), repré-

senté par cent cinquante-trois mille (153.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

5727

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

5728

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions trois cent mille

couronnes islandaises (ISK 15.300.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au no-
taire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de trente-sept millions qua-

tre cent mille couronnes islandaises (ISK 37.400.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à trois cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quinze millions trois cent mille couron-

nes islandaises (ISK 15.300.000,-) et le montant total de la prime d’émission de trente-sept millions quatre cent mille
couronnes islandaises (ISK 37.400.000,-), sont évalués ensemble à vingt-neuf millions cent quatre-vingt-dix-sept mille six
cent quarante-cinq francs luxembourgeois (29.197.645,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152.999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent cinquante-trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153.000

5729

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 851, fol. 98, case 7. – Reçu 291.977 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48897/239/491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

BG TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WORLD VISION ENTERTAINMENT INC., une société ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 31 août 2000. 
2) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 6 septembre 2000, 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BG TRADE, S.à r.l. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les as-

sociés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommés par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés
dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en huit cents (800) parts sociales d’une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

5730

Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des tiers, non-

associés qu’avec l’accord unanime préalable des associés.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la société.

Art. 5. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ont le pouvoir d’engager valablement la société par

leur signature individuelle.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Art. 8. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille euros (EUR

20.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à huit cent six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit

(806.798,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 48, case 4. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49963/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.

1) La société WORLD VISION ENTERTAINMENT INC., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799

2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800

Luxembourg, le 15 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

5731

SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.587. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49403/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.587. 

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro trois cent mille (300.000,- EUR), représenté par douze mille actions (12.000)

sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.».

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49404/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.587. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 juillet 2000

Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Pierre Baldauff, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle période d’un an. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administrateur, Monsieur René Schlim,
pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 10 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49405/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de GILLIS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49795/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Managing Director

5732

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 52.618. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 septembre 2000

En date du 14 septembre 2000, l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMA-

NOIR S.A. prend à la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de l’administrateur ENCARTA RESSOURCES LTD et de l’administrateur-délégué

Madame Sharane Elliott.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Madame Sharane Elliott et comme nouvel administrateur-délégué

Monsieur Angelo Zito.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49771/804/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

WEST AFRICA GROWTH FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

(49948/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

WEST AFRICA GROWTH FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 27 juin 2000 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le bilan final, le rapport des réviseurs et le rapport des administrateurs pour la période

d’un an se terminant au 31 mars 2000.

2. La réunion a approuvé la déclaration d’un dividende final nul pour l’année se terminant au 31 mars 2000.
3. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se teminant au 31 mars 2000.

4. L’assemblée a approuvé l’élection de M. Etienne Viard et la réélection de MM. M. Christiansen, P. Moussa, N. Ba-

zoche, T. Mante et J. L. Schilling aux fonctions d’administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée
générale annuelle de 2001.

5. L’assemblée a approuvé la réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE à la fonction de réviseur pour une période d’un

an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49949/041/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Luxembourg, le 14 septembre 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

<i>Pour WEST AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour WEST AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

5733

GESPARCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.321. 

Il résulte du Conseil d’administration du 14 avril 2000 et de l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000 que la

rubrique suivante est à modifier comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Michel Vivario, Administrateur de sociétés, Onhaye (B) - Administrateur «B»
Monsieur Andrew Allender, Administrateur de sociétés, Arzier (CH) - Administrateur «A»
Monsieur Jacques Drijard, Administrateur de sociétés - Administrateur «A»
Luxembourg, le 23 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol.541, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49792/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

TIP-TOP CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7733 Colmar-Berg, 19, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Van den Berg, mécanicien, demeurant à B-7864 Deux Acren, 34, rue Glacée;
2.- Mademoiselle Muriel Audrey Droit, employée, demeurant à L-7433 Colmar-Berg, 19, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée que

les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que les pré-
sents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TIP-TOP CLEAN, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Colmar-Berg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration;
- nettoyage de voitures;
- l’acquisition et la mise en valeur de biens, la gestion immobilière et mobilière;
- l’achat et la vente de produits d’alimentation et des articles de la branche;
- et l’achat et la vente de matériels informatiques et des articles de la branche.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Pour réquisition
<i>Pour M. Vivario
Administrateur
Signature

1.- Monsieur André Van den Berg, prédit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

2.- Mademoiselle Muriel Audrey Droit, prédite, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

5734

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire sur un

compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les

parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou des descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, ayants droit ou les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucu-
ne manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées
dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III.- Administration - Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par deux gérants associés nommés sans limitation de durée et révocables

à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
son objet social.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 16. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice. A moins que

l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 17 qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

5735

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur André Van den Berg, prédit.
2.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Muriel Audrey Droit, prédite.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par leurs signatures conjointes.

3.- Le mandat des gérants est exercé à titre gratuit.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-7733 Colmar-Berg, 19, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Van den Berg, M. A. Droit, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2000, vol. 862, fol. 48, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(48894/224/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

GIANLUX S.A., Société Anonyme.

Par la présente Monsieur Jean-Paul Schanen démissionne en tant qu’administrateur de la société suivant l’assemblée

extraordinaire du 13 décembre 1999 et ceci avec effet au 13 décembre 1999.

De même il résilie le siège social de la société 94, route de Longwy avec effet du 1

er

 janvier 2000. 

Enregistré à Capellen, le 11 septembre 2000, vol. 136, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49794/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.058. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 11 septembre 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date du 24 avril 2000 et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le
commissaire aux comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de renommer pour l’excercice 2000:
- Monsieur Serge Vandi, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en tant qu’Admi-

nistrateur,

- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en tant qu’Ad-

ministrateur,

- Madame Rachel Szymanski, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en tant qu’Ad-

ministrateur,

- La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg en tant que Commissaire aux comptes.

Les mandats ainsi conférés prendront fin lors de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31

décembre 2000.

Luxembourg, le 14 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49939/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2000.

N. Muller.

J.-P. Schanen.

<i>Le conseil d’administration
S. Vandi / P. Bouchoms / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur / Administrateur

5736

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de GILLIS HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49796/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

GLASS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.539. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 10 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de GLASS INVEST S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 10 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49797/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

SIP, SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.606. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le mardi 12 septembre 2000

<i>à 17.00 heures à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg 

<i>Ordre du jour:

- Mandat des administrateurs
- Divers

<i>Résolutions

1. Les actionnaires prennent à l’unanimité les décisions suivantes:
- de réélire Monsieur Guy Decker comme président du conseil d’administration avec pouvoir d’engager la société

par sa signature individuelle,

- de réélire Monsieur Marc Schommer et Madame Michèle Deschenaux comme administrateurs
- de réélire Monsieur Alphonse Johanns comme commissaire aux comptes,
- de donner pouvoir à Madame Michèle Deschenaux d’engager la société par sa seule signature.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’an 2005.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.30 heures.

Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2000, vol. 167, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(49917/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Managing Director

Signature
<i>Agent domiciliataire

<i>Mode de convocation: Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations

d’usage.

<i>Présences:

Voir liste en annexe

<i>Bureau:

Président: Pierre-Louis Uselding
Scrutateur: Philippe Guillaume
Secrétaire: Valérie Talbot

<i>Scrutateur / Secrétaire / Président
Signature / Signature / Signature

5737

GLOBAL HQ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.289. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de GLOBAL HQ HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 11 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49798/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

GUNAWAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.849. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 21 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de GUNAWAN HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49801/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

VANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.517. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 25 avril 2000, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg);

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy,

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49943/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Signature
<i>Agent domiciliataire

VANIA HOLDING S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

5738

HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.220. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé com-

me suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49802/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

HAJIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.521. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 12 septembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société HAJIR HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 12 septembre 2000, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Mr Dennis Bosje en tant qu’administrateur, avec effet au 1

er

 octobre

2000,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Mr Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant au 27, rue de Trintan-

ge, L-5465 Waldbredimus, en tant qu’administrateur, avec effet au 1

er

 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49803/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.760. 

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday, 1st September 2000 adopt-

ed the following decisions:

1. The meeting approved the Statutory Auditor’s Report and the Annual Accounts for the year ended 30 June 2000.
The meeting approved that following the allocation to the reserve required by law of US$1,010 from the net profit

for the year ended 30 June 2000 of US$20,190, the remaining balance of US$19,180 will be added to the profit brought
forward of US$43,152 to give the new balance of US$62,332 as of 1 July 2000.

2. The meeting approved the Report of the Board of Directors for the year ended 30 June 2000.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 30 June 2000.

4. The meeting re-elected Messrs Henry B. Smith, Luis A. Douglas and Christopher Wilcockson as Directors of the

Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

5. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Statutory Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49856/041/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>For MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

5739

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 56.447. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 10 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de HALDEN HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 10 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49804/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

HAPPY LANDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.530. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49805/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

VERMEREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.776. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2000.

(49944/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

VERMEREN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.776. 

L’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49945/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

<i>Pour HAPPY LANDING S.A.
SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour VERMEREN S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

<i>Pour VERMEREN S.A.
CREGELUX
Crédit Général de Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

5740

HDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.352. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de HDV S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49807/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

HELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.393. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme HELENA S.A., avec siège social à L-1724 

<i>Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, du 12 septembre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 12 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 1

er

 octobre 2000.

Monsieur Michal Wittmann demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur

de la société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 12 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49809/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

LE FOYER ASSURANCES - COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 34.237. 

Le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541,

fol. 100, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(49843/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

LE FOYER ASSURANCES - COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg - Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 34.237. 

Le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541,

fol. 100, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(49844/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

T. van Dijk
<i>Managing Director

Pour extrait conforme
Signature

LE FOYER ASSURANCES
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / H. Marx
<i>Administrateur / Président

LE FOYER ASSURANCES
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Dell / H. Marx
<i>Administrateur / Président

5741

HELTIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.925. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 10 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de HELTIC HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 10 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49810/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

HOLDENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 47.334. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de HOLDENA S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49811/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

HORUS TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.983. 

<i>Extrait des résolutions des Associés prises le 3 juillet 2000

Les associés de HORUS TRADING, S.à r.l. («la Société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49813/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.300. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

(49919/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Signature
<i>Agent domiciliataire

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signature

<i>Pour SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A.
SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE LUXEMBURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

5742

 K.L. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.319. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 septembre 2000
* Décharge est donnée à l’ancien Conseil d’Administration
* le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
1. Monsieur Levy Gaston, retraité, demeurant CH-1206 Genève, 26, Ch. Des Crets-de-Champel
2. Monsieur Ledig François, administrateur de sociétés, demeurant F-Puttelange-les-Thionville, 34, rue Principale
3. Madame Marie-Thérèse Baradel, retraitée, demeurant à F-57157 Augny, 1, rue de l’Eglise.
Est nommée administrateur-déléguée, Marie-Thérèse Baradel, préqualifiée, avec pleins pouvoirs pour engager

valablement la société par sa seule signature.

Enregistré à Capellen, le 15 septembre 2000, vol. 136, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(49837/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

CHRISTOPHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 14, rue d’Epernay.

STATUTS

L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Bianca Bartolozzi, vendeuse, veuve du sieur Marcello Damiani, demeurant à L-4841 Oberkorn, 52, rue

Ouschterbour;

2.- Madame Linda Redlinger, vendeuse, épouse du sieur Romain Damiani, demeurant à D-56814 Landkern, Neustras-

se 4.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHRISTOPHER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration.
La société peut faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rap-

portant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et Libération 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

1) Madame Bianca Bartolozzi, préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Linda Redlinger, préqualifiée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

5743

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

2000.

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-1490 Luxembourg, 14, rue d’Epernay.
2) Pour une durée indéterminée Madame Bianca Bartolozzi, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la

société.

Pour une durée indéterminée, Monsieur Romain Damiani, cuisinier, demeurant à D-56814 Landkern, Neustrasse 4,

est nommé gérant technique de la société.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Bartolozzi, L. Redlinger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 août 2000, vol. 419, fol. 55, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(49436/236/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.

PODINI HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.841. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1

er

septembre 2000, à Luxembourg, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49888/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

SIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.843. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 541, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49918/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Bascharage, le 11 septembre 2000.

A. Weber.

<i>Le Conseil d’Administration
p.p. A. Podini / A. Belardi / M. Cottella
<i>Président / Administrateurs

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

5744

REISSWOLF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 34.878. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2000.

(49902/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

BON CHEMIN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. ARROW WORD LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 438 Tropic

Isle Building (Road Town), 

2. Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, rue de l’Eau, numéro 18,
Tous deux ici représentés par Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, rue de

Mersch, en vertu de deux procurations données le 16 août 2000, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par le
mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs

immeubles.

Elle pourra effectuer toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou sus-

ceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le développement. 

Art. 2. La société prend la dénomination de BON CHEMIN S.C.I., société civile immobilière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) représenté par deux mille cinq cents

(2.500) parts d’intérêts d’un euro (1,- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit: 
1. ARROW WORD LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 438 Tropic

Isle Building (Road Town), deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) parts d’ intérêts.

2. Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, rue de l’Eau, numéro 18, une (1)

part d’intérêt.

Les parts sociales ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément. 

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Signature
<i>Mandataire

5745

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés. 

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. 

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000. 

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés. 

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire. 

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes. 

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux. 

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé. 
2. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Mouton, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 125S, fol. 57, case 8. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49964/220/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.

Hesperange, le 14 septembre 2000.

G. Lecuit.

5746

RITAVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.874. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 22 juin 2000

Au Conseil d’Administration de RITAVER FINANCE S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49905/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

ROASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.757. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 29 juin 2000

Au Conseil d’Administration de ROASIA S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49906/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 59.984. 

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer
L- 1734 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49911/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

SAVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.473. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2000.

(49912/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

C. Ferry
<i>Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour SANTE LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

5747

SAAR-LOR-LUX SEED CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 33.896. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 juillet 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2000 que la société est mise en liquidation

avec effet au 16 mai 2000.

Sont nommés liquidateurs avec effet au 16 mai 2000:
1. M. François Grosdidier
2. M. Jacky Chef
3, M. Gérard Paciel
4. M. Gerhard Koch
5. M. Ernst Flegel
6. M. Georges Schmit
7. M. Marc Wengler
L’assemblée générale décide de remplacer Monsieur Lucien Bechtold dans ses fonctions de gestionnaire administratif

du fonds par Monsieur Marc Wengler.

Luxembourg, le 13 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49910/514/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

S.E.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.534. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 18 août 2000, ainsi que du conseil d’administration

de la même date que:

Monsieur Jean-Claude Van Houten, domicilié 61, rue Longue à B-6200 Bouffioulx a présenté sa démission de son pos-

te de commissaire aux comptes de S.E.A. S.A. tel que défini dans les statuts, que sa démission est acceptée à compter
de ce jour.

Monsieur Alain Strivay propose sa candidature pour le poste de commissaire aux comptes de S.E.A. S.A., celle-ci est

acceptée, à l’unanimité.

Monsieur Alain Strivay exercera son mandat à titre gracieux et en conséquence ne percevra aucune rémunération.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49914/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

S.E.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.534. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 18 août 2000, ainsi que du conseil d’administration

de la même date que:

Monsieur Jean-Claude Van Houten, domicilié 61, rue Longue à B-6200 Bouffioulx a présenté ses démissions de ses

postes d’administrateur et d’administrateur-délégué de S.E.A. S.A. tel que défini dans les statuts, que ses démissions sont
acceptées et que décharge pour l’exercice de ses mandats lui est donnée à compter de ce jour.

Monsieur Alain Strivay propose sa candidature pour le poste d’administrateur-délégué de S.E.A. S.A., celle-ci est ac-

ceptée, à l’unanimité.

Monsieur Alain Strivay exercera son mandat à titre gracieux et en conséquence ne percevra aucune rémunération.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49915/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

5748

KOTROCZO &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 125, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 15.657. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 541, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

(49916/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

SOFICOPA S.A., SOCIETE FINANCIERE DE CONSEILS ET DE PARTICIPATIONS, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.695. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case

8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

(49920/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

SOFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.784. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 18 août 2000, ainsi que du conseil d’administration

de la même date que:

Monsieur Jean-Claude Van Houten, domicilié 61, rue Longue à B-6200 Bouffioulx a présenté ses démissions de ses

postes d’administrateur et d’administrateur-délégué de SOFINGES S.A. tel que défini dans les statuts, que ses démissions
sont acceptées et que décharge pour l’exercice de ses mandats lui est donnée à compter de ce jour.

Monsieur Alain Strivay propose sa candidature pour le poste d’administrateur-délégué de SOFINGES S.A., celle-ci est

acceptée, à l’unanimité.

Monsieur Alain Strivay exercera son mandat à titre gracieux et en conséquence ne percevra aucune rémunération.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49921/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

SUPERCONFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster,Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 34.266. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 11 juillet 2000 a accepté la démission de M. Joannes Strep-

pel comme administrateur et lui a accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat et a nommé ad-
ministrateur M. Jurgen Debbaut, Prins Karallaan 7, B-8420 De Haan.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 juillet 2000 a été nommé Président du Conseil d’Admi-

nistration M. Désiré De Smet.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49923/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

5749

TALLTEC TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 67.543. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

(49924/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

T.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 60.841. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

(49928/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.508. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de l’acte sous seing

privé du 20 mars 2000 adoptant l’euro comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

(49929/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

TOPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.847. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 91, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- M. Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg, président,
- Mme Martine Kapp, employée privée, Luxembourg,
- M. Philippe Gilain, employé privé, Luxembourg,
- M. Charles Meyer, employé privé, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- CHECK CORP., Alofi, Niue.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

(49936/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

<i>Pour TEXTILE FINANCE INVEST HOLDING S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

5750

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à capital fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997. 

EXTRACT

Mr John Robinson was appointed a Director of the Fund with effect from 22nd June 2000. The decision was taken by

the Shareholders in an Extraordinary General Meeting held on 22nd June 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49930/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.629. 

EXTRACT

Mr John N. Robinson was appointed a Director of the Fund with effect from 22nd June 2000. The decision was taken

by the Shareholders in an Extraordinary General meeting held on 22nd June 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49931/041/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

ARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) la société de droit luxembourgeois dénommée DECAFIN INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1930

Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 62,

avenue de la Liberté, 

en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2000.
2) Monsieur Carmine De Vizia, avocat, demeurant à I-Torino, Strada San Vincenzo, 40/6,
ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 62,

avenue de la Liberté, 

en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARK S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

<i>For THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>For THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

5751

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions

d’euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 septembre 2005, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de trois
millions trente et un mille euros (EUR 3.031.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

5752

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur avant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

 Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tion et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-

5753

tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

 Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur. 

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

 Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 (onze) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année à 11.00

(onze) heures, et pour la première fois, en l’an 2001.

5754

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 3 ans:
A. Monsieur Carmine De Vizia, avocat, demeurant à I-Torino, Strada San Vincenzo, 40/6, Président.
B. Madame Dafne Fugiglando, avocat, demeurant à I-Torino, Strada San Vincenzo, 40/6, Administrateur.
C. Madame Simona Esther Monica De Vizia, employée privée, demeurant à I-Torino, Strada San Vincenzo, 40/6, Ad-

ministrateur.

3. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON REVI-

SION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg. 

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 47, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49961/208/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2000.

P.G.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 50, rue de Montpellier.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date

du 23 août 2000, enregistré à Capellen en date du 25 août 2000, vol. 419, fol. 58, case 1,

– que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de Dudelange à Esch-sur-Alzette;
– que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»;
– que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4249 Esch-sur-Alzette, 50, rue de Montpellier.
Capellen, le 14 septembre 2000.

(49885/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

1) la société DECAFIN INTERNATIONAL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Monsieur Carmine De Vizia, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 14 septembre 2000.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

5755

P.G.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, 50, rue de Montpellier.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été  déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 18 septembre 2000.
(49886/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

2 LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. ZOOM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZOOM INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C no 489 du 11 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant à Luxembourg,
l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Ma-

mer.

Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit :
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant :
a) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de 2 LUX S.A.
b) Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante :

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de 2 LUX S.A.»

c) Nomination et révocations d’administrateurs.
d) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix :

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de 2 LUX S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de 2 LUX S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

Mamer et de Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem, en leurs qualité d’admi-
nistrateurs de ladite société.

L’assemblée leur donne décharge pleine et entière pour leur mandat d’administrateurs.
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux administrateurs, pour une durée de six ans à compter

d’aujourd’hui, savoir:

- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
- Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite s’est réuni le conseil d’administration, lequel se considère comme dûment convoqué, et décide de nommer

Monsieur Jean Faber, prédit, comme président du conseil d’administration.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: J. Faber, S. Lemoye, C. Faber, J. P. Hencks.

5756

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 125S, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49114/216/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

2 LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. ZOOM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le texte des Statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 sep-

tembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49115/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

CLIPLIGHT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siègesocial à Tortola, British Virgin Islands, 
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 4 août 2000, 
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 4 août 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprés des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLIPLIGHT INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement.
 - d’émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de cette

autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de
la publication de l’acte du 10 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés st Associations, en ce qui concerne la partie
du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’engagement de la
part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; 

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 

Luxembourg, le 11 septembre 2000.

J.P. Hencks.

J.P. Hencks.

5757

- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution; 

 - de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital, et enfin, 

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être rencouvelée tous les cinq ans. 

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’aministration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administartion a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions. 

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.

 De même, le conseil d’administartion est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire. 

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. 
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnnaire ou non. 
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5758

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante : 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs. 

<i>Assemblée constitutive

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes : 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de L’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006. 

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte. 

Signé : M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000, vol. 862, fol. 28, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49117/207/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.766. 

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 30 décembre 1999, enregistré à Re-

dange, le 10 janvier 2000, vol 399, fol. 12, case 3, les décisions suivantes ont été prises:

I.- Le capital social de 10.700.000,- Florins (NLG 10.700.000) est converti en quatre millions huit cent cinquante-cinq

mille quatre cent quarante-huit virgule trente et un euros (EUR 4.855.448,31).

II.- Le capital social est augmenté à concurrence de quarante-quatre mille cinq cent cinquante et un virgule soixante-

neuf euros (EUR 44.551,69) pour le porter à quatre millions neuf cent mille euros (EUR 4.900.000,-).

L’augmentation du capital est souscrite comme suit:
- IKANO B.V., NL-1014 BA Amsterdam quarante-quatre mille cinq cent cinq virgule quarante-sept euros (EUR

44.505,47)

- FEODOR II B.V., NL-1014 BA Amsterdam quarante-six virgule vingt-deux euros (EUR 46,22).

1. La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2. La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Pétange, le 28 août 2000.

G. d’Huart.

5759

III.- L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à cinq cents euros (EUR 500,-) par action.
IV.- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les décisions prises.

Texte anglais:

«Art. 5. The corporate capital is set at four million nine hundred thousand euro (EUR 4.900.000,-) divided into nine

thousand eignt hundred (9.800) shares with a par value of five hundred euro (EUR 500,-) each.

The shares shall be registered shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporation capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at fifty million euro (EUR 50.000.000,-) to be divided into one hundred thousand shares

(100.000) shares with a par value of five hundred euro (EUR 500,-) each.»

Texte allemand:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen neunhunderttausend Euro (EUR 4.900.000,-) aufgeteilt in

neuntausendachthundert (9.800) Aktien von je fünfhundert Euro (EUR 500,-)

Die Aktien lauten ausschliesslich auf den Namen.
Die Gesellschaft darf ihre eigenen Aktien in dem Umfang und unter den per Gesetz erlaubten Bedingungen aufkaufen.
Das Gesellschaftskapital darf in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften erhöht oder reduziert werden.
Das genehmigte Kapital beträgt fünfzig Millionen Euro (EUR 500.000.000,-) welche in einhunderttausend Aktien

(100.000,-) mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (EUR 500,-) einzuteilen sind.»

V. La société DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen a été nommée commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49278/240/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.766. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49279/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

ANPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.542. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49146/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

ANPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.542. 

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé  à EUR soixante-quinze mille (75.000,- Euros) représenté par trois mille actions

(3.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49147/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

Rambrouch, le 12 septembre 2000.

L. Grethen.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures.

5760

ANPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.542. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 juillet 2000

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel administrateur, Monsieur

Sam Reckinger, pour achever le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49148/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 10-12, boulevard Roosevelt.

H. R. Luxemburg B 28.101. 

AUSZUG

Es geht hervor aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft LRI-FUND MANAGE-

MENT COMPANY LUXEMBURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, vom 13. Dezember 1999, einregistriert zu Luxemburg ,
am 4. Mai 2000, Band 536, Blatt 37, Feld 1,

dass folgender Beschluss gefasst wurde:
Die Hauptversammlung beschliesst das Stammkapital von DM 250.000,- in EUR 128.000,- umzuwandeln. Dabei wird

das Stammkapital um EUR 177,03 durch Zuführung aus den freien Rücklagen gemachter Bilanz vom 30. September 1999,
die genehmigt wurde, erhöht. Das Stammkapital ist in 250 nennwertlose Stückaktien aufgeteilt. 

Für gleichlautenden Auszug zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(49325/216/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.101. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 sep-

tembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49326/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxemburg, den 6. September 2000.

J.-P Hencks.

J.-P Hencks.

<i>Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Benedicum Holding S.A.

Tram,

Zafra Investment Holding S.A.

BG Trade, S.à r.l.

Synergy Holding S.A.

Synergy Holding S.A.

Synergy Holding S.A.

Gillis S.A.

Fiduciaire Beaumanoir S.A.

West Africa Growth Fund

West Africa Growth Fund

Gesparco

Tip-Top Clean, S.à r.l.

Gianlux S.A.

U.B.C.T.N. Holding S.A.

Gillis Holding S.A.

Glass Invest S.A.

SIP, Société d’Investissement et de Promotion S.A.

Global HQ Holding S.A.

Gunawan Holding S.A.

Vania Holding S.A.

Hadler &amp; Weissen Venture Holding S.A.

Hajir Holding S.A.

Management International (Luxembourg) S.A.

Halden Holding S.A.

Happy Landing S.A.

Vermeren S.A.

Vermeren S.A.

HDV S.A.

Helena S.A.

Le Foyer Assurances - Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Le Foyer Assurances - Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Heltic Holding S.A.

Holdena S.A.

Horus Trading, S.à r.l.

Société du Madal (Luxembourg) S.A.

K.L. Diffusion S.A.

Christopher, S.à r.l.

Podini Holding International S.A.

Siren S.A.

Reisswolf S.A.

Bon Chemin S.C.I.

Ritaver Finance S.A.

Roasia S.A.

Santé Luxembourg S.A.

Savalmo S.A.

Saar-Lor-Lux Seed Capital S.A.H.

S.E.A. S.A.

S.E.A. S.A.

Kotroczo &amp; Cie, S.à r.l.

SOFICOPA S.A., Societe Financiere de Conseils et de Participations

Sofinges S.A.

Superconfex Luxembourg S.A.

Talltec Technologies Holdings S.A.

T.B.I. S.A.

Textile Finance Invest Holding S.A.

Topal S.A.

The Archipelago Fund, Sicaf

The Asia Specialist Growth Fund

Ark S.A.

P.G.B., S.à r.l.

P.G.B., S.à r.l.

2 Lux S.A.

2 Lux S.A.

Cliplight International S.A.

Ikano Luxembourg S.A.

Ikano Luxembourg S.A.

Anpal S.A.

Anpal S.A.

Anpal S.A.

LRI-Fund Management Company Luxembourg S.A.

LRI-Fund Management Company Luxembourg S.A.