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5569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 117

15 février 2001

S O M M A I R E

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 35.860. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euro, le Conseil d’Administration du 28 juillet 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euro,
de sorte que le capital social actuel de LUF 186.250.000,- est converti en EUR 4.617.016,90.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 juillet 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euro, pour le porter du montant actuel
de 4.617.016,90 à un montant de EUR 4.617.020,-.

Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 3,10 est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres

par incorporation au capital d’une somme prélevée sur la réserve légale.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

28 juillet 2000 a également supprimé la mention de la valeur nominale des actions de la société.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de

EUR 4.617.020,- représenté par 186.250 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49776/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Balli Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5611

Exton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5616

Brideshead Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5570

Fairfield Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5616

Destination Benelux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

5577

Financière  de  Gestions  Internationales  S.A., Lu-  

Edelwhite S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

5612

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5569

EnergyWorks Venezuela S.A., Venezuela . . . . . . . .

5612

Hux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5587

EnergyWorks Venezuela S.A., Venezuela . . . . . . . .

5614

IRR (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5594

ER.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5614

Ja Investissements S.A., Senningerberg . . . . . . . . . 

5604

Esprit, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5611

Kilimanjaro  Investment  Holding  S.A.,  Luxem-  

Eureco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5615

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5579

Euroholding Fashion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5614

Mainan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5602

Evanio Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5615

Novacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5599

Evanio Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5615

ONC S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5607

Everest Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5615

Optimal Security, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

5610

Extar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5616

FINANCIERE DE GESTIONS INTERNATIONALES
Signature
<i>Administrateur

5570

BRIDESHEAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director

with individual signing power.

2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Magnus Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BRIDESHEAD HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II. - Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at fourteen million five hundred thirteen thousand five hundred Icelandic

Krona (ISK 14,513,500.-) consisting of hundred forty-five thousand hundred thirty-five (145,135) shares with a par value
of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred fifty million Icelandic Krona (ISK 150,000,000.-) consisting of one mil-

lion five hundred thousand (1,500,000.-) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscibed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by

5571

two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20 % of the corporation’s issued share capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Thursday in
the month of April of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

5572

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the Corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII. - Liquidation 

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

IX. - Final dispositions - Applicable law

Art. 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of fourteen million five hundred

thirteen thousand five hundred Icelandic Krona (ISK 14,513,500.-) is as of now available to the corporation, evidence of
which was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid a total share premium of seven million three hundred twenty-six thousand three

hundred Icelandic Krona (ISK 7,326,300.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 28 of law of August 10th,1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, seventy-two thousand five hundred sixty-eight shares . . . .

72,568

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, seventy-two thousand five hundred sixty-eight

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72,568

Total: hundred forty-five thousand hundred thirty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145,135

5573

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred twenty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of fourteen million five hundred thirteen thousand five

hundred Icelandic Krona (ISK 14,513,500.-) and the total amount of the share premium of seven million three hundred
twenty-six thousand three hundred Icelandic Krona (ISK 7,326,300.-) are valued together at twelve million one hundred
nineteen thousand nine hundred ninety-seven Luxembourg Francs (12,119,997.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFLELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. - The following company is appointed statutory auditor.
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

5. - Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6. - The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2. - STARBROOK LNTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Magnus Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la

société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I. - Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de BRIDESHEAD HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

5574

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, Il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. - Capital social, Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatorze millions cinq cent treize mille cinq cents Couronnes Islandaises (ISK

14.513.500,-) représenté par cent quarante-cinq mille cent trente-cinq (145.135) actions d’une valeur nominale de cent
Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de Couronnes Islandaises (ISK 150.000.000,-) représenté par un

million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cent Couronnes Islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. - Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. - Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires

5575

qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
y représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. - Surveillance de la société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. - Exercice social, Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

5576

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX. - Dispositions finales, Loi applicable.

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt et un juillet
mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatorze millions cinq cent

treize mille cinq cents Couronnes Islandaises (ISK 14.513.500,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de sept millions trois cent

vingt-six mille trois cents Couronnes Islandaises (ISK 7.326.300,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à deux cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatorze millions cinq cent treize mille

cinq cents Couronnes Islandaises (ISK 14.513.500,-) et le montant total de la prime d’émission de sept millions trois cent
vingt-six mille trois cents Couronnes Islandaises (ISK 7.326.300,-) sont évalués ensemble à douze millions cent dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois (12.119.997,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. - Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3. - La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, soixante-douze mille cinq cent soixante-huit actions . . . .

72.568

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, soixante-douze mille cinq cent soixante-huit

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.568

Total: cent quarante-cinq mille cent trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.135

5577

6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: M. Gudmonsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2000, vol. 853, fol. 1, case 9. – Reçu 121.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48868/239/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

DESTINATION BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit luxembourgeois dénommée WORLD LEISURE JOUNNEY S.A., avec siège social à L-3378

Livange, Z.I. Centre d’Affaires le «2000»,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 245, du 31 mars 2000,

ici représentée par Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité d’administra-

teur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale extraordinai-
re, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à  l’effet des présentes, la prédite société  étant
valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué, conformément à l’article
9 des statuts.

2. - La société à responsabilité limitée de droit français, dénommée DESTINATION FRANCE, avec siège social à Pa-

ris/France, 3 Vla Thoreton,

inscrite au registre du commerce et ses sociétés de Paris R. C. Paris B 313.884.108,
ici représentée par Monsieur Claude Prat, prédit,
agissant en qualité de gérant de la prédite société et déclarant sous son unique responsabilité avoir tous pouvoirs à

l’effet des présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESTINATION BENELUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages et activités connexes et complémentaires.
La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie, à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

5578

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 
1.- La prédite société de droit luxembourgeois dénommée WORLD LEISURE JOURNEY S.A., neuf

cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990 actions

2.- La prédite société à responsabilité limitée de droit français, dénommée DESTINATION FRANCE,

dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total : mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

5579

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit luxembourgeois dénommée WORLD LEISURE JOURNEY S.A., représentée comme

indiqué ci-dessus;

b) Monsieur Claude Prat, prédit; 
c) Monsieur Eric Demaret, directeur de société, demeurant à L-3397, 2, rue d’Oradour-sur-Glane.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans :
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- L’adresse du siège social de la société est établie à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale extraordinaire décide

de nommer comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Claude Prat, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : C. Prat, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2000, vol. 862, fol. 47, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(48871/224/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

KILIMANJARO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

1.- Mr Skúli Jóhannsson, company director, residing in Bankastraeti 11, 101 Reykajvik (Iceland),
here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal.
Before said proxy, after being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

1.- Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of KILIMANJARO INVESTMENT HOLD-
ING S.A. 

Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2000.

N. Muller.

5580

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration. 

Art.3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art.4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at three million nine hundred two thousand two hundred Icelandic Krona

(ISK 3,902,200.-) consisting of thirty-nine thousand twenty-two (39,022) shares with a par value of one hundred Icelan-
dic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés at Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be Increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

 III.- General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20% of the corporation’s issued share capital. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of April of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

5581

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

 IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

member a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.

The corporation may also grant special powers by proxy. 

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been be delegated by the board of directors. 

V.- Supervision of the Corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

5582

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law. 

VII.- Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entitles) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions, Applicable law 

Art.19. All matters not governed by these articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirety paid up by payment in cash, so that the amount of three million nine hundred two

thousand two hundred Icelandic Krona (ISK 3,902,200.-) is as of now available to the corporation, evidence of which
was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a total share premium of three hundred eighty-six million

three hundred seventeen thousand eight hundred Icelandic Krona (ISK 386,317,800.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately two million three hundred thirty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of three million nine hundred two thousand two hundred

Icelandic Krona (ISK 3,902,200.-) and the total amount of the share premium of three hundred eighty-six million three
hundred seventeen thousand eight hundred Icelandic Krona (ISK 386,317,800.-) are valued together at two hundred
seventeen million nine hundred forty-seven thousand six hundred twenty-six Luxembourg francs (LUF 217,947,626.-). 

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have Immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies and persons are appointed directors: 
a) Mr Skúli Jóhannsson, company director, residing in Bankastraeti 11, 101 Reykajvik (Iceland).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having it. registered office at P.O. Box 3188, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company Incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3188, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

1) Mr Skúli Jóhannson, prenamed, thirty-nine thousand twenty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,021
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-nine thousand twenty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,022

5583

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider. 

Whereof the present notarlal deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant on remplacement de Maî-

tre Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Skúli Jóhannsson, administrateur de société, demeurant à Bankastraeti 11, 101 Reykajvik (Islande),
dûment représenté par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- (Starbrook International Lîmited), une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3188, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant on sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

1.- Nom, Durée, Obiet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de KILIMANJARO LNVESTMENT HOLDING S.A.  

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juges utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II.- Capital social, Actions 

Art . 5. Le capital souscrit est fixé  à trois millions neuf cent deux mille deux cents couronnes islandaises (ISK

3.902.200,-), représenté par trente-neuf mille vingt-deux (39.022) actions d’une valeur nominale de cent couronnes is-
landaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus

5584

spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III.- Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires on dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV.- Conseil d’Administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex. télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

5585

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collégues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art.11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art.12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective do trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Survelllance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI.- Exercice social, Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII.- Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dlx août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice soclal commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La poemière assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

5586

<i>Souscription et Libération 

Les souscnpteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois millions neuf cent deux

mille deux cents couronnes islandaises (ISK 3.902.200,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de trois cent quatre-vingt-

six millions trois cent dix-sept mille huit cents couronnes islandaises (ISK 386.317.800,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévue, à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à deux millions trois cent trente mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de trois millions neuf cent deux mille deux

cents couronnes islandaises (ISK 3.902.200,-) et le montant total de la prime d’émission de trois cent quatre-vingt-six
millions trois cent dix-sept mille huit cents couronnes islandaises (ISK 386.317.800,-) sont évalués ensemble à deux cent
dix sept millions neuf cent quarante-sept mille six cent vingt-six francs luxembourgeois (LUF 217.947.626,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés et personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Skúli Jóhannsson, administrateur de société, demeurant à Bankastraeti 11, 101 Reykajvik (Islande).
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3188, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes: 
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
conoeme cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: E. J. Hilmarsson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000, vol. 853, fol. 7, case 7. – Reçu 2.179.476 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48882/239/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

1) Monsieur Skúli Jóhannsson, prénommé, trente-neuf mille vingt et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.021
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total : trente-neuf mille vingt-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.022

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.J. Wagner.

5587

HUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HUX HOLDING S.A.

 Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

 Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest, every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation. 

II.- Capital 

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,600,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by

5588

two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

 III.- General Meeting of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20% of the corporation’s issued share capital. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of April of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on
the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion. 

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

5589

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.

The corporation may also grant special powers by proxy. 

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the Corporation 

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law. 

VII.- Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII.- Amendment of the Articles of incorporation 

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

 IX.- Final dispositions - Applicable law 

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-

sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a total share premium of six million three hundred thou-

sand Icelandic Krona (ISK 6,300,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled. 

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred ninety-nine shares . . . . 24,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED , prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

5590

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

resuit of its formation are estimated at approximately hundred twenty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 2,500,000.-) and the total amount of the share premium of six million three hundred thousand Icelandic Krona (ISK
6,300,000.-) are valued together at four million nine hundred fifteen thousand and twenty Luxembourg francs (LUF
4,915,020.-). 

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider. Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English Version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maî-

tre Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des îles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3188, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des îles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en as qualité d’administrateur de la so-

ciété ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de HUX HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

5591

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingtneuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100.-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement à procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III.- Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires

5592

qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par cible, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société 

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

 VI.- Exercice social - Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

5593

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII.- Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art, 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

 Toutes ces actions ont été entièrement libérées on espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dés maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de six millions trois cent

mille couronnes islandaises (ISK 6.300.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de six millions trois cent mille couronnes islan-
daises (ISK 6.300.000,-) sont évalués ensemble à quatre millions neuf cent quinze mille et vingt francs luxembourgeois
(LUF 4.915.020,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britaniques).

c) BIREFLELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes: 
 ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

24.999

2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED , prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

5594

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais,

constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur
demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

 Signé: E. J. Hilmarsson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000, vol. 853, fol. 7, case 1. – Reçu 49.150 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48878/239/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

IRR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1) UMS UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES N.V. CURAÇAO, société de droit des Antilles néerlandaises, éta-

blie et ayant son siège social au 8A, Prof Kernkampweg, Curaçao, Antilles néerlandaises,

représentée par Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à 43, boulevard de la Pétrusse à L-2320

Luxembourg, aux termes d’une procuration lui délivrée,

laquelle procuration, signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation;

2) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, agissant en

son nom personnel et représenté par Monsieur Enc Biren, prénommé, aux termes d’une procuration lui délivrée,

laquelle procuration, signée par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation;

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

La société (la «Société») a la forme d’une société anonyme. Elle est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts. La Société a pour dénomination IRR (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de

Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

Des succursales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à

l’étranger, par décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de la Société
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou
par rune des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3.Objet.
La Société a pour objet la recherche et la prise de participations directes ou par le groupe dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur du portefeuille d’investissements
directs ou indirects du groupe.

La Société peut détenir des actions de commandité de sociétés en commandite par actions, et agir en tant que gérant

commandité.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. 

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimités.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.J. Wagner.

5595

Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions

de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts. 

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille Euro (EUR 35.000,-), représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) par action. Toutes les actions sont entièrement libérées. 

Art. 6. Forme des Actions.
Toutes les actions seront uniquement émises sous forme nominative. Toutes les actions émises seront inscrites au

registre des actionnaires qui sera tenu au siège social et dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire notamment son nom et son adresse ainsi que l’indication du
nombre des actions qu’il détient, l’indication des paiements effectués sur ses actions et les transferts des actions avec
leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou de plusieurs actions est indivise

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les action(s) devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice
de tous les droits attachés à/aux action(s). Il en sera de même en cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. Ces certi-

ficats d’actions seront signés par deux membres du Conseil d’Administration. Ces signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société peut émettre des certificats d’actions multiples. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment, en une ou en plusieurs fois, par décision

de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et
par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce qu’est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les termes de la loi et à condition que tous

les actionnaires soient traités d’une manière égalitaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres au

moins qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les décisions de nomi-
nation et de révocation de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés sans condition de quorum.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’Administrateur suite à un décès, une démission ou autrement, les

Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majoritaire un nouvel Administrateur pour occuper le poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui peut être chargé de la rédaction
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires ainsi que
d’autres tâches administratives ou autres telles que décidées par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président, mais en son absence, le Conseil d’Admi-

nistration chargera à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, un autre Administrateur de la pré-
sidence pro tempore.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs.

5596

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence (auquel cas la nature de cette urgence devra être mentionnée
dans l’avis de convocation) ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit antérieurement, soit posté-

rieurement, par télécopieur, par télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale n’est pas
requise pour les réunions du Conseil d’Administration se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut
pas représenter plus d’un seul Administrateur.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

Une décision écrite prise par voie de circulaire et signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée lors une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Administrateurs. La date d’une telle décision est la date de la dernière signature. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration sont signés par le président de la réunion. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le Président, par

le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi réserve expressément à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut créer de temps en temps un ou plusieurs comités composés d’Administrateurs et/

ou de tierces personnes au(x)quel(s) il peut déléguer les pouvoirs et rôles qu’il juge appropriés, mais toujours dans la
limite de ce qui est conforme à la loi. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt opposé à celui de la

Société, dans une opération soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, il en avise le Conseil d’Administration
et fait mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt opposé de l’Administrateur ou du fondé de pou-
voirs sont portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant tout vote de cette as-
semblée sur d’autres résolutions.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels ells pourraient prétendre. 

5597

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif. 

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
 Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le deuxième mercredi de mai de chaque année, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration ainsi que le(s) commissaire(s) aux comptes sont en droit de convoquer d’autres assem-

blées générales. De telles assemblées doivent être convoquées de façon qu’elles soient tenues dans un délai d’un mois,
si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent par écrit en indiquant l’ordre du
jour.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration. 

Art. 20. Convocations.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi et par les présents statuts. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’assemblée générale et sera envoyée à l’adresse des actionnaires indiquée dans le registre des actionnaires
ou à celle que l’actionnaire a notifié à la Société par lettre recommandée.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable. 

Art. 21. Bureau.
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le Président, mais en son absence, l’assemblée générale

des actionnaires chargera à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, un autre Administrateur ou une
autre personne de la présidence pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser le procès-verbal de

l’assemblée et l’assemblée générale des actionnaires désigne, à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés, un scrutateur.

Le président de l’assemblée générale, le secrétaire désigné par lui et le scrutateur désigné par l’assemblée générale

des actionnaires constituent ensemble le bureau de l’assemblée (le «Bureau»). 

Art. 22. Vote.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télégramme ou par

télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire de la Société.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée. 

Art. 23. Modifications des statuts.
L’assemblée générale des actionnaires ne peut valablement modifier les présents statuts que si la moitié au moins du

capital est représentée à l’assemblée générale des actionnaires en question et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la
première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes statutaires.
Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
Le secrétaire désigné par le président de rassemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des

présents statuts est chargé de dresser le procès-verbal de l’assemblée qui sera signé par les membres du Bureau.

5598

Les copies ou extraits des procès-verbaux de rassemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par deux Administrateurs. 

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 25. Année sociale, Comptes annuels.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 26. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Perte du capital.
En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs convoquent, de façon qu’elle soit tenue dans un délai

n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être, l’assemblée géné-
rale des actionnaires qui délibérera aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modifi-
cation des statuts sur la dissolution éventuelle de la société.

Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce cas la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée. 

Art. 28. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. A défaut de nomination,
la liquidation s’opère par les soins du Conseil d’Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation et à défaut de détermination des pouvoirs du ou des liquidateur(s), il(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs
les plus étendus conférés par la loi.

L’assemblée générale des actionnaires détermine le cas échéant, les émoluments des liquidateurs. 
Art. 29. Répartition.
Le(s) liquidateur(s), sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, paie(nt) toutes les dettes de

la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction
de l’escompte pour celles-ci.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, le(s) liquidateur(s) distribue(nt)

aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remet(tent) les biens qui
auraient dû être conservés pour être partagés. 

Art. 30. Assemblées de liquidation.
Chaque année, les résultats de la liquidation sont soumis à l’assemblée générale de la société, avec l’indication des

causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.

Lorsque la liquidation sera terminée, le(s) liquidateur(s) fait (font) un rapport à l’assemblée générale sur l’emploi des

valeurs sociales et soumet(tent) les comptes et pièces à l’appui. L’assemblée nomme un ou plusieurs commissaires pour
examiner ces documents et fixe une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport du ou des commis-
saires, sur la gestion des liquidateurs.

La clôture de la liquidation sera publiée ensemble avec le bilan. 

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 31. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit Nombre 

<i>d’actions

<i>Montant libéré

1) UMS UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES N.V., prémentionnée . . . .

34.900,- EUR

349 34.900,- EUR

2) Monsieur Vincent Goy, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

1

100,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000,- EUR

350 35.000,- EUR

5599

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social fixé à trente-cinq mille Euros

(EUR 35’000.-) est l’équivalent d’un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.411.897,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer administrateurs pour une pèriode

prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:

1) Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant au 711, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;
2) Monsieur Alain Andrey, administrateur de sociétés, demeurant au 6, rue de Nant, CH-Genève 1207;
3) Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
II.- Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer commissaire aux comptes

pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119,

Avenue de la Faïencerie.

III.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV.- Le siège social est fixé à Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
V.- Par dérogation à l’article 25 des statuts, la première année sociale commencera à la date de constitution et finira

le dernier jour de décembre 2000. L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2001.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: E. Biren, P. Decker.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2000, vol. 853, fol. 3, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48880/239/354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

NOVACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Bertho, dirigeant de société, demeurant à F-56140 Bohal, la Gras-Bas, 
2. Monsieur Mickaël Bertho, dirigeant de société, demeurant à F-56000 Vannes, 12, place Cabello,
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Bertho, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le noatire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVACOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.J. Wagner.

5600

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les corcons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de stations de lavage, le négoce de produits, accessoires, équi-

pements et matériels se rapportant au lavage, ainsi que la commercialisation de matériels de garage et produits indus-
triels.

La société pourra, en outre, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rénumération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

5601

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Bertho, prénommé,
b) Monsieur Mickaël Bartho, prénommé,
c) EAGLE CONTINENTAL LTD, ayant son siège social au 102 Aarti Chambers, Mont Fleuri, Victoria, Mahé, Seychel-

les.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Messieurs Mickaël Bertho et
Jean-Paul Bertho, prénommé, comme administrateurs-délégués pour engager la société par leur signature individuelle
pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : J.-P. Bertho, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 30, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48885/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

1. Monsieur Jean-Paul Bertho, prénommé, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2. Monsieur Mickaël Bertho, prénommé, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Hesperange, le 8 septembre 2000.

G. Lecuit.

5602

MAINAN HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edmond Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlot-

te.

Ont comparu:

1. - Maître Claude Wassenich, avocat, demeurant à Bettembourg,
2. - Madame Thérèse Brasseur, employée privée, demeurant à Hassel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAINAN HOLDING S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et jun juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille Euros (EUR 60.000,-), divisé en soixante (60) actions de mille Euros

(EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

5603

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent

quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.420.394,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Claude Wassenich, prénommé,
b) Madame Thérèse Brasseur, prénommée,
c) Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDACOZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3. - Est nommé président du conseil d’administration:
Maître Claude Wassenich, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

1. - Maître Claude Wassenich, prénommé, cinquante-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
2. - Madame Thérèse Brasseur, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

5604

Signé: C. Wassenich, T. Brasseur, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 6CS, fol. 34, case 12. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(48884/227/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

JA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

STATUTS

L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
2.- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme dénommée JA INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Luxembourg, le 11 septembre 2000.

E. Schlesser.

5605

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un ad-

ministrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

5606

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juillet 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déciare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 28 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-.) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537.-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
Administrateurs de catégorie(A):
1.- Monsieur Glancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano.
2.- Monsieur Matteo Talleri, écomomiste, demeurant à CH-Lugano.
Administrateur de catégorie «B»:
3.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Albrecht, A. Beato, B. Moutrier.

1.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2.- Mademoiselle Annelle Beato, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

5607

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000, vol. 853, fol. 8, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48881/239/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

ONC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois P.I.L.E. PARTNERS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social

à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe, R. C. Luxembourg, section B numéro 41.591,

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué:
Monsieur Claude Larbiere, administrateur de société, demeurant à Mondercange (Luxembourg),
nommé à ces fonctions avec pouvoir de signature individuelle, suivant résolution prise par les actionnaires en assem-

blée générale, tenue sous seing privé, en date du 16 décembre 1993 et dont un extrait dudit procès-verbal a été publié
au Mémorial C, numéro 9 du 10 janvier 1994.

2.- Monsieur Claude Larbière, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit :

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme dénommée ONC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange/Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par quarante (40) actions

d’une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR 5.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées généra-
les.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

5608

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrateurs publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 10.000 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

5609

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les quarante (40) actions ont été souscrites comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de deux cent

mille Euros (EUR 200.000,-) est l’équivalent de huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs luxem-
bourgeois (LUF 8.067.980,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Claude Larbière, comptable, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, Am Weier.
2.- Monsieur Vincent Villem, expert-comptable, demeurant à L-3644 Kayl, 8, rue du Fossé.
3.- Madame Danielle Delstanche, épouse de Monsieur Claude Larbière, employée privée, demeurant à L-3914 Mon-

dercange, 12, Am Weier.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire :
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-2732 Luxem-

bourg, 2, rue Wilson.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Claude Larbière, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passe à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé : C. Larbiere, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000, vol. 853, fol. 8, case 5. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48886/239/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

1.- La société PILE PARTNERS HOLDING S.A., prédésignée, trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

2.- Monsieur Claude Larbière, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total : quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

5610

OPTIMAL SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 1, rue d’Avalon.

STATUTS

L’an deux mille, de dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Laurent Vuillermoz, Informaticien, demeurant à F-57100 Thionville, 55, rue de Longwy.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de OPTIMAL SECURITY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet, pour son compte ou pour le compte de tiers:
- toutes opérations ayant trait directement ou indirectement à la gestion de projets, aux conseils, études, analyses et

développements, ainsi qu’à la formation dans les domaines de I’informatique et de la gestion d’entreprise;

- toutes opérations se rapportant à la commercialisation de logiciels et de matériel informatique.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou faciliter l’ac-
complissement de son objet.

La société peut accomplir toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière et d’une façon générale

toutes opérations qu’elle jugera utiles l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune. 

Toutes ces parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Laurent Vullermonz, prénom-

mé, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux

parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs
portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales:
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

5611

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivants:
1. - Le siège social est établi à L-1159 Luxembourg, 1, rue d’Avalon.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Vuillermoz, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois (3) des statuts qui précèdent. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Vuillermoz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000 2000, vol. 853, fol. 1, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48887/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

BALLI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.693. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 septembre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BALLI GROUP S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 8 septembre 2000, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société, avec

effet au 2 octobre 2000,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la durée de son mandat,
- décision été prise de nommer M. Michal Wittmann, administrateur de sociétés, résidant au 27, rue de Trintange,

L-5465 Waldbredimus, au poste d’administrateur, avec effet au 2 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49705/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

ESPRIT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.189. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 541, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49757/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 8 septembre 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

5612

EDELWHITE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.402. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 93, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(49750/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

EnergyWorks VENEZUELA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Venezuela.

In the year two thousand, on the first day of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of the company EnergyWorks VENEZUELA S.A.

(hereafter «the Company»), having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore (hereafter «the
Company»), transferred to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 8, 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 440 of June 11, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated June 14, 1999, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 706 of September 23, 1999.

The meeting begins at five thirty p.m., Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and states that:
I. The represented shareholder and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the chairman,

the secretary and the scrutineer. The said list will be attached to this document to be filed with the registration author-
ities.

II. It appears from the attendance list that all the shares, representing the entire subscribed capital, are represented

at the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following one:
1. Decision to transfer the registered office and principal place of management of the Company to Venezuela.
2. Decision to confer power of attorney to INTERCONSULT to accomplish in Luxembourg, after the transfer, all

the necessary formalities related to the transfer.

3. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account of the Company as of 31st December, 1999, and

of the intermediate balance sheet prepared for purposes of the transfer of the registered office and principal place of
management of the Company to Venezuela.

4. Decision to meet on 1st September, 2000, in Venezuela to conform the articles of association of the Company to

Venezuela law.

5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides that the company shall adopt the Venezuelan nationality, totally sub-

mitting to applicable Venezuelan laws governing corporations (sociedades anónimas), ceasing its operations in Luxem-
bourg and, consequently to transfer, in continuation of the legal personality of the Company, the statutory seat and
principal place of management, activities and operations of the Company from Luxembourg to Caracas, Venezuela, as
of 1st September, 2000.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to confer individual power to INTERCONSULT to accomplish in Lux-

embourg, after the transfer of the Company, all the necessary formalities in whatsoever form and of whatsoever nature
which are directly or indirectly related to the transfer of the Company to Venezuela.

Luxembourg, le 15 septembre 2000.

Signature.

5613

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company approves the balance sheet and the profit and loss account of the Company

as of 31st December, 1999, and decides to carry forward the loss of VEB 539,736,406 and of the intermediate balance
sheet prepared for purposes of the transfer of the registered office and principal place of management of the Company
to Caracas, Venezuela.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company decides to meet on 1st September, 2000 in Caracas, Venezuela, to adapt and

conform the articles of association of the Company to imperative Venezuela corporate law provisions.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at six p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de la société anonyme EnergyWorks VENEZUELA

S.A., ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, (ci-après «la Société»), transférée au Luxem-
bourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C Numéro 440 du 11 juin 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 1999,

publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 706 du 23 septembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie d’acter que:
I. L’actionnaire représenté et le nombre des actions détenues par lui ressortent d’une liste de présence, signée par

le président, le secrétaire et le scrutateur qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Il. II résulte de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transférer le siège statutaire et le siège de direction effective de la Société au Venezuela.
2. Mandat à conférer à INTERCONSULT pour accomplir toutes les démarches nécessaires au Luxembourg après le

transfert.

3. Approbation du bilan et du compte de résultat de la Société au 31 décembre 1999 et du bilan intermédiaire de la

Société préparé aux fins du présent transfert du siège statutaire et le siège de direction effective de la Société au Ve-
nezuela.

4. Décision de se réunir en date du 1

er

 septembre 2000 à Caracas, Venezuela, pour conformer les statuts aux exi-

gences du droit du Venezuela.

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique de la Société décide que la Société va adopter la nationalité du Venezuela et sera soumise aux

lois du Venezuela régissant les sociétés (sociedades anónimas), qu’elle mettra fin à ses activités au Luxembourg et qu’elle
transférera le siège social et le siège de direction effective et l’ensemble de ses activités et opérations de la Société à
Caracas, Venezuela en pleine continuation de la personnalité morale de la Société en date du et avec effet au 1

er

 sep-

tembre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique de la Société décide de conférer le mandat, avec pouvoir de substitution, à Interconsult, d’ac-

complir, après le transfert de la Société au Venezuela, toutes les démarches nécessaires au Luxembourg, de quelque
nature qu’elles soient, qui se rattachent, directement et indirectement, au transfert.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique de la Société décide d’approuver le bilan et le compte de résultat de la Société au 31 décembre

1999 et de reporter à nouveau la perte de VEB 539.736.406 et décide d’approuver le bilan intermédiaire de la Société
préparé aux fins du présent transfert du siège statutaire et du siège de direction effective de la Société à Caracas, Ve-
nezuela.

5614

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de se réunir en date du 1

er

 septembre 2000 à Caracas, Venezuela, pour adapter et con-

former les statuts de la Société aux exigences du droit des sociétés du Venezuela.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Schaffner, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49754/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

EnergyWorks VENEZUELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Venezuela.

Bilan de clôture au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 44, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49755/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

ER.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 71.325. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 18 août 2000, ainsi que du conseil d’administration

de la même date que:

Monsieur Jean-Claude Van Houten, domicilié 61, rue Longue à B-6200 Bouffioulx a présenté ses démissions de son

poste d’administrateur et de celui d’administrateur-délégué de ER.Com S.A. tel que défini dans les statuts, que ses dé-
missions sont acceptées et que décharge pour l’exercice de ses mandats lui est donnée à compter de ce jour.

Monsieur Alain Strivay propose sa candidature pour le poste d’administrateur-délégué de ER.Com S.A., celle-ci est

acceptée à l’unanimité.

Monsieur Alain Strivay exercera son mandat à titre gracieux et en conséquence ne percevra aucune rémunération.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49756/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 42.772. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de EUROHOLDING FASHION S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49761/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Luxembourg, le 14 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

5615

EURECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13-15, rue Saint Ulric.

R. C. Luxembourg B 28.435. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 84, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49758/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

EVANIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.289. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de EVANIO HOLDINGS S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49763/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

EVANIO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 67.949. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de EVANIO INVESTMENTS S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49764/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

EVEREST CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.755. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de EVEREST CONSULTING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49765/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Managing Director

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Managing Director

T. van Dijk
<i>Administrateur

5616

EXTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.659. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juillet 2000

Au Conseil d’Administration d’EXTAR HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 7 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49766/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

EXTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.715. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 13 juin 2000

Au Conseil d’Administration de EXTON HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49767/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

FAIRFIELD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 74.610. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de FAIRFIELD INVESTMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49768/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Signature
<i>Agent domiciliataire

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Director

C. Ferry
<i>Administrateur-Délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Financière de Gestions Internationales

Brideshead Holding S.A.

Destination Benelux S.A.

Kilimanjaro Investment Holding S.A.

Hux Holding S.A.

IRR (Luxembourg) S.A.

Novacom S.A.

Mainan Holding S.A.H.

Ja Investissements S.A.

ONC S.A.

Optimal Security, S.à r.l.

Balli Group S.A.

Esprit, Sicav

Edelwhite

EnergyWorks Venezuela S.A.

EnergyWorks Venezuela S.A.

ER.Com S.A.

Euroholding Fashion S.A.

Eureco, S.à r.l.

Evanio Holdings S.A.

Evanio Investments S.A.

Everest Consulting S.A.

Extar Holding S.A.

Exton Holding S.A.

Fairfield Investment S.A.