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5521

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 116

15 février 2001

S O M M A I R E

FINPROMOTION IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.018. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 septembre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 12 septembre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 1

er

 octobre 2000.

Monsieur Michal Wittmann demeurant à 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur

de la société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 12 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49779/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Bia Top Selection, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

5554

Lion Investment Holding S.A., Larochette  . . . . . . 

5547

Boerli Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5568

Lippert Transports Internationaux, Greven- 

BS Promotion S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5566

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5537

Camelot Asset Management S.A., Luxembourg. . .

5548

Participations Commerciales S.A., Luxembourg  . 

5541

Camelot Asset Management S.A., Luxembourg. . .

5549

Participations Commerciales S.A., Luxembourg  . 

5541

Fabs Luxembourg I S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5529

Partners Consulting Group S.A., Luxembourg . . . 

5543

Fashion Design Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

5526

Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

5522

Finam Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5526

Praxis AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5543

Finpromotion Immobiliers S.A., Luxembourg  . . . .

5521

ProLogis Developments, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

5546

(Les) Frères Maréchaux S.A., Bech  . . . . . . . . . . . . .

5537

ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

5546

Hire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5563

ProLogis France XII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

5548

Immover S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5541

ProLogis France XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

5548

Immover S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5542

ProLogis France XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

5554

International Consulting Company S.A.  . . . . . . . . .

5529

ProLogis France XV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

5554

Initiative  Perspective Strategy, IPS Consult and

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5549

Partners S.A.,  Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5529

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5551

Jylac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5537

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5553

Lion Investment Holding S.A., Larochette  . . . . . . .

5546

Xepa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5554

Pour extrait conforme
Signature

5522

PIERRA MENTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 août 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formée une société anonyme, sous la dénomination de PIERRA MENTA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’Article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quatorze mille Euros (94.000,- EUR), représenté par neuf cent quarante

(940) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’Article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le Conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent trente-neuf millions neuf cent six mille Euros
(939.906.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatorze mille Euros (94.000,- EUR) à neuf
cent quarante millions d’Euros (940.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de neuf millions trois cent quatre-vingt-
dix-neuf mille soixante (9.399.060) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émet-
tre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’Article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

5523

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social n et conformément à l’Article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les régles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation 

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaire);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inlus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituter tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le pargraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société,

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature

5524

exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un aministrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires losque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

5525

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifictions ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-

quatorze mille Euros (94.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions sept cent quatre-vingt-onze mille neuf

cent cinquante et un francs luxembourgeois (3.791.951,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
frans luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2001.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 30, case 2. – Reçu 37.920 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48889/220/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, neuf cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . .

939

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: neuf cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

Hesperange, le 8 septembre 2000.

G. Lecuit.

5526

FASHION DESIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.123. 

<i>Dénonciation de siège

Par la présente la société BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social de la société

FASHION DESIGN INVESTMENTS S.A. immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 60.123 de son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Les administrateurs, Monsieur Brunello Donati, Madame Frie Van de Wouw et Monsieur Lex Benoy présentent leur

démission en tant qu’administrateurs de la société avec effet immédiat.

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. présente sa démission en tant que commissaire aux comptes de la société

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2001, vol. 549, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10730/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

FINAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant in Contern, agis-

sant en sa qualité de fondé de pouvoir.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège- Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINAM PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 25 janvier 2001.

L. Benoy.

5527

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites, cédées et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 30 avril à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

5528

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Four les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF)

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000.-LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions (1.550)
2. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, mille cinq cent cinquante actions (1.550) 
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, 
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, 
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
EURAUDIT, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., comme administrateurdélégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 32, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48876/220/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

Hesperange, le 8 septembre 2000.

G. Lecuit.

5529

INTERNATIONAL CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme. 

R. C. Diekirch B 4.722. 

<i>Dénonciation du siège social

Le siège social de la société INTERNATIONAL CONSULTING COMPANY S.A., inscrit au R.C. Diekirch B 4.722, a

été dénoncé avec effet immédiat à la date du 29 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2001, vol. 548, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10802/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2001.

INITIATIVE PERSPECTIVE STRATEGY IPS CONSULT AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.142. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48721/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

FABS LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventeenth day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) FABS HOLDINGS, a «stichting» existing under the laws of The Netherlands with its registered office at Parnas-

sustoren, Locatellikade 1,1076 AZ Amsterdam, The Netherlands,

represented by Mr Hermann Beythan, avocat, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a

proxy given on August 17, 2000;

2) OPTI RESSOURCES LTD., a company existing under the laws of British Virgin Islands, with its registered office at

Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Hermann Beythan, avocat, residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 17, 2000;

which two proxies after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing -acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incor-

poration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present Articles of Incorporation. The Company will exist under the name of FABS LUXEMBOURG
I S.A.

Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Luxembourg. The registered office may be transferred to any other

place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad the registered office may be
temporarily transferred abroad. until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company. 

Art. 3. Object.
The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations directly or indirectly,

in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the acquisition by pur-
chase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes or other securities of any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto; and the
ownership, administration, development and management of its portfolio holdings. It may in particular:

M

e

 D. Phong

<i>Avocat à la Cour

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Signature.

5530

- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, warrants, debentures, certificates of deposit and other debt Instruments and more generally any se-
curities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or
private issuer whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interest over its assets; 
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds and notes, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object.
The above enumeration is enunciate and is not limitative.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital.
The Company has an issued and paid-up capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into thirty-one

(31) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered shares. 

Chapter III.- Board of Directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

5531

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders. 

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The accounts of the Company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company. 

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last Friday of the month of May of each year, at 05.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulilled in order to take part in a shareholders’

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December in each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

5532

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. 

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation. 

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on December 31, 2000.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the Articles of

Incorporation in the year 2001. 

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter. 

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed. 

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in the year 2001.
1. Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. Mr Olivier Dorier, company director, residing in 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Mr Rolf Caspers, company director, residing in 83, Im Avelertal, D-54296 Trier, Germany;
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2001:
DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

<i>Shareholders

<i>Subscribed 

<i>Capital (EUR)

<i>Number 

<i>of Shares

<i>Payments 

<i>(EUR)

1) OPTI RESSOURCES LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,000.-

30

30,000.-

2) FABS HOLDINGS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,000.-

1

1,000.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000.-

31

31,000.-

5533

The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) FABS HOLDINGS, «stichting» existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatel-

likade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas,

représentée par M. Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 17 août 2000;

2) OPTI RESSOURCES LTD., société existant sous les lois de British Virgin lslands, ayant son siège social à Mill Mall,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par M. Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 17 août 2000.

lesquelles deux procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination FABS LUXEMBOURG I S.A. 

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet.
La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou indirectement, sous

quelque forme dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou dans des sociétés ou toutes autres entités étrangères, l’ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou autrement d’ac-
tions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toute sorte ainsi que des contrats portant sur ou
ayant un lien avec ces derniers; la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. La société
peut en particulier:

- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de

participation, obligations, warrants, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement,
toutes valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété, droits de créance ou des va-
leurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;

- exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- consentir des sûretés portant sur ses avoirs;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires; et 
- recueillir des fonds, émettre des obligations et des billets, afin d’exercer son activité dans les limites de son objet

social. 

L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis et libéré de la société est de 31.000 euros (EUR 31.000,-), divisé en 31 actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

5534

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts. 

Art. 6. Forme des Actions. 
Les actions sont nominatives.

Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cau-

se, il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera temporairement à la majorité un autre adminis-
trateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente. 
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration. 

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs. 

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société.
Vis à vis des tiers, la société sera engagée par les signatures jointes des deux administrateurs, ou par la signature in-

diduelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion jour-

5535

nalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. Réviseur(s) d’entreprises.
La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le dernier jour du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le réviseur d’entreprises peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-
dent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopieur un mandataire. lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au réviseur
d’entreprises qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du
capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à I’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments. 

5536

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes: 

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tien-

dra en l’année 2001:

1. Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant à 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

3. Monsieur Rolf Caspers, administrateur de sociétés, demeurant à 83, Im Avelertal, D-54296 Trèves, Allemagne.
II) Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un.
1. Est nommé réviseur d’entreprises et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2001.

DELOITTE &amp; TOUCHE avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le con-

seil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé par Nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: H. Beythan, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2000, vol. 851, fol. 100, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48875/239/508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit 

<i>(EUR) 

<i> Nombre 

<i>d’actions 

<i>Libération 

<i>(EUR) 

1) OPTI RESSOURCES LTD, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.-

30

30,000

2) FABS HOLDINGS, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.-

1

1,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31

31,000.-

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.J. Wagner.

5537

JYLAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

avec enseigne commerciale «FOTOCADR’».

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.318. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48730/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 43.683. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 78, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.

(48735/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

LES FRERES MARECHAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6230 Bech, 11, um Faubourg.

STATUTS

L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Joël Wolf, maréchal-ferrant, demeurant à L-6230 Bech, 11, Um Faubourg.
2. Monsieur Alain Wolf, maréchal-ferrant, demeurant à L-6230 Bech, 11, Um Faubourg.
3. Monsieur Marco Wolf, administrateur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette, 40, boulevard Kennedy.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêté,

ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de LES FRERES MARECHAUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bech.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesures tem-
poraires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de
l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de maréchal-ferrant ainsi que tous les aspects qui s’y rattachent directement. 
En outre la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeois ou étrangères, et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autres manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des société dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour la S.à r.l. LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX
Signature

5538

Elle pourra notament employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute oigine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence. 

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société ra-
chètra elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix aura préa-
lablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-

taire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des assemblée générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

5539

Le président présidera toutes les assemblée générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accod de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécoppieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. 

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du coneil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

répresentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion de
s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne à la
réonion.

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réu-

nion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Surveillance

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser trois
(3) années.

Ils resteront en fonction justqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués

à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2000.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires loesque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblée en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaires.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étundus pour faire ou ratifier tous les actes qui inéressent la société.

5540

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont applés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Joël Wolf, prénommé,
2) Monsieur Alain Wolf, prénommé,
3) Monsieur Marco Wolf, prénommé.
3. - Est applé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Romain Kneip, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an deux mille six.

5. - Le siège social est fixé à L-6230 Bech, 11, Um Faubourg.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Messieurs Joël Wolf et Alain
Wolf, comme administrateurs-délégués pour engager la société par leur signature individuelle pour les matières de ges-
tion journalière. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ces derniers ont signé ensemble avec le notaire le présent original.
Signé: J. Wolf, A. Wolf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le18 août 2000, vol. 6CS, fol. 30, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48883/220/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

1. Monsieur Joël Wolf, prénommé, mille quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040
2. Monsieur Alain Wolf, prénommé, mille quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040
3. Monsieur Marco Wolf, prénommé, mille vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.020

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Hesperange, le 8 septembre 2000.

G. Lecuit.

5541

PARTICIPATIONS COMMERCIALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48769/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407. 

Composition du conseil d’administration depuis le 23 août 2000:
- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, président,
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, 16, Grëntebierg,
- Madame Christine Louis-Haberer, maître en droit, demeurant à L-2670 Luxembourg, 12, boulevard de Verdun.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48770/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

IMMOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 44.637. 

L’an deux mille, le vingt-quatre août. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOVER S.A., avec siège

social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 474 du 13 octobre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Daniel Phong, juriste, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy

(B).

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. modifier l’objet social et ajouter à la fin de l’article 4 des statuts de la société le texte suivant:
«La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.»

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.
Signature

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.
Signature

5542

2. La révocation des administrateurs (Mme Roels, Mme Pimenta et M. Crucifix) et l’élection de 3 administrateurs (M.

Vanna Ly en qualité d’administrateur-délégué, M. Bernard Martinez, AXAGORA LIMITED).

3. La révocation du commissaire aux comptes (Mlle Crucifix) et l’élection d’un commissaire aux comptes (M. Paul

Lux).

4. Le changement du siège social au 51, boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société par l’ajout du texte suivant à la fin du cinquième alinéa de

l’article 4:

Suite à cette modification l’article 4 (sixième alinéa) aura désormais la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs en fonction (Mme Roels, Mme Pimenta et M. Crucifix).
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Vanna Ly, administrateur de société, demeurant à F-75116 Paris, 94, rue de la Tour;
- Monsieur Bernard Martinez, administrateur de société, demeurant à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny ;
- AXAGORA LIMITED, avec siège social au Royaume-Uni, 72, New Bond Street, Londres W1Y9DD.

<i>Troisième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Vanna Ly, prénommé, comme ad-
ministrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes (Mlle Crucifix).
L’assemblée décide de nommer Monsieur Paul Lux, expert-comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la

Liberté, comme nouveau commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer le siège social de L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, à L-2130 Luxembourg, 51,

boulevard Dr. Charles Marx.

Suite à cette modification l’article 2, première phrase, aura désormais la teneur suivante.

«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : D. Phong, S. Hennericy-Nalepa, I. Even-Bodem, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 30 août 2000, vol. 415, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49819/228/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

IMMOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 44.637. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49820/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Mersch, le 11 septembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 15 septembre 2000.

E. Schroeder.

5543

PRAXIS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.520. 

Il résulte du proc¨ès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PRAXIS AG du 31

août 2000 que:

<i>Première et unique résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social des 18-20 rue Glesener, L-1630 Luxembourg, au

5, rue Aldringen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48779/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

PARTNERS CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Lavaud, administrateur de société, demeurant à B-1000 Bruxelles, 77, rue Archimède; et
2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n

°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire de:

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame San-

dra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée  à
Luxembourg en date du 5 septembre 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTNERS CONSULTING GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine informatique et la réalisation de logiciels,

ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous prouits ou
marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

5544

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’asssemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’Article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modifictives.

5545

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été jusitifé au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Olivier Lavaud, prédit;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-des-

sus; et

c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize-City,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce N

°

 6.952,

représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize City; et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize City;
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 2 décembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Observation est ici faite que Madame Brigitte Siret, prédite, non présente, est ici représentée par Madame Sandra

Vommaro, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 5 septembre 2000,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué, Monsieur Olivier Lavaud, prédit.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, O. Lavaud, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2000, vol. 862, fol. 48, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(48888/224/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

1.- Monsieur Olivier Lavaud, prédit, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions  . . . . . 

100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2000.

N. Muller.

5546

ProLogis DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.082. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(48782/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

ProLogis FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.105. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

(48783/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 27.652. 

L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LION INVESTMENT HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 11 février 1988, publié au Mémorial C, numéro 148 du 2 juin 1988, et dont les statuts ont été modifiés
par actes du notaire soussigné:

- en date du 4 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 598 du 16 décembre 1993;
- en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 217 du 19 mai 1995;
- en date du 5 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 292 du 12 juin 1997;
- en date du 28 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 860 du 27 novembre 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, conseiller financier, demeurant à Larochette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Al-

lemagne).

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Conversion du capital social de NLG en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 5.000.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles. 

4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 5.000.000,- EUR soit représenté par 10.000 actions d’une
valeur nominale de 500,- EUR, chacune entièrement libérée.

6.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts. 

7.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
II.- Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, de-

meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

<i>Pour le gérant
P. Cassells
<i>Manager

<i>Pour le gérant
P. Cassells
<i>Manager

5547

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des dix mille (10.000) actions représentant le capital social de

dix millions de florins néerlandais (10.000.000,- NLG).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à dix millions

de florins néerlandais (10.000.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 2,20371 NLG=1,- EUR, en
quatre millions cinq cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-dix euros (4.537.790,13 EUR).

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-deux mille deux cent neuf

virgule quatre-vingt-sept euros (462.209,87 EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent
trente-sept mille sept cent quatre-vingt-dix euros (4.537.790,13 EUR) à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), sans
émission d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés à concurrence de quatre cent soixante-deux mille deux cent neuf virgule quatre-vingt-sept euros (462.209,87
EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les dix mille (10.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, une (1) action ancienne donnant
droit à une (1) action nouvelle. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000)

actions de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-7619 Larochette, 10-12,

rue de Medernach, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante: 

«Article 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Larochette.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

18.645.499,93 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Seen, Thill, Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2000, vol. 511, fol. 37, case 1. – Reçu 186.455 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49849/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 27.652. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49850/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Junglinster, le 14 septembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 14 septembre 2000.

J. Seckler.

5548

ProLogis FRANCE XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.107. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(48785/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.108. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(48786/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

CAMELOT ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme, 

(anc. OPTIMA MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de OPTIMA MANAGEMENT S.A., en instance d’inscription au registre de commerce, ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 22 août 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Catherine Sauvage, juriste, domi-

ciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société.
2. Modifications afférentes à l’article premier des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société en CAMELOT ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article premier, alinéa premier des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMELOT ASSET MANAGEMENT

S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

<i>Pour le gérant
P. Cassells
<i>Manager

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

<i>Pour le gérant
P. Cassells
<i>Manager

5549

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Sauvage, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 125S, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48763/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

CAMELOT ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. OPTIMA MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48764/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des obligataires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

SOFID S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 59.662,

constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 24758,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire en date du 20 juin 1997, publié au Mémorial C de

1997, page 26363.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

 Le président prie le notaire d’acter:
I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Modification des conditions de l’emprunt obligataire émis le 3 juin 1997 suivant les propositions du Conseil d’Ad-

ministration. 

2) Délégation de pouvoirs.
II) Que les obligataires présents ou représentés et le nombre d’obligations qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations paraphées ne varietur, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Le président constate qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 365.000 obligations, représentant l’in-

tégralité de l’emprunt obligataire «3 juin 1997» sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée des obligataires réunissant l’intégralité de l’emprunt obligataire, décide de faire abstraction pure et simple

d’un état vérifié et certifié du commissaire aux comptes. Elle prend acte du rapport du conseil d’administration justifiant
la modification des conditions de l’emprunt et la conversion de ce dernier en emprunt obligataire convertible. Ce rap-
port reste annexé au présent acte.

Aussi l’assemblée peut-elle décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes sous

la réserve expresse que l’assemblée des actionnaires de la société décide également d’accorder la convertibilité aux obli-
gations dans les conditions analogues à ceux à décider pour la présente assemblée.

<i> Première résolution

L’assemblée des obligataires décide d’accepter la proposition du Conseil concernant la modification du taux d’intérêt

sur l’emprunt obligataire émis le 3 juin 1997 pour le porter de 14% à Euribor -1% par action par:

- la transformation de l’emprunt obligataire actuellement existant en emprunt obligataire convertible au pair, soit une

action ordinaire d’une valeur nominale de ITL 10.000,- pour chaque obligation d’une valeur nominale de ITL 10.000,- et
qui aura désormais une durée de 7 ans venant à échéance le 31 mai 2004.

En conséquence, l’emprunt obligataire 3 juin 1997 est soumis aux conditions suivantes:
Les nouvelles conditions seront donc les suivantes:

Luxembourg, le 11 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

5550

Art. 1

er

. La société SOFID S.A. (la société) accepte des souscriptions au présent emprunt pour une somme qui ne

peut dépasser 3.650.000.000,- ITL (trois milliards six cent cinquante millions de Lires Italiennes) par l’émission de
365.000 (trois cent soixante-cinq mille) obligations d’une valeur nominale de 10.000,- ITL (dix mille Lires Italiennes).

La période de souscription est ouverte le 2 juin 1997 et sera clôturée quand toutes les obligations auront été placées,

mais au plus tard le 30 août 1997.

La présente émission est strictement restreinte et ne saurait faire l’objet d’offres, expositions, ventes ou sollicitations

qui sont usuelles pour les émissions publiques et qui s’adressent à un grand public non déterminé. En plus l’émission est
strictement réservée à un cercle restreint de personnes que le conseil d’administration approuvera. La présente émis-
sion d’obligations est subordonnée à toutes les autres dettes de la société.

Art. 2. Tous les paiements se font en Lires Italiennes (ITL), tant à la souscription qu’au remboursement du principal

ou au paiement des intérêts. Si le jour de paiement du principal ou des intérêts tombe un jour férié légal ou férié cam-
biste à Luxembourg, le paiement en question se fait le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 3. Convertibilité de l’emprunt: «1 action ordinaire d’une valeur nominale de ITL 10.000,- pour chaque obligation

de ITL 10.000,- présentée. La convertibilité pourra être exercée à tout moment sur demande écrite adressée au siège
social et prendra effet à partir de la date inscrite sur la même demande.». 

Art. 4. Chaque obligation porte intérêt à Euribor - 1 %. Les intérêts viennent à échéance annuellement au 31 mai et

pour la première fois le 31 mai 2001.

Pour le cas où un intérêt échu ne serait pas payé à l’échéance, il est dû un intérêt de retard sur l’intérêt échu de 12 %

par an. Cet intérêt est dû pour chaque jour de retard. 

Art. 5. Les obligations sont émises sous forme de certificats au porteur. Cesdits certificats, numérotés de 1 à 10,

sont signés de deux administrateurs de la société émettrice. L’une de ces signatures peut être donnée au moyen d’une
griffe, l’autre doit être manuscrite. La cession et le transfert des obligations au porteur s’effectuent par la simple remise
du titre qui les représente.

Les certificats d’obligations seront livrés dès leur impression. En attendant la livraison des certificats définitifs les sous-

cripteurs reçoivent des «scripts». La société peut émettre des fractions d’obligations. 

Art. 6. Les obligations ont une durée maximum de sept (7) ans et sont remboursables en principal au plus tard le 31

mai 2004. SOFID S.A. a cependant le droit de procéder anticipativement au remboursement soit total soit partiel des
obligations avec un préavis minimum de trente (30) jours.

Le conseil d’administration de la Société émettrice est seul et souverainement compétent pour décider d’un tel rem-

boursement anticipatif.

Les obligations seront remboursées à un taux de 100 % de leur valeur nominale.
Dans l’hypothèse d’un remboursement anticipé partiel les obligations qui seront appelées au remboursement seront

déterminées par voie de tirage au sort qui se fera à Luxembourg par-devant notaire. 

Les numéros des obligations qui sortiront seront communiqués: 
a) aux obligataires connus de l’émetteur ou de l’agent-payeur, par lettre missive et
b) aux porteurs d’obligations non connus, à l’occasion du plus prochain encaissement de coupons
c) par publication dans un journal édité du Grand-Duché de Luxembourg s’il reste des obligataires non connus au

conseil d’administration.

Les obligations sont amorties en cinq (5) versements annuels, chacun correspondant à 20 % du total de l’emprunt.

Ces versements auront lieu:

- le premier le 31 mai 2000
- le deuxième le 31 mai 2001 
- le troisième le 31 mai 2002 
- le quatrième le 31 mai 2003
- le cinquième et dernier versement le 31 mai 2004.
Le remboursement des obligations sera effectué au pair, sans déduction des frais, par tirage au sort qui aura lieu au

moins trente (30) jours avant la date d’échéance de chaque versement, selon le plan d’amortissement sus-mentionné,
par-devant notaire à Luxembourg.

En cas de remboursements anticipés partiels, les versements annuels de l’emprunt encore dus aux obligataires seront

réduits proportionnellement au remboursement partiel effectué.

Art. 7. A la demande de la Société les obligataires, en assemblée générale statuant à la majorité des obligations émi-

ses, peuvent convenir que les intérêts de l’année à échoir seront payés au moyen d’obligations additionnelles et régies
par les mêmes conditions que celles de la présente émission.

Art. 8. Tous les paiements relativement aux obligations, remboursement du principal et paiement des intérêts, se

font à Luxembourg, nets et sans impôts, retenues ou taxes généralement quelconques au regard des lois et règlements
fiscaux en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg au jour de l’émission de sorte que les bénéficiaires touchent les
montants à payer intégralement et sans aucune déduction. Si cependant le Grand-Duché de Luxembourg venait par la
suite à introduire des impôts, taxes, retenues, précomptes ou autres droits de nature fiscale à charge des obligations ou
des paiements futurs aux propriétaires ou bénéficiaires, qui en sont informés au moyen d’une notice écrite contenant
un résumé des nouveaux textes fiscaux et qui leur est remise soit à l’occasion du plus prochain encaissement de cou-
pons, soit par lettre missive pour ceux des obligataires qui sont connus de l’émetteur ou de l’agent-payeur.

5551

Art. 9. Tous impôts, taxes ou autres charges généralement quelconques, qu’ils soient perçus à la source ou d’une

autre façon, qui naissent ou qui deviendront exigibles en dehors du territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou en
dehors du champ d’application des lois luxembourgeoises, incombent uniquement aux porteurs des obligations.

Art. 10. Les porteurs d’obligations peuvent assister aux assemblées générales de la société mais avec voix consulta-

tive seulement. Les obligataires peuvent désigner un mandataire pour se faire représenter à ces assemblées générales.
Est nommé représentant de la masse des obligations conformément à l’article 87 de la loi luxembourgeoise modifiée sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, et pour exercer les pouvoirs y prévus, la société INTERCORP S.A., avec
siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Sauf disposition différente dans le présent règlement , les obligataires bénéficient des droits et avantages leur accordés

par les articles 86 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915.

Art. 11. Dans les cas suivants la Société est censée être en défaut de ses obligations.
a) le défaut de remboursement du principal à l’échéance, 
b) le défaut de paiement d’un intérêt à l’échéance annuelle, sauf les stipulations de l’article 6;
c) l’irrespect d’un des engagements substantiels pris par elle dans les présentes.
Les causes des défauts sont toutefois susceptibles de disparaître si le débiteur des obligations y remédie dans le délai

de trois mois ou procède à la conversion obligataire.

A défaut de décisions en sens contraire de l’Assemblée des obligataires (qu’elle soit convoquée par la société émet-

trice de son propre gré ou sur demande des commissaires aux comptes ou d’obligataires représentant un cinquième
des obligations en circulation) l’avènement d’une cause de défaut à laquelle il n’a pas été remédié endéans les trois mois,
entraîne, sans nécessité de mise en demeure préalable, l’exigibilité immédiate du principal de toutes les obligations émi-
ses et non encore remboursées et des intérêts payables et portables jusqu’au jour du remboursement intégral effectif.
En ce cas le conseil d’administration, ou à son défaut le commissaire aux comptes, est obligé de convoquer une assem-
blée générale extraordinaire ayant à l’ordre du jour soit des propositions d’assainir la situation de la Société, soit des
propositions de voter la mise en liquidation immédiate de la Société et de ses filiales.

Art. 12. La nullité, l’invalidation, la non-opposabilité ou l’inapplicabilité ou l’inexécutabilité même forcée, d’une ou

plusieurs dispositions de ce présent règlement ou des obligations, n’entraîne pas la nullité, l’invalidation, la non-opposa-
bilité, l’inapplicabilité ou l’inexécutabilité des autres dispositions de ce règlement de même que les obligations resteront
valables, opposables, applicables et exécutables pour le surplus.

Art. 13. Est mandaté des fonctions d’agent-payeur de tous intérêts et remboursements quant à cet emprunt la so-

ciété INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

Art. 14. Les droits des obligataires se prescrivent:
- en ce qui concerne les intérêts, par cinq ans à partir de l’échéance des coupons;
- en ce qui concerne le capital, par dix ans à partir de l’échéance des obligations.

Art. 15. Le présent règlement et les obligations sont soumis au droit luxembourgeois et à la juridiction des tribunaux

du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des obligataires confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de la réalisation des décisions

qui précèdent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 52.154,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Berti, S. Bergamaschi, G. Vinciotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 125S, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48824/208/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

J. Delvaux.

5552

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée SOFID S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 59.662,

constituée par acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 24758,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire J.J.Wagner en date du 20 juin 1997, publié au

Mémorial C de 1997, page 26363.

L’assemblée est présidée par Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant à

Luxembourg. Le président prie le notaire d’acter:

I) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Décision de conférer le caractère convertible à l’emprunt obligataire d’un montant nominal de ITL 3.650.000.000

(trois milliards six cent cinquante millions de lires italiennes) représenté par 365.000 (trois cent soixante cinq mille) obli-
gations d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune au taux de Euribor -1 % par an courant
jusqu’au 31 mai 2004, sur le d’un rapport rapport du conseil d’administration. Ce rapport reste annexé au présent acte.

2) Introduction d’un capital autorisé de ITL 7.550.150.000,- (sept milliards cinq cent cinquante millions cent cinquante

mille lires italiennes) représenté par 755.015 (sept cent cinquante cinq mille et quinze) actions d’une valeur nominale de
ITL 10.000,- (dix mille) à côté et en sus du capital souscrit pour une durée prenant fin le 31 mai 2004 et pouvoir à con-
férer au conseil d’administration de réaliser le capital autorisé par la conversion en capital des obligations émises dans
le cadre de l’emprunt obligataire convertible, sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préféren-
tiel sur le vu d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 32.3.5.

3) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
II) Que l’entièreté du capital souscrit est libéré.
III) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 390.015 (trois cent quatre-vingt dix mille et quinze) actions,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,

de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour et les propositions du conseil d’administration contenant et motivant les mesures propo-
sées. 

<i>Exposé du Président:

Le président expose que par rapport à l’emprunt obligataire du 3 juin 1997 de ITL 3.650.000.000 (trois milliards six

cent cinquante millions de lires italiennes) l’assemblée générale des obligataires s’est déclarée d’accord de l’unanimité
de tous les obligataires à ce qu’il soit procédé à la modification des conditions de l’emprunt et encore de donner aux
obligations le droit de conversion en actions de la société à raison de 1 action pour 1 obligation, et aux conditions plus
amplement précisées dans cette assemblée, cet accord des obligataires ayant été donné sous réserve de l’accord de
l’assemblée des actionnaires dans les conditions légales.

Qu’il y a dès lors lieu de décider sur la convertibilité de l’emprunt et les autres conditions de l’emprunt, de décider

sur les autres conditions ayant recueilli l’accord des obligataires en assemblée générale, et de décider de l’émission d’un
capital autorisé destiné à permettre au conseil d’administration de convertir les obligations de la société en actions à la
demande des obligataires dans les conditions de l’emprunt convertible.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, réunissant tous les actionnaires de la société, a

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires confère le caractère convertible à l’emprunt obligataire d’un montant nominal

de ITL 3.650.000.000 (trois milliards six cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par 365.000 (trois cent
soixante cinq mille) obligations, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, au taux de
Euribor -1 % par an courant jusqu’au 31 mai 2004, et donnant aux obligataires le droit de conversion en actions, des
obligations de la société à raison de 1 (une) action pour 1 (une) obligation, sur le vu d’un rapport du conseil d’adminis-
tration, lequel rapport restera, après signature ne varietur, annexé au présent acte,

approuve les nouvelles conditions de l’emprunt tel qu’approuvé par l’assemblée des obligataires, et dans ce cadre,

décide, de l’accord de tous les actionnaires, de supprimer, pour autant que de besoin, le droit de souscription préféren-
tiel des anciens actionnaires, sur le vu des motifs décrits dans le procès-verbal du conseil d’administration, lequel reste
annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé à côté et en sus du capital souscrit d’un montant

de ITL 7.550.150.000,- (sept milliards cinq cent cinquante millions cent cinquante mille lires italiennes) avec émission
d’actions nouvelles,

de réaliser des augmentations de capital dans le cadre de ce capital autorisé, notamment par conversion des obliga-

tions émises,

et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles, dans le cadre des dispositions léga-

les applicables au capital autorisé.

5553

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 3.900.150.000 (trois milliards neuf cent millions cent cinquante

mille lires italiennes), représenté par 390.015 (trois cent quatre-vingt-dix mille quinze) actions d’une valeur nominale de
ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont et restent nominatives. La conversion en actions au porteur est interdite.
La société peut émettre des certificats d’actions représentatifs des actions nominatives.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à de ITL 7.550.150.000,- (sept

milliards cinq cent cinquante millions cent cinquante mille lires italiennes) représenté par 755.015 (sept cent cinquante
cinq mille et quinze) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000 (dix mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 31 mai 2004, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de ITL
7.550.150.000,- (sept milliards cinq cent cinquante millions cent cinquante mille lires italiennes), avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est encore spécialement autorisé à réaliser des augmentations du capital souscrit de la

société, dans le cadre du capital autorisé, en acceptant à titre de libération des actions à émettre, dans le cadre de la
réalisation, la conversion d’obligations convertibles en actions, émises ou à émettre par la société dans le cadre des dis-
positions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de la réalisation des décisions

prises.

<i> Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président clôture l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 52.154,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Berti, S. Bergamaschi, G. Vinciotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 125S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hirsch.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48825/208/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 août 2000 actée sous le n

°

 581/2000

par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48826/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

5554

ProLogis FRANCE XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.810. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(48787/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

ProLogis FRANCE XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.782. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(48788/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

XEPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.519. 

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé unique, prises le 3 juillet 2000

L’associé unique de XEPA, S.à r.l. («la société») a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48863/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

BIA TOP SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1) BANQUE IPPA ET ASSOCIÉS, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, bou-

levard de la Foire, Luxembourg, représentée par Me Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration donnée à Luxembourg et datée du 17 août 2000.

2) BIA FUND MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, bou-

levard de la Foire, Luxembourg, représentée par Me Jérôme Wigny, licencié en droit, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg et datée du 17 août 2000.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux :

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (la Société) sous la dénomination
de BIA TOP SELECTION.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

<i>Pour le gérant
P. Cassells
<i>Manager

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

<i>Pour le gérant
P. Cassells
<i>Manager

Signature
<i>Agent Domiciliataire

5555

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des actionnaires approuvée de la manière prévue pour les modifications des présents statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes sortes dans le but de ré-

partir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle considérera utiles pour l’accomplissement et le développement

de son object social, restant néanmoins toujours dans les limités établies par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

de la Société peut être transféré à tout autre endroit de la Commune de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration (le Conseil). Il peut être créé par résolution du Conseil des succursales ou autres bureaux tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son
siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’a
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège social, res-
tera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société (la «Valeur Nette d’Inventaire») tel

que défini à l’article 22 des présents statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).

Le capital minimum de la Société est d’un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-dix Euros

(1.239.470,- EUR).

Ce minimum doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée comme

organisme de placement collectif.

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment, à la valeur nette d’inventaire par action («la Valeur

Nette d’Inventaire par Action»), déterminée en conformité avec l’article 22 des présents statuts, des Actions supplé-
mentaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens de la Société un droit de souscription préféren-
tiel aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoirs
de la Société dûment autorisée ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des sous-
criptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les émettre et les livrer.

Les Actions peuvent, ainsi que le Conseil en décidera, être de différentes classes dont les produits de souscription

seront investis conformément à l’article 3 ci-dessus dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à de
tels régions géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou à des catégories spécifiques d’Actions ou de
titres de créance et/ou ayant des politiques de distribution spécifiques et/ou ayant des commissions de vente spécifiques
déterminées de temps en temps par le Conseil pour chaque classe d’Actions.

Le Conseil peut, de plus, décider de créer à l’intérieur de chaque classe d’Actions deux ou plusieurs catégories d’Ac-

tions dont les avoirs seront investis selon la politique d’investissement spécifique à la classe d’actions concernée mais
qui pourront avoir des commissions de vente et de rachat spécifique, une politique de distribution spécifique, une struc-
ture de commissions spécifique, une politique de couverture spécifique ou d’autres spécificités.

Dans les présents statuts, toute référence à classe(s) est à interpréter comme une référence à catégorie(s) si le con-

texte le requiert.

Les différentes classes d’Actions peuvent être libellées en devises déterminées par le Conseil, étant entendu que pour

déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque classe seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros,
convertis en Euros et le capital social sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.

Art. 6. Les certificats d’Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur demande pour des Actions nominatives ou

des Actions au porteur avec les coupons y attachés en coupures telles que fixées par le Conseil. Ces Certificats seront
signés par deux administrateurs dont les signatures pourront être apposées par facsimile. Pour les Certificats au porteur,
le Conseil peut autoriser un fondé de pouvoirs de la Société à apposer l’une des deux signatures qui devra, dans ce cas,
être manuscrite.

La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d’Actions dans une forme à fixer par le

Conseil.

Les Actions ne pourront être émises que sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix

de souscription. Le souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des Actions auxquelles il aura souscrit.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à un compte indiqué par les actionnaires ou par chèque

envoyé aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au registre des actionnaires (le Registre) ou aux adresses spé-
cialement indiquées à cet effet par l’actionnaire.

Le paiement des dividendes aux détenteurs d’Actions au porteur et l’avis de mise en paiement de ces dividendes se-

ront portés à la connaissance des actionnaires de la manière déterminée périodiquement par le Conseil et en conformité
avec la loi luxembourgeoise.

Un dividende dont la mise en paiement a été  déclarée mais dont le paiement n’a pas été réclamé, aucun coupon

n’ayant été présenté endéans une période de cinq ans à partir de l’avis de mise en paiement, ne pourra plus être réclamé
par le détenteur d’une Action au porteur et sera prescrit.

Le montant en reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés.
Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions, son

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adresse ou domicile élu et le nombre des Actions qu’il détient. Tout transfert et toute attribution d’une Action nomi-
native sera inscrit dans le Registre.

Le transfert d’Actions nominatives se fera par la remise à la Société ou à son mandataire du ou des Certificats, en-

semble avec tous autres documents de transfert jugés probants par la Société ou son mandataire ou encore par une
déclaration écrite de transfert dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
dûment mandatées à cet effet.

La Société considérera comme propriétaire des Actions dans le cas d’Actions au porteur, le porteur des actions con-

cernées et dans le cas d’Actions nominatives, la personne dont le nom sera inscrit dans le Registre. La Société sera dé-
gagée de toute responsabilité ou engagement envers des tiers en relation avec ces Actions et sera en droit de considérer
comme non existant tout droit, intérêt ou prétention de toute autre personne à ou sur de telles Actions. La disposition
qui précède ne privera, néanmoins, aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de demander l’inscription
ou le changement d’une inscription d’Actions nominatives.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à ces

actionnaires seront envoyés à cette adresse qui sera inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une

mention à cet effet dans le Registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse que la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société. L’actionnaire pourra
à tout moment changer son adresse inscrite au Registre, moyennant une communication écrite envoyée à la Société à
son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps en temps. 

Si le paiement effectué par un souscripteur résulte dans l’émission d’une fraction d’Action, la personne bénéficiant

d’une telle fraction ne sera pas autorisée à voter pour cette fraction, mais aura, dans la limite que la Société devra dé-
terminer concernant le calcul des fractions, droit à des dividendes ou autres distributions au prorata. Dans le cas d’Ac-
tions au porteur, seulement des Actions entières seront émises.

Si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra

lui être délivré, à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société (notam-
ment, mais de façon non limitative, la délivrance d’une garantie émise par une compagnie d’assurances) un Certificat de
remplacement. Aucun Certificat de ce type ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la Société n’ait ac-
quis la conviction raisonnablement justifiée que l’original du Certificat a été détruit, et ce seulement en conformité avec
les dispositions légales applicables.

Lors de l’émission d’un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu’il s’agit d’un Certificat de remplacement, le

Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis deviendra sans valeur.

Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les

Certificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et

tous les frais raisonnablement exposés par elle du fait de l’émission et de l’inscription ou en relation avec l’annulation
de l’ancien Certificat.

Art. 7. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d’Actions par toute personne, société ou entité légale,

y inclus sans limitation toute «Personne des Etats-Unis» telle que définie à l’article 8 ci-après, ou par toute personne qui
détient ou possède des Actions en contravention des lois ou règlements ou dans des circonstances qui ont ou pour-
raient avoir des conséquences négatives sur le plan fiscal pour la Société ou les Actionnaires ou être contraire aux in-
térêts de la Société d’une autre manière (une «Personne Prohibée»), et à ces fins, la Société pourra :

a) refuser d’émettre des Actions ou d’enregistrer tout transfert d’Actions si elle estime que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour effet la possession directe ou indirecte de ces Actions par une Personne des
Etats-Unis ou une Personne Prohibée ; et

b) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au Registre ou de toute personne qui voudrait

faire inscrire un transfert d’Actions dans le Registre, la production de tous renseignements que la Société estimera né-
cessaires pour déterminer si oui ou non la possession directe ou indirecte par cette personne d’Actions est faite au
bénéfice d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée ;

c) lorsqu’il apparaîtra à la Société qu’une Personne des Etats-Unis ou une Personne Prohibée, soit seule, soit ensemble

avec toute autre personne, détient directement ou indirectement des Actions de la Société, procéder au rachat obliga-
toire de toutes Actions détenues par cet actionnaire, de la manière suivante :

(i) la Société notifiera un avertissement (désigné ci-après par «Avertissement de Rachat») à l’actionnaire qui détient

ces Actions ou qui est inscrit dans le Registre comme propriétaire des Actions à racheter, indiquant les Actions devant
être rachetées, le prix de rachat de celles-ci et le lieu où le prix de rachat de ces Actions sera payable. Cet Avertissement
de Rachat pourra être notifié sous pli recommandé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse connue ou inscrite dans
le Registre de la Société. L’actionnaire concerné sera tenu dès lors de remettre à la Société le ou les Certificats repré-
sentatifs des Actions désignées dans l’Avertissement de Rachat. Immédiatement après la clôture des bureaux à la date
indiquée dans l’Avertissement de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être propriétaire des Actions désignées
dans l’Avertissement de Rachat et son nom sera rayé du Registre ; toutefois les Actions représentées par ces Certificats
continueront d’exister ;

(ii) le prix auquel seront rachetées les Actions décrites dans un Avertissement de Rachat (ci-après le «Prix de Ra-

chat») sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action, calculée conformément à l’article 22 des présents statuts ;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire de ces Actions dans la monnaie de la classe concernée sauf

pendant toute période où des restrictions seraient imposées sur la convertibilité de cette devise, et sera déposé par la
Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (ainsi que cela sera indiqué dans l’Avertissement de Rachat) pour
être versé au propriétaire contre remise du ou des Certificats représentatifs des Actions décrites dans l’Avertissement

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de Rachat. Après le dépôt du Prix de Rachat, aucune personne ayant des droits sur les Actions décrites dans l’Avertis-
sement de Rachat n’aura désormais de droits sur ces Actions et ne pourra formuler une quelconque revendication con-
tre la Société ou contre les actifs de celle-ci du chef de son droit sur les Actions, sauf le droit de la personne propriétaire
des Actions de toucher de la banque le Prix de Rachat (sans intérêts), en échange de la remise du ou des Certificats
d’Actions tels que décrit ci-dessus ;

(iv) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne ou que le
propriétaire réel de ces Actions, à la date d’un Avertissement de Rachat, n’était pas celui considéré par la Société comme
propriétaire des Actions, sous réserve que la Société aura, dans chaque cas, exercé ses pouvoirs en toute bonne foi ; et

(d) refuser de reconnaître le vote d’une Personne des Etats-Unis ou d’une Personne Prohibée lors de toute assemblée

générale des actionnaires de la Société.

Si une personne apprend qu’elle détient ou possède des Actions en contravention avec cet article, elle en informera

immédiatement la Société par écrit.

Art. 8. Lorsqu’il est utilisé dans les présents statuts, le terme Personne des Etats-Unis s’appliquera à tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d’Amérique, à toute association organisée ou existant en vertu des lois d’un Etat, d’un territoire
ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique, à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis d’Amé-
rique ou d’un de ses Etats, territoires ou possessions, et à toute succession ou «trust», autres que les successions ou
«trusts» dont le revenu provient de sources situées hors de Etats-Unis d’Amérique qui n’est pas susceptible d’être inclus
dans le revenu brut aux fins de déterminer l’impôt américain sur le revenu, payable par ces mêmes successions ou
«trusts».

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemblée de ses

actionnaires. Les décisions de l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales, au siège social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de
convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures ; la première assemblée se tiendra en 2002. Si ce jour
est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à
Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du
Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respec-

tifs. 

Les quorums et délai par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales s’appliqueront aux convocations

et à la tenue des assemblées d’actionnaires de la Société, sauf dispositions contraires contenues dans les présents statuts.

Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
telex ou message télécopié, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,

les décisions prises lors d’assemblées générales des actionnaires dûment convoquées seront approuvées à une majorité
simple des Actions présentes ou représentées et participant au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Les assemblées des actionnaires pourront être convoquées par le Conseil par convocation contentant l’or-

dre du jour et envoyée par lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée, à l’adresse des actionnaires telle qu’in-
diquée dans le Registre. Si des actions au porteur sont en circulation, l’avis de convocation est également publié en
conformité avec la loi luxembourgeoise.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publication préa-
lable.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, qui ne doivent pas être

actionnaires.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale, pour un terme expirant lors de la

prochaine assemblée générale et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et accepté leurs fonctions, ou, si cela
n’est pas encore le cas, jusqu’à la date d’une telle élection et acceptation, sauf qu’un administrateur pourra être révoqué,
avec ou sans motifs, et/ou remplacé à tout moment par résolution adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, il pourra, dans les

conditions prévues par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, être procédé à la cooptation d’un
nouvel administrateur, pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président et pourra désigner un Vice-Président. Il pourra aussi

désigner un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation du Président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil.

Cependant, en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre administrateur, et pour les as-
semblées des actionnaires, toute autre personne comme président de la réunion, respectivement de l’assemblée, par
vote majoritaire.

5558

Le Conseil pourra, de temps en temps, nommer un gestionnaire ou conseiller en investissement et/ou d’autres fondés

de pouvoirs jugés nécessaires à l’activité et à l’administration de la Société. Ces nominations pourront être révoquées
à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la So-
ciété. Les fondés de pouvoirs auront, sauf dispositions contraires des présents statuts, les pouvoirs et devoirs qui leur
auront été conférés par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation.

Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

message télécopié de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du Conseil
se tenant à des heures et endroits fixés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, té-

légramme, télex, ou message télécopié un autre administrateur en tant que mandataire. 

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors
d’une telle réunion. En cas d’égalité des voix, le Président du Conseil aura une voix prépondérante.

Les administrateurs pourront également adopter par un vote unanime des résolutions circulaires, en donnant leur

accord, sur un ou plusieurs documents identiques séparés, par écrit ou par télex, télégramme ou message télécopié,
(confirmés dans chacun de ces cas par écrit), lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié docu-
mentant une telle décision.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des actionnaires seront signés par

le Président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’Administration appliquant le principe de la répartition des risques a le pouvoir de déterminer

la politique sociale et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans la gestion et les affaires de la Société en respectant les restrictions d’investissement déterminées pour chaque clas-
se d’Actions par le Conseil ou découlant de la loi ou de la réglementation applicable.

Art. 16. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entités juridiques ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt per-
sonnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une
société ou entité juridique avec laquelle la Société conclura un contrat ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, au motif d’une appartenance à cette société ou entité juridique, empêché de donner son avis, de voter ou d’agir
en relation avec les questions relatives à un tel contrat ou à une telle transaction.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Le terme un intérêt personnel tel qu’énoncé cet article, ne s’appliquera pas à un intérêt né uniquement du fait que la

matière, position ou transaction concerne le groupe AXA ou l’une quelconque de ses sociétés affiliées, directement ou
indirectement, à celui-ci, ou toute autre société ou entité juridique que le Conseil déterminera discrétionnairement de
temps en temps.

Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires ou administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison du fait qu’ils sont ou
ont été administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société, ou en raison du fait qu’ils ont été, à la demande de la So-
ciété, administrateurs ou fondés de pouvoirs dans une autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créan-
cière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre société, sauf quant aux matières pour
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration, dans le cadre d’une telle
action ou procédure. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par les signa-

tures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière telle que
déterminée par une résolution du Conseil.

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres comptables, seront

contrôlés par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l’ho-
norabilité et l’expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par la loi du 30 mars 1988 sur les or-
ganismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
durée prenant fin à la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou sans raison.

5559

Art. 20. Conformément aux modalités fixées ci-après, la Société a le pouvoir d’acquérir à tout moment pour son

propre compte, moyennant une contrepartie adéquate, ses Actions, dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales.

Un actionnaire peut demander à la société de racheter tout ou partie de ses Actions et la Société rachètera dans ce

cas ces Actions compte tenue seulement des limitations de la loi et des présents statuts et sous la réserve de tout évé-
nement donnant lieu à une suspension, tel que décrit à l’article 21 des présents statuts.

Toute demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas et pendant la durée d’une suspension du rachat.
Une telle demande doit être présentée par écrit (ce qui aux fins des présents statuts peut inclure, si le Conseil en

décide ainsi, une demande faite par câble, télégramme, télex ou message télécopié ensuite confirmé par écrit) par l’ac-
tionnaire au siège social de la Société ou, si la Société en décide ainsi, auprès de toute autre personne ou entité nommée
par celle-ci comme son agent de transfert, ensemble avec la remise du ou des Certificats d’Actions, si émis, en bonne
et due forme, accompagnés de la preuve suffisante de leur transfert ou endossement. 

Le paiement du prix de rachat sera effectué, dans la devise de la classe d’Actions concernée ou dans toute autre devise

que pourra déterminer le Conseil dans les quinze jours ouvrables bancaires suivant le Jour d’Evaluation applicable, à
condition que les certificats d’Actions, si émis, aient été valablement reçus pour annulation par la Société ou son agent
de transfert et du registre.

Le Conseil peut, pour toute classe d’actions de la Société, étendre le délai prévu pour le paiement du prix de rachat

à la durée nécessaire au rapatriement des fonds résultant de la réalisation des investissements, par suite des contraites
dues au contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquelles une partie substantielle des
avoirs de cette classe sera investi. Le Conseil peut également, pour chaque classe d’actions, déterminer une période de
préavis pour la présentation d’une demande de rachat. Le délai spécifique de paiement du prix de rachat d’une classe
d’actions et la période de préavis seront spécifiés dans les documents de vente concernant la vente de ces actions.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la classe concernée, telle que déterminée conformément

aux dispositions de l’article 22 ci-après au Jour d’Evaluation considéré, moins une provision pour les frais de transaction
si le Conseil en décide ainsi, moins une commission, tel que plus amplement décrit dans les documents de vente.

Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou le bas si le Conseil en décide ainsi.
Le produit de rachat peut également être payé en nature par remise de titres ou autres avoirs du portefeuille, en

respectant le principe du traitement égalitaire de tous les actionnaires.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une classe en Actions d’une autre

classe aux valeurs nettes respectives des Actions des classes concernées, étant entendu que le Conseil peut interdire la
conversion ou imposer des restrictions à la conversion relatives, entre autres, à la fréquence des conversions, et peut
soumettre la conversion au paiement d’une commission telle que spécifiée dans les documents de vente.

Si les demandes de rachat et/ou de conversion reçues pour une classe d’Actions à un Jour d’Evaluation spécifique

dépasse un certain pourcentage des Actions émises dans cette classe, ce pourcentage étant déterminé par le Conseil de
temps en temps et indiqué dans les documents de vente de la Société, le Conseil peut différer de telles demandes de
rachat et/ou de conversion jusqu’au prochain Jour d’Evaluation.

Aucun rachat ou conversion par un actionnaire seul ne pourra, à part s’il en a été décidé autrement par le Conseil,

être inférieur au montant minimum fixé de temps en temps par le Conseil.

Si un rachat ou une conversion ou une vente d’Actions devait réduire la valeur ou le nombre des Actions d’une classe

détenues par un seul actionnaire en-dessous du minimum fixé par le Conseil de temps en temps, cet actionnaire pourrait
être considéré, à la discrétion du Conseil comme ayant demandé le rachat ou la conversion de toutes ses Actions de
cette classe.

Le Conseil de la Société peut décider de liquider une classe d’Actions si les avoirs nets de cette classe tombent en

dessous de l’équivalent dans la devise de référence de la classe concernée de 2.500.000 Euro ou si une modification dans
la situation économique ou politique concernant la classe en question devait justifier une telle liquidation. La décision
de la liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation. La publication indiquera les raisons
et la procédure de liquidation.

A moins que le Conseil n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir un traitement éga-

litaire entre les actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la con-
version de leurs Actions sans frais hormis les frais de liquidation. Le résidu de liquidation qui ne pourra pas être distribué
aux bénéficaires lors de la clôture de la liquidation de la classe sera déposé auprès du dépositaire pour une période de
6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte des bénéficaires.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues ci-dessus, le Conseil peut décider de fermer une classe par fusion

dans une autre classe ou dans un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. En plus, une telle
fusion peut être décidée par le Conseil si elle paraît justifiée eu égard aux intérêts des actionnaires d’une des classes
concernées. Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite dans le paragraphe précédent. La publi-
cation contiendra certaines informations sur la nouvelle classe ou sur l’organisme de placement collectif luxembourgeois
concerné. Un telle publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de per-
mettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans frais avant que l’opération de fusion ne devienne
effective.

Art. 21. Dans le but de déterminer le prix d’émission, de conversion et de rachat, la Valeur Nette d’Inventaire des

Actions de chaque classe dans la Société sera déterminée par la Société de temps en temps, mais en aucun cas moins
d’une fois par mois, tel que décidé par résolution du Conseil (chaque jour ou moment fixé pour la détermination de la
valeur de l’actif net sera considéré comme un «Jour d’Evaluation»).

5560

Le prix d’émission et le prix auquel les Actions sont rachetées, de même que la Valeur Nette d’Inventaire par Action

seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la Société.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur de l’actif net de ses Actions de toute classe, de même que

l’émission et le rachat de ses Actions de ses actionnaires, de même que la conversion de et en Actions de chaque classe
pendant

a) toute période pendant laquelle une des bourses principales ou autres marchés, sur lesquels une partie substantielle

des investissements de la Société attribuable à une classe d’Actions est cotée ou négociée, est fermée pour une autre
raison que les congés ordinaires, ou pendant laquelle les échanges y sont suspendus ou limités ; ou

b) l’existence de toute circonstance constituant une urgence dont le résultat sera que de la disposition ou l’évaluation

des avoirs de la Société attribuables à une classe d’Actions est impossible ; ou

c) toute défaillance des moyens de communication ou de calcul normalement employés pour la détermination du prix

ou de la valeur des investissements, ou du prix courant ou des valeurs sur un marché ou bourse ; ou

d) pendant tout période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’effectuer des

paiements pour honorer des rachats, ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaires à la réalisation ou l’acqui-
sition des investissements ou au paiement du prix de rachat des Actions, ne peut, de l’avis du Conseil, être effectué à
des taux normaux de change ; ou

e) toute autre circonstance lors de laquelle l’omission de procéder ainsi pourrait occasionner la soumission de la So-

ciété ou ses Actionnaires à une taxation ou à un autre désavantage financier ou autre auquel la Société ou ses Action-
naires n’auraient pas été autrement soumis.

Art. 22. La valeur d’actif net des Actions de chaque classe de la Société s’exprimera dans la devise respective de

chaque classe d’Actions fixée par le Conseil par un chiffre par action. Elle sera évaluée chaque Jour d’Evaluation en di-
visant les avoirs nets de chaque classe d’Actions constitués par les avoirs attribuables à chaque classe moins les engage-
ments attribuables à chaque classe, par le nombre des Actions de cette classe en émission, et en arrondissant vers le
bas la somme obtenue à l’unité monétaire la plus proche de la devise concernée.

L’évaluation se fait de la manière suivante :
A. Les avoirs de la Société comprendront :
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus ;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente des avoirs dont

le pris n’a pas encore été touché) ;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, les warrants et autres investissements

et valeurs mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société ;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des investissements occasionnés par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits) ;

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs ;

f) tous les autres avoirs de quelque nature que ce soit, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante :
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur des actifs précités puisse être tou-
chée ; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant qui semblera adéquat aux administra-
teurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs ;

2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

leur dernier cours connu ;

3) la valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera évaluée au dernier cours

disponible sur ce marché ;

4) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées en

bourse ou négociées sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible
ou si le prix déterminé suivant les alinéas 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur
réelle de ces valeurs mobilières, ces valeurs seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle sera
estimée par le Conseil d’Administration avec prudence et bonne foi ;

5) les actions ou parts d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d’inventaire ;

6) les liquidités et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à la valeur nominale plus les intérêts

échus ou sur base de coûts amortis. Tous les autres avoirs peuvent être évalués de la même façon dans la mesure où la
pratique l’autorise ;

7) si les principes d’évaluation précités ne correspondent pas à la méthode d’évaluation communément utilisée dans

des marchés déterminés ou si de tels principes d’évaluation ne peuvent être adéquats pour la détermination de la valeur
de l’actif net de la société, eu égard à des circonstances ou à des événements extraordinaires, le Conseil peut déterminer
des principes d’évaluation différents, reconnus comme des principes d’évaluation généralement acceptés.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre :
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles ;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement ou ges-

tionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

5561

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera
la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit ;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil ;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les Actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses qu’elle a à payer, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses con-
seillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses agents administratifs, son dépositaire et
les correspondants de celui-ci, à son agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre
agent employé par la Société les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses Actions
sur une bourse ou sur un marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de pu-
blicité, d’imprimerie, de traduction, de présentation de rapports et de publications y compris le coût de publicité, de
préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimai-
res et annuels, les impôts ou charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts
d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’Actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des Actions de chaque classe d’Actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’Actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’Actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir est dérivé d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le justifie, au prorata des
valeurs nettes des différentes classes d’Actions; étant entendu que tout engagement qu’importe la masse à laquelle il se
rapporte lie la Société dans sa globalité sauf accord avec les créanciers.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’Actions d’une classe, la valeur d’actif net de cette classe

d’Actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Au cas où il aura été créé, tel que plus amplement décrit à l’article 5, dans le cadre de chaque classe d’Actions, des

catégories afin d’émettre des Actions de dividendes et des Actions de capitalisation, les règles d’attributions ci-dessus
s’appliquent, mutatis mutandis, à ces catégories.

D. Pooling
1. Le Conseil peut décider d’investir ou gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs clas-

ses d’actions (ci-après désignés comme «Fonds de Partcipation») en commun lorsque cela paraît approprié en raison de
leurs secteurs d’investissement respectifs. Chaque masse d’avoirs («Masse d’Avoirs») sera formée en transférant à cette
Masse d’Avoirs les liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des Fonds
de Participation. Par après, les administrateurs peuvent de temps à temps effectuer d’autres transferts à la Masse
d’Avoirs. Ils peuvent également transférer des avoirs de la Masse d’Avoirs à un Fonds de Participation concerné. Les
avoirs autres que les liquidités peuvent être contribués à une Masse d’Avoirs seulement si cela est approprié eu égard
au secteur d’investissement de la Masse d’Avoirs concernée. Les dispositions des sous-paragraphes (b), (c), et (d), de la
section C. de cet Article seront applicables à chaque Masse d’Avoirs comme ils sont applicables à chaque Fonds de Par-
ticipation.

2. Toutes les décisions de transférer des avoirs à, ou à partir d’une Masse d’Avoirs (désignée ci-après comme «déci-

sion de transfert») sera notifiée immédiatement par télex, télécopie ou par écrit à la Banque Dépositaire tout en men-
tionnant la date et l’heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3. La participation d’un Fonds de Participation dans une Masse d’Avoirs sera mesurée par référence à des unités no-

tionnelles («unités») de valeur égale dans la Masse d’Avoirs. Lors de la formation d’une Masse d’Avoirs, les administra-
teurs détermineront la valeur initiale d’une unité qui sera exprimée dans une monnaie considérée comme appropriée
par les administrateurs. Il sera attribué à chaque Fonds de Participation des unités d’une valeur totale égale au montant
en espèces (ou valeurs d’autres avoirs) contribué. Des fractions d’unités, (calculés jusqu’à la troisième décimale) peuvent
être allouées si nécessaire. Par après la valeur de chaque unité sera déterminée en divisant la Valeur Nette d’une Masse
d’Avoirs calculée tel que décrit ci-après par le nombre d’unités existantes. 

4. Si des espèces ou avoirs additionels sont attribués à ou retirés d’une Masse d’Avoirs, le nombre d’unités allouées

au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) par le nombre d’unités déterminé en divi-
sant le montant en espèce ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d’une unité. Si un apport est
fait en espèces, il peut être considéré pour les besoins du présent calcul, comme étant diminué d’un montant que les
adminitrateurs considèrent nécessaire pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d’achat qui peuvent être
encourus suite à l’investissement des espèces concernés; dans le cas d’un retrait d’espèces un montant correspondant

5562

pourra être ajouté pour reflèter les frais qui peuvent être encourus lors de la réalisation des valeurs ou autres avoirs
de la Masse d’Avoirs.

5. La valeur des avoirs attribués à, ou retirés de, ou faisant partie d’une Masse d’Avoirs à un certain moment ainsi que

la valeur nette d’inventaire de la Masse d’Avoirs sera déterminée conformément aux dispositions de l’Article 22 (mutatis
mutandis) étant entendu que la valeur des avoirs mentionnés ci-avant sera déterminée au jour de l’apport ou du retrait.

6. Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour compte des actifs d’une

masse d’avoirs seront immédiatement crédités aux Fonds de Participation, en proportion de leur participations respec-
tives dans la masse d’avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une masse
d’avoirs seront (sous réserve des prétentions des créanciers) alloués aux Fonds de Participation en proportion de leur
participations respectives dans la masse d’avoirs.

E. Pour les besoins de cet article:
a) les Actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais le paiement n’a pas encore été reçu seront

considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux du Jour d’Evaluation auquel ils ont été attri-
bués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt sera considérée comme émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix
en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la classe d’Actions en question, seront évalués après qu’il aient été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des Actions
de cette classe et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières con-

tractées par la Société à ce Jour d’Evaluation.

Art. 23. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront offertes

et émises sera égal au total de (i) la valeur d’actif net de la classe d’actions concernée, telle que définie dans les présents
statuts, déterminée le Jour d’Evaluation de l’acceptation de la demande de souscription, ou si le conseil d’administration
le spécifie dans les documents de vente, le jour qui suit le jour de l’acceptation de la demande ou, le cas échéant, celui
qui précède le jour de l’acceptation de la demande de souscription et (ii) une commission au taux déterminé par le con-
seil d’administration en faveur de la Société et (iii) des commissions de vente qui pourront être prévues dans les docu-
ments de vente. Toute rémunération des agents intervenant dans le placement des actions sera payée sur cette
commission de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la manière décidée par le conseil d’admi-
nistration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables après le jour ou la souscription a été
acceptée. Le Conseil d’Administration peut décider que les souscriptions ne seront prises en considération qu’après
réception des fonds.

Le Conseil peut accepter des souscriptions en nature. De telles souscriptions devront être évaluées par l’Auditeur

du Fonds.

Art. 24. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de la même année

et, pour la première fois, le 31 décembre 2001. Les avoirs de la Société seront exprimés en Euros. S’il y a des classes
différentes d’Actions tel que prévu à l’article 5 ci-dessus, et si les monnaies de référence de ces classes sont exprimées
en devises différentes, ces montants seront alors convertis en Euros et additionnés pour permettre la détermination du
capital de la Société.

Art. 25. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque classe, sur proposition du Conseil

au regard de cette classe d’Actions, déterminera comment les résultats annuels seront affectés. Les dividendes, le cas
échéant, seront déclarés sur le nombre des Actions de la classe concernée émises à la record date du dividende, cette
date étant déterminée par le Conseil dans le cas d’une avance sur dividendes, ou par l’assemblée générale des action-
naires de la Société dans le cas d’un dividende final, et seront payés au détenteur de ces Actions dans les deux mois de
cette déclaration. Les dividendes peuvent prendre la forme d’un paiement en espèces ou bien de dividendes en nature
par émission d’Actions et peuvent comprendre des montants qui représentent des revenus, des gains en capital ou
autres tels que permis par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Conformément aux conditions déterminées par la loi, le Conseil peut payer une avance sur dividendes en rapport

avec les Actions d’une classe d’Actions. Le Conseil déterminera le montant et la date de paiement de ces avances sur
dividendes pour chaque classe d’Actions. Lors de la création d’une classe d’Actions, le Conseil peut décider que toutes
les Actions de cette classe seront des Actions de capitalisation et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distri-
bué pour les Actions de cette classe. Le Conseil peut également décider qu’il sera émis, à l’intérieur d’une même classe
d’Actions, deux catégories d’Actions. Une catégorie sera représentée par des Actions de capitalisation et la deuxième
catégorie sera représentée par des Actions de distribution. Aucun dividende ne sera déclaré pour les Actions de capi-
talisation émises tel que prédécrit.

Art. 26. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, élues par l’assemblée générale des actionnaires décidant
de cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les liquidateurs pourront, avec l’accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, transférer tous avoirs et le passif de la Société à tout autre
organisme de placement collectif luxembourgeois ou étranger, contre remise aux actionnaires existants, proportionnel-
lement à leur nombre d’Actions de la Société, de titres ou de certificats de cette entité.

5563

Le produit net de liquidation correspondant à chaque classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux déten-

teurs d’Actions de chaque classe en proportion avec les Actions détenues dans cette classe.

Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront pas

été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposées en
faveur des personnes y ayant droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Art. 27. Ces statuts pourront ête modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinai-

re, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Toute modification des droits des détenteurs d’Actions d’une classe vis-à-vis de ceux d’une autre classe d’Actions

sera, en plus, soumise à un votre séparé des actionnaires de cette classe délibérant suivant les mêmes conditions de
quorum et de majorité que celles mentionnées ci-dessus.

Art. 28. Toutes matières non prévues par les présents statuts seront régies par les dispositions de la Loi du 30 mars

1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit au nombre d’actions mentionnés ci-dessous et ont payé en cash les montants cités di-

dessous: 

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Les frais qui résultent de la constitution de la Société sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président
- M. Yves Lahaye, Director-Manager, BANQUE IPPA &amp; ASSOCIES, Luxembourg 
Administrateurs
- M. Michel Nepper, Senior Account Officer, BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Luxembourg
- M. Heinz Schlembach, Commercial Manager, BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Luxembourg
- M. Yves Vanderplancke, Chief Investment Officer, BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Luxembourg
- M. Elles Van Helden, Senior Account Officer, BANQUE IPPA ET ASSOCIES, Luxembourg
II. Est nommée commissaire aux comptes et expert indépendant: 
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est fixé 15, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé le présent acte avec nous, Notaire.

Signé: J. Wigny, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2000, vol. 853, fol. 1, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48867/239/606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

HIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Emile Schles-

ser, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit 

<i>(EURO) 

<i>Nombre 

<i>d’actions 

1) BANQUE IPPA ET ASSOCIES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 30.000,-

 

30

2) BIA FUND MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

 31

Belvaux, le 12 septembre 2000.

J.-J. Wagner.

5564

Ont comparu:

1.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), représentée par:

a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Emile Schlesser suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,

2.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola,

représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, 
b) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
.en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Emile Schlesser suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIRE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous immeubles et plus généralement toutes

activités immobilières, à l’exception de la construction, ainsi que l’exploitation d’une agence d’affaires.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

5565

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ulteriéu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération. 

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Franco Polidori, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, J.-P. Frank, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 6CS, fol. 37, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(48877/227/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

1. - OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. - CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Luxembourg, le 12 septembre 2000.

E. Schlesser.

5566

BS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires Le 2000.

STATUTS

L’an deux mille, le sept septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée GRAND IVY LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 juillet 2000 et inscrite au registre du commerce n

°

 75908,

représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 30 août 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 30 août 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN lNVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n

°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame San-

dra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée  à
Luxembourg en date du 5 septembre 2000,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BS PROMOTION S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce et le négoce d’articles ménagers, ainsi que l’importation, l’exportation,

toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

5567

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

 Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

 Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

5568

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Ettore Buttigieg, directeur, demeurant à Sète/ France, 3, rue Vilaret Joyeuse;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée GRAND IVY LIMITED, représentée comme indiqué ci-dessus;
c) et la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-

dessus;

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, présent ou représentés, se sont réunis en conseil d’administration et ont nommé comme admi-

nistrateur-délégué, Monsieur Ettore Buttigieg, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

 Signé: S. Vommaro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2000, vol. 862, fol. 50, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(48869/224/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.

BOERLI INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 25.656. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49717/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

1. - La société de droit de Gibraltar dénommée GRAND IVY LIMITED, prédite, cinq cents actions 

500 actions

2. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, cinq cents

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2000.

N. Muller.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

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Pierra Menta Holding S.A.

Fashion Design Investments S.A.

Finam Participations S.A.

International Consulting Company S.A.

IPS Consult and Partners, Initiative Perspective Strategy S.A.

Fabs Luxembourg I S.A.

Jylac, S.à r.l.

Lippert Transports Internationaux

Les Frères Maréchaux S.A.

Participations Commerciales

Participations Commerciales

Immover S.A.

Immover S.A.

Praxis AG

Partners Consulting Group S.A.

ProLogis Developments, S.à r.l.

ProLogis France X, S.à r.l.

Lion Investment Holding S.A.

Lion Investment Holding S.A.

ProLogis France XII, S.à r.l.

ProLogis France XIII, S.à r.l.

Camelot Asset Management S.A.

Camelot Asset Management S.A.

Sofid S.A.

Sofid S.A.

Sofid S.A.

ProLogis France XIV, S.à r.l.

ProLogis France XV, S.à r.l.

Xepa, S.à r.l.

Bia Top Selection

Hire S.A.

BS Promotion S.A.

Boerli Invest Holding S.A.