5329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 112

14 février 2001

S O M M A I R E

MAISON P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9806 Hosingen.

R. C. Diekirch B 1.005. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 31 août 2000

Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2000:

- Monsieur Pierre Winter.

(92341/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 septembre 2000.

AA International Finance S.A., Luxembourg  . . . . .

5346

Innovation in Coating Technology, Luxemburg  . . 

5354

AA International Finance S.A., Luxembourg  . . . . .

5348

LHC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5330

Abfall-Recycling Luxembourg, S.à r.l., Bech-Klein- 

Lux-Sucre, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . 

5356

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5351

Maison P. Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen  . . . . 

5329

Adsoft Europe S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . .

5330

Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5355

Amarys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5351

Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5357

Antik Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5364

Mega Environnement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5360

Arrowfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5352

Mega Environnement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5363

AUDIOFINA,  Compagnie  Luxembourgeoise pour 

Mega Environnement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5364

l’Audio-Visuel et la Finance S.A., Luxembourg  . .

5330

Myrtus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5364

Avelis AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5352

Newhold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5373

Baia, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5352

Obizco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5374

Baring World Opportunity Fund, Luxembourg  . . .

5376

Ramirez - Data S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . 

5373

Bejaksa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5357

Ramirez - Data S.A., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . 

5374

Bengalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5370

ReGen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5333

Business and Finance Group S.A., Luxembourg . . .

5353

Ricar, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5337

Business and Finance Group S.A., Luxembourg . . .

5353

Rod’s Centrale S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 

5334

Chiewa S.C.I., Sanem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5367

S.C.I. Dicks, Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5338

Fondation  des  Amis  des  Musées  d’Art  et  d’His- 

Sunami Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

5344

stoire, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5363

Transman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5341

Guaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5360

Valley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5348

Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Signature.

5330

AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47963/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R. C. Luxembourg B 41.096. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Neuhaeusgen en date du 1

<i>er

<i> juin 1999

L’Assemblée Générale est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Graham S. Jarvis qui désigne Mon-

sieur Jean Thomé comme Secrétaire et Madame Barbara Hess comme Scrutateur.

Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’or-
dre du jour. L’Assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Désignation d’un nouveau Conseil d’Administration suivant la démission de M. Hertert Roland et de Mme Hertert-

Abramovici Brigitte

2. Désignation d’un nouveau Commissaire aux Comptes suivant la démission de M. J. P. Abramovici
3. Changement de l’Autorisation d’Etablissement
4. Changement de l’adresse du siège social
5. Gérance Journalière et Pouvoir de Signature
6. Divers
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir accepté les démissions de M. Hertert Roland et de Mme Hertert-

Abramovici Brigitte comme administrateurs, elit M. Graham S. Jarvis et Mme Barbara Hess au Conseil d’Administration
comme administrateurs et charge M. Graham S. Jarvis de la gérance journalière de l’entreprise.

2. L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir accepté la démission de M. J.P. Abramovici comme Commissaire

aux Comptes nomme M. Jean Thomé comme Commissaire aux Comptes.

3. Suite aux changements au sein du Conseil d’Administration et étant donné que M. Graham S. Jarvis a déjà entamé

la procédure pour demander une Autorisation de Commerce auprès du Ministère des Classes Moyennes, l’Assemblée
Générale Extraordinaire charge le Conseil d’Administration d’informer le Ministère des Classes Moyennes des change-
ments concernant l’Autorisation d’Etablissement.

4. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de procéder à un transfert et au déménagement du siège social du

149, route d’Arlon, L-8009 Strassen à la nouvelle adresse au 2, Kiischtewee, L-5290 Neuhaeusgen.

5. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de confier la gérance journalière de la société à M. Graham S. Jarvis

et de lui donner plein et seul pouvoir de signature pour engager la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 11.30

heures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 541, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48181/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

LHC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Island,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 17 août 2000,
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntley, Scotland,

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

AUDIOFINA S.A.

G. S. Jarvis / B. Hess / J. Thomé
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

5331

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 17 août 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissantes et par le notaire soussigné seront an-

nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituter entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LHC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-)
En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 21 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des condtions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

5332

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plain droit le 9 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affecttion et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa chrge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

5333

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comprants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 2000, vol. 862, fol. 38, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48400/207/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

ReGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 110, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur John Gilchrist, directeur, demeurant à L-1370 Luxembourg, 110, Val Ste Croix.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ReGEN, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet le conseil en stratégie d’entreprise, tant dans les domaines d’organisation et de dé-

veloppement structure, ainsi que dans le domaine de la communication. La société pourra également faire la formation
dans ces domaines, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices. 

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend. 
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Pétange, le 1

er

 septembre 2000.

G. d’Huart.

5334

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé. 

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique. 

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. 
Le siège social est établi à L-1310 Luxembourg, 110, Val Sainte Croix. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J. Gilchrist, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2000, vol. 851, fol. 92, case 5. – Reçu 5.000 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48407/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

ROD’S CENTRALE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten August. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Thomas Däbel, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in D-06804 Muldenstein, Eichenweg 2, (Deutsch-

land),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft zu Luxemburg,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift. 
2.- Herr Gérard Matheis, conseil économique, beruflich wohnhaft zu Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer zu gründenden Ak-

tiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung ROD’S CENTRALE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und

Bettembourg, le 5 septembre 2000.

C. Doerner.

5335

den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen. 

Titel II Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertdreissigtausend Euro (230.000,- EUR) aufgeteilt in zweitausend-

dreihundert (2.300) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden. 

Titel III Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezi-
elle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. 

Titel V Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am 15. Mai um

11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist. 

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

5336

Titel VII Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch. 

Titel VIII Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegewärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von zwei-

hundertdreissigtausend Euro (230.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr hundertfünfundvierzig-
tausend Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 9.278.177,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen: 
a) Herr Thomas Däbel, vorgenannt, Vorsitzender des Verwaltungsrates,
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l. mit Sitz in L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Bob Bernard.

c) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,

mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn André Wil-
wert.

3.-Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïence-

rie.

4.- Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006

enden.

Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006 enden.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an einen

oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 septembre 2000, vol. 511, fol. 29, case 5. – Reçu 92.782 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48409/231/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

1.- Herr Thomas Däbel, vorgenannt, einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100
2.- Herr Gérard Matheis, vorgenannt, zweitausendzweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.200

Total: zweitausenddreihundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.300

Junglinster, den 7. September 2000.

J. Seckler.

5337

RICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hellange, 8, route de Bettembourg. 

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Herber, huissier de justice, époux de Madame Maggy Metz, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzet-

te, 5, rue Xavier Brasseur;

2.- Madame Maggy Metz, sans état, épouse de Monsieur Marcel Herber, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue

Xavier Brasseur;

3.- Madame Rita Herber, huissier de justice, épouse de Monsieur Pascal Bermes, demeurant à Hellange, 9, route de

Bettembourg;

4.- Monsieur Pascal Bermes, professeur, époux de Madame Rita Herber, demeurant à Hellange, 9, route de Bettem-

bourg;

5.- Mademoiselle Carole Herber, institutrice, demeurant à Aspelt, 19, rue Pierre d’Aspelt.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et à

ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de RICAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Hellange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts. 

Art. 3. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,

mise en fermage, prise à bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercise de toutes activités
accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, et peut en faire toutes opérations commerciales, finan-
cières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par mille parts sociales (1.000), de cinq

cents francs (500,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte
notarié, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part so-

ciale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre de l’an

2000.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle (6) des présents statuts.

1.- Monsieur Marcel Herber, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

2.- Madame Maggy Metz, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

3.- Madame Rita Herber, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 parts sociales

4.- Monsieur Pascal Bermes, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 200 parts sociales

5.- Mademoiselle Carole Herber prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400 parts sociales

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 parts sociales

5338

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée RICAR, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Maggy Metz, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante.
Le siège social de la société est établi à Hellange, 8, route de Bettembourg. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Herber, M. Metz, R. Herber, P. Bermes, C. Herber, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 septembre 2000, vol. 862, fol. 41, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(48408/224/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

S.C.I. DICKS, Gesellschaft zivilrechtlicher Natur.

Gesellschaftssitz: L-5456 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten August. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft LOCINVEST, mit Sitz zu L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon,
hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder: 
- Herrn Robert Becker, Steuerberater, beruflich wohnhaft zu Luxemburg,
- Herrn Claude Cahen, Steurerberater, beruflich wohnhaft zu Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Jean-Marie Gasparetti, nachbenannt, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter

Privatschrift.

2.- Herr Khayam Al-Hafedh, Kaufmann, wohnhaft in A-1220 Wien, Schiffmühlenstrasse 1 16-2-8-19, (Österreich);
3.- Herr Jean-Marie Gasparetti, Kaufmann, wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, Am Standen 30, (Deutschland);
4.- Herr Ahmed Suhail Shafiq, Kaufmann, wohnhaft in F-57600 Forbach, 9A, rue de Remsing, (Frankreich);
5.- Herr Ralf Gittori, Kaufmann, wohnhaft in D-40669 Erkrath, Erftstrasse 1, (Deutschland).
Die Komparenten sub 4 und 5 sind hier vertreten durch Herrn Jean-Marie Gasparetti, vorgenannt, auf Grund von

zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten von den Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-

genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, wel-

che sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur gegründet, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und

Handelsgesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 und folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung und die Verwaltung von Immobilien unter Ausschluss

jeglicher gewerblicher Tätigkeit.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet S.C.I. DICKS.

 Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Alzingen. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet. Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Ge-

sellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend Luxemburger Franken (100.000,- LUF) eingeteilt in hundert

(100) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000.

N. Muller.

5339

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt: 

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-

recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vor-
kaufsrecht, wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zukom-
men.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von
vier (4) Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertre-

ten, welche zu jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche ihre Befügnisse und Entgelder fest-
legt, abberufen werden können.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Ka-
pital.

Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches ver-

pflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von ihnen
an der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters sooft zusammen

wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesell-
schaftssitz am zweiten Mittwoch im Monat Mai, um 11.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen
Jahres und den Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung zu befinden. Die Einberufungsschreiben müs-
sen die Tagesordnung angeben.

Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass

die Generalversammlung anders beschliesst.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf vier festgesetzt. 
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Khayam Al-Hafedh, Kaufmann, wohnhaft in A-1220 Wien, Schiffmühlenstrasse 116-2-8-19, (Österreich),
b) Herr Jean-Marie Gasparetti, Kaufmann, wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, Am Standen 30, (Deutschland),
c) Herr Abmed Suhail Shafiq, Kaufmann, wohnhaft in F-57600 Forbach, 9A, rue de Remsing, (Frankreich),
d) Herr Ralf Gittori, Kaufmann, wohnhaft in D-40669 Erkrath, Erftstrasse 1, (Deutschland).
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift bis zu einem Gegenwert von hunderttau-

send Franken (100.000,- LUF) verpflichten.

Für alle Verpflichtungen, welche über diesen Gegenwert hinausgehen, bedarf es der gemeinsamen Unterschrift von

zwei Geschäftsführern.

3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in wohnhaft zu L-5456 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester.
Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass

diese Gründungsurkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer französischen Übersetzung; auf Antrag der Kom-
parenten und im Fall von Abweichungen des deutschen und des französischen Textes ist die deutsche Fassung massge-
bend. 

1.- Die Aktiengesellschaft LOCINVEST, vorgenannt, vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Herr Khayam Al-Hafedh, vorgenannt, fünfzehn Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15
3.- Herr Jean-Marie Gasparetti, vorgenannt, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4.- Herr Ralf Gittori, vorgenannt, fünfzehn Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15
5.- Herr Ahmed Suhail Shafiq, vorgenannt, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5340

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes: 

L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme LOCINVEST, avec siège social à L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représentés par Monsieur Jean-Marie Gasparetti, ci-après qualifié, en vertu de deux procurations sous seing privé

lui délivrées.

2.- Monsieur Khayam Al-Hafedh, commerçant, demeurant à A-1220 Wien, Schiffsmühlenstrasse 116-2-8-19, (Autri-

che);

3.- Monsieur Jean-Marie Gasparetti, commerçant, demeurant à D-66111 Saarbrücken, Am Standen 30, (Allemagne);
4.- Monsieur Ahmed Suhail Shafiq, commerçant, demeurant à F-57600 Forbach, 9A, rue de Remsing, (France);
5.- Monsieur Ralf Gittori, commerçant, demeurant à D-40669 Erkrath, Erftstrasse 1, (Allemagne),
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Gasparetti, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale. 

Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. DICKS. 

Art. 4. Le siège social est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre (4) mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous
les actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée

générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

1.- La société anonyme LOCINVEST, prédésignée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Khayam Al-Hafedh, préqualifié, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15
3.- Monsieur Jean-Marie Gasparetti, préqualifié, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4.- Monsieur Ralf Gittori, préqualifié, quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

5.- Monsieur Ahmed Suhail Shafiq, préqualifié, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5341

Art. 11. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le deuxième mercredi
du mois de mai à 11.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre: 
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Khayam Al-Hafedh, commerçant, demeurant à A-1220 Wien, Schiffmühlenstrasse 116-2-8-19, (Autri-

che);

b) Monsieur Jean-Marie Gasparetti, commerçant, demeurant à D-66111 Saarbrücken, Am Standen 30, (Allemagne);
c) Monsieur Ralf Gittori, commerçant, demeurant à D-40669 Erkrath, Erftstrasse 1, (Allemagne);
d) Monsieur Ahmed Suhail Shafiq, commerçant, demeurant à F-57600 Forbach, 9A, rue de Remsing, (France).
Les gérants ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle jusqu’à concurrence de cent mille francs

(100.000,- LUF).

Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe de deux gérants est requise.
2.- Le siège social est établi à L-5456 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en allemand suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes person-
nes et en cas de divergences entre les textes allemand et français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Gasparetti, K. Al-Hafedh, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 septembre 2000, vol. 511, fol. 29, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48410/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

TRANSMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, Place Saints Pierre et Paul.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un août. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. la société à responsabilité limitée PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l. avec siège à L-2334 Luxembourg, 11, place Sts.

Pierre et Paul, et

2. Monsieur Bruno Laurent, consultant, demeurant à F-45210 Pers en Gâtinais, Chemin Ferdinande Mollet,
représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, sur base de deux procurations, établies le 24 août 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts connue suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Junglinster, le 7 septembre 2000.

J. Seckler.

5342

Art. 2. La société prend la dénomination de TRANSMAN.

Art. 3. La société a pour objet le recrutement de personnel et le conseil en gestion de ressources humaines, gestion

commerciale et marketing, pour le compte de tiers au niveau national et international.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à la développer.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros) représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales

de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire que chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

1. la société à responsabilité limitée PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée, cent trente-cinq parts sociales 135
2. Monsieur Bruno Laurent, préqualifié, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  15

Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

5343

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i> Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à LUF 35.000,- (trente-cinq mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 605.099,- (six cent cinq mille quatre-

vingt-dix-neuf francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre du
jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Monsieur Bruno Laurent, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2334 Luxembourg, 11, place Sts. Pierre et Paul. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 40, case 11. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(48412/222/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 septembre 2000.

T. Metzler.

5344

SUNAMI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Chang Dong Ping, demeurant 28, Thaishan Lu. Tianjin China;
2.- Monsieur Ngi Francis, demeurant 19, avenue Italie, F-75013 Paris.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUNAMI FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en cent actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

5345

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le vingt mai de chaque année et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à 1/4 de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs: 
- Monsieur Chang Dong Ping, prédit. 
- Monsieur Ngi Francis, prédit. 
- Monsieur Carlo Marx, prédit.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Ngi Francis, prédit. 
Est nommé Président du Conseil d’Administration Monsieur Chang Dong Ping, prédit.
Est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration Monsieur Ngi Francis, prédit.
La société est valablement engagée par la signature individuelle soit du Président soit de l’Administrateur-Délégué.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Robert Elvinger, comptable, demeurant à Luxembourg. 
4.- Le siège social de la société est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

- Monsieur Chang Dong Ping, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80 actions

- Monsieur Ngi Francis, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 20 actions

Total cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

5346

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C.D. Ping, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2000, vol. 851, fol. 92, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48411/209/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

AA INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.937. 

—

In the year two thousand, on the thirtieth of August. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of AA INTERNATIONAL FINANCE, R.C. B Number 69.937, and having its reg-
istered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
dated May 14,1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 589 of July 30,1999.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary dated August 6,1999 and October

29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 837 of November 10, 1999, re-
spectively Number 18 of January 6, 2000.

The meeting begins at three thirty p.m., Mr David Bennett, company secretary, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Steven Georgala, bachelor of laws, residing in Maisons-Laffitte (France). 
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the five hundred and

fifty-nine million three hundred and thirty-five thousand eight hundred and ninety-four (559,335,894) shares of a par
value of two (2.-) USD each representing the total capital of one billion one hundred and eighteen million six hundred
and seventy-one thousand seven hundred and eighty-eight (1,118,671,788.-) USD are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members

of the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To reduce the Company’s share capital from USD 1,118,671,788.- represented by 559,335,894 shares having a par

value of USD 2.- each with an aggregate paid-up share premium of USD 263,281,697.- to USD 1,093,963,532.- by the
repurchase and cancellation of 12,356,628 shares of USD 2.- each and the cancellation of share premium in the aggregate
amount of USD 263,281,697.-.

2. That following the adoption of the preceding resolution Article 5 of the Articles of the Company be amended to

record the reduction of the share capital and number of shares in issue.

3. That the proceeds of the capital reduction and the cancellation of the share premium amounting to an aggregate

value of USD 287,994,953.- be paid to the shareholders of the Company by the transfer and delivery to them of
37,500,000 ordinary shares of USD 2.00 each in the share capital of SCOMBER HOLDINGS S.A., a company incorpo-
rated in accordance with the laws of Luxembourg representing 100% of the issued shares of that company.

The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The General Meeting resolves to reduce the Company’s share capital from one billion one hundred and eighteen mil-

lion six hundred and seventy-one thousand seven hundred and eighty-eight U.S. dollars (USD 1,118,671,788.-) repre-
sented by five hundred and fifty-nine million three hundred and thirty-five thousand eight hundred and ninety-four
(559,335,894) shares having a par value of two U.S. dollars (USD 2.-) each with an aggregate paid-up share premium of
two hundred and sixty-three million two hundred and eighty-one thousand six hundred and ninety-seven U.S. dollars
(USD 263,281,697.-) to one billion ninety-three million nine hundred and sixty-three thousand five hundred and thirty-
two U.S. dollars (USD 1,093,963,532.-) by the repurchase and cancellation of twelve million three hundred and fifty-six
thousand six hundred and twenty-eight (12,356,628) shares of two U.S. dollars (USD 2.-) each and the cancellation of
share premium in the aggregate amount of two hundred and sixty-three million two hundred and eighty-one thousand
six hundred and ninety-seven U.S. dollars (USD 263,281,697.-).

The proceeds of the capital reduction and the cancellation of the share premium amounting to an aggregate value of

two hundred and eighty-seven million nine hundred and ninety-four thousand nine hundred and fifty-three U.S. dollars
(USD 287,994,953.-) is paid to the shareholders of the Company by the transfer and delivery to them of thirty-seven
million five hundred thousand (37,500,000) ordinary shares of two U.S. dollars (USD 2.00) each in the share capital of

Bettembourg, le 5 septembre 2000.

C. Doerner.

5347

SCOMBER HOLDINGS S.A., a company with registered office in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe and incorpo-
rated in accordance with the laws of Luxembourg, representing 100% of the issued shares of that company. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 5. Share Capital. The corporate capital is set at one billion ninety-three million nine hundred and sixty-three

thousand five hundred and thirty-two U.S. dollars (USD 1,093,963,532.-), divided into five hundred and forty-six million
nine hundred and eighty-one thousand seven hundred and sixty-six (546,981,766) shares having a par value of two (2.-)
US dollars each, which have been fully paid up.».

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AA INTERNATIONAL

FINANCE, R. C. B N

°

 69.937, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 589 du 30 juillet 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant deux actes reçus par le même notaire en date des 6 août 1999

et 29 octobre 1999, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 837 du 10 novembre 1999, respec-

tivement N° 18 du 6 janvier 2000.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur David Bennett, «company secretary»,

demeurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Steven Georgala, juriste, demeurant à Maisons-Laffitte (France). 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent cinquante-

neuf millions trois cent trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze (559.335.894) actions d’une valeur nominale de
deux (2,-) USD chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un milliard cent dix-huit millions six cent soixante
et onze mille sept cent quatre-vingt-huit (1.118.671.788,-) USD sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de USD 1.118.671.788,- représenté par 559.335.894 actions d’une valeur nominale de

USD 2,- chacune avec une prime d’émission libérée d’un montant total de USD 263.281.697,- à USD 1.093.963.532,-
par le rachat et l’annulation de 12.356.628 actions de USD 2,- chacune et l’annulation de la prime d’émission d’un mon-
tant total de USD 263.281.697,-.

2. Suite à l’adoption de la résolution qui précède l’article 5 des statuts est modifié pour tenir compte de la réduction

du capital social et du nombre des actions en circulation.

3. Le montant de la réduction et de l’annulation de la prime d’émission se montant à USD 287.994.953,- sera payé

aux actionnaires de la société par le transfert et la délivrance à eux de 37.500.000 actions ordinaires de USD 2,00 cha-
cune dans le capital social de SCOMBER HOLDINGS S.A., une société constituée suivant la loi luxembourgeoise repré-
sentant 100% des actions émises de cette société.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de un milliard cent dix-huit millions six cent soixante et onze

mille sept cent quatre-vingt-huit dollars US (USD 1.118.671.788,-) représenté par cinq cent cinquante-neuf millions trois
cent trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-quatorze (559.335.894) actions d’une valeur nominale de deux dollars US
(USD 2,-) chacune avec une prime d’émission libérée d’un montant total de deux cent soixante-trois millions deux cent
quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept dollars US (USD 263.281.697,-) à un milliard quatre-vingt-treize mil-
lions neuf cent soixante-trois mille cinq cent trente-deux dollars US (USD 1.093.963.532,-) par le rachat et l’annulation
de douze millions trois cent cinquante-six mille six cent vingt-huit (12.356.628) actions de deux dollars US (USD 2,-)
chacune et l’annulation de la prime d’émission d’un montant total de deux cent soixante-trois millions deux cent quatre-
vingt-un mille six cent quatre-vingt-dix-sept dollars US (USD 263.281.697,-).

5348

Le montant de la réduction et de l’annulation de la prime d’émission se montant à deux cent quatre-vingt-sept millions

neuf cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante-trois dollars US (USD 287.994.953,-) sera payé aux actionnai-
res de la société par le transfert et la délivrance à eux de trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000) actions ordi-
naires de deux dollars US (USD 2,00) chacune dans le capital social de SCOMBER HOLDINGS S.A., une société avec
siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe et constituée suivant la loi luxembourgeoise, représentant 100%
des actions émises de cette société. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un milliard quatre-vingt-treize millions neuf cent soixante-trois

mille cinq cent trente-deux dollars US (USD 1.093.963.532,-), divisé en cinq cent quarante-six millions neuf cent quatre-
vingt-un mille sept cent soixante-six (546.981.766) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, en-
tièrement libérées.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute. 

Signé: D. Bennett, R. Thill, S. Georgala, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 125S, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48417/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

AA INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.937. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1025 du 30 août 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48418/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

VALLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme GEMMY HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à B-Freylange;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 août 2000;
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange;
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

 août 2000;

Les deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de VALLEY S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

5349

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriété immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. La société peut émettre des emprunts obligatoires convertibles ou non suscep-
tibles de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale elle peut prendre toutes meures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiées. 

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (220.000,-) représenté par deux mille deux cents actions

(2.200) de cent euros (100,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,-) représenté par vingt mille actions (20.000) d’une va-

leur nominale de cent euros (100,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans (5) prenant fin cinq ans (5) après la date de

constitution autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présents.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

5350

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans. 

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. 
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille et un.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que le mon-

tant de deux cent vingt mille euros (220.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

La société GEMMY HOLDING S.A., prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.199 actions
La société ECOREAL, prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.200 actions

5351

<i> Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 150.000,- francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange;
- Monsieur Alex Gauthier, licencié en droit économique, demeurant à Luxembourg:
- Monsieur Edward Bruin, licencié en droit, demeurant à Mondercange.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an: 
- La société COMCOLUX, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3.- Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an deux mille et un.

4.- Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M.-J. Reyter, A. Galassi, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 85, case 10. – Reçu 88.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48413/209/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

ABFALL-RECYCLING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 32.263. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 novembre 1989, acte publié

au Mémorial C no 147 du 4 mai 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48419/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

AMARYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du vingt-huit août deux mille, numéro 1266 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le premier septembre
deux mille, volume 862, folio 41, case 8, que la société à responsabilité limitée AMARYS, S.à r.l., avec siège soical à
L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre, constituée originairement sous la dénomination de SUD SECRETA-
RIAT, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du vingt trois mars
mil neuf cent quatre-vingt-douze, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 406 du 17 septembre 1992, modifié sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant, le 9 juin 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 2 de septembre
1993, au capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été dissoute rétroactivement le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.

L’associé accorde pleine et entière décharge aux anciens gérants de leurs fonctions de gérants de la prédite société.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée AMARYS, S.à r.l., resteront déposés et seront conservés

pendant cinq ans au moins au siège soical de la prédite société.

Bettembourg, le 4 septembre 2000.

C. Doerner.

<i>Pour ABFALL-RECYCLING LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG Experts-Comptables
Signature

5352

La prédite société se trouve pleinement liquidée au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Pour copie conforme.

(48429/224/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

ARROWFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.909. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 10 juillet 2000 que:
- Le siège social de la société a été transféré de L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-1611 Luxembourg, 41,

avenue de la Gare.

- Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, Monsieur Yves

Schmit, employé privé, demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg et Monsieur René Faltz, avocat-avoué,
demeurant 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxemoburg ont été élus aux fonctions d’administrateur, en remplacement
des administrateurs démissionnaires: Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- CSF, COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire: BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour extrait conforme aux fins de publication.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48431/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

AVELIS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.038. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenu le 31 août 2000, que les pouvoirs de signature aux fins d’engager la société

ont été modifiés tel que suit:

Le pouvoir de signature individuel de l’adminsitrateur-délégué Mr. Jens-Uwe Rumsfeld est maintenu, mais le pouvoir

des deux autres administrateurs Mr. Baudouin van Cauwenberghe et Lisa Graham ont été limités à une cosignature obli-
gatoire avec l’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48432/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

BAIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

—

L’an deux mille, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Victor dos Santos Braganca, architecte d’intérieur, demeurant à L-1724 Luxembourg,
associé de BAIA, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié du 23 décembre 1997,
lequel comparant a déclaré céder ses 250 parts sociales comme suit:
- 249 parts à Monsieur Louis dos Santos Braganca, cafetier, demeurant à Pétange.
- 1 part à Madame Maria dos Santos Braganca, infirmière, demeurant à Pétange.
La cession de parts a eu lieu au prix du franc symbolique. Elle est acceptée pour autant que de besoin par Madame

Maria dos Santos Braganca, en sa qualité de gérante de ladite société.

Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2000.

N. Muller.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000.

Signature.

5353

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: V. dos Santos Braganca, L. dos Santos Braganca, M. dos Santos Branganca, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2000, vol. 862, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme.

(48433/207/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.216. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 6 juin 2000

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Cristina Floroiu, demeurant à Luxembourg. La présidente a désigné comme

secrétaire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Breden
demeurant à Herserange/France scrutatrice.

La Présidente a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1999
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1999 n’étant pas encore

disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1999 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants:
M. Simon Baker
Mme Cristina Floroiu
M. Karl Horsburgh
sont élus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48435/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.216. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 1

<i>er 

<i>août 2000

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Cristina Floroiu, demeurant à Luxembourg. La présidente a désigné comme

secrétaire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Breden
demeurant à Herserange/France scrutatrice.

La Présidente a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>L’ordre du jour

1. Démission de Madame Cristina Floroiu comme administrateur de la société

Pétange, le 7 septembre 2000.

G. d’Huart.

C. Floroiu / B. Hans / A-M. Breden
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

5354

2. Nomination de Monsieur Frederick Thomas comme nouvel administrateur de la société
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.

<i>Décisions:

1. Les actionnaires ont accepté en unanimité la démission de Madame Cristina Floroiu de son poste d’administrateur

de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat

2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Monsieur Frederick Thomas comme nouvel administrateur de la

société.

3.Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la

prochaine assemblée générale:

M. Simon Baker
M. Frederick Thomas, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, L-5465 Walferdange.
M. Karl Horsburgh
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48436/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

INNOVATION IN COATING TECHNOLOGY.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

 H. R. Luxemburg B 64.760. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind die Aktieninhaber der Gesellschaft INNOVATION IN COATING TECHNOLOGY, H. R. Luxemburg Sektion

B Nummer 64.760, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 12.

Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 614 vom 26. August 1998, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhun-
derttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Robert Becker, Finanzberater, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Claude Cahen, Finanzberater, wohnhaft in Strassen.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Werner Bauer, Geschäftsführer, wohnhaft in Quierschied

(Deutschland).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste,
von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkun-
de angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Liquidierung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator: Herr Werner Bauer, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66287

Quierschied.

Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl
ihrer Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915.

C. Floroiu / B. Hans / A-M. Breden
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

5355

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Becker, C. Cahen, W. Bauer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2000, vol. 511, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48504/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

—

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Roger Mertes, employé des P et T, veuf de Madame Marie Toussaint, demeurant à L-5828 Fentange, 9,

Gewaennchen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- que la société à responsabilité limitée unipersonnelle MARISCA, S.à r.l., avec siège social à L-7525 Mersch, 1, rue

de Colmar-Berg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch,
en date du 17 juillet 1987, publié au Mémorial C, numéro 310 du 4 novembre 1987, modifiée pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 455 du 28 juin 2000,

2.- que le capital social de la société s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-),
3.- que l’associé unique Monsieur Pierre Toussaint, de son vivant commerçant, époux de Madame Mathilde Hengen,

ayant demeuré en dernier lieu à Lintgen, est décédé à Luxembourg, le 16 décembre 1999,

4.- que Monsieur Pierre Toussaint était également le gérant unique de cette société,
5.- que Madame Marie Toussaint, sans état particulier, épouse de Monsieur Roger Mertes, ayant demeuré en dernier

lieu à Fentange, avait accepté sous bénéfice d’inventaire la succession délaissée par son défunt frère Monsieur Pierre
Toussaint, suivant acte reçu par Monsieur le Greffier du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg en date du 8
février 2000,

6.- que Madame Marie Toussaint, préqualifiée, est décédée à Luxembourg le 8 juillet 2000,
7.- que les époux Mertes-Toussaint étaient mariés sous le régime de la communauté universelle, aux termes de leur

contrat de mariage reçu par Maître Albert Stremler, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 mars
1980, avec attribution totale de cette communauté universelle au dernier vivant d’eux,

8.- qu’en conséquence le comparant est entré dans les droits et obligations de son épouse prédécédée Madame Marie

Toussaint.

9.- que suivant ordonnance rendue par Monsieur Pierre Gehlen, Président du Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg en date du 2 mars 2000, son épouse Madame Marie Toussaint a été autorisée à nommer un gérant de la
prédite société et qu’aux termes du prédit acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 2000 elle s’était
nommée soi-même gérante de la société. 

<i>Résolution

Et à l’instant le comparant nomme gérante unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MARISCA,

S.à-r.l., avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances, Mademoiselle Tessy Mertes,
étudiante, demeurant à L-5828 Fentange, 9, Gewaennchen.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt mille francs (LUF 20.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire. 

Signé: R. Mertes, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2000, vol. 414, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48528/232/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Junglinster, den 6. September 2000.

J. Seckler.

Mersch, le 5 septembre 2000.

U. Tholl.

5356

LUX-SUCRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 198, rue de Soleuvre.

—

L’an deux mille, le trente et un août. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Wolf, gérant de société, demeurant à L-4689 Oberkorn, 6, rue Waterloo.
2.- Madame Nicole Steinbach, gérante de société, demeurant à L-4689 Oberkorn, 6, rue Waterloo.
3.- La société anonyme de droit belge dénommée CAFES LIEGOIS S.A., avec siège social à B-4650 Herve (Chaineux),

181, rue de Verviers, inscrite au registre du commerce de Verviers numéro 1.704

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Somja, de résidence à Thimister/Belgique, le 5 mai 1955, publié

aux Annexes du Moniteur Belge des 30 et 31 mai 1955, sous le numéro 14399, 

représentée par Monsieur Michel Liégeois, administrateur de société, demeurant à B-4650 Herve, 20, rue Colester,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision de

l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 1998 publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 8 juin 1998, n

°

 980619-476

et déclarant, sous sa seule responsabilité pourvoir engager la prédite société sous sa seule signature.

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Guy Wolf, prédit, de trente-cinq parts socia-

les (35), Madame Nicole Steinbach, prédite, de trente-cinq parts sociales (35) et la société anonyme de droit belge dé-
nommée CAFES LIEGEOIS S.A., trente parts sociales (30) de la société à responsabilité limité dénommée LUX SUCRE,
S.à r.l., avec siège social à L-4670 Differdange, 198, rue de Soleuvre,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial,

Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 875 du 4 décembre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en as-

semblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société de 700.000,- francs
2.- Modification de l’article 5 des statuts.

<i>Première résolution

<i>Augmentation du capital social de la société de 700.000,- francs

L’assemblée de la prédite société décide à l’unanimité des voix d’augmenter le capital social à concurrence de la som-

me en espèces de sept cent mille francs (700.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent mille francs
(700.000,-) à un million quatre cent mille francs (1.400.000,-), par la création et l’émission de cent (100) parts sociales
nouvelles, d’une valeur nominale de sept mille francs (7.000,-) chacune, libérées intégralement par le versement en es-
pèces de la somme de sept cent mille francs (700.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

De l’accord unanime des associés, ces cent parts sociales (100) nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Guy Wolf, prédit, trente-cinq parts sociales (35 parts);
2.- Madame Nicole Steinbach, prédite, trente-cinq parts sociales (35 parts)
3.- La société anonyme de droit belge dénommée CAFES LIEGEOIS S.A., trente parts sociales (30 parts); 
il n’y a pas de rompus. 

<i>Deuxième résolution

<i>Modification de l’article 5 des statuts

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide en conséquence de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs représenté par deux cents parts

sociales (200), de sept mille francs (7.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million quatre cent mille francs (1.400.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de . . .

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wolf, N. Steinbach, Liégeois, N. Muller.

1.- Monsieur Guy Wolf, prédit, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 70 parts

2.- Madame Nicole Steinbach, prédite, soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70 parts

3.- La société anonyme de droit belge dénommée CAFES LIEGEOIS S.A., soixante parts sociales . . . . . .

 60 parts

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts

5357

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000, vol. 862, fol. 43, case 12. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(48524/224/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(48529/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

BEJAKSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alfred Bonnie, administrateur de sociétés, demeurant 33, rue Ivan Lutens, B-1150 Bruxelles, ici repré-

senté par Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous seing
privé.

2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., établie 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ici représentée par

Madame Françoise Stamet, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparnts et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BEJAKSA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000.

N. Muller.

5358

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 571.800, (cinq cent soixante et onze mille huit cents euros), représenté par

22.872 (vingt-deux mille huit cent soixante-douze) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 3.240.200,- (trois millions deux cent quarante mille deux cents
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 571.800,- (cinq cent soixante et onze mille huit cents euros) à EUR
3.812.000,- (trois millions huit cent douze mille), le cas échéant par l’émission de 129.608 (cent vingt-neuf mille six cent
huit) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’Article 10 ci-après, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par dé-
cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué en ce qui concerne les actes

relatifs à la gestion journalière, et par la signature collective de deux administrateurs en toutes autres matières.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitutée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 mercredi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

5359

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre deux mille.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

571.800,- (cinq cent soixante et onze mille huit cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-trois millions soixante-six mille trois cent cin-

quante-cinq francs luxembourgeois (LUF 23.066.355,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent dix mille
francs luxembourgeois (LUF 310.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alfred Bonnie, préqualifié,
b) Mlle Carole Caspari, employée privée, demeurant 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange,
d) Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant à Eischen.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg 25A, boulevard

Royal.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6. L’assemblée des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière de la société à Monsieur Alfred Bonnie, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stamet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 août 2000, vol. 415, fol. 12, case 7. – Reçu 230.664 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48621/228/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

1.- Alfred Bonnie, prénommé, vingt-deux mille huit cent soixante et onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.871
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-deux mille huit mille soixante-douze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.872

Mersch, le 11 septembre 2000.

E. Schroeder.

5360

MEGA ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.297. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 75, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2000.

(48531/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

GUARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - CREDITO PRIVATO COMMERCIALE S.A., avec siège social à Lugano (CH), Zia, Zurigo, 46,
ici représentée par Madame Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société de droit luxembourgeois, avec son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée Madame Patrizia Collarin, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GUARIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions

de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 968.000,- (neuf cent soixante huit mille Euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros) à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), le cas échéant
par l’émission de 9.680 (neuf mille six cent quatre-vingts) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, jouissant des mê-
mes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions

Signatures
<i>Administrateurs

5361

partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. Pour la cas où l’assemblée générale le décide d’établir des catégories d’administrateurs,
par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 jeudi du mois de avril, à 14.30 heures. Si ce jour est férié, l’as-

semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

5362

Titre V - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de l’an deux mille.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
3. Sont nommés administrateurs
a) Monsieur Noris Conti, Administrateur de Sociétés, demeurant à Viale S. Franscini, 40, CH-6900 Lugano (Suisse)
b) Monsieur Fabio Lucchinetti, Administrateur de Sociétés, demeurant à Via Gaggiolo, 34, CH-6855 Stabio (Suisse)
c) Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange
d) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateurs de la manière suivante:
Catégorie A:
- Monsieur Nori Conti, Administrateur de Sociétés, demeurant à Viale S. Franscini, 40, CH-6900 Lugano (Suisse)
- Monsieur Fabio Lucchinetti, Administrateur de Sociétés, demeurant à Via Gaggiolo, 34, CH-6855 Stabio (Suisse)
Catégorie B:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S., demeurant à 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange 
- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg
Dès lors, la société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A et d’un admi-

nistrateur de la catégorie B.;

4. Est nommée commissaire
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Collarin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 août 2000, vol. 415, fol. 11, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48625/228/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

1

°

 CREDITO PRIVATO COMMERCIALE S.A., trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2

°

 SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Mersch, le 11 septembre 2000.

E. Schroeder.

5363

MEGA ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.297. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, tenue le 6 juin 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
4. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans leurs statuts de Deutsche Mark (DEM) en Euros (EUR) au taux de change égal à 1,95583
DEM pour 1 EUR.

5. L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
6. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt dreiunddreissigtausendzweihundertdreiunddreissig

Euro neunundsiebzig Cent (33.233,97 EUR), eingeteilt in sechshundertfünfzig (650) Aktien ohne Nominalwert (...)

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf einhundertzweitausendzweihundertacht-

undfünfzig Euro achtunddreissig Cents (102.258,38 EUR) festgesetzt, eingeteilt in zweitausend Aktien ohne Nominal-
wert (...)»

L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social eu Euros produiront

leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2000.

8. A l’unanimité, l’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 4, boulevard Joseph II à L-1840

Luxembourg, au 38, boulevard Napoléon I

er

 à L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48532/565/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

FONDATION DES AMIS DES MUSEES D’ART ET D’HISTOIRE.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Comptes de l’exercice 1999

<i>Prévisions pour l’exercice 2000

Luxembourg, le 8 février 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48619/260/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

LUF

<i>Avoirs en banque au 1

<i>er

<i> janvier 1999 

CCPL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.643

75.643

<i>Plus: Recettes de l’exercice: 
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

364.500

Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.000

403.500

<i>Moins: Dépenses de l’exercice:

38.500

38.500

<i>Solde (correspond aux avoirs en banque au 31 décembre 1999)

CCPL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440.643

440.643

Patrimoine net au 31 décembre 1999:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440.643

LUF

LUF

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800.000

Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . 

800.000

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Le Trésorier / Le Président

5364

MEGA ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.297. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48533/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

MYRTUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.661. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’administration, tenu le 12 juillet 2000

<i>Première résolution

Le Conseil d’administration décide de nommer M. John Ortega, Vice President Retail EE, ICN PHARMACEUTICALS,

Inc., né le 13 décembre 1948 et résidant à Balboa, California (USA), 2102 East Balboa Boulevard, et M. Barry Grosser,
Vice President Retail Russia, ICN PHARMACEUTICALS, Inc., né le 5 janvier 1943 et résidant à Costa Mesa, California
92626 (USA), 3300 Hyland Avenue, en tant qu’Administrateurs, avec signature conjointe.

Le mandat de Messieurs John Ortega et Barry Grosser prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

(48536/025/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

ANTIK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société M.M. MODEL MOVEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 août 2000,
lui-même ici représenté par Mademoiselle Catherine Sauvage, juriste, domiciliée professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 30 août 2000.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Mademoiselle Catherine Sauvage, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 25 août 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTIK PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puissse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Signatures
<i>Administrateurs

MYRTUS FINANCE S.A.
M. Lamesch / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

5365

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille, créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, en serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- La vente de participations;
- La décision de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles est détenue une participation;
- Les engagements de la société pour l’émission d’obligations;
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvant émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

5366

Art. 9. L’Assemble Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quin-

ze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était réu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: C. Sauvage, A. Schwachtgen.

1) La société M.M. MODEL MOVEMENT S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . 499
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

5367

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 44, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48620/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

CHIEWA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raphael Chiesa, expert en automobiles, demeurant à L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.
2.- Monsieur Fernand Wagner, expert en automobiles, demeurant à L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHIEWA S.C.I.

Art. 3. L’objet de la société est purement civil et consiste dans la gestion d’un patrimoine immobilier, ainsi que dans

toutes opérations qui directement ou indirectement se rattachent à ce but et qui sont de nature à assurer le dévelop-
pement, l’embellissement et la location de ces biens. La société s’abstiendra de toute activité commerciale qui lui ferait
perdre son caractère civil, ainsi que de toute opération d’exploitation à caractère lucratif. Elle pourra réaliser son objet
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’in-

terdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxem-
bourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des docu-

ments de transfert des parts.

Art. 5. Le siège social est établi à Sanem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand Duché sur simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-). Il est représenté par cent (100) parts

sociales de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.

Ces parts sociales sont attribuées aux associés à raison de leurs apports en espèces effectués comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessus spécifiées ont été entièrement libérées en

espèces.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Luxembourg, le 8 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

1.- Monsieur Raphael Chiesa, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Fernand Wagner, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5368

Titre III.- Cession des parts sociales

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’Article 4.

Art. 9. Toute cession de parts à des non-associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres action-

naires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les noms, prénoms, profes-
sion et domiciles des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions de
payement du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de préemp-
tion déterminées par le présent article des statuts.

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.

3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’Article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société procé-

dera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai de
préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12.

2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus n’aura

pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée
pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir eux-
mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat fixé
ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le col-
lège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4 et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la Caisse des dépôts et consignations.

Art. 11. 1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agrééer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par
un associé de son droit accroît celui des autres.

5369

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédent sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti pro rata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et

les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.

5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5, alinéa 2, moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la Caisse des
dépôts et consignations.

6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts

soit opposable à la société.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’adminis-
tration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des
Assemblées Générales.

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code civil, un associé aurait de justes motifs pour de-

mander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette dis-
solution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste.

Dans ce cas le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10, alinéa 3 des présents statuts.

Titre IV.- Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.

De même, les associés peuvent conférer à telle personne que bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

Titre V.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associées en proportion de leurs parts sociales.

5370

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le trente et un décembre 2000.

Titre VI.- Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitu-

tion s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxembourgeois

(LUF 100.850,-).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le siège social est fixé à L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants avec pouvoir de signature individuelle:
Monsieur Raphael Chiesa, expert en automobiles, demeurant à L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.
Monsieur Fernand Wagner, expert en automobiles, demeurant à L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Chiesa, F. Wagner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 août 2000, vol. 415, fol. 16, case 6. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48623/228/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

BENGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici re-

présentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration délivrée à Luxembourg le 24 août 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson prénommée, en vertu d’une procuration délivrée  à
Luxembourg le 24 août 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding

qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BENGALOR HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

Mersch, le 11 septembre 2000.

E. Schroeder.

5371

te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

5372

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-

droits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Actionnaires

 Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée. . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

5373

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2000.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.-E. Cottier Johansson et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 septembre 2000, vol. 463, fol. 89, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48622/221/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.

NEWHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.374. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 août 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur: Monsieur Etienne Gillet, comptable,

3B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49601/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2000.

RAMIREZ - DATA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellsschaftssitz: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.

—

Im Jahre zweitausend, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft RAMIREZ - DATA, S.A. mit Sitz in L-2423 Luxemburg, 27, rue du Pont

Remy zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den handelnden Notar am 9. Juni 1997, veröf-

fentlicht im Mémorial C von 1997, Seite 24105.

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Michèle Reding, employée privée, wohnhaft in Gonderange;
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Claudia Hilger-Simon, wohnhaft in Strassen;

Remich, le 11 septembre 2000.

A. Lentz.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

5374

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Franken
(1.000,-), welche das gesamte Stammkapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) darstel-
len hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge
über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit
waren sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt

wird gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
- Verlegung mit Wirkung zum 7. Juli 2000 des Gesellschaftssitzes von L-2423 Luxemburg, 27, rue du Pont Remy, nach

L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest;

- Umänderung des 1. Absatzes des Artikels 2 der Statuten.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig fol-
genden Beschluss:

<i> Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 7. Juli 2000 den Gesellschaftssitz von L-2423 Luxemburg, 27,

rue du Pont Remy, nach L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest zu verlegen;

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Gemäss vorhergehenden Beschluss, erhält der erste Absatz des Artikels 2 der Statuten folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Erster Absatz:
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ehlerange.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung oblie-

gen oder zur Last gelegt werden, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Marx, M. Reding, C. Hilger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48545/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

RAMIREZ - DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48546/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

OBIZCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 38, rue Antoine Meyer.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Burhan Ocakoglu, ingénieur en télécommunications, demeurant à L-2153 Luxembourg, 38, rue Antoine

Meyer.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Bettembourg, le 4 septembre 2000.

C. Doerner.

Ch. Doerner.

5375

Art. 2. La société a pour objet les services de consultance et de formation dans le domaine des télécommunications,

de l’informatique, de la navigation aérienne, de gestion de projets et de gestion d’entreprises.

La société a en outre pour objet l’édition de livres de formation dans les domaines cités ci-dessus.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénominaton de OBIZCO.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxmbourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Burhan Ocakoglu, ingénieur en télécommunications, demeurant à

L-2153 Luxembourg, 38, rue Antoine Meyer.

Toutes les part sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faite appo-

ser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valabalement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice a commencé aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

5376

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2153 Luxembourg, 38, rue Antoine Meyer.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Burhan Ocakoglu, ingénieur en télécommunications, demeurant à L-2153 Luxembourg, 38, rue Antoine

Meyer.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Ocakoglu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2000, vol. 511, fol. 36, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49683/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

BARING WORLD OPPORTUNITY FUND.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613. 

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 25 July 2000 adopted the fol-

lowing decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report for the year ended 31 March 2000.
The meeting approved the Annual Report for the year ended 31 March 2000.
2. The meeting confirmed that no further allocation to the legal reserve is required.
The meeting approved the declaration of a nil final dividend in relation to the year ended 31 March 2000.
3. The meeting resolved that Directors’ fees should remain at USD 8,000 net per annum.
In addition the meeting resolved that Board Meeting attendance fees should remain at USD 1,000 net per Director

per Meeting.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 March 2000.

5. The meeting re-elected Messrs. Edward Remington-Hobbs, Harald Lungershausen, Christopher Jones and Maître

André Elvinger as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.

6. The meeting appointed PricewaterhouseCoopers as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49711/041/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Junglinster, le 14 septembre 2000.

J. Seckler.

<i>For BARING WORLD OPPORTUNITY FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

---

Document Outline

Sommaire

Maison P. Winter-Hermes, S.à r.l.

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour l’Audio-Visuel et la Finance

Adsoft Europe S.A.

LHC S.A.

Regen, S.à r.l.

Rod’s Centrale S.A.

Ricar, S.à r.l.

S.C.I. Dicks

Transman, S.à r.l.

Sunami Finance S.A.

AA International Finance

AA International Finance

Valley S.A.

Abfall-Recycling Luxembourg, S.à r.l.

Amarys, S.à r.l.

Arrowfield S.A.

Avelis AG

Baia, S.à r.l.

Business and Finance Group S.A.

Business and Finance Group S.A.

Innovation in Coating Technology

Marisca, S.à r.l.

Lux-Sucre, S.à r.l.

Marisca, S.à r.l.

Bejaksa S.A.

Mega Environnement S.A.

Guaria S.A.

Mega Environnement S.A.

Fondation des Amis des Musées d’Art et d’Histoire

Mega Environnement S.A.

Myrtus Finance S.A.

Antik Participations S.A.

Chiewa S.C.I.

Bengalor Holding S.A.

Newhold S.A.

Ramirez - Data S.A.

Ramirez - Data S.A.

Obizco

Baring World Opportunity Fund