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4945
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 104
10 février 2001
S O M M A I R E
ACM Global Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4953
Nippon Assets Investments S.A., Luxembourg . . .
4986
ACR Exploitation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
4970
Noreast Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4981
ACR Exploitation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
4970
Picamar Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4986
ACR Exploitation, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
4970
Poros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4989
Akila Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4968
Procalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4988
Apparatur Verfahren S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
4985
Pushka Real Estate S.A. , Luxembourg . . . . . . . . .
4990
Aurinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4988
R.d.S. Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4979
Bluegreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4987
S.I.H. Services Investments Holding S.A., Luxem-
Brait S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4992
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4979
CBG Alternative Advisory S.A.H., Luxembourg . .
4946
Scala Advisory S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
4981
CBG Capital Advisors S.A.H., Luxembourg . . . . . .
4957
SEC Services Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . .
4980
CCN S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4970
Sena Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4985
Centemis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4977
Skytec Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4965
Centemis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4978
SOGIT, Société Générale d’Investissements
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav,
Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4971
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4991
SOGIT, Société Générale d’Investissements
Cypres S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4990
Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4971
Easybox S.e.c.s., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4968
Sofinor Holding S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . .
4972
Europroperty, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4964
Sofinor Holding S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . .
4974
Everyday Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .
4975
Sovaclux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4979
Fenera Holding International S.A., Luxembourg . .
4989
Spencer Davis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4977
Finance Avicenne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4990
Sud Eco Holding S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
4975
Financière du Cazeau S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4991
Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Luxem-
Financière Trois G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4990
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4979
Fontainebleau Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
4991
Taurus Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . .
4976
Fuscine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4989
Télé2 Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .
4974
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4982
Third American Invest Hold Company S.A.H., Lu-
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4983
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4986
Home Center Putz S.A., Schieren . . . . . . . . . . . . . .
4952
Toyfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4972
Kronberg International Holding S.A., Luxemburg .
4980
Toyfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4972
Laura Shipping S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4985
Transfluvia, GmbH, Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4971
Locaboat Management Services S.A., Luxem-
Transfluvia, GmbH, Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4971
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4985
Unicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4988
Maslet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4988
Uranus Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
4970
Materis Management S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4954
Vapiran Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4983
MLIP Management, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
4987
Vapiran Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4984
Mode et Textile, Développement S.A., Luxem-
Vapiran Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4984
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4967
Vapiran Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4984
Mode et Textile, Développement S.A., Luxem-
Vector Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
4963
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4967
Vienna International, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .
4992
Netfin.Com Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
4955
Wordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4987
Netfin.Com Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
4956
4946
CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eleventh day of January.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr René de Picciotto, banker, residing at 21, Chemin de Nant-d’Aisy, CH-1247 Anières, hereby represented by
Mrs Maggy Kohl, company director, residing in L-Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
2. Mr Philippe Setton, banker, residing at 89B, route de Florissant, CH-1206 Genève, hereby represented by Mrs
Maggy Kohl, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
3. CBG, COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, with registered office in Geneva, 6, rue de la Corraterie, Case Postale
5022, CH-1211 Genève 11, hereby represented by Mrs Maggy Kohl, prenamed, by virtue of a power of attorney given
under private seal.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a limited company (société anonyme) which they form between themselves.
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company
in the form of a société anonyme under the name of CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYNE HOLD-
ING (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.
Art. 3. The object of the Company is the provision of investment and other advisory services to the Luxembourg
investment fund CBG ALTERNATIVE, SICAV, a société d’investissement à capital variable under the laws of Luxem-
bourg.
The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the
public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of Lux-
embourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Art. 5. The corporate capital is set at (seventy-five thousad euros) EUR 75,000.- consisting of (three thousand) 3,000
shares in registered form with a par value of (twenty-five euros) EUR 25.- per share.
The Company will issue registered certificates representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.
Art. 8. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Monday of the month of March at 14.00 o’clock. If such day is legal holiday, the Annual General
Meeting shall be held on the next following business day. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein.
4947
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or phone.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least 3 members, who need not
be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number. They shall be elect-
ed for a maximum period of six years and shall be eligible for re-election.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by any two directors, as the place indicated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but failing a
chairman or in his absence the shareholders or directors may appoint any director and in case of a shareholders’ meet-
ing, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the
secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at twenty-four hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram or telex
another director as his proxy.
A telephone conference call in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid meeting of those
directors provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at a board meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who
presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. Except as provided for in the last paragraph of Article twelve, the board may only act at duly convened
meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall have power to determine corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other Company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any Company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
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consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has
been delegated by the Board of Directors.
Art. 17. The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more statutory auditors
who need not be shareholders. The auditors shall be elected by the shareholders’ meeting for a maximum period of six
years and they shall be eligible for re-election.
The statutory auditor or auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st day of January and shall terminate on the last
day of December of each year.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed
of and may alone declare dividends from time to time.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st December 2001.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The corporate capital was subscribed as follows:
Evidence of the above payments, totaling EUR 75,000.- was given to the undersigned notary.
<i>Valuation of the Corporate Capitali>
For the purpose of registration, the corporate capital is valued at three millions twenty-five thousand four hundred
and ninety-three (LUF 3,025,493.-) Luxembourg francs.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately one
hundred and twenty thousand Luxembourg francs (LUF 120,000.-).
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a General Meeting of shareholders, which resolved as follows:
1) The following are elected as Directors:
Mr Hervé Arot, Bank Director, residing at 10, Chemin de la Tour de Champel, 1206 Genève, Suisse, Chairman of
the Board of Directors,
1.- Mr René de Picciotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500 shares 37,500.- EUR
2.- Mr Philippe Setton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
shares 18,750.-
EUR
3.- CBG, COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 shares 18,750.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,000 shares 75,000.- EUR
4949
Mr Gérald Calame, Company Director, residing in CH-1000 Lausanne 13, 9, Chemin des Délices,
Mrs Joëlle Aractingi-Weiss, Investment Consultant, residing at 87, Rye Road, Rye, New York, 10580, United States
of America.
Their mandate will end with the Annual General Meeting in 2002.
2) The following have been appointed as Auditor to the Company: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., with
registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Their re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 2002.
3) The Company’s registered office address is in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above
named persons, this Deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this Deed.
This Deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1. M. René de Picciotto, banquier, demeurant au 21, Chemin de Nant-d’Aisy, CH-1247 Anières, ici représenté par
Mme Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à L-Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. M. Philippe Setton, banquier, demeurant au 89B, route de Florissant, CH-1206 Genève, ici représenté par Mme
Maggy Kohl, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé;
3. CBG, COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, ayant son siège social à Genève, rue de la Corraterie 6, Case Postale
5022, CH-1211 Genève 11, ici représentée par Mme Maggy Kohl, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après une
société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE
ANONYME HOLDING (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des ac-
tionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt et
un.
Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des conseils en investissement et plus généralement tous autres conseils
au fonds d’investissement luxembourgeois, CBG ALTERNATIVE, SICAV, une société d’investissement à capital variable
de droit luxembourgeois.
La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans
les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales
ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-
naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la So-
ciété, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à (soixante-quinze mille euros) EUR 75.000,- réparti en (trois mille) 3.000 actions
nominatives d’une valeur au pair de (vingt-cinq euros) EUR 25,- chacune.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant des certificats qui représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque action-
naire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces
actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.
La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette
déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme
en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.
4950
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des action-
naires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec les
transactions de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le premier lundi
du mois de mars de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour s’avérait être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire
sera tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon
le jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de
convocation respectifs.
Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et des délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des as-
semblées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Chaque action a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute
assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex ou par téléphone.
S’il n’est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont prises
à la simple majorité des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent
participer aux assemblées des actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur
le registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions de la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne
doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une
période de six ans au plus et ils sont rééligibles.
En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs
restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à l’as-
semblée des actionnaires suivante.
Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses mem-
bres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur et
qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.
Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’administra-
tion, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout administrateur,
ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote de la ma-
jorité présente à une telle assemblée ou réunion.
Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur gé-
néral, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère comme
nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins qu’il
n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence auquel cas
la nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,
télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire.
Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion
régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.
Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour ou contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été
prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
4951
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en facsimilés ou des moyens analogues.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore
ayant présidé à la réunion.
Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le prési-
dent, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.
Art. 14. Sous réserve de ce qui est mentionné au dernier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement
agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent ce-
pendant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le per-
mette spécifiquement.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses
pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.
Art. 15. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra être
vicié ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou soit
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute
société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, par raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.
Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra part aux dé-
libérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.
La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre
des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il pour-
rait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande, de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti, excepté
en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites responsable
de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation avec les
sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à être garantie
n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels il pourrait
avoir droit.
Art. 16. La Société sera engagée par les cosignatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels
l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive d’im-
pôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comp-
tes. Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de six ans et ils seront rééligibles.
Le ou les commissaires aux comptes en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou
sans indication de cause.
Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de dé-
cembre de chaque année.
Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.
Cette affectation cessera dès que cette réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital de la Société comme indiqué à
l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-dessus.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière de laquelle le solde des bénéfices annuels nets sera
réparti et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollar des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise sélectionnée
par le conseil d’administration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir
les dividendes dans la devise de leur paiement.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.
Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des
prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois du Luxembourg.
Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
4952
<i>Souscription et Paiementi>
Le capital initial a été souscrit comme suit:
Les preuves des paiements totalisant EUR 75.000,- ont été données au notaire soussigné.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-
treize (LUF 3.025.493,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 120.000,-).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
M. Hervé Arot, Directeur de Banque, demeurant au 10, Chemin de la Tour de Champel, 1206 Genève, Suisse, Pré-
sident du Conseil d’Administration.
M. Gérald Calame, Directeur de Sociétés, demeurant à CH-1000 Lausanne, 13, 9, Chemin des Délices,
Mme Joëlle Aractingi-Weiss, Conseillère en investissements, demeurant au 87, Rye Road, Rye, New York, 10580,
Etats-Unis d’Amérique.
Leur mandat expire avec l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.
2) Est nommée réviseur d’entreprise: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., ayant son siège social au 33, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Sa réélection fera l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2002.
3) Le siège social de la Société est fixé au L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kohl, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 2001, vol. 416, fol. 58, case 6. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04556/228/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
HOME CENTER PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9903 Schieren.
R. C. Diekirch B 847.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2000i>
Lors de l’assemblée ordinaire du 12 mai 2000 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au
commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1999.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration, l’assemblée décide à l’unanimité
de renommer Messieurs W. Pütz, J. Turpel et N. Arend comme membres du conseil d’administration ainsi que Monsieur
C. Fischbach comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans. Le mandat de Monsieur J. Nosbusch n’est plus
prolongé.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2000, vol. 126, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(92288/568/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2000.
1. M. René de Picciotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 actions 37.500,- EUR
2. M. Philippe Setton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 actions 18.750,- EUR
3. CBG, COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 actions 18.750,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions 75.000,- EUR
Mersch, le 15 janvier 2000.
E. Schroeder.
N. Arend
<i>Administrateur-déléguéi>
4953
ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
ERRATUM
concerning the ACM Global Investments - Biotechnology Portfolio
The 17th addendum to the management regulations of ACM Global Investments describing the ACM Global Invest-
ments - Biotechnology Portfolio shall read as follows:
Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM Global Invest-
ments, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), an additional portfolio is created
within the Fund under the name ACM Global Investments - Biotechnology Portfolio (the «Portfolio») and in connection
with the Portfolio the Fund shall issue Shares of class Biotechnology Portfolio A («class A Shares»), class Biotechnology
Portfolio B («class B Shares»), class Biotechnology Portfolio C 2 («class C 2 Shares»), class Biotechnology Portfolio AJ
(«class AJ Shares»), class Biotechnology Portfolio I («class I Shares») as well as class Biotechnology Portfolio J («class J
Shares»),
The Shares of each class are issued at a base price determined initially by the Management Company, which subse-
quently shall be equal to their net asset value, plus the sales charge or contingent deferred sales charge, as provided in
the sales documents. The Management Company determines in respect of each class the initial offering period and the
minimum subscription and holding requirements, which shall be published in the sales documents. The issuance of cer-
tain classes of Shares may be restricted to defined jurisdictions as specified in the sales documents.
The percentage fees payable in respect of the different classes of Shares, which may comprise the management fee,
an investment management fee, a shareholder servicing fee and a distribution fee, which are payable at such intervals as
shall be determined in the sales documents, are set out in Appendix A to the Management Regulations. For each class
of Shares, the fees will be deducted from the proportion of the net assets of the Portfolio attributable to such class.
In addition, the Fund shall pay to the Management Company or any other entity designated by it an incentive fee to
be accrued daily and payable at the end of each accounting year, such fee not to exceed 20% of the increase of the net
assets of the Portfolio (as adjusted for subscriptions, redemptions, dividends and other distributions but including unre-
alized appreciations of investments), provided that in the event of a decrease of the net assets (as adjusted for subscrip-
tions, redemptions, dividends and other distributions) the amount of such decrease attributable to such Share classes
must be fully recovered before any further incentive fee may be accrued and charged.
The rate of the incentive fee may vary for the different classes of Shares and will be computed separately (including
any carry forward of any decrease of the net assets) and charged separately to each Share class.
The Shares of each class may be redeemed at the option of the shareholders on each Valuation Date.
Shares may be converted into Shares of other portfolios within the limits stated in the sales documents.
The investment objective of the Portfolio is to achieve long-term capital appreciation. The Portfolio will pursue this
objective by investing, under normal circumstances, at least 75% of its total assets in equity and equityrelated securities
of biotechnology companies. In addition, the Portfolio may invest up to 25% of its total assets in the equity and equity-
related securities of biotechnology-related companies, including pharmaceutical companies.
The Management Company seeks to identify companies that are expected to benefit significantly from advances in
biotechnologies, including, in particular genomics. Because biotechnology is a relatively new industry and many biotech-
nology companies, particularly those involved with genomics, are relatively small, the Portfolio may make significant in-
vestments in small and mid-sized capitalization companies, in addition to its investment in large capitalization companies.
The geographic distribution of the Portfolio’s investments will be a byproduct of the stock selection process, rather
than any predetermined country- or region-specific allocation.
The Portfolio may invest up to 10% of its total assets in securities for which there is no ready market, including se-
curities of privately owned biotechnology companies that plan to conduct an initial public offering in the foreseeable
future.
The Management Company does not intend to declare dividends but to reinvest all income of the Portfolio.
The reference currency of the Portfolio shall be the Dollar.
Appendix A to the Management Regulations of ACM Global Investments shall comprise the following:
ACM Global Investments - Biotechnology Portfolio.
Dated 12th January 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2001, vol. 548, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04602/260/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2001.
<i>Share Classi>
<i>Ai>
<i>Bi>
<i>C2i>
<i>AJi>
<i>Ii>
<i>Ji>
Management Fee
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
Investment Management Fee
1.20%
1.20%
1.20%
1.20%
1.20%
1.20%
Distribution Fee
NONE
1.00%
NONE
NONE
NONE
1.00%
Shareholder Servicing Fee
0.80%
0.80%
1.25%
0.80%
NONE
0.80%
Incentive Fee
20%
20%
20%
20%
20%
20%
<i>Management Company / Custodian
i>Signatures / Signature
4954
MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
Les soussignés:
- Monsieur Olivier Legrain, directeur de société, demeurant 8 passage Saint Ferdinand, 92200 Neuilly-sur-Seine;
- Monsieur René Riu, directeur de société, demeurant 1, allée F. du Tremblay, 92500 Rueil-Malmaison;
- Monsieur Marcel Jacquoletto, directeur de société, demeurant 16, rue Charles Gounod, 95360 Montmagny;
- Monsieur Patrick Emmanuel de Belloy, directeur de société, demeurant 10, avenue Gourgaud, 75017 Paris;
- Monsieur Jean-Richard Germain, directeur de société, demeurant 43, rue de Lisbonne, 75008 Paris;
- Monsieur Christian Sacchetti, directeur de société, demeurant 34 ter, rue de la Muette, 78600 Maisons-Laffitte;
- Monsieur Marc Soulé, directeur financier, demeurant 34, avenue d’Eylau, 75116 Paris.
ont constitué entre eux une société civile de droit luxembourgeois sous l’appellation MATERIS MANAGEMENT qui
sera régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par
les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s’appliquent aux sociétés civiles.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-
trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet, à l’exclusion toutefois de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est MATERIS MANAGEMENT.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur
simple décision du gérant.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. La dissolution anticipée pourra être décidée par l’as-
semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. La dénonciation de la société par un associé
ne pourra intervenir pendant une durée de 30 ans à courir du jour de la constitution. Passé ce délai chaque associé aura
la faculté de dénoncer sa participation à l’expiration de chaque troisième année de calendrier moyennant préavis d’un
an à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 4.900 Euros divisé en 490 parts de 10 Euros chacune. En raison de
leurs apports il est attribué:
La mise des associés ne pourra être augmentée qu’avec leur accord unanime.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toute cession à des tiers non associés requiert
l’approbation de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. En cas de refus d’appro-
bation par l’assemblée générale les associés restants sont tenus d’acquérir les parts sujettes à cession en proportion des
parts détenues par eux et pour un prix à déterminer par expert. A défaut d’accord sur l’expert, celui-ci pourra être
désigné par le président du tribunal siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente.
Art. 8. Le décès de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société.
La transmission des parts sociales pour cause de mort requiert l’agrément de l’assemblée générale dans les conditions
de l’article 7.
En cas de refus d’approbation il sera procédé comme il est prévu à l’article 7.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé par les associés.
L’associé gérant qui cédera ses parts sociales sera réputé démissionnaire de ses fonctions.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Toutefois
aucune acquisition ou aliénation d’immeubles sociaux ne pourra être réalisée sans l’approbation de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
à Olivier Legrain
70 parts;
à Christian Sacchetti
70 parts;
à René Riu
70 parts;
à Richard Germain
70 parts;
à Patrick Emmanuel de Belloy 70 parts;
à Marc Soulé
70 parts;
à Marcel Jacquoletto
70 parts;
4955
Art. 12. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts sociales dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation du
gérant. Le gérant est tenu de convoquer une assemblée sur demande d’un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité simple
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être approuvées en assemblée générale par les associés détenant les
deux tiers des parts. La modification des engagements des associés à l’égard des tiers et entre eux ne peut être décidée
qu’à l’unanimité de tous les associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Résolution des Associési>
Est nommé gérant, Monsieur Olivier Legrain, demeurant 8 passage Saint-Ferdinand, 92200 Neuilly-sur-Seine.
<i>Résolution des Associési>
Les associés décident de fixer le siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Fait en dix exemplaires à Luxembourg, le 9 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2001, vol. 548, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04213/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
NETFIN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.054.
—
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NETFIN.COM HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 76.054, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald (Luxembourg).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence de sept cent dix-neuf mille Euros (EUR 719.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à celui de sept cent cinquante mille Euros (EUR
750.000,-) par la création et l’émission de soixante et onze mille neuf cents (71.900,-) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.
Souscription et libération intégrale en numéraire des soixante et onze mille neuf cents (71.900) actions nouvelles par
KEVIN MANAGEMENT S.A., une société soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège
social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2. - Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
3. - Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
O. Legrain / R. Riu / M. Jacquoletto / J.-R. Germain / C. Sacchetti / M. Soulé / P.-E. de Belloy
4956
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent
dix-neuf mille Euros (EUR 719.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)
à un montant de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) par la création et l’émission de soixante et onze mille
neuf cents (71.900,-) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) et jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions déjà existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
la société KEVIN MANAGEMENT S.A., une société enregistrée et soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg,
établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes:
La société KEVIN MANAGEMENT S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Bettinger, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 août 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
laquelle société, par son représentant susnommé, déclare souscrire toutes les actions nouvellement émises et les li-
bérer intégralement par versement en numéraire.
Le souscripteur susmentionné déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinai-
re reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces, et que la somme
totale de sept cent dix-neuf mille Euros (EUR 719.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de
la société afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article cinq des statuts de la société
sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) repré-
senté par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, intégralement
libérées.»
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital précitée à hauteur de sept cent dix-neuf mille
Euros (EUR 719.000,-) équivaut à vingt-neuf millions quatre mille trois cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois
(LUF 29.004.388,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante mille francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Vansant, B. D. Klapp, J. M. Bettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2000, vol. 851, fol. 100, case 8. – Reçu 290.044 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49060/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
NETFIN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.054.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49061/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Belvaux, le 12 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 12 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
4957
CBG CAPITAL ADVISORS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur René De Picciotto, banquier, demeurant au 21, Chemin de Nant-d’Aisy, CH-1247 Anières,
représenté aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 20 décembre 2000, ci-annexée;
2.- Monsieur Philippe Setton, banquier, demeurant au 89B, route de Florissant, CH-1206 Genève,
représenté aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl-Birget, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Genève, le 20 décembre 2000, ci-annexée;
3.- CBG, COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, société de droit suisse, ayant son siège social à Genève, 6, rue de la
Corraterie, Case Postale 5022, CH-1211 Genève 11,
représentée aux fins des présentes par Madame Maggy Kohl-Birget, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Genève, le 20 décembre 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après une
société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de CBG CAPITAL ADVISORS, Société anonyme
Holding (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des ac-
tionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt et
un.
Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des conseils en investissement et plus généralement tous autres conseils
au fonds d’investissement luxembourgeois CBG SICAV, une société d’investissement à capital variable de droit luxem-
bourgeois.
La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans
les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales
ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-
naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la So-
ciété, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) Euros, représenté par trois mille (3.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant des certificats qui représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque action-
naire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces
actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.
La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette
déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme
en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des action-
naires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec les
transactions de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le premier lundi
du mois de mars de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour s’avérait être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire
sera tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon
le jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de
convocation respectifs.
4958
Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et des délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des as-
semblées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Chaque action a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute
assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex ou par téléphone.
S’il n’est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont prises
à la simple majorité des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent
participer aux assemblées des actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur
le Registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions de la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne
doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une
période de six ans au plus et ils sont rééligibles.
En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs
restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à l’as-
semblée des actionnaires suivante.
Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses mem-
bres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur et
qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.
Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’administra-
tion, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout administrateur,
ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote de la ma-
jorité présente à une telle assemblée ou réunion.
Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur gé-
néral, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère comme
nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins qu’il
n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence auquel cas
la nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,
télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire.
Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion
régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.
Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour ou contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été
prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en facsimilés ou des moyens analogues.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore
ayant présidé à la réunion.
Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le prési-
dent, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.
Art. 14. Sous réserve de ce qui est mentionné au dernier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement
agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent ce-
pendant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le per-
mette spécifiquement.
4959
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses
pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.
Art. 15. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra être
vicié ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou soit
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute
société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, par raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.
Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra part aux dé-
libérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.
La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre
des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il pour-
rait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande, de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti, excepté
en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites responsable
de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation avec les
sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à être garantie
n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels il pourrait
avoir droit.
Art. 16. La Société sera engagée par les cosignatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels
l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive d’im-
pôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comp-
tes. Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de six ans et ils seront rééligibles.
Le ou les commissaires aux comptes en fonction peuvent être révoqués à tout moment par les actionnaires avec ou
sans indication de cause.
Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de dé-
cembre de chaque année.
Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.
Cette affectation cessera dès que cette réserve s’élève à dix pour cent (10 %) du capital de la Société comme indiqué à
l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-dessus.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière de laquelle le solde des bénéfices annuels nets sera
réparti et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en Dollar des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise sélection-
née par le conseil d’administration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de leur paiement.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.
Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des
prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois du Luxembourg.
Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.
<i> Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial a été souscrit comme suit:
Les preuves des paiements totalisant soixante-quinze mille (75.000,-) Euros ont été données au notaire soussigné.
1.- Monsieur René De Picciotto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500 actions
Euro 37.500,-
2.- M. Philippe Setton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 actions
Euro 18.750,-
3.- CBG, COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 actions
Euro 18.750,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000 actions
Euro 75.000,-
4960
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont sur le champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a.- Monsieur Hervé Arot, Directeur de Banque,
demeurant au 10, chemin de la Tour de Champel, 1206 Genève, Suisse,
qui est nommé Président du Conseil d’Administration;
b.- Monsieur Francis Didelot, Directeur de Banque,
demeurant au 7, rue Grenus, 1201 Genève, Suisse;
c.- Monsieur Gérald Calame, Directeur de Société,
demeurant à CH-1000 Lausanne 13, 9, chemin des Délices.
Leur mandat expire avec l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en 2002.
2.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., en abrégé L’ALLIANCE, avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard
du Prince Henri.
Sa réélection fera l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires en 2002.
3.- Le siège social de la Société est fixé au L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-second of December.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- Mr René De Picciotto, banker, residing at 21, Chemin de Nant-d’Aisy, CH- 1247 Anières,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal given in Geneva, on the 20 of December 2000, hereto attached;
2.- Mr Philippe Setton, banker, residing at 89B, route de Florissant, CH-1206 Genève,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given in Geneva,
on the 20th of December 2000, hereto attached;
3.- CBG, COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, company incorporated under the laws of Switzerland, with registered
office in Geneva, rue de la Corraterie 6, Case Postale 5022, CH-1211 Genève 11,
hereby represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given in Geneva,
on the 20th of December 2000, hereto attached.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a limited company (société anonyme) which they form between themselves.
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company
in the form of a société anonyme under the name of CBG CAPITAL ADVISORS, Société Anonyme Holding (hereinafter
referred to as the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty- one hereof.
Art. 3. The object of the Company is the provision of investment and other advisory services to the Luxembourg
investment fund CBG SICAV, a société d’investissement à capital variable under the laws of Luxembourg.
The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the
public.
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the
limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of Lux-
embourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
4961
Art. 5. The corporate capital is set at seventy-five thousand (75,000.-) Euro, represented by three thousand (3,000)
shares with a nominal value of twenty-five (25.-) Euro each.
The Company will issue registered certificates representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall present the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Monday of the month of March at 15.00 o’clock. If such day is legal holiday, the Annual General
Meeting shall be held on the next following business day. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or phone.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least 3 members, who need not
be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number. They shall be elect-
ed for a maximum period of six years and shall be eligible for re-election.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but failing a
chairman or in his absence the shareholders or directors may appoint any director and in case of a shareholders’ meet-
ing, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the
secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at twenty-four hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram or telex
another director as his proxy.
A telephone conference call in which a quorum of directors participates in the call shall be a valid meeting of those
directors provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a
meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
4962
resented at such meeting. In the event that at a board meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who
presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. Except as provided for in the last paragraph of Article twelve, the board may only act at duly convened
meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall have power to determine corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other Company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any Company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or officers to whom authority has
been delegated by the Board of Directors.
Art. 17. The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more statutory auditors
who need not to be shareholders. The auditors shall be elected by the shareholders’ meeting for a maximum period of
six years and they shall be eligible for re-election.
The statutory auditor or auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st day of January and shall terminate on the last
day of December of each year.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10
%) of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as pro-
vided in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed
of and may alone declare dividends from time to time.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st December 2001.
4963
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The corporate capital was subscribed as follows:
Evidence of the above payments, totaling seventy-five thousand (75,000.-) Euro was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately
seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a General Meeting of shareholders which resolved as follows:
1.- The following are elected as Directors:
a.- Mr Hervé Arot, Bank Director,
residing at 10, chemin de la Tour de Champel, 1206 Geneva, Switzerland,
who is elected Chairman of the Board of Directors;
b.- Mr Francis Didelot, Bank Director,
residing at 7, rue Grenus, 1201 Geneva, Switzerland;
c.- Mr Gérald Calame, Company Director,
residing in CH-1000 Lausanne 13, 9, chemin des Délices.
Their mandate will end with the Annual General Meeting in 2002.
2.- The following has been appointed as Auditor to the Company:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l., in abbreviation L’ALLIANCE with registered office in Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri.
Its re-election will be subject to the decision of the Annual General Meeting in 2002.
3.- The Company’s registered office address is in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-
named persons, this Deed is written in French followed by a English translation; at the request of the said persons, in
case of divergence between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this Deed.
This Deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, this original
deed.
Signé: M. Kohl-Birget, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 127S, fol. 80, case 12. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(04181/226/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
VECTOR HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 21.417.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 17 août 2000 de la société VECTOR
HOLDING S.A., il a été décidé:
- de remplacer Monsieur Alexander Barak par Monsieur Philippe J. Stoeckel, Directeur de société, demeurant à
F-75006 Paris, 5, boulevard Montparnasse, en tant qu’Administrateur, avec date effective au 17 août 2000.
Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 17 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49112/567/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
1.- Mr René De Picciotto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500 shares
Euro 37,500.-
2.- Mr Philippe Setton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 shares
Euro 18,750.-
3.- CBG, COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750 shares
Euro 18,750.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000 shares
Euro 75,000.-
Luxembourg, le 11 janvier 2001.
R. Neuman.
VECTOR HOLDING A.G.
Signature
4964
EUROPROPERTY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 38.029.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of THE SCOTTISH LIFE ASSUR-
ANCE COMPANY, a company incorporated pursuant to the laws of the United Kingdom, having its registered office
at 19 St Andrew Square, EH2 1YE Edinburgh, UK
by virtue of a proxy given in Edinburgh, on the 22nd of December 2000.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
1. that EUROPROPERTY SICAV (the «Company»), a société anonyme with registered office in L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer, was registered at the Companies’ Registrar of Luxembourg under the number B 38.029, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 16th of September 1991, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations on the 28th of October 1991, number 410. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 17th of February
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 7th of April 1998, number 222:
2. that the capital of the Company is fixed at sixty-four thousand ECU (64,000.- ECU), represented by sixty-four (64)
capitalisation shares of no par value;
3. that THE SCOTTISH LIFE ASSURANCE COMPANY is the sole shareholder of the Company and that it has de-
cided to dissolve the Company;
4. that herewith the anticipated dissolution of the Company is pronounced with immediate effect;
5. that THE SCOTTISH LIFE ASSURANCE COMPANY is hereby appointed as liquidator with the broadest powers,
as provided for by article 144 to article 148bis of the law of 10th of August 1915 on commercial companies as amended,
and, as such undertakes any existing but unknown liability and any future liability of the Company which might occur
after the date of dissolution;
6. that THE SCOTTISH LIFE ASSURANCE COMPANY, as sole shareholder, is vested with the assets of the Com-
pany;
7. that the accounts-books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Then, the appearing party presented the register to the notary who closes the register.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said appearing party signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Maître Isabelle LEBBE, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de THE SCOT-
TISH LIFE ASSURANCE COMPANY, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à 19 St Andrew Squa-
re, EH2 1YE Edinburg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Edinburg, en date du 22 décembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter
1. Que EUROPROPERTY SICAV (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 septembre 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 octobre 1991, numéro 410. Les statuts de
la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 février 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 avril 1998, numéro 222 ;
2. que le capital social de la Société est fixé à soixante-quatre mille ECU (64.000,- ECU), représenté par soixante-
quatre (64) actions de capitalisation sans mention de valeur;
3. que THE SCOTTISH LIFE ASSURANCE COMPANY est l’unique actionnaire de la Société et qu’il décide de la dis-
solution anticipée de la Société;
4. que la dissolution anticipée de la Société est, par la présente, prononcée avec effet immédiat;
4965
5. que THE SCOTTISH LIFE ASSURANCE COMPANY est, par la présente, nommé liquidateur avec les pouvoirs les
plus larges, tels que stipulés aux articles 144 à 148bis de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, et, en tant que tel, prend en charge tout passif existant mais inconnu et tout passif futur de la Société qui
pourrait surgir après la date de dissolution;
6. que THE SCOTTISH LIFE ASSURANCE COMPANY, en tant qu’actionnaire unique, est investi de tout l’actif de la
Société;
7. que les livres comptables et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2520
Luxembourg, 39, allée Scheffer.
La comparante a alors soumis au notaire le registre des actionnaires qui est clôturé.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Lebbe, E. Schroeder
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 416, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(05116/228/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2001.
SKYTEC GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
2) la société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
toutes deux ici représentées par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 3 mai 2000.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SKYTEC GROUP S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs suisses (CHF 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Mersch, le 15 janvier 2000.
E. Schroeder.
4966
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à quinze (15.00)
heures au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
4967
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coût et évaluation du capitali>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.000.000,- francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à soixante-dix-huit millions cent cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 78.105.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vladislav Khabliev, ingénieur diplômé, demeurant à CH-6900 Lugano, Viale Cattaneo 23.
Il est nommé président du conseil d’administration.
b) Monsieur Andreas Gembler, business consultant, demeurant à CH-1164 Buchillon, Sous les Vignes 10.
c) Monsieur Heinz Vogel, expert fiscal diplômé, demeurant à CH-8840 Einsiedeln, Luegetenstrasse 20.
d) Monsieur Max Meienberg, licencié Oec. Publ., demeurant à CH-6312 Steinhausen, Eschenstrasse 2.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommé commissaire la société REVILUX S.A. avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 6CS, fol. 38, case 3. – Reçu 783.147 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): G. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(49126/216/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
MODE ET TEXTILE, DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.301.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case
10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
(49056/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
MODE ET TEXTILE, DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.301.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case
10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
(49057/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
J.P. Hencks.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
4968
AKILA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.632.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 541, fol. 90, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49142/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
EASYBOX S.e.c.s, Société en commandite simple.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
—
EXTRAIT
des statuts de la Société, constituée le 14 juin 2000, à publier en conformité avec l’article 6 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
1. Associé-commandité
EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2180
Luxembourg, 4, Jean Monnet, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.752.
2. Raison sociale
EASYBOX SCS
3. Siège social
L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
4. Objet social
L’objet social de la Société est la mise en place ainsi que l’exploitation de dépôts situés en Espagne, en Italie, en Suisse,
et dans tout autre pays que l’associé-commandité pourrait choisir par le biais d’une ou plusieurs entités intermédiaires.
La Société pourra exercer toute activité et engager toute transaction comprenant, sans limitation, l’octroi de crédits, la
souscription de prêts de fonds ainsi que l’octroi de garanties requises ou nécessaires à l’accomplissement et au déve-
loppement de son objet social, mais elle ne pourra pas participer à des entreprises ou activités non visées par ses statuts.
5. Gérant
L’associé-commandité sera seul responsable du contrôle, de la gérance ainsi que de la conduite des activités de la
Société et devra réaliser et faire réaliser au nom de la Société toutes les opérations, signer, délivrer et exécuter tous
les actes, documents, contrats et autres engagements relatifs à la Société, participer à toutes les activités et transactions
qui s’avèrent nécessaires à l’accomplissement de l’objet social et, sous réserve de certaines restrictions à préciser, il
aura les pouvoirs les plus étendus pour ce faire, y compris les pouvoirs faisant objet de l’énumération non limitative
suivante:
a) négocier les conditions d’acquisition de chaque avoir du portefeuille qui sera acquis par la Société, ainsi que la ces-
sion ou le refinancement des avoirs du portefeuille qui appartiennent à la Société
b) négocier les conditions de la constitution ainsi que du financement de toute entité intermédiaire, les conditions de
toute association momentanée avec des sociétés tierces, la liquidation et la cession de ces mêmes entités intermédiaires,
ainsi que l’exercice de tous les droits et appréciations de la Société en relation avec chaque entité intermédiaire;
c) signer et conserver pour la Société toute sorte de documents, y compris toute la documentation relative à l’ac-
quisition respectivement à la cession ou le refinancement des avoirs de son portefeuille;
d) participer à des arrangements pour prêter des fonds pour ou en relation avec les activités de la Société, d’obtenir
des lettres de crédit pour ces mêmes activités, souscrire, émettre, accepter, endosser et acquitter tous effets de com-
merce de quelque nature que ce soit ainsi que tous autres instruments et titres de créance et de pourvoir à leur paie-
ment, sous réserve cependant que l’associé-commandité doit faire en sorte, dans la mesure du possible, que ni la Société
ni une autre entité intermédiaire ne devra prêter plus de 75 % des sommes nécessaires à l’acquisition de propriétés, de
sociétés ou de toute autre entreprise;
e) nommer, sur base de conditions suffisamment raisonnables pour être acceptées par elle, toute autre personne
comme détenteur en nom ou gardien des avoirs de la Société, et de lui donner des instructions pour effectuer des paie-
ments ou d’autres transferts de fonds;
f) ouvrir, maintenir et liquider les comptes bancaires de la Société ainsi que les comptes de dépôt de cette dernière,
tirer des chèques et faire d’autres ordres de virement, recevoir les apports de capitaux initiaux, les apports de capitaux
additionnels, les revenus, les produits de cession et autres fonds provenant des avoirs du portefeuille ainsi que tous
autres frais ou sommes que la Société est en droit de percevoir à titre de paiement sur ses comptes bancaires.
Cependant, l’associé-commandité ne devra ouvrir des comptes bancaires au nom de la Société que dans la mesure
strictement nécessaire. Il devra verser tous les fonds reçus pour le compte de la Société, qui ne doivent pas être décais-
sés au autrement utilisés par lui, sur un compte de dépôt ouvert au nom de la Société et ceci endéans les sept jours
suivant la réception des fonds. Les signataires de ces comptes sont des signataires autorisés de l’associé-commandité de
temps en temps;
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
4969
g) faire en sorte que la Société règle tous ses frais, dettes et dépenses par des fonds qui lui appartiennent;
h) conclure des contrats d’assurance au nom de la Société, dont la nature, les montants ainsi que les conditions lui
semblent appropriés;
i) demander l’assujettissement de la Société à la TVA, faire et révoquer l’option de renoncer aux exonérations de la
TVA qui se rapportent aux différentes parties ou avoirs du Portefeuille, ou ordonner à d’autres personnes de ce faire;
j) représenter de manière générale la Société dans toutes les opérations d’acquisition, de détention, de protection,
de développement ainsi que de cession de ses avoirs;
k) intenter, arranger, transiger et suivre pour la Société toutes les actions judiciaires, tout en droit qu’en équité, tant
en demandant qu’en défendant;
l) participer dans toute sorte d’activités et conclure et exécuter toutes sortes de contrats nécessaires, ou en relation
avec l’accomplissement de l’objet social de la Société, et être le seul à avoir la signature sociale pour exécuter ces mêmes
contrats;
m) tenir aux frais de la Société des livres et comptes relatifs à toutes ses opérations et dépenses;
n) constituer un fonds de réserves pour pourvoir à des événements/dépenses imprévus ou servant à toutes autres
fins utiles de la Société;
o) procéder à la distribution aux associés de fonds ou d’autres liquidités, en espèces ou autrement, et ceci confor-
mément aux dispositions des présents statuts;
p) préparer et faire tous les déclarations, rapports et dépositions nécessaires et payer tous les impôts, taxes et autres
droits en relation avec les avoirs ou opérations de la Société;
q) mettre en oeuvre la dissolution de la Société;
r) agir au nom et pour le compte de la Société dans toutes les affaires accessoires à ce qui précède;
s) déléguer tout associé, employé ou autre agent de l’associé-commandité d’agir au nom et pour le compte de la So-
ciété dans toutes les affaires accessoires à ce qui précède.
Lorsqu’il l’estime nécessaire ou souhaitable à la bonne exécution de sa mission, l’associé-commandité est autorisé à
requérir le conseil professionnel et/ou de l’assistance en matière de gestion et de gérance.
Sans préjudice à ce qui est exposé ci-dessus, l’associé-commandité devra tout faire/observer et s’exécuter de toutes
les obligations et exigences que les lois du Grand-Duché de Luxembourg imposent aux associés-commanditaires, et ceci
notamment afin d’assurer dans la mesure du possible que les engagements sociaux de ces derniers soient et restent dans
les limites de ce qui a été prévu par la loi concernant les sociétés commerciales.
L’associé-commandité est autorisé à faire confiance, en toute bonne foi, aux conseils donnés par les conseillers pro-
fessionnels et autres agents, comprenant, sans limitation, des experts, des spécialistes et autres professionnels du sec-
teur immobilier, et toute décision ou omission de l’associé-commandité prise ou non prise de bonne foi sur base de tels
conseils, ne rendra en aucun cas l’associé-commandité responsable vis-à-vis de la Société ou de chacun des associés,
sous condition que l’associé-commandité a mis en oeuvre les diligences et le savoir-faire nécessaires lors de la désigna-
tion de ces conseillers professionnels.
L’associé-commandité ne sera pas personnellement responsable pour le remboursement des parts qui composent le
capital initial ou le capital additionnel tel qu’il a été contribué par les associés-commanditaires.
A tout moment l’associé-commandité devra gérer les activités de la Société pour le plus grand bien de cette dernière
(prise dans son ensemble).
Lors de l’exécution de ses obligations, et de l’accomplissement de sa mission pour la Société, l’associé-commandité
agit en tant que gérant pour le compte de la Société et ne souscrit aucune obligation contractuelle personnelle vis-à-vis
des tiers (alors que c’est la Société qui est engagée vis-à-vis de ces tiers par l’intermédiaire des actions de l’associé-com-
mandité). Ceci ne portera cependant pas préjudice aux responsabilités de l’associé-commandité pour les dettes de la
Société.
6. Capital social
Le capital de la Société est deux mille cinq cent trois Euro (EUR 2.503), souscrit comme suit:
7. Durée
La Société a été constituée le 14 juin 2000 pour une durée qui prendra fin le cinquième anniversaire de la constitution
de la Société, sous réserve cependant que l’associé-commandité pourra prolonger ce terme d’une période d’une année
afin de permettre la liquidation régulière de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 541, fol. 86, case 4. – Reçu 1.010 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49131/267/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l. (associé-commandité): deux mille cinq cents Euros . . . . . . EUR
2.500,-
ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND C.V. (associé-commanditaire): un Euro . . . . . . . . . . . . . EUR
1,-
EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED (associé-commanditaire): un Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
1,-
NIKSOS (HOLDINGS) LTD. (associé-commanditaire): un Euro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
1,-
<i>Pour l’associé-commandité de la Société
i>EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l.
Signature
<i>son avocati>
4970
URANUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 3.137.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
(49107/567/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
ACR EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 45, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 63, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49135/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
ACR EXPLOITATION,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 45, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 63, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49136/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
ACR EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 45, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 63, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49137/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
CCN S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 18, rue Robert Stumper.
H. R. Luxemburg B 44.191.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche aussergewöhnlich am 4. August 2000 i>
<i>abgehalten wurdei>
4. Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder der Herren Hans Peter Walter, Hans Jürgen Beyer und Claude Schmitz
werden für ein weiteres Jahr verlängert und werden bei Generalversammlung der Aktionäre im Jahre zweitausendeins
enden.
5. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt, MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, anstelle von
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., et Cie, Secs. Das Mandat endet bei der Generalversammlung der Aktionäre im Jahre
zweitausendeins.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49177/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
URANUS FINANCE HOLDING S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 mai 2000.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
Signature.
CCN S.A.
Unterschrift
4971
TRANSFLUVIA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.
H. R. Luxemburg B 30.579.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998, genehmigt durch die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre
und einregistriert in Luxemburg am 7. September 2000, Vol. 541, Fol. 71, Case 1, wurde beim Handels- und Gesells-
chaftsregister in Luxemburg hinterlegt am 13. September 2000.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 13. September 2000.
(49103/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
TRANSFLUVIA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.
H. R. Luxemburg B 30.579.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterbeschlüsse vom 14. April 1999i>
Die Besetzung der Geschäftsführer wird wie folgt geändert:
a) Herr Gerardus Van Kesteren, Chief Financial Officer, wohnhaft Staumauerstraße 1, CH-8840 Einsiedeln, Schweiz,
wird zum Geschäftsführer ernannt.
b) Herr H.P. Kostan, wohnhaft Bennauerstraße 5, CH-8836 Bennau, wird als Geschäftsführer gestrichen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49104/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
SOGIT, SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.186.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
(48104/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
SOGIT, SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.186.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 juillet 2000i>
Messieurs Angelo De Bernardi, Fabio Venegoni et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs
pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48105/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
<i>Für KÜHNE & NAGEL SPEDITION, GmbH
i>Unterschrift
<i>Für TRANSFLUVIA, GmbH
i>Unterschrift
SOGIT, SOCIETE GENERALE
D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
SOGIT, SOCIETE GENERALE
D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A.
Signature
4972
TOYFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.174.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 81, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
(49105/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
TOYFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.174.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire le 30 août 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49106/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 35.986.
—
L’an deux mille, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFINOR HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.986, constituée suivant acte notarié du 4 janvier 1991, publié au
Mémorial C, numéro 260 du 3 juillet 1991.
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 4 octobre 1993, publié au Mémorial C
de 1993 page 27877.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sylvie Driulini-Beck, employée privée, demeurant à Rodange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
<i>Pour TOYFIN S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Rolando Papucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Florence (Italie), président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
<i>Pour TOYFIN S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
4973
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Strassen à Senningerberg et modification affé-
rente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion
au taux de change permanent de EUR 1,-=FRF 6,559570 du capital social de FRF 2.500.000,- en EUR 381.122,54.
4.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 25.000 actions existantes.
5.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 77,46, pour le porter de son montant actuel après
conversion de EUR 381.122,54 à celui de EUR 381.200,- par l’incorporation au capital social d’une partie des bénéfices
reportés à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles.
6.- Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 1.144.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de
valeur nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives.
7.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Strassen à Sennin-
gerberg et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Senningerberg. La durée en est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,
Heienhaff.
<i> Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en
Euro (EUR) et de transformer, par conséquent, le capital social actuel de deux millions cinq cent mille francs français
(FRF 2.500.000,-) au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=six virgule cinq cinq neuf cinq sept francs français (FRF
6,55957), en capital d’un montant de trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-deux Euros et cinquante-quatre Cents
(EUR 381.122,54).
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des vingt-cinq mille (25.000)
actions existantes, de sorte que le montant du capital social après conversion sera désormais de trois cent quatre-vingt-
un mille cent vingt-deux Euros et cinquante-quatre Cents (EUR 381.122,54), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de soixante-dix-sept Euros et quarante-six
Cents (EUR 77,46), pour le porter de son montant actuel après la prédite conversion de trois cent quatre-vingt-un mille
cent vingt-deux Euros et cinquante-quatre Cents (EUR 381.122,54) à celui de trois cent quatre-vingt-un mille deux cents
Euros (EUR 381.200,-) par l’incorporation, à due concurrence, au capital social d’une partie des bénéfices reportés sans
cependant créer et émettre des actions nouvelles.
La preuve de l’existence desdits bénéfices reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui
s’imposent.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer le capital autorisé à un million
cent quarante-quatre mille Euros (EUR 1.144.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur no-
minale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs
tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, lors
de chaque émission d’actions nouvelles.
4974
<i>Septième résolutioni>
Pour tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille deux cents Euros (EUR 381.200,-), repré-
senté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à un million cent quarante-quatre mille Euros (EUR 1.144.000,-) qui sera représenté par
des actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-
verbal d’assemblée générale extraordinaire du 14 août 2000 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant voi-
re en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs. Le Conseil d’Administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prénommés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Schmit, S. Driulini-Beck, S. Wolter-Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000, vol. 851, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49090/239/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
SOFINOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 35.986.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49091/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
TELE2 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.774.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 62, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Messieurs Anders Björkman, Magnus Mandersson et Jean-Claude Bintz sont élus administrateurs jusqu’à l’assemblée
générale annuelle se tenant en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49098/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Belvaux, le 12 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 12 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
<i>Pour TELE2 LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
4975
EVERYDAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. TELE2 EUROPE NETWORK S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 64.902.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 62, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Messieurs Anders Björkman, Magnus Mandersson et Jean-Claude Bintz sont élus administrateurs jusqu’à l’assemblée
générale annuelle se tenant en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49097/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
SUD ECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin, ici représentée par son administra-
teur-délégué Monsieur Pascal Wagner demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUD ECO HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participation.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)
Euros chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
(31.000,-) Euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administrationm ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné part écrit, télégramme, télex et téléfax,
étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
<i>Pour EVERYDAY LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
4976
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt dix mille
francs (90.000,- francs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel
b) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
c) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean Tressel,
préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature
5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Pétange, le 28 août 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000, vol. 862, fol. 29, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(49127/207/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.018.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 82, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
(49096/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H.
Signature
4977
SPENCER DAVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2160 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49094/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
CENTEMIS HOLDING, Société Anonyme,
(anc. CENTEMIS, Société Anonyme).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 45.460.
—
L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de CENTEMIS, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 7
octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
°
602 du 18 décembre 1993.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
°
212 du 31 mai 1994.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Jeannot Zinelli, employé privé, demeurant à L-5322 Contern.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt et un mille
(21.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de vingt et un millions de francs français (21.000.000,- FRF), sont représentées à la présente Assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant
avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, ainsi que des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les mandataires.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en CENTEMIS HOLDING et adaptation correspondante de
l’Article premier des statuts;
2) Conversion du capital social, actuellement exprimé en franc français, en euros;
3) Augmentation du capital social, danms le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros et adaptation de la valeur nominale des actions;
4) Modification de l’Article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
5) Modification des dispositions relatives au droit de représentation de la société, la société étant désormais engagée
par la signature individuelle d’un administrateur, et adaptation correspondante de l’article seize et des deuxièmes alinéas
des articles treize et vingt-six des statuts:
6) Modification de la date statutaire de tenue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle et adaptation correspon-
dante de l’Article vingt des statuts;
7) Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de CENTEMIS HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’Article premier des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CENTEMIS HOLDING.»
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Signature.
4978
<i>Deuxième résolutioni>
La société adopte l’Euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de vingt et un millions
de francs français (21.000.000,- FRF), représenté par vingt et un mille (21.000) actions de nominal mille francs français
(1.000,- FRF) chacune, étant converti au montant total de trois millions deux cent un mille quatre cent vingt-neuf euros
et trente-six cents (3.201.429,36 EUR), soit cent cinquante-deux euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR) par action.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de onze mille cinq cent soixante-dix Euros et soixante-quatre cents
(11.570,64 EUR) par incorporation de résultats reportés, pour le porter de son montant actuel de trois millions deux
cent un mille quatre cent vingt-neuf Euros et trente-six cents (3.201.429,36 EUR) au montant de trois millions deux cent
treize mille Euros (3.213.000,- EUR) par voie d’augmentation du nominal des vingt et un mille (21.000) actions existantes
de cent cinquante-deux Euros et quarante-cinq cents (152,45 EUR) à cent cinquante-trois Euros (153,- EUR) par action.
La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre
1999, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’Article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois millions deux cent treize mille Euros (3.213.000,- EUR),
représenté par vingt et un mille (21.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (153,- EUR) cha-
cune, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les dispositions relatives au droit de représentation de la société de manière à don-
ner respectivement à l’Article seize et aux deuxièmes alinéas des articles treize et vingt-six des statuts la rédaction sui-
vante:
«Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’administration en vertu de l’article quinze des statuts»;
«Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président
ou par un administrateur»;
«Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le Président ou par un administrateur».
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la date statutaire de l’Assemblée générale ordinaire annuelle au deuxième jeudi du mois
de juin de chaque année, à neuf heures trente, et ce à partir de l’année deux mille un.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article vingt des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 20. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à neuf heures trente.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Roderich, J. Zinelli, G. Schosseler, N. Becker, G. d’Huart.
Pétange, le 29 août 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000, vol. 862, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(49178/207/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
CENTEMIS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 45.460.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 sep-
tembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49179/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
4979
SOVACLUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 6.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 29, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-
gen, à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, avec effet au 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49093/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.575.
Acte constitutif publié au Mémorial C n° 35 du 12 janvier 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48113/581/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
S.I.H. SERVICES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.031.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol.
541, fol. 86, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49083/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
R.d.S. CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.790.
—
<i>Contrat de domiciliation:i>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 27 juillet 1993 entre la société anonyme holding R.d.S. CONSEIL
S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la Société Européenne de Banque S.A.
avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant pour une durée indéterminée et
susceptible d’être dénoncé par chacune des parties suivant une préavis de 6 mois.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49071/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
<i>Pour SOVACLUX
i>Signature
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.437.934,- ITL
- Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.889.017,- ITL
- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.326.951,- ITL
Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Signature.
Aux fins de réquisition
<i>Pour R.d.S. CONSEIL S.A.
Société Anonyme Holdingi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
4980
SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.203.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 62, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Messieurs Anders Björkman, Magnus Mandersson et Jean-Claude Bintz sont élus administrateurs jusqu’à l’assemblée
générale annuelle se tenant en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49082/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 36.616.
—
Im Jahre zweitausend, den achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit dem Amtswohnsitze in Petingen.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 36.616, zu einer ausserordentlichen Gesellschaf-
terversammlung in Luxemburg zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss einer von Herrn André Schwachtgen, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxem-
burg, am 29. März 1991 erstellten Urkunde, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial von 1991, Seite 17598.
Die Satzung wurde abgeändert:
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 15. Mai
1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1992, Seite 21743;
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 24. Juni
1992, veröffentlicht im Mémorial C von 1992, Seite 24683;
- und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxem-
burg, am 2. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C von 1994, Seite 22974.
Die Versammlung wird um 8.30 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Josée Quintus, Privatangestellte, wohnhaft in Pe-
tingen eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Nadine Keup, Privatangestellte, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Marcolino Anjos, Privatangestellter, wohnhaft in Dif-
ferdingen.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass:
- die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der Voll-
machten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind und dass sich die
Aktionäre bzw. deren Vertreter auf dieser Anwesenheitsliste eingetragen haben;
- aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte stimmberechtigte Aktienkapital in gegenwärtiger Ver-
sammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Ak-
tionären bekannt ist, zu beschliessen;
- die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnungspunkte:i>
1. Das Gesellschaftskapital soll aus Gesellschaftsmitteln (Gewinnvortrag) um DEM 520.494,- von derzeit 3.000.000,-
auf DEM 3.520.494,- erhöht und anschliessend unter Berücksichtigung des offiziellen Umrechnungskurses von 1,-
Euro = 1,95583 DEM in 1.800.000,- (eine Million achthunderttausend Euro), eingeteilt in 30.000 Aktien mit einem
Nennwert von je 60,- (sechzig Euro) umgewandelt werden.
Dementsprechende Abänderung von Art. 5 Abs. 1 der Satzung.
2. Die Aktien sollen sowohl als Namensaktien als auch als Inhaberaktien ausgegeben werden können.
Dementsprechende Abänderung von Art. 5 Abs. 2 der Satzung.
3. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 9.000.000,- (neun Millionen Euro), das während der
Dauer von fünf Jahren gerechnet vom Datum der Beschlussfassung an in Anspruch genommen werden kann.
Dementsprechende Abänderung von Art. 5 Abs. 3 und Art. 6 Abs. 2 der Satzung.
Die Gesellschafterversammlung fasst sodann einstimmig die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird aus Gesellschaftsmitteln (Gewinnvortrag) um DEM 520.494,- von derzeit 3.000.000,-
auf DEM 3.520.494,- erhöht und anschliessend unter Berücksichtigung des offiziellen Umrechnungskurses von 1,-
Euro = 1,95538 DEM in 1.800.000,- (eine Million achthunderttausend Euro), eingeteilt in 30.000 Aktien mit einem
Nennwert von 60,- (sechzig Euro) umgewandelt.
Aufgrund des gefassten Beschlusses, wird Artikel 5 Abs. 1 der Satzung wie folgt abgeändert:
<i>Pour SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
4981
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million achthunderttausend Euro (1.800.000,- ), eingeteilt in
dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nennwert von je sechzig Euro (60,- ).»
<i>Zweiter Beschlussi>
Art. 5 Abs. 2 der Satzung wird dahingehend abgeändert, dass neben Namensaktien auch Inhaberaktien ausgegeben
werden können.
Aufgrund des gefassten Beschlusses, wird Artikel 5 Abs. 2 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Die Aktien können sowohl als Namensaktien als auch als Inhaberaktien ausgegeben werden.»
<i>Dritter Beschlussi>
Das genehmigte Kapital wird auf neun Millionen Euro (9.000.000,- ) festgesetzt, das während der Dauer von fünf
Jahren gerechnet vom Datum der Beschlussfassung an in Anspruch genommen werden kann.
Aufgrund des gefassten Beschlusses, wird Artikel 5 Abs. 3 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer auf neun Millionen Euro (9.000.000,- ) fest-
gesetzt, eingeteilt in einhundertfünfzigtausend (150.000) Aktien mit einem Nennwert von je sechzig Euro (60,- )»
und der Artikel 6 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
«Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, vom Tag der Beschlussfassung
an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals aufzustocken.»
<i>Schätzungi>
Zwecks Einregistrierungsgebühren schätzen die Parteien die Kapitalerhöhung auf zehn Millionen
siebenhundertfünfunddreissigtausendvierhundertdreissig (10.735.430,-) Franken.
<i>Kosteni>
Die Parteien schätzen die Kosten und Gebühren auf einhundertsiebzigtausend (170.000,-) Franken.
Die Sitzung wird um 10.30 Uhr beendet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Keup, J. Quintus, M. Anjos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2000, vol. 862, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pétange, le 11 septembre 2000.
(49119/207/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.
SCALA ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.697.
—
Contrat de domiciliation:
Un contrat de domiciliation a été conclu le 6 février 1999 avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999 entre la société
anonyme SCALA ADVISORY S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la
Société Européenne de Banque S.A. avec siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg courant
pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties suivant un préavis de 6 mois.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49078/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
NOREAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.291.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 11 septembre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société NOREAST INVESTMENTS S.A. te-
nue à Luxembourg, le 11 septembre 2000, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Aux fins de réquisition
<i>Pour SCALA ADVISORY S.A.
Société Anonyme Holdingi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
4982
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Dennis Bosje de son poste d’administrateur, avec effet au 2 oc-
tobre 2000,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à M. Dennis Bosje pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer M. Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à 27, rue de Trintange,
L-5465 Waldbredimus, au poste d’administrateur, et ce avec effet au 2 octobre 2000,
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49064/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
In the year two thousand, on the eighteenth day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on August 17, 2000.
2) UNICORN ASSETS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man, having its
registered office at Unicorn Chambers, Victoria Street, Douglas, Isle of Man JM1 2LD,
duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Doug-
las, on August 17, 2000.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole partners of GLOBAL SWITCH, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 75.223), incor-
porated pursuant to a notarial deed on the 30th of March 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on the 27th of July 2000 n
°
538.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company by adding a third paragraph which shall read
as follows:
«The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.»
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting decides to amend article 2 of the articles of incorporation by adding a third paragraph. There-
fore, article 2 now reads as follows:
«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first names and
surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
4983
Ont comparu:
1) CHELSFIELD TrizecHahn, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 août 2000.
2) UNICORN ASSETS LIMITED, une société de droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à Unicorn Chambers,
Victoria Street, Douglas, Ile de Man JM1 2LD,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas, le 17 août 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GLOBAL SWITCH, S.à r.l., (la «So-
ciété»), ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 75.223), constituée
suivant acte notarié en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 juillet
2000 n
°
538.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 2 des statuts de la Société par ajout d’un troisième paragraphe: «La Société peut également
garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.»
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts en ajoutant un troisième paragraphe. En conséquence,
l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou tout
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation direct ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2000, vol. 851, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48990/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48991/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
VAPIRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Belvaux, le 12 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 12 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
4984
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49108/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
VAPIRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.202.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(49109/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
VAPIRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.202.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 4 septembre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VAPIRAN FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé com-
me suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
• perte à reporter: LUF 280.628,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49110/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
VAPIRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.202.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 6 septembre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VAPIRAN FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé com-
me suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
• perte à reporter: LUF 174.875,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(49111/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
4985
LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C. Luxembourg B 51.523.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 16, 2001i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of January 16, 2001 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (00170/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 42.500.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2001i> à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 octobre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers
I (00249/716/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
APPARATUR VERFAHREN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.420.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2001i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00254/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SENA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.523.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>2 mars 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de BEF en Euro dans
le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
4986
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00356/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.392.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mars 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00255/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.455.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 mars 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
7. Divers
I (00257/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NIPPON ASSETS INVESTMENTS, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.692.
—
The Shareholders of the NIPPON ASSET INVESMENTS (the «Company») are hereby convened to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the registered office, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg on <i>February 28, 2001i> at 11.00 a.m., with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. To approve the appointment of COMPANIE FIDUCIAIRE as the liquidator of the Company and to determine the
powers of the liquidator;
3. To determine the date of the second Extraordinary General Meeting of Shareholders with on the Agenda of such
meeting to receive the report of the liquidator, to appoint the auditor and to decide to hold a subsequent General
Meeting of Shareholders.
All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of
them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with the Company
at the registered office, for the attention of Mrs Léone Brachmond, KREDIETRUST LUXEMBOURG, Investment Funds
Department, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, (Fax N
°
00352479773910) at your earliest convenience but in any
case prior to February 21, 2001.
4987
Please note that the resolutions on the above mentioned agenda will require a quorum of fifty per cent of the Shares
outstanding and the resolutions will be passed by a two-thirds majority of the Shares present or represented at the
meeting.
Luxembourg, February 9, 2001.
I (00340/755/27)
<i>The Board of Directors.i>
WORDFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.920.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> mars 2001i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998, 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers
I (00258/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MLIP MANAGEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.468.
—
Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders on the Company which will take place at the offices of MLIP MANAGEMENT, SICAV at 33, boulevard
Prince Henri, L-2014 Luxembourg (the «Company»), on <i>February 28, 2001i> at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To acknowledge the report of the Board of Directors and the report of the auditors for the period until September
30, 2000.
2. To approve the audited financial statements and the allocation of profits for the period until September 30, 2000.
3. To give discharge of the Directors for the performance of their duties during the period until September 30, 2000.
4. To re-elect the Directors.
5. To re-elect the Auditors.
6. Miscellaneous.
The decision on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple
majority of the shares present or represented and voting.
Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to the Company or send it by fax (confirmed
by mail) to the attention of Ms. Helen Hegarty, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA, 33, boule-
vard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg (fax +352 47 40 66 520) as to arrive no later than February 26, 2001, close
of business.
I (00346/801/26)
<i>The Board of Directorsi>.
BLUEGREEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.425.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>5 mars 2001i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4988
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en Euro
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00359/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNICAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 50.225.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00030/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.958.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
II (00031/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MASLET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
II (00032/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.792.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 février 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
4989
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2000.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00034/795/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.554.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (00033/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.424.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 février 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00035/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
POROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C. Luxembourg B 52.061.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 2001i> à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00141/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
4990
PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C. Luxembourg B 25.086.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2001i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
jour de la mise en liquidation de la société
4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une
durée de cinq ans.
II (00067/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE TROIS G., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C. Luxembourg B 32.946.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00142/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINANCE AVICENNE, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C. Luxembourg B 77.410.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2001i> à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2000.
4. Divers.
II (00159/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CYPRES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C. Luxembourg B 46.088.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>22 février 2001i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4991
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de FRF en Euro dans
le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00201/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C. Luxembourg B 59.676.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2001i> à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Divers.
II (00160/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C. Luxembourg B 64.483.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 février 2001i> à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00195/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H.R. Luxemburg B 54.095.
—
Die Aktionäre der SICAV, CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>20. Februar 2001i> um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
• Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
• Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2000.
• Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
• Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
• Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-
fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.
II (00202/755/23)
<i>Der Verwaltungsrati>.
4992
VIENNA INTERNATIONAL, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 42.603.
—
Die Aktionäre der SICAV, VIENNA INTERNATIONAL werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft einberufen, welche am <i>20. Februar 2001i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfinden wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Billigung des Gesch¨äftsberichtes des Verwaltungsrates sowie des Berichtes des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses mit Anlagen zum 31. Oktober 2000.
3. Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Ernennung von Herrn Norbert Thier als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Constantin Veyder-Malberg.
5. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verschiedenes.
Die Beschlüsse über die Tagesordnung der ordentlichen Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden
mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär
kann sich bei den Versammlungen vertreten lassen.
II (00203/755/21)
<i>Der Verwaltungsrati>.
BRAIT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company will be held at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg on Tuesday <i>20th February 2001i> at 9.30 for the
following purposes:
To consider and, if deemed fit, to pass as resolutions passed pursuant to the provisions of the Law of 10th August
1915, as amended, the following resolutions:
<i>Resolution number 1i>
That Article 12.4 of the Articles of Incorporation of the Company be amended by the deletion of the sentence «The
Annual General Meeting shall fix the number of Directors» and the substitution therefor of the sentence «The maximum
number of Directors shall not exceed fifteen».
<i>Resolution number 2i>
That Article 16.1 of the Articles of Incorporation of the Company be amended by the deletion of the reference to
the «last Tuesday in the month of June» and the replacement thereof with the words «third Tuesday in the month of
July».
<i>Resolution number 3i>
That the BRAIT S.A. Share Incentive Scheme amendment as tabled and initialled by the Chairman for purposes of
identification, be and is hereby approved and adopted by the Company.
For the passing of Resolutions numbers 1 and 2 a quorum of 50% of the shares in the company outstanding is required
and such resolutions require the consent of two thirds of the shares represented at the meeting. There is no quorum
requirement for Resolution number 3 and this resolution will be passed by a simple majority of the shares represented
at the meeting.
The purpose and effects of the above resolutions are fully explained in the Circular accompanying this notice.
29th January 2001.
II (00227/006/35)
<i>By order of the Board
i>M. E. King
<i>Chairmani>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding
Home Center Putz S.A.
ACM Global Investments
Materis Management
Netfin.Com Holding S.A.
Netfin.Com Holding S.A.
CBG Capital Advisors
Vector Holding A.G.
Europroperty, Sicav
Skytec Group S.A.
Mode et Textile, Developpement S.A.
Mode et Textile, Developpement S.A.
Akila Finance S.A.
Easybox S.C.S.
Uranus Finance Holding S.A.
ACR Exploitation, S.à r.l.
ACR Exploitation, S.à r.l.
ACR Exploitation, S.à r.l.
CCN S.A.
Transfluvia, GmbH
Transfluvia, GmbH
SOGIT, Société Générale d’Investissements Touristiques S.A.
SOGIT, Société Générale d’Investissements Touristiques S.A.
Toyfin S.A.
Toyfin S.A.
Sofinor Holding S.A.
Sofinor Holding S.A.
Télé2 Luxembourg S.A.
Everyday Luxembourg S.A.
Sud Eco Holding S.A.
Taurus Participations S.A.H.
Spencer Davis S.A.
Centemis Holding
Centemis Holding
Sovaclux
Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.
S.I.H. Services Investments Holding S.A.
R.d.S. Conseil S.A.
Sec Services Luxembourg S.A.
Kronberg International Holding S.A.
Scala Advisory S.A.
Noreast Investments S.A.
Global Switch, S.à r.l.
Global Switch, S.à r.l.
Vapiran Finance S.A.
Vapiran Finance S.A.
Vapiran Finance S.A.
Vapiran Finance S.A.
Laura Shipping S.A.
Locaboat Management Services S.A.
Apparatur Verfahren S.A.
Sena Invest S.A.
Picamar Services S.A.
Third American Invest Hold Company S.A.H., Luxembourg
Nippon Assets Investments
Wordfin S.A.
MLIP Management
Bluegreen S.A.
Unicap S.A.
Procalux Holding S.A.
Maslet S.A.
Aurinter S.A.
Fuscine Holding S.A.
Fenera Holding International S.A.
Poros S.A.
Pushka Real Estate S.A.
Financière Trois G.
Finance Avicenne
Cypres S.A.
Fontainebleau Holding S.A.
Financière du Cazeau S.A.
Creditanstalt Global Markets Umbrella Fund, Sicav
Vienna International, Sicav
Brait S.A.