This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
4753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 100
9 février 2001
S O M M A I R E
A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4785
Orcades Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4784
A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4787
PA BE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4791
Adco S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
4784
Pro Consul S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
4790
Agence Immobilière Toussaint, S.à r.l., Lintgen . . .
4766
ProLogis Poland III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
4754
Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4787
Saint Regis Tobacco Corporation Limited S.A., Lu-
Alberto S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4783
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4763
Almanova S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4769
Shanya International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4772
AP Portland 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4788
Solutex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4763
AP Portland 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4788
Southern Mining Corporation B.V., Mamer. . . . . .
4754
AP Portland 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4788
Studio Création S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .
4763
AP Portland 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4789
Studio Création S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .
4763
AP Portland 5, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4794
Supra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4775
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A., Lu-
Szoldra & Partner S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
4764
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4792
Szoldra & Partner S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . .
4764
Bijouterie Hoffmann-Luxembourg S.A., Luxem-
Tec Industrie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4765
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4800
Tiga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4766
Bijouterie Hoffmann-Luxembourg S.A., Luxem-
Topas International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4762
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4800
Totta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4792
CDC International Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
4789
Totta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4793
Centre Européen du Pneu d’Occasion S.A., Lu-
Unibis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4766
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4789
Union Privée de Participation S.A., Luxembourg .
4768
CID Cosmetics International Distribution S.A. . . .
4790
United Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4768
Cogelec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4789
Vintage Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4768
Comalfi S.A., Compagnie Alimentaire et Finan-
Virtueller Markt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4770
cière, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4771
Virtueller Markt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4770
Corporate Law & Consultants S.A., Luxembourg .
4789
Virtueller Markt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4770
Diacare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4790
Vivity Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
4770
Discofina International S.A., Luxembourg . . . . . . .
4790
Wagner City III S.C.I., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . .
4780
Elex Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
4774
Wally S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4769
Estalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4787
WestLB Compass Fund, Sicav, Luxembourg. . . . .
4765
Estalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4787
Weyer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4771
Euro.I S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4791
Wurzburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4767
European Real Estate Management S.A., Luxem-
Zimmer & Schulz Lux - International, S.à r.l. - Fi-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4791
duciaire - Expert Comptable, Münsbach . . . . . . .
4779
GFI Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . .
4794
Zimmer & Schulz Lux - International, S.à r.l. - Fi-
Grandica du Luxembourg S.A., Windhof-Koerich .
4764
duciaire - Expert Comptable, Münsbach . . . . . . .
4780
John Deere Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4791
Zollikon Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
4771
Oniris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4768
Zollikon Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
4771
Oniris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4769
4754
ProLogis POLAND III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(47828/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
SOUTHERN MINING CORPORATION B.V.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTS
La soussignée, SOUTHERN MLNING CORPORATION B.V.,
ayant son siège social aux Pays-Bas, 1075 AK Amsterdam, Oranje Nassaulaan 53-3, numéro 34096907 du Registre de
Commerce auprès de la Chambre de Commerce à Amsterdam,
ici représentée par VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ses gérants, ayant toutes leur siège à Mamer, déclare par la présente:
- Que le principal siège des activités de la société est transféré au Grand-duché de Luxembourg, L-8210 Mamer, 106,
route d’Arlon, à partir du 25 août 2000.
- Que les activités exercées au Grand-duché de Luxembourg seront conformes à son objet social, soit:
a. l’acquisition et l’exploitation de concessions aux fins d’exploitation de richesses naturelles;
b. l’entreprise d’activités dans le domaine de l’industrie, du commerce et des prestations de service, notamment dans
le domaine de la fabrication, du traitement, de la manutention et du commerce du titane, ainsi que de l’extraction
d’autres matières premières obtenues par le biais d’activités minières;
c. l’entreprise d’activités commerciales de toutes sortes, en ce compris l’importation, l’exportation, l’achat, la vente,
la distribution et la mise en oeuvre du marketing des produits et des matières premières;
d. le financement de sociétés et autres entreprises, l’emprunt, le prêt et la récolte de fonds, la participation dans tou-
tes sortes de transactions financières, en ce compris l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes ou d’autres
titres, le placement en titres dans le sens le plus large du terme, l’octroi de garanties, l’engagement de la société et le
grèvement des actifs de la société pour les besoins d’autres sociétés et entreprises avec lesquelles la société est liée à
travers le groupe, ainsi que pour les besoins de tiers;
e. la constitution, la participation de quelque façon que ce soit, la gestion, la surveillance et la collaboration avec
d’autres sociétés et entreprises, l’acquisition, la sauvegarde, l’aliénation ou la gestion, de toute façon, de toutes sortes
de participations ou intérêts dans d’autres sociétés et entreprises, l’engagement dans des «joint ventures» avec d’autres
sociétés et entreprises;
f. l’acquisition, la gestion, l’exploitation, le grèvement et l’aliénation de biens meubles et immeubles et de tout droit
sur ou intérêts dans des biens meubles et immeubles; et
g. l’acquisition, la gestion et l’aliénation de brevets et d’autres droits de propriété intellectuelle, l’acquisition et la con-
cession de licences, de sous-licences et de droits apparentés, quelles que soient leur appellation ou leur description, et
au besoin la protection des droits inhérents aux brevets ainsi qu’aux autres droits de propriété intellectuelle, licences,
sous-licences et droits de même nature contre l’usurpation par des tiers.
L’objet défini à l’alinéa précédent comprend également tout ce qu’il recouvre dans le sens le plus large, tout ce qui
s’y relate ou peut y être profitable, de même que, le cas échéant, l’octroi de prêts tels que visés à l’article 4 des statuts
de la société.
Dans la réalisation de son objet, la société prend également en compte les intérêts des sociétés et entreprises avec
lesquelles elle est liée au sein du groupe.
- Que VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et EQUITY TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., ayant toutes les trois leur siège au Grand-duché de Luxembourg, gérants de la société, peuvent
engager valablement la société sous leur signature conjointe et sont désignées en tant que représentants permanents à
Luxembourg.
Sont jointes à la présente réquisition d’inscription:
- la version française des statuts de la société
- la résolution écrite de l’actionnaire unique de la société datée du 22 août 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels
<i>Manager
i>Signature
4755
Déclaration faite à Mamer, le 31 août 2000.
PROXY
The undersigned, Mr P.J.M. van den Brink, director of EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., hereby appoints
Mr R.A.A. Schaaphok
with power of substitution
to whom the undersigned grants full power and authority:
- To sign all documents issued in the name and on behalf of EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
- To take all necessary measures for the daily management of EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
- To approve and sign all acts and records and, in general, to do anything necessary or useful for the execution of the
present power of attorney with promise to ratification in case of need.
This proxy is valid from August 29, 2000 to September 10, 2000.
<i>Written resolution of the sole shareholder i>
PALUMBO EXPLORATION HOLDING N.V., a public company with limited liability (naamloze vennootschap) incor-
porated under the laws of The Netherlands Antilles, having its seat (statutaire zetel) at Curaçao and its principal place
of business at Scharlooweg 81, Curaçao, the Netherlands Antilles, and being registered at the Chamber of Commerce
in Curaçao under number 74124 (the «Shareholder») hereby confirms that:
(A) it is the owner of the entire issued share capital of SOUTHERN MINING CORPORATION B.V., a private com-
pany with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), incorporated under the laws of The
Netherlands, having its seat (statutaire zetel) at Amsterdam and its principal place of business at Oranje Nassaulaan 53-
3, 1075 AK, Amsterdam, The Netherlands, and being registered at the Chamber of Commerce in Amsterdam under
number 34696907 (the «Company»);
(B) there are no depositary receipts (certificaten van aandelen) issued with the Company’s co-operation in respect
of any shares of the Company, and no shares in the Company are subject to a right of pledge (pand) or a right of usufruct
(vruchtgebruik);
(C) in such circumstances Article 20 of the Articles of Association of the Company permits the Shareholder to adopt
written shareholder resolutions without a general meeting having to be convened;
(D) it is the intention of the Shareholder to accept and confirm the resignation of Mr Everhard Vissers as Managing
Director of the Company;
(E) it is the intention of the Shareholder to appoint VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MAN-
AGEMENT SERVICES S.A. and EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Managing Directors of the Company as of 25
August 2000;
(F) it is the intention of the Shareholder to move the principal place of business (werkelijke leiding) of the Company
to 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourg, as of 25 August 2000;
(G) it is the intention of the Shareholder to close the bank accounts in The Netherlands, whereas a bank account has
been opened at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
(H) it is the intention of the Shareholder to grant a power of attorney to each of Michiel de Wit, Quirine Eenhorst
and Evrard Beerepoot of CLIFFORD CHANCE LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP, Amsterdam, The Netherlands,
each of them individually and with full powers of substitution (the «Attorneys»), in order to finalise the formalities in
The Netherlands with respect to the transfer of the principal place of business (werkelijke leiding) of SOUTHERN MIN-
ING CORPORATION B.V. to Luxembourg; and
(I) it is the intention of the Shareholder to covenant and agree to indemnify and to hold harmless the Attorneys or
any person hereunder designated by them from and against any liability they or any of them might incur for any steps
taken by them or any of them in connection with the Power of Attorney as resolved above under (I).
The Shareholder hereby resolves:
1. That the resignation of Mr Everhard Vissers as Managing director of the Company is accepted and confirmed as of
25 August 2000;
2. That VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. and EQUITY
TRUST (LUXEMBOURG) S.A. are appointed as Managing Directors of the Company as of 25 August 2000;
3. That the principal place of business (werkelijke leiding) of the Company will be moved to 106, route d’Arlon,
L-8210 Mamer, Luxembourg as of 25 August 2000;
4. That the bank accounts in The Netherlands will be closed; and
5. That a power of attorney will be granted to the Attorneys in order to finalise the formalities in The Netherlands
with respect to the transfer of the effective place of management of the Company to Luxembourg.
The Shareholder covenants and agrees to indemnify and to hold harmless the Attorneys or any person hereunder
designated by them from and against any liability they or any of them might incur for any steps taken by them or any of
them in connection with the Power of Attorney as resolved above under 7.
SOUTHERN MINING CORPORATION B.V. représentée par
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. / THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Delivered in Mamer on 28 August 2000.
P.J.M. van der Brink.
4756
Signed this 21st day of August 2000.
TEXTE COMPLET ET CONTINU DES STATUTS
Le soussigné:
M
e
Jelle Dingeman van der Beek, demeurant à Amsterdam, en remplacement de M
e
Rickert Jan Frederik Blokhuis,
notaire à Amsterdam, déclare par les présentes que les statuts de SOUTHERN MINING CORPORATION B.V., établie
à Haarlemmermeer sont conformes au texte ci-annexé.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé devant un remplaçant de M
e
R.J.F. Blokhuis, précité,
le 28 septembre 1998; numéro B.V. 572.983.
ACTE DE MODIFICATION DES STATUTS
SOUTHERN MINING CORPORATION B.V.
établie à Schiphol, Haarlemmermeer
acte du 22 septembre 1998
Le vingt-huit septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
A comparu devant moi:
M
e
Jelle Dingeman van der Beek, candidat-notaire, demeurant à Amsterdam, ci-après dénommé «le notaire», en qua-
lité de suppléant de M
e
Rickert Jan Frederik Blokhuis, notaire à Amsterdam;
Rosemary Jane Warren, avocate stagiaire, née à Nottingham, Angleterre, le neuf décembre mil neuf cent soixante-
six, titulaire d’un passeport en cours de validité du Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord, portant le
no. 200838 V, demeurant à Huidenstraat, 14 à 1016 ES Amsterdam, célibataire et n’ayant jamais été mariée, non enre-
gistrée en tant que partenaire dans le sens d’un partenariat enregistré ou ayant été enregistrée comme telle;
qui a déclaré agir en exécution d’une décision de modifier les statuts, prise hors assemblée le trente et un juillet mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit par le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée SOUTHERN MINING COR-
PORATION B.V., établie statutairement à l’Aéroport de Schiphol, Haarlemmermeer, et fait à Schiphol 161, boulevard,
1118 BG Aéroport de Schiphol, Haarlemmermeer, décision par laquelle la comparante a également été mandatée pour
exécuter la décision précitée.
La comparante, agissant comme exposé ci-dessus, a déclaré qu’à la suite de la décision précitée de modifier les statuts
et de la déclaration ministérielle obtenue sur base de l’article 235 du Code civil, Livre 2, et qu’en l’absence d’objections
quelconques, les statuts de la société sont modifiés comme suit avec effet à compter de ce jour:
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination et siège.
1. La société porte la dénomination: SOUTHERN MINING CORPORATION B.V.
2. Elle est établie à Haarlemmermeer et peut établir d’autres succursales.
Art. 2. Objet.
1. La société a pour objet:
a. l’acquisition et l’exploitation de concessions aux fins d’exploitation de richesses naturelles;
b. l’entreprise d’activités dans le domaine de l’industrie, du commerce et des prestations de service, notamment dans
le domaine de la fabrication, du traitement, de la manutention et du commerce du titane, ainsi que de l’extraction
d’autres matières premières obtenues par le biais d’activités minières;
c. l’entreprise d’activités commerciales de toutes sortes, en ce compris l’importation, l’exportation, l’achat, la vente,
la distribution et la mise en oeuvre du marketing des produits et des matières premières;
d. le financement de sociétés et autres entreprises, l’emprunt, le prêt et la récolte de fonds, la participation dans tou-
tes sortes de transactions financières, en ce compris l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes ou d’autres
titres, le placement en titres dans le sens le plus large du terme, l’octroi de garanties, l’engagement de la société et le
grèvement des actifs de la société pour les besoins d’autres sociétés et entreprises avec lesquelles la société est liée à
travers le groupe, ainsi que pour les besoins de tiers;
e. la constitution, la participation de quelque façon que ce soit, la gestion, la surveillance et la collaboration avec
d’autres sociétés et entreprises, l’acquisition, la sauvegarde, l’aliénation ou la gestion, de toute autre façon, de toutes
sortes de participations ou intérêts dans d’autres sociétés et entreprises, l’engagement dans des ’joint ventures’ avec
d’autres sociétés et entreprises;
f. l’acquisition, la gestion, l’exploitation, le grèvement et l’aliénation de biens meubles et immeubles et de tout droit
sur ou intérêt dans des biens meubles et immeubles; et
g. l’acquisition, la gestion et l’aliénation de brevets et d’autres droits de propriété intellectuelle, l’acquisition et la con-
cession de licences, de sous-licences et de droits apparentés, quelles que soient leur appellation ou leur description, et
au besoin la protection des droits inhérents aux brevets ainsi qu’aux autres droits de propriété intellectuelle, licences,
sous-licences et droits de même nature contre l’usurpation par des tiers; et
<i>For and on behalf of PALUMBO EXPLORATION HOLDING N.V.
i>EQUITY TRUST (Curaçao) N.V.
<i>Managing Director
i>E. Rakers
<i>Managing Director in Curaçaoi>
Signé à Amsterdam, le 29 septembre 1998.
T. Van Doorne.
T. Van Doorne.
4757
2. L’objet défini à l’alinéa précédent comprend également tout ce qu’il recouvre dans le sens le plus large, tout ce qui
s’y relate ou peut y être profitable, de même que, le cas échéant, l’octroi de prêts tels que visés à l’alinéa de l’article 4.
3. En réalisation son objet, la société prend également en compte les intérêts des sociétés et entreprises avec les-
quelles elle est liée au sein d’un groupe.
Art. 3. Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Capital et Actions.
1. Le capital social de la société s’élève à deux cent mille florins (NLG 200.000), divisé en deux cent mille (200.000)
actions d’une valeur de 1 florin (NLG 1) chacune.
Les actions sont indivisibles, nominatives et numérotées de manière continue à compter de 1; elles ne donnent pas
lieu à la remise de certificats.
2. Les actions non encore placées seront émises au cours, sous les conditions et aux dates arrêtées par l’assemblée
générale des actionnaires ou d’un autre organe auquel l’assemblée générale des actionnaires aura délégué ses pouvoirs,
sauf valeur nominale inférieure.
3. Lors de l’émission de nouvelles actions, tous les actionnaires disposent d’un droit de préférence en fonction de
l’importance de leur participation d’actions. Les actionnaires ne disposent d’aucun droit de préférence sur les actions
distribuées aux employés de la société ou d’une société faisant partie du groupe, ou à toute personne exerçant son droit
de préférence. Pour chaque nouvelle émission, le droit de préférence peut être restreint ou exclu par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires, ou de l’organe auquel l’assemblée générale des actionnaires aura délégué ses pou-
voirs en vertu de l’alinéa 2.
4. Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables de la même façon à l’émission des droits de souscrip-
tion.
5. La société ne peut, en vue de la souscription ou l’acquisition d’actions par d’autres personnes dans son capital ou
des certificats y relatifs, fournir sûreté, donner une garantie de cours, se porter fort de toute autre façon ou s’engager
individuellement ou autrement aux côtés d’autrui ou pour autrui, sauf dans la mesure autorisée par la loi. Cette inter-
diction porte également sur les certiflcats d’actions dans le capital d’une société néerlandaise dont la société est une
filiale. La société ne peut octroyer des prêts affectés à la souscription ou l’acquisition d’actions dans son capital ou de
certificats y relatifs, qu’à concurrence du montant des réserves remboursables et en maintenant une réserve non rem-
boursable à hauteur des prêts précités.
6. Si la somme du capital souscrit, du capital versé et des réserves devant être constituées en vertu de la loi ou des
présents statuts, est inférieure au capital minimal fixé par la loi, la société sera tenue de constituer une réserve égale à
la différence.
Art. 5. Acquisition par la société de ses propres actions.
1. Toute acquisition par la société d’actions non libérées entièrement de son capital est nulle et non avenue.
2. La société ne peut obtenir des actions entièrement libérées de son capital qu’à titre gratuit ou dans le cas où:
a. son propre patrimoine, diminué du prix d’acquisition des actions concernées, n’est pas inférieur à la part versée et
la part souscrite de son capital, majoré des réserves que la loi ou les présents statuts imposent de constituer;
b. le montant nominal des actions de son capital encore à obtenir, ainsi que de celles déjà détenues collectivement
par la société et ses filiales ne dépasse pas la moitié du capital souscrit de la société; et
c. l’assemblée générale des actionnaires ou un autre organe désigné à ces fins par l’assemblée générale des actionnai-
res a donné mandat aux fins d’acquisition.
3. Au regard des exigences énoncées à l’alinéa 2 a), la hauteur du capital propre de la société, tel qu’il ressort du
dernier bilan, diminuée du prix d’acquisition des actions dans le capital de la société et des distributions issues de béné-
fices ou de réserves à autrui, dus à la société et à ses filiales après clôture de l’exercice comptable, est déterminante
pour la validité de l’acquisition. Lorsqu’un exercice comptable est écoulé depuis plus de six mois sans que les comptes
annuels aient été arrêtés, l’acquisition d’actions propres n’est pas permise.
4. Les bénéfices résultant des actions du capital de la société, détenues par la société elle-même ou par ses filiales, ne
sont pas distribués et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la répartition des bénéfices.
5. Les alinéas précédents de cet article ne valent pas pour les actions que la société obtient à titre général.
6. La notion d’actions dans cet article recouvre également les certificats y relatifs.
Art. 6. Registre des Actionnaires.
1. La direction tient un registre reprenant le nom et l’adresse de chaque détenteur d’actions avec mention du montant
versé sur chaque action.
2. Le registre consignera également le nom et l’adresse de ceux qui, suivant communication à la société, détiennent
un gage ou un droit d’usufruit sur ces actions, avec indication si le droit de vote ou les droits que leur reconnaît la loi
revient aux détenteurs de certificats d’actions émis avec la collaboration de la société.
3. Chaque actionnaire, détenteur de gage et usufrutier d’action et chaque détenteur de certificats nominatifs d’actions
émis avec la collaboration de la société est tenu de veiller à ce que son adresse soit connue de la société.
4. Le registre consignera enfin chaque décharge de responsabilité accordée en raison de versements non encore ef-
fectués ainsi que, dans le cas de livraison d’actions pas entièrement libérées, de la date de livraison.
5. La direction veille à la tenue régulière du registre. Toutes les inscriptions seront contresignées par un membre de
la direction ou par un préposé que la direction aura mandaté à cet effet.
6. A la demande d’un actionnaire, d’un détenteur d’un gage, d’un usufrutier ou d’un détenteur de certificats nominatifs
d’actions à titre gratuit émis avec la collaboration de la société, la direction remettra un extrait du registre attestant de
son droit à une action. Dans le cas où l’action est grevée d’un usufruit ou d’une mise en gage, l’extrait indiquera à qui
les droits visés aux alinéas 8, 9 et 10 du présent article reviennent.
4758
7. La direction déposera le registre au siège de la société, où il pourra être consulté par les actionnaires, les déten-
teurs d’un gage et les usufruitiers, bénéficiaires de droits qui leur sont reconnus par les alinéas 8, 9 et 10 du présent
article, de même que par les détenteurs de certificats nominatifs d’actions émis avec la collaboration de la société. Les
données du registre quant aux actions non encore entièrement libérées peuvent être consultées par tout un chacun:
une copie ou un extrait de ces données sera fourni à prix coûtant.
8. Les actions peuvent faire l’objet d’un usufruit. Lorsqu’au moment de l’application de l’usufruit, il est stipulé que le
droit de vote revient à l’usufruitier, ce droit lui revient seulement si tant la stipulation précitée que - lors du transfert
de l’usufruit - le transfert du droit de vote ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.
9. L’actionnaire ne disposant pas d’un droit de vote et l’usufruitier disposant d’un droit de vote, bénéficient des droits
que la loi reconnaît aux détenteurs de certificats d’actions émis en collaboration avec la société. L’usufruitier ne dispo-
sant pas de droit de vote bénéficie de ces droits, pour autant que rien d’autre n’ait été stipulé lors de l’établissement ou
du transfert de l’usufruit.
10. Les actions peuvent être frappées d’un nantissement. Les dispositions des alinéas 8 et 9 du présent article y sont
également d’application.
11. Par détenteurs de certificats, les présents statuts entendent les détenteurs des certificats nominatifs d’actions
émis en collaboration avec la société, ainsi que les personnes qui, par extension de l’établissement d’un gage ou d’un
usufruit, détiennent les droits visés à l’alinéa 9.
Art. 7. Pluralité des Bénéficiaires.
Lorsqu’une action, un certificat nominatif d’action émis avec la collaboration de la société, un gage ou un droit usufruit
appartiennent à plus d’une personne, les bénéficiaires collectifs ne peuvent se faire représenter à l’égard de la société
que par une seule personne qu’ils auront désignée, non sans en avoir obligatoirement avisé la direction sans autre délai.
Art. 8. Livraison des Actions.
1. La livraison des actions se déroule par écrit, conformément aux dispositions de l’article 196 du Code civil, Livre 2.
2. Des dispositions de l’alinéa 1
er
trouvent également leur application à l’établissement d’un nantissement autre que
celui visé par l’article 239 du Code CMI, Livre 3, sur l’établissement et la livraison d’un droit d’usufruit sur actions et
sur l’attribution d’actions lors du partage d’une quelconque communauté.
Art. 9. Procédure d’Offre.
1. Sous réserve des dispositions de l’alinéa 18, un actionnaire ne peut transférer ses actions qu’après ce que les actions
aient été offertes à la vente aux autres actionnaires, de la manière stipulée par le présent article,
2. L’actionnaire - ci-après dénommé le cédant - communique à la société le nombre d’actions qu’il entend transférer,
à qui, à quel prix et sous quelles autres conditions.
3. La communication du cédant visée à l’alinéa précédent vaut offre de vente des actions aux coactionnaires au prix
qui - sauf décision contraire prise à l’unanimité des actionnaires - sera fixé par un expert indépendant, qui sera désigné
d’un commun accord par les actionnaires endéans le mois de la réception de la communication visée à l’alinéa 7 du pré-
sent article. Dans le cas où les actionnaires n’arrivent pas à s’accorder sur la désignation de l’expert endéans le mois de
la réception de la communication visée à l’alinéa 7 du présent article, la désignation de l’expert sera faite, à la demande
d’une des parties, par le président du «Nederlands Instituut van Registeraccountants» ou son remplaçant.
Si le cédant et les coactionnaires s’accordent à l’unanimité sur le prix d’achat des actions offertes, ils en aviseront la
société sans autre délai; les actions offertes doivent être transférées aux coactionnaires acheteurs (ci-après dénommés
les acquéreurs) endéans le mois de la communication faite à la société.
4. L’expert visé à l’alinéa précédent est habilité à prendre connaissance de tous livres et de tous documents de la
société et à recevoir tous renseignements, dont la connaissance peut être utile à la taxation.
5. La mission de l’expert doit en tout cas consister en ce que la fixation du prix d’achat et le rapport de taxation y
afférent doivent être portés à la connaissance de la société endéans les trois mois de sa désignation.
6. Dans le cas où les actionnaires, ou le cédant et les acquéreurs se sont accordés sur les méthodes et les critères
d’évaluation à employer en vue de la fixation du prix d’achat, chacun d’eux pourra remettre la preuve écrite de tels
accords à l’expert, lequel se trouvera lié à ces accords pour fixer le prix d’achat.
7. Endéans les quinze jours de la réception de la communication visée à l’alinéa 2 la direction porte l’offre à la con-
naissance de tous les actionnaires et leur communique le prix fixé par l’expert ou d’une autre façon endéans les quinze
jours suivant la date à laquelle elle aura été avisée de ce prix. Si le prix a été fixé par un expert, la direction enverra
également le rapport de taxation afférent à tous les actionnaires.
8. Endéans les 15 jours après qu’ils auront été informés du prix conformément aux dispositions de l’alinéa 7, les ac-
quéreurs aviseront le cédant et la direction du nombre maximum d’actions qu’ils entendent acquérir.
9. La direction adjuge ensuite les actions offertes aux acquéreurs et en informe sans délai le cédant et tous les action-
naires, ceci endéans les 30 jours après qu’elle aura communiqué le prix aux actionnaires conformément aux dispositions
de l’alinéa 7. Dans le cas où et pour autant qu’il n’y a pas eu d’adjudication, la direction en donne également connaissance
à tous les actionnaires endéans le même délai.
10. Par dérogation aux dispositions de l’alinéa 9 et dans la mesure où elle aurait déjà été avisée par tous les coaction-
naires qu’ils ne feront pas ou partiellement usage de l’offre, la direction en avisera le cédant sans délai.
11. Dans le cas où les acquéreurs sont, collectivement, disposés à acquérir plus d’actions que celles offertes, les ac-
tions offertes seront adjugées par la direction au prorata de l’importance de la participation des acquéreurs, étant en-
tendu que pour autant que le nombre d’actions adjugées à un ou à plusieurs actionnaires excéderait le maximum indiqué
dans la notification visée à l’alinéa 8, ces actions seront adjugées aux acquéreurs restants au prorata exposé ci-avant.
Pour autant que l’adjudication selon les critères précités d’équité ne s’avère pas possible, il sera procédé à un tirage au
sort par devant un notaire désigné par la société.
4759
12. Le cédant conserve la faculté de retirer son offre, pour autant que cela se fasse endéans après que le prix aura
été communiqué conformément aux dispositions de l’alinéa 9.
13. Les actions achetées doivent être livrées contre paiement simultané endéans les 30 jours suivant l’expiration du
délai pendant lequel l’offre peut être retirée.
14. Le cédant qui n’aura pas retiré son offre, pourra librement transférer les actions offertes endéans les trois mois
suivant la date à laquelle il lui aura été notifié conformément aux alinéas 9 ou 10, qu’il ne serait pas ou seulement par-
tiellement fait usage de l’offre moyennant le prix visé au deuxième alinéa ou, si ce prix est plus élevé, le prix fixé par
l’expert.
15. Les frais découlant de la désignation de l’expert visé à l’alinéa 3 et ses honoraires sont à charge de:
a. le cédant, lorsque celui-ci retire son offre;
b. le cédant et les acquéreurs, chacun pour moitié, lorsque ces derniers n’avaient pu s’accorder sur le prix avant la
désignation de l’expert, dans le cas où les actions ont été achetées par des coactionnaires, à moins que l’expert en ait
décidé autrement; dans le cas où plusieurs acquéreurs se partagent les frais en vertu de cette disposition, le montant dû
collectivement est réparti parmi eux au prorata des actions qu’ils auront achetées;
c. la société, dans le cas où les actionnaires n’auront pas ou seulement partiellement fait usage de l’offre.
16. Toutes les communications et notifications visées par le présent article devront se faire par envoi recommandé
à la poste ou contre accusé de réception.
17. Dans le cas où et pour autant que la société détient des actions souscrites dans son propre capital, elle peut, en
vertu des dispositions du présent article et au titre de coactionnaire, agir en amateur, pour autant que le cédant y con-
sente et moyennant observation des dispositions de l’article 5, étant en outre entendu que des actions ne pourront être
adjugées à la société que pour autant que les actionnaires restants n’ont pas répondu à l’offre.
18. Les actions pourront être transférées sans devoir observer les dispositions des alinéas précédents du présent
article, si ce transfert s’opère endéans les trois mois de l’acceptation écrite d’un tel transfert de la part de tous les ac-
tionnaires.
Art. 10. 1. Un actionnaire est tenu d’offrir ses actions à la vente aux autres actionnaires, moyennant observation des
dispositions énoncées dans les alinéas suivants, lorsque:
(a) cet actionnaire est en surséance de paiement ou en aveu de faillite, ou lorsque sa faillite est prononcée à la requête
d’un tiers;
(b) cet actionnaire est une personne morale et que celle-ci est dissoute;
(c) cet actionnaire est une personne physique et qu’elle décède ou qu’elle est placée sous curatelle ; ou
(d) l’une ou plusieurs des actions appartenant à cet actionnaire font l’objet d’un régime d’administration.
2. Lorsqu’il y a obligation d’offre à la vente, les dispositions de l’article 9 sont également d’application, étant entendu
que le cédant, respectivement ses ayants droit:
a. n’ont pas le droit de retirer leur offre, conformément à l’alinéa 12 de cet article;
b. conservent leurs actions, lorsqu’il n’est pas ou seulement partiellement fait usage de l’offre;
c. peuvent conserver leurs actions si tous les autres actionnaires marquent leur accord par écrit.
3. Celui qui est tenu d’offrir à la vente une ou plusieurs actions doit aviser la direction de cette offre endéans le mois
de la naissance de cette obligation.
A défaut de ce faire, la direction rappellera à la personne tenue à l’offre de vente les dispositions de la phrase précé-
dente, et ce par lettre recommandée à la poste; si cette personne reste malgré tout en demeure de lancer l’offre endéans
les dix jours, la société présentera les actions à la vente à sa place et s’il est fait entièrement usage de l’offre, remettra
les actions à l’acheteur ou aux acheteurs, contre paiement simultané du prix d’achat, et ce en pleine propriété; la société
y est dès lors irrévocablement mandatée.
4. En cas de transfert des actions selon les modalités exposées à l’alinéa précédent, la société rétrocédera le prix
d’achat perçu, déduction faite de tous frais exposés, à celui ou à ceux, au(x) nom(s) duquel/desquels l’offre a été faite.
5. Aussi longtemps que persiste l’obligation d’offre des actions sur base des dispositions de cet article, les droits reliés
aux actions ne pourront pas être exercés.
Art. 11. Administration.
1. La société est administrée par une direction composée d’un ou de plusieurs membre(s), nommé(s) par l’assemblée
générale des actionnaires et pouvant à tout moment être suspendu(s) ou révoqué(s).
2. Une personne morale peut être membre de la direction.
3. La rémunération des membres de la direction, leur droit éventuel de percevoir des tantièmes et les autres condi-
tions de leur nomination seront, pour chaque directeur individuellement, fixées par l’assemblée générale des actionnai-
res.
Art. 12. Délibération de la Direction.
1. Lorsque la direction est composée de plus d’un membre, la délibération de la direction aura lieu en conformité
avec le présent article.
2. Toutes les décisions de la direction seront prises à la majorité absolue de voix émises valablement.
3. Chaque directeur pourra convoquer une réunion de la direction par convocation écrite adressé à tous les autres
directeurs, au moins trois jours avant la date de la réunion. Lorsque la convocation a eu lieu conformément à la phrase
précédente, la réunion pourra prendre des résolutions, quel que soit le nombre des membres présents.
4. Lors des réunions de la direction, un directeur peut se faire représenter par un directeur-adjoint, porteur d’une
procuration écrite. Une telle procuration ne pourra avoir trait qu’à une réunion dont la date est contenue dans la pro-
curation.
4760
5. Pour la prise d’une résolution hors réunion, il faut que tous les directeurs aient été consultés par écrit, qu’ils aient
exprimé leur avis par écrit sur la résolution projetée et qu’ils se soient prononcés à la majorité en faveur de la résolution
en question.
6. Pour l’application de la notion «par écrit», il y a lieu d’entendre une communication faite par lettre, par télégramme
ou par télécopie.
Art. 13. Fonctions et Compétences de représentation.
1. La direction est chargée de la gestion de la société.
L’assemblée générale des actionnaires est habilitée à donner des instructions quant aux lignes directrices à suivre en
matière de politique financière, sociale, économique et des ressources humaines. Dans sa gestion de la société, la direc-
tion est tenue de se conformer à ces instructions.
2. La direction représente la société. Lorsqu’il y a plus d’un directeur, deux directeurs agissant d’un commun accord
sont également compétents pour représenter la société. La direction est habilitée à donner à chaque directeur une pro-
curation individuelle aux fins de représenter la société dans les limites fixées par cette procuration. Les modalités y con-
tenues concernant la compétence de représentation valent également en cas de conflit d’intérêts.
3. L’assemblée générale des actionnaires peut décider que certaines décisions administratives nécessitent son appro-
bation préalable. Les décisions administratives en question seront définies avec précision dans une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires et la direction sera avisée sans délai de cette résolution.
4. En cas d’absence ou d’empêchement d’un ou plusieurs directeurs, l’assemblée générale des actionnaires pourra
désigner un suppléant pour chaque directeur ainsi empêché, tandis que l’administration reposera temporairement sur
le ou les directeurs restants, le cas échéant, conjointement avec le ou les suppléants désigné(s) par l’assemblée générale
des actionnaires. En cas d’absence ou d’empêchement de tous les directeurs ou du directeur unique, l’administration
reposera temporairement sur celui que l’assemblée générale des actionnaires aura désigné à cet effet.
5. Les actes juridiques de la société pris à l’égard d’un détenteur de toutes les actions du capital de la société ou envers
un époux marié sous le régime de la communauté légale à laquelle appartiennent toutes les actions du capital de la so-
ciété, dans lesquels la société est représentée par cet actionnaire ou par l’un des époux, seront consignés par écrit. Pour
l’application de la phrase précédente, les actions détenues par la société ou ses filiales ne sont pas prises en compte. Si
les dispositions de la première phrase ne sont pas appliquées, l’acte juridique pour le compte de la société peut être
anéanti.
6. Les dispositions de l’alinéa précédent ne sont pas applicables aux actes juridiques relevant de la gestion journalière
de la société sous les conditions convenues.
Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires détient, dans les limites fixées par la loi et par les présents statuts, tous les
pouvoirs qu’elle n’a pas délégués à la direction ou à autrui.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra endéans les six mois de la clôture de l’exercice compta-
ble.
2. Outre l’assemblée visée à l’alinéa 1
er
, des assemblées générales extraordinaires des actionnaires peuvent également
avoir lieu.
Art. 16. Lieu et mode de convocation.
1. Les assemblées générales des actionnaires peuvent être tenues aux Pays-Bas dans la commune dans laquelle la so-
ciété est statutairement établie, de même que dans les communes d’Amsterdam, Rotterdam, ’s Gravenhage et Haarlem-
mermeer. Dans une assemblée générale des actionnaires tenue en d’autres lieux, il ne pourra être pris de résolutions
légales que pour autant que l’ensemble du capital souscrit y soit représenté.
2. L’assemblée générale des actionnaires sera convoqué par écrit, au plus tard le quinzième jour avant cette assem-
blée, par un directeur et envoyé aux actionnaires et détenteurs de certificats, aux adresses consignées dans le registre
visé à l’article 6. La convocation mentionne les points de l’ordre du jour, sans préjudice aux dispositions de l’article 24
concernant les propositions de modification des statuts ou de dissolution de la société.
3. En cas d’inobservation des formalités prescrites par l’alinéa 2 pour la convocation des assemblées d’actionnaires,
aucune résolution ne pourra être prise valablement, sauf à l’unanimité et pour autant que l’ensemble du capital souscrit
soit représenté à l’assemblée.
Art. 17. Président, Secrétaire et Procès-Verbal.
1. L’assemblée générale des actionnaires est présidée par celui que l’assemblée même aura désigné à cet effet. Le pré-
sident désigne un secrétaire; celui-ci ne doit pas nécessairement être actionnaire.
2. Le président de l’assemblée ou la direction peut, aux frais de la société, faire acter le procès-verbal de la réunion
par voie de notaire.
3. Sauf si le déroulement de l’assemblée est consigné dans un procès-verbal notarié, il sera procédé à la rédaction
d’un compte rendu. Le compte rendu sera rédigé par le président et le secrétaire de l’assemblée en question et sera
contresigné par eux comme tel, à moins que le compte rendu soit établi par une assemblée ultérieure et contresigné
par le président et le secrétaire de cette nouvelle assemblée.
4. La direction prend note de chacune des résolutions prises. Les actionnaires et les détenteurs de certificats pour-
ront consulter ces notes au siège de la société. A leur demande, chacun d’eux pourra obtenir une copie ou un extrait
de ces notes au prix coûtant.
Art. 18. Droit de Vote.
1. Sous réserve des dispositions des alinéas 2 et 3, chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires et les dé-
tenteurs de certificats peuvent se faire représenter par un mandataire muni d’une procuration écrite.
4761
2. Pour une action appartenant à la société ou à l’une des filiales aucun vote ne peut être émis, pas non plus pour une
action dont l’une d’elles détient un certificat. Les usufruitiers et les détenteurs en gage d’actions appartenant à la société
et à ses filiales ne sont toutefois pas privés de leur droit de vote, pour autant que l’usufruit ou le nantissement était établi
avant que l’action n’appartienne à la société ou à l’une de ses filiales. La société ou l’une de ses filiales ne peut émettre
un vote pour une action pour laquelle elle détient un droit d’usufruit ou un nantissement.
3. Pour l’appréciation de la modalité de vote des actionnaires, des actionnaires présents ou représentés, ou de la fa-
çon dont le capital en actions est présent ou représenté, il n’est pas tenu compte des actions dont la loi stipule qu’elles
ne bénéficient pas d’un droit de vote.
Art. 19. Mode de Scrutin.
1. Hormis les cas où la loi ou les présents statuts prescrivent une majorité plus grande, toutes les résolutions sont
prises à la majorité absolue des voix émises valablement. Les votes blancs et nuls ne sont pas comptabilisés en tant que
voix émises.
2. Lorsque la majorité absolue ne peut être acquise au terme de deux tours de scrutin, la résolution est rejetée, sauf
s’il s’agit de nomination de personnes, auquel cas un nouveau vote départagera les deux personnes qui, lors du deuxième
tour de scrutin, avaient récolté le plus grand nombre de voix. En cas d’égalité des voix à l’issue de ce nouveau vote, un
tirage au sort décidera de la nomination de la personne parmi celles en ballottage.
3. Les votes se déroulent oralement, sauf - lorsqu’un électeur autorisé en exprime le désir - lorsqu’il s’agit de per-
sonnes, auquel cas le vote a lieu à bulletins secrets. D’autres modes de scrutin, tel par exemple par acclamation, sont
autorisés, pour autant qu’aucun des électeurs autorisés ne s’y oppose.
Art. 20. Délibération hors assemblée.
A défaut de détenteurs de certificats, les actionnaires peuvent prendre toutes résolutions hors assemblée, qu’ils
auraient pu prendre en assemblée. Une résolution prise hors assemblée est uniquement valable si tous les actionnaires
disposant d’un droit de vote ont émis leur vote écrit (y compris par télécopie) en faveur de la résolution en question.
Art. 21. Exercice Comptable et Comptes Annuels.
1. L’exercice comptable de la société coïncide avec l’année civile.
2. Chaque année, endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice comptable de la société, sauf prorogation de
ce délai de six mois au plus par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de circonstances exceptionnelles, la
direction prépare des comptes annuels, consistant en un bilan des bénéfices et pertes, accompagné d’explications, et les
dépose au siège de la société pour consultation par les actionnaires. Pendant cette même période, la direction soumet
également le rapport annuel, hormis le cas où l’article 403 du Code civil, Livre 2, est d’application pour la société.
3. Les comptes annuels sont contresignés par tous les directeurs et soumis à l’assemblée générale des actionnaires
pour approbation. Lorsque la signature de l’un ou de plusieurs des directeurs fait défaut, il y a lieu d’en mentionner la/
les raison(s).
4. L’assemblée générale des actionnaires ou, si celle-ci ne s’y résout pas, la direction, est compétente, et dans le cas
où cela est prescrit par la loi, tenue de charger un expert-comptable ou un autre comptable, tel que visé par l’article
393, alinéa 1
er
du Code civil, Livre 2 (tous deux à désigner également en tant que comptables) de vérifier les comptes
annuels tels que dressés par la direction, et ce en conformité avec les dispositions de l’article 393, alinéa 3 du Code civil,
Livre 2. Le comptable présente son rapport à la direction quant à sa mission et reflète le résultat de son examen dans
une déclaration quant à la concordance des comptes annuels.
5. La mission d’un comptable peut à tout moment être révoquée par l’assemblée générale des actionnaires ou, si la
mission émane de la direction, par la direction.
Art. 22. Dépôt en Consultation - Décharge.
1. A compter du jour de la convocation de l’assemblée générale des actionnaires, lors de laquelle les comptes annuels
seront présentés, jusqu’à la clôture de cette assemblée, les comptes annuels, le rapport et les données complémentaires
à fournir en vertu de l’article 392 du Code civil, Livre 2, seront disponibles au siège de la société afin d’y être consultées
par les actionnaires et les détenteurs de certificats.
2. La société mettra gratuitement un exemplaire des pièces visées dans cet article à la disposition des actionnaires et
détenteurs de certificats.
3. Sauf dans le cas où l’assemblée formule des réserves, l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires des
comptes annuels vaut décharge de la direction pour sa gestion sur foi des documents annuels pendant l’exerce comp-
table en question, sans préjudice des restrictions légales.
Art. 23. Répartition des Bénéfices.
1. Chaque année, des réserves seront prélevées sur les bénéfices, tels qu’il résultent des comptes de bénéfices et de
pertes approuvés, pour un montant qui sera défini par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition ou non de
la direction, selon le cas.
2. Le reliquat constitue le bénéfice affecté à la répartition, dont la destination sera décidée par l’assemblée générale
des actionnaires.
3. La société ne peut distribuer le bénéfice aux actionnaires ainsi qu’à d’autres bénéficiaires, que pour autant que le
capital propre est supérieur à la partie souscrite et libérée du capital, majoré des réserves constituées en vertu de la loi
ou des présents statuts.
4. Pour autant que la société génère des bénéfices, la direction peut, avec l’approbation de l’assemblée générale des
actionnaires, décider du versement d’un dividende intermédiaire, moyennant observation des dispositions de l’alinéa 3
du présent article.
5. Le dividende (en ce compris le dividende intermédiaire visé au présent alinéa et à l’alinéa suivant) est rendu payable
au siège de la société à la date à laquelle il aura été fixé, à moins que la résolution y afférente ne mentionne un autre
lieu ou une autre date.
4762
6. Tout dividende non réclamé endéans les cinq années de leur exigibilité revient à la société.
Art. 24. Modification des Statuts et Dissolution.
1. Lorsqu’une proposition de modification des présents statuts ou de dissolution de la société est présentée à l’as-
semblée générale des actionnaires, celle-ci doit être notifiée lors de la convocation de l’assemblée générale des action-
naires.
2. Celui qui aura lancé pareille convocation devra en même temps déposer une copie de cette proposition, énonçant
- pour autant qu’il s’agisse d’une proposition de modification des statuts - les modifications proposées en toutes lettres,
au siège de la société, afin d’y être consultée par tout actionnaire ou détenteur de certificat, et ce jusqu’à la clôture de
l’assemblée. A défaut, il ne pourra être délibéré légitimement sur la proposition, sauf si la proposition est prise à l’una-
nimité dans une assemblée dans laquelle l’ensemble du capital souscrit est représenté.
3. Depuis le jour du dépôt jusqu’à la date de l’assemblée générale des actionnaires, les actionnaires et les détenteurs
de certificats doivent avoir la possibilité d’obtenir une copie de la proposition visée à l’alinéa précédent. De telles copies
seront délivrées gratuitement.
4. Une résolution telle que visée au présent article doit être prise avec une majorité d’au moins deux tiers des voix
dans une assemblée dans laquelle au moins la moitié du capital souscrit est représentée.
5. Dans l’hypothèse où la moitié du capital souscrit n’est pas représentée dans l’assemblée, une deuxième assemblée
délibérera sur la proposition, au plus tard quatre semaines mais au plus tôt quinze jours après l’assemblée initiale. Lors
de cette nouvelle assemblée et nonobstant le nombre d’actions représentées dans cette deuxième réunion, une majorité
de deux tiers des voix émises sera également requise.
6. La convocation pour la deuxième assemblée sera envoyée après la tenue de la première assemblée, selon les mê-
mes modalités que celles ayant prévalu pour la première réunion, étant entendu que la convocation doit indiquer pour-
quoi une résolution devra être prise, nonobstant la partie du capital représenté lors de l’assemblée. Sur ce point, les
dispositions des alinéas 2 et 3 restent de pleine application.
Art. 25. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la direction se charge de sa liquidation, à moins que l’assemblée générale des ac-
tionnaires en ait décidé autrement au moment de prendre la résolution de dissolution ou ultérieurement.
2. Pendant toute la durée de la liquidation, les dispositions des présents statuts resteront en vigueur autant que faire
se peut. L’exercice comptable pendant lequel la décision de dissolution a été prise, se terminera à la date à laquelle le
plan du boni de liquidation sera devenu irrévocable.
3. Le reliquat du capital, après paiement des créanciers, sera distribué aux actionnaires au prorata de la valeur nomi-
nale de la participation de chacun d’eux, étant entendu que pour autant que des actions n’aient pas été entièrement
libérées, seul le montant libéré sera pris en considération.
4. Après la clôture de la liquidation les livres et documents de la société dissoute resteront sous la garde du liquida-
teur pendant toute la période prescrite par la loi, à moins que l’assemblée générale des actionnaires en ait décidé autre-
ment au moment de prendre la décision de dissolution ou ultérieurement.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47920/000/555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
TOPAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 40.717.
—
EXTRAIT
La société TOPAS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles
Marx, R. C. de Luxembourg B 40.717, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction,
et
Maître Daniel Phong, avocat à la Cour, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx,
ont convenu ce qui suit:
La Société est autorisée à fixer son siège social à l’adresse du Domiciliataire à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr
Charles Marx, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 31 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48595/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour traduction conforme
V. De Meester
<i>Traducteur assermentéi>
Pour extrait conforme
D. Phong
<i>Avocat à la Couri>
4763
SOLUTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.453.
—
Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48570/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.463.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48577/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
STUDIO CREATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 8, rue de Keinbettingen.
R. C. Luxembourg B 55.491.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 6 septembre 2000, vol. 136, fol. 43, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48579/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
STUDIO CREATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 8, rue de Keinbettingen.
R. C. Luxembourg B 55.491.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires, tenue à Steinfort en date du 1
er
septembre 2000
que:
1. Décharge est donnée à l’ancien Conseil d’Administration.
2. Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:
- Madame Patrizia de Michele, épouse Macri, coiffeuse, demeurant à L-8447 Steinfort, 4, rue des Coquelicots,
- Mademoiselle Ana Cristina Morais Dos Santos, coiffeuse, demeurant à L-1260 Luxembourg, 73, rue de Bonnevoie,
- Madame Teresa Trivigno, épouse Rombi, coiffeuse, demeurant à L-8437 Steinfort, 29, rue de Koerich.
Est nommée responsable technique, Madame Teresa Trivignon, épouse Rombi, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle impérative de la
responsable technique.
3. Le bilan de l’année 1999 est accepté à l’unanimité.
Les actionnaires accordent décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes et reconduisent
leur mandat pour l’exercice suivant.
Enregistré à Capellen, le 6 septembre 2000, vol. 136, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(48578/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
<i>Pour la Société SOLUTEX S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
ST. REGIS TOBACCO CORPORATION LIMITED, Société Anonyme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Signature.
Pour inscription
- réquisition -
modification
Signature
4764
SZOLDRA & PARTNER S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 69.166.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsratesi>
Entsprechend den Statuten und dem Artikel 53, Absätze 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversam-
mlung erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig Bogdan Szoldra zum
geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann
und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.
Luxemburg, am 21. August 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48580/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
SZOLDRA & PARTNER S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 69.166.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 21. August 2000i>
Gemäss Beschluss der Verwaltungsratsmitglieder vom 21. August 2000 über den Rücktritt von Frau Danielle Roth
von ihren Ämtern als Mitglied sowie als Vorsitzende des Verwaltungsrates setzt sich der Verwaltungsrat ab heute wie
folgt zusammen:
- Zenon Szoldra, wohnhaft in PL-66100 Sulechow, Kalsk, 116, Verwaltungsratsmitglied
- Bogdan Szoldra, PL-65001 Zielona Gora, ul-Lisia 61/13 Verwaltungsratsmitglied
- Irena Roch, wohnhaft in PL-66100 Sulechow, Os. Nadodrzanskie 11/29, Verwaltungsratsmitglied
Auszug für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des
Grossherzogtums Luxemburg.
Bereldange, den 21. August 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48581/576/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
GRANDICA DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, route d’Arlon.
—
L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANDICA DU LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à L-8399 Windhof/Koerich, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 mai 1992, publié au Mémorial C de 1992,
page 23204;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 1997,
publié au Mémorial C de 1997, page 14382.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurizio Fecchi, employé privé, demeurant à Walferdange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Paolo Pozzi, industriel, demeurant à Vigevano (Italie).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Nomination statutaire;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Signatures
<i>Die Verwaltungsratsmitgliederi>
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
4765
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité l’unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, à savoir:
- Madame Christina Bonassoli, commerçante, demeuant à L-8312 Capellen:
- Monsieur Carlo Pozzi, demeurant à Vigevano (Italie):
Sont nommés nouveaux administrateurs, en remplacement des administrateurs sortants, à savoir:
1.- Monsieur Paolo Pozzi, industriel, demeurant à Vigevano (Italie);
2.- Monsieur Ettore Bonassoli, commerçant, demeurant à Windhof/Luxembourg.
Suite à ce changement le conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Monsieur Paolo Pozzi, industriel, demeurant à Vigevano;
2.- Monsieur Ettore Bonassoli, commerçant, demeurant à Windhof/Luxembourg;
3.- Monsieur Roberto Pozzi, demeurant à Viccolo C. Pisacane (Italie);
Monsieur Paolo Pozzi, prédit, est nommé administrateur-délégué, et peut engager par sa seule signature valablement
la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Fecchi, Pozzi, Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000, vol. 851, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(48491/209/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
TEC INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.150.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 77, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
(48589/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
WESTLB COMPASS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 67.580.
—
Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis
de procéder à la radiation immédiate de Madame Ann Roughead, Monsieur Mark Tapley, Monsieur Jean-Paul Malpuech,
Monsieur Duncan Fordyce, Monsieur Jürgen Wrobbel et Monsieur Harry Ploemacher, Administrateurs démissionnaires
de la Société d’Investissement à Capital Variable, établie à Luxembourg sous la dénomination de WestLB Compass Fund
inscrite sous la section Luxembourg B 67.580.
Monsieur le Préposé du Registre de Commerce près du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg est requis
de procéder à l’inscription suivante, suite à la décision du Conseil d’Administration, ayant coopté comme nouveaux
Membres du Conseil d’Administration: Monsieur Mohammed Bhatti - Londres, Monsieur Luke Nunneley - Londres et
Monsieur Dr Henning Starke - Düsseldorf, et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2001.
Pour réquisition et pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48610/013/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Bettembourg, le 4 septembre 2000.
C. Doerner.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
<i>Pour WestLB Compass Fund SICAV
i>CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
4766
TIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.038.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48594/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
AGENCE IMMOBILIERE TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 80, route Principale.
R. C. Luxembourg B 24.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(48596/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
UNIBIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.716.
—
L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange/Attert, agissant en remplacement de son confrère
empêché, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding UNIBIS S.A., avec
siège social à Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 43.716, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, alors de résidence à Clervaux
en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 332 du 19 juillet 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en
date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 642 du 10 septembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises demeurant à Pratz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Véronique Mehly-Baraton, secrétaire, demeurant à Saeul.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Uschi Lies, secrétaire, demeurant à Rollingen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de convertir le capital souscrit de USD 22.050.000,- en EUR 23.002.295,- et de l’augmenter à EUR
23.152.500,- par incorporation de EUR 149.705,- à prendre des résultats reportés. Les 220.500 actions ont une valeur
nominale de EUR 105,-, et modification de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts.
2. Décision de transférer le siège social actuellement à Luxembourg, 17, rue des Pommiers pour le fixer à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
TIGA S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Signature.
Signature.
4767
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de la société de 22.050.000,- US Dollars en
Euro, de sorte qu’après cette Conversion le capital souscrit sera de 23.002.295,- Euros.
L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de EUR 150.205,- pour le porter à
EUR 23.152.500,- par l’incorporation de résultats reportés. Les 220.500 actions ont chacune une valeur nominale de
EUR 105.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa l
er
des statuts, pour le mettre en concordance avec les décisions qui
précèdent et lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à vingt-trois millions cent cinquante-deux mille cinq cents Euros (EUR
23.152.500,-) représenté par deux cent vingt mille cinq cents (220.500) actions de cent cinq Euros (EUR 105.-) chacune,
entièrement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société pour le porter de Luxembourg, 17, rue des Pommiers
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de . . .
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G. Rockel, V. Mehly-Baraton, U. Lies, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 125S, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48597/202/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
WURZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.857.
—
EXTRAIT
- Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1
er
septembre 2000 que Maître Jacques Schroeder
démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 6 septembre 2000, le conseil d’administration coopte en remplacement Maître Tom Felgen, avocat-avoué,
demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Maître René Faltz
- Monsieur Yves Schmit
- Maître Tom Felgen
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48612/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Niederanven, le 5 septembre 2000.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
4768
UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48598/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
UNITED PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 12.779.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48600/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
VINTAGE PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 41.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 69, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48601/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ONIRIS S.A., Société Anonyme,
(anc. VISIO CONCEPT S.A.).
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
—
L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISIO CONCEPT S.A. avec
siège social à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 juillet 1998, publié au Mémorial C de 1998, page
36492.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Laurence Wenk, employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la démomination de la société en ONIRIS S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
des statuts de la Société.
3) Modification de l’article 9.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Pour UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
UNITED PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
4769
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en ONIRIS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONIRIS S.A.»
<i>Troisième et dernière résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Wenk, R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000, vol. 851, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(48605/209/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ONIRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48606/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
WALLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.128.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 août 2000i>
- La cooptation de Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48609/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ALMANOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48639/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Bettembourg, le 4 septembre 2000.
C. Doerner.
C. Doerner.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Signature.
4770
VIRTUELLER MARKT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 67.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 77 case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48602/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
VIRTUELLER MARKT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 67.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 77, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48603/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
VIRTUELLER MARKT S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 67.120.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, abgehalten in Luxemburg, am 14. Juni 2000i>
Aus dem Protokoll geht hervor, dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer
Mandate während der Geschäftsjahre zum 31. Dezember 1998 sowie zum 31. Dezember 1999 volle Entlastung erteilt
wurde.
als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Komissar wurden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Haupt-
versammlung welche über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2000 beschliesst.
Luxemburg, den 14. Juni 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48604/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
VIVITY EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.006.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 27 avril 2000i>
Conformément à l’article 10 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Robert Köster
demeurant au 3, Kastanienweg à D-40822 Mettmann et Monsieur Gerd Kath, demeurant au 9, Endringhausen à D-42897
Remscheid-Lennep, administrateurs-délégués de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances et l’engager valablement par leur seule signature.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48608/595/19 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Die Mandate von
Frau Katja Faisst
Herrn Peter Faisst
Herrn Klaus-Peter Lorenz
Herrn Dr. Christoph Braun
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
4771
WEYER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48611/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.858.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48618/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.858.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée,
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de BBP TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48617/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
COMALFI, COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.349.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 82, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
(48667/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
<i>Pour WEYER LUXEMBOURG S.A.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
COMALFI, COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A.
Signature
4772
SHANYA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Catherine Sauvage, juriste, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 28 août 2000,
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Mademoiselle Catherine Sauvage, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 25 août 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination SHANYA INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4773
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 9 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
4774
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: C. Sauvage, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 44, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48631/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
ELEX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 22.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 6 juillet 2000i>
Affectation du résultat: la perte de EUR 5.776,63 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Patricia Thill et décide de nommer comme administra-
teur remplaçant Madame Paule Kettenmeyer, maître en droit, demeurant au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg jusqu’à l’assemblée générale de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48676/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Signature.
4775
SUPRA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1. La Société ORBIS TRUSTEES GUERNSEY LTD, agissant en qualité de Trustee du THE CMC TRUST, avec siège
social à Orbis House, 20 New Street Port GY1 4AN Guernsey, Channel Islands,
ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous-seing-privée donnée le 3 août 2000 à Guernsey,
laquelle procuration après signature ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2. Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, ave-
nue de la Porte-Neuve,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUPRA INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la
Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’y endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 80.000,-
(quatre-vingt mille Euros), représenté par 40.000 (quarante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille Euros), représenté par 40.000 (quarante
mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 août 2005, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
4776
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
4777
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juillet à 11.00 heu-
res.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par un
autre administrateur.
4778
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration, constitue-
ra le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux quarante mille actions représentant
l’intégralité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingt mille Euros (EUR 80.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
93.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
La société ORBIS TRUSTEES GUERNSEY LTD, agissant en qualité de Trustee du
THE CMC TRUST, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.999 actions
79.998,- EUR
M. Marco Sterzi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000 actions
80.000,- EUR
4779
a) Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement 18, avenue de la Porte-
Neuve à Luxembourg,
b) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant professionnellement 18, avenue de la Porte-Neuve
à Luxembourg,
c) Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, demeurant professionnellement 18, avenue de la Porte Neuve,
à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à Milan (Italie), 9, Via Campeiro, a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
5. Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sterzi, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 125S, fol. 54, case 11. – Reçu 32.272 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Hirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48632/208/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
ZIMMER & SCHULZ LUX - INTERNATIONAL, S.à r.l. - FIDUCIAIRE - EXPERT-COMPTABLE,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 40.574.
—
Im Jahre zweitausend, den dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Herr Albert Zimmer, Steuerberater/Vereidigter Buchprüfer, geboren in Trier, am 15. Dezember 1951, wohnhaft
in D-54294 Trier, Zewener Strasse 14,
2) Herr Reinhard Schulz, Dipl. Finanzwirt (FH)/Steuerberater, geboren in Dahlem, am 7. September 1951, wohnhaft
in D-54636 Dahlem, Am Kreuzberg 5.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten Albert Zimmer und Reinhard Schulz sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung ZIMMER & SCHULZ LUX - INTERNATIONAL, S.à r.l., - FIDUCIAIRE - EXPERT-COMPTABLE, mit
Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, Résidence Royal Mosellan, eingetragen im Handelsregister Luxembourg
unter der Nummer B 40.574,
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 4. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 482 vom 23. Oktober 1992,
abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. Januar 1993, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 194 vom 30. April 1993, abgeändert gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 547 vom 13. Novenber 1993.
Die Gesellschafter erklären eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abzuhalten und er-
suchen den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu berurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, Résidence
Royal Mosellan, nach L-5365 Münsbach, 12 Parc d’Activité «Syrdall» zu verlagern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge der obigen Sitzverlegung, erklären die Gesellschafter Artikel vier der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Zimmer, R. Schulz, J. Gloden.
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
J. Delvaux.
4780
Enregistré à Grevenmacher, le 31 août 2000, vol. 509, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-
öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48615/213/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ZIMMER & SCHULZ LUX - INTERNATIONAL, S.à r.l., - FIDUCIAIRE - EXPERT-COMPTABLE,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 12, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 40.574.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48616/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
WAGNER CITY III S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8133 Bridel, 15, rue Nic Goedert.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Jean-Pierre A. Wagner, commerçant, demeurant à Bridel, 6, rue du Bois;
2. - Madame Suzette Lepage, commerçante, épouse de Monsieur Jean-Pierre A. Wagner, demeurant à Bridel, 6, rue
du Bois;
3. - Monsieur Romain Wagner, commerçant, demeurant à Bridel, 15, rue Nic Goedert;
4. - Madame Denise Ferro, employée de banque, épouse de Monsieur Romain Wagner, demeurant à Bridel, 15, rue
Nic Goedert.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière, qu’ils vont constituer entre
eux comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société est de forme civile.
Art. 2. La société prend la dénomination de WAGNER CITY III S.C.I.
Art. 3. L’objet de la société est purement civil et consiste dans la gestion d’un patrimoine immobilier, ainsi que dans
toutes opérations qui directement ou indirectement se rattachent à ce but et qui sont de nature à assurer le dévelop-
pement, l’embellissement et la location de ces biens. La société s’abstiendra de toute activité commerciale qui lui ferait
perdre son caractère civil. Elle pourra réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de toutes
les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’in-
terdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.
Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts
de l’associé qui a donné le préavis.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois
experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxem-
bourg.
Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été
constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.
Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des docu-
ments de transfert des parts.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.
Grevenmacher, den 1. September 2000.
J. Gloden.
J. Gloden.
4781
Titre II. - Capital social - Apports - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-). Il est représenté par cent (100)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux associés à
raison de leurs apports en espèces effectués comme suit:
Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessus spécifiées ont été entièrement libérées en
espèces.
Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-
difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention
«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.
Titre III. - Cession des parts sociales
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de
forme prévues par l’article 12 des présents statuts.
En cas de désaccord sur le prix des parts le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4.
Art. 9. Toute cession de parts à des non associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres action-
naires.
Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra
préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant: les noms, prénoms, profes-
sion et domicile des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions de paye-
ment du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de préemption
déterminées par le présent article des statuts.
2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés
en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.
3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans le
délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.
4. S’il y a plusieurs offres, il sera à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts
possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.
5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé
conformément à la procédure prévue à l’article 4.
Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société procé-
dera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai de
préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.
1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article
12.
2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus n’aura
pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette assemblée
pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir eux-
mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat fixé
ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.
3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le col-
lège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-
dessus sub. 2.
4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication
publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.
Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande
en vue de se faire agréer, dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.
Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés
ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4. et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations.
1. - Monsieur Jean-Pierre Wagner, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. - Madame Suzette Lepage, prénommée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. - Monsieur Romain Wagner, prénommé, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4. - Madame Denise Ferro, prénommée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4782
Art. 11. 1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.
2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se
faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.
La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale
Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.
3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par
un associé de son droit accroît celui des autres.
En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédent sont, à
défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.
4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement
sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti au prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts
et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles.
5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent
de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5. alinéa 2, moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations.
6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies
par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.
7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts
soit opposable à la société.
Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans
un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-
tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés sont tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code Civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur
responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs
parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis.
Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elles passent. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société
et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’adminis-
tration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des
Assemblées Générales.
Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code Civil, un associé aurait de justes motifs pour de-
mander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette dis-
solution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste.
Dans ce cas le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article
10 alinéa 3 des présents statuts.
4783
Titre IV. - Organes de la société
Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des
deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou
plusieurs fondés de procurations pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés.
De même, les associés peuvent conférer à telle personne qui bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.
Titre V. - Assemblée générale - Année sociale
Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de
deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des
deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part
donnant droit à une voix.
Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se termine le trente et un décembre 2000.
Titre VI. - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-
teurs dont elle déterminera les pouvoirs.
L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitu-
tion s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
<i> Assemblée Généralei>
Et aussitôt après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant
dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
<i>Première décisioni>
Le siège social est fixé à L-8133 Bridel, 15, rue Nic Goedert.
<i>Deuxième décisioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Romain Wagner, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. A. Wagner, S. Lepage, R. Wagner, D. Ferro, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 août 2000, vol. 415, fol. 9, case 12. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48633/228/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
ALBERTO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 21 juillet 2000i>
Affectation du résultat: la perte de 9.833,33 EUR est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Patricia Thill et nomme comme nouvel administrateur
Madame Paule Kettenmeyer, maître en droit, demeurant au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, jusqu’à
l’assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48638/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Mersch, le 11 septembre 2000.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Signature.
4784
ADCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 18.625.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le premier septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TROINE FINANCE S.A., une société établie et ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 14 juillet 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ADCO S.A., R.C. B numéro 18.625, dénommée ci-après «la Société», fut constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre 1981, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 255 du 26 novembre 1981.
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 8 mai 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 284 du 6 octobre 1989.
- La Société a actuellement un capital social de trois millions (3.000.000,-) de dollars US (USD), représenté par trois
cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US (USD) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-
diat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg.
Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi
que vingt et un certificats d’actions toutes au porteur numérotés 001, 003 à 22 lesquels ont été immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ADCO S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 125S, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48634/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.507.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48765/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
Mersch, le 11 septembre 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
4785
A.G.G.U. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
L’an deux mille, le quatre septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding A.G.G.U., Société
Anonyme Holding, avec siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 14
décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 76 du 26 février 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg section B numéro 45.969.
Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Frank Molitor, prénommé, en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial
C.
La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Frédérique Lerch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Cédric Pedoni, maître en droit, demeurant à Audun-le-
Tiche (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro. Modification afférente
de l’article 5 alinéa 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent soixante douze mille quatre cent onze virgule dix-neuf Euros (672.411,19 EUR)
divisé en vingt-sept mille cent vingt-cinq (27.125) actions sans valeur nominale.»
2. Introduction d’un capital autorisé. Modification afférente de l’article 5 des statuts par l’ajout des alinéas suivants:
«Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports an nature, par transformation de créances ou encore, sur
l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.
3. Introduction des résolutions circulaires et de la vidéoconférence pour les réunions et le vote au conseil d’adminis-
tration. Modification afférente de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Les séances du Conseil d’Administration pourront être tenues par voie de vidéoconférence.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents, représentés
ou assistant à une séance du conseil d’administration par voie de vidéo-conférence.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut prendre des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit ou
par télécopieur pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les administrateurs. Une telle décision est régu-
lière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue.
Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plu-
sieurs administrateurs.»
II. - Qu’il résulte d’une liste de présence que les vingt sept mille cent vingt-cinq (27.125) actions sans valeur nominale
représentant l’intégralité du capital social de vingt-sept millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
27.125.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
par les comparants.
4786
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de Francs Luxembourgeois en Euros, au
taux de conversion officiel de l’UEM qui est de 40,3399 Flux (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois) pour 1 Euro (un Euro), de sorte que le capital social sera de six cent soixante-douze mille quatre
cent onze Euros dix-neuf cents (EUR 672.411,19), divisé en vingt-sept mille cent vingt-cinq (27.125) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent soixante-douze mille quatre cent onze Euros dix-neuf cents (EUR 672.411,19)
représenté par vingt-sept mille cent vingt-cinq (27.125) actions sans valeur nominale.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide l’introduction d’un capital autorisé de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) et l’ajout des alinéas
suivants à l’article 5 des statuts:
«Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire les résolutions circulaires et la vidéo-conférence pour les réunions et le
vote au conseil d’administration.
En conséquence, le texte actuel de l’article 7 des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant:
«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
Les séances du conseil d’administration pourront être tenues par voie de vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents, représentés
ou assistant à une séance du conseil d’administration par voie de vidéoconférence.
En cas d’urgence, le conseil d’administration peut prendre des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit ou
par télécopieur pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les administrateurs. Une telle décision est régu-
lière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue.
Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plu-
sieurs administrateurs.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dûs en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Brucher, F. Lerch, C. Pedoni, B. Moutrier.
4787
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000, vol. 862, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(48635/272/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
A.G.G.U. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48636/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
ALAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.006.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide
de renouveler ces mandats pour une durée d’une année.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Jos Hein, Président du Conseil d’Administration, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
- Madame Henriette Hein-Lies, demeurant à L-6660 Born, 41, rue du Village
- Madame Betty Nagornoff-Hein, demeurant à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin
- Monsieur Mike Hein, demeurant à L-6660 Born, 1, rue du Camping
- Monsieur Carlo Hein, demeurant à L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig
Commissaire aux Comptes:
- LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste-Zithe.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48637/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
ESTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.117.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48677/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
ESTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.117.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 15 juin 2000i>
A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de ESTALUX S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1999;
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2000.
B. Moutrier.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
- profit à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.076.725,15 LUF
4788
- de nommer Administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes au 31 décembre 2000:
- M. Markus Stieger, demeurant à CH-Küsnacht
- M. Hans Olof Lundin, demeurant à GB-London
- M. Anders J Palm, demeurant à GB-London
- M. Frederik Dunér, demeurant à S-Djursholm
- de nommer Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale sta-
tuant sur les comptes au 31 décembre 2000:
- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED;
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48678/710/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
AP PORTLAND 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 71.271.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique prises le 3 juillet 2000i>
L’associé unique d’AP PORTLAND 1, S.à r.l., («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48642/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
AP PORTLAND 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 71.272.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique prises le 3 juillet 2000i>
L’associé unique d’AP PORTLAND 2, S.à r.l., («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48643/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
AP PORTLAND 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 71.273.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique prises le 3 juillet 2000i>
L’associé unique d’AP PORTLAND 3, S.à r.l., («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48644/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
T. van Dijk
<i>Président de l’Assembléei>
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
4789
AP PORTLAND 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 74.496.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique prises s’est tenue le 3 juillet 2000i>
L’associé unique d’AP PORTLAND 4, S.à r.l., («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48645/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
CDC INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. CDC INSTITUTIONS).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 71, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
(48661/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
CENTRE EUROPEEN DU PNEU D’OCCASION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.388.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48662/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
COGELEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48666/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
CORPORATE LAW & CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48668/779/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
<i>Pour CDC INTERNATIONAL FUND, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Signature.
4790
CID COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.945.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 10 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de CID COSMETICS INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A. («la société»), il a été
décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg et ce avec effet au 31 juillet 2000.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48663/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
DIACARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 61.442.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000i>
- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas,
est nommée administrateur en remplacement avec effet au 1
er
juillet 2000, sous réserve d’approbation par les action-
naires lors de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48671/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
DISCOFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 28.669.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000i>
«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg au siège social de la so-
ciété DISCOFINA INTERNATIONAL S.A. en date du 21 juin 2000 que le siège social de la société a été transféré au 2,
rue des Dahlias à L-1411 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48672/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
PRO CONSUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 80, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48781/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administrationi>
Pour extrait conforme
A. Lorang
<i>Avocati>
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Signature.
4791
EURO.I S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.392.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
(48679/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
EUROPEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.973.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de la S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48680/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.106.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration prise par voie de lettre circulaire en date du 22 août 2000i>
Par décision du conseil d’administration en date du 22 août 2000, le siège social de JOHN DEERE BANK S.A. a été
transféré de son adresse actuelle à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec prise d’effet au 1
er
septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48729/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
PA BE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 48.327.
—
Au conseil d’Administration de PA BE S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48767/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
<i>Pour EURO.I S.A.Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Pour publication et réquisition
JOHN DEERE BANK S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
4792
ARIX INTERNATIONAL BALLASINI & MELEGARI S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.064.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 sep-
tembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48649/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 34.252.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOTTA HOLDING
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 juillet
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 29 décembre 1990, numéro 483.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 2000, enregistré
à Mersch, le 16 août 2000, vol. 414, fol. 99, case 7, en voie de publication.
L’assemblée est présidée par Monsieur Herman Tob, administrateur de sociétés, demeurant à Flamingo Laan, 20,
B-2610 Anvers.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Samuel Tob, administrateur de sociétés, demeurant à B-2018 Anvers,
Konigin Elisabeth Lei, 14.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Présentation du rapport du liquidateur.
2. - Nomination d’un commissaire-vérificateur.
3. - Fixation de la date du 24 août 2000 comme date pour une assemblée supplémentaire des actionnaires devant
décider sur la clôture de la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cents (200) actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1) Rapport du liquidateur:
L’assemblée entend le rapport du liquidateur, savoir Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxem-
bourg,
sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.
2) Nomination d’un commissaire-vérificateur à la liquidation:
Après avoir délibéré, l’assemblée nomme:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne.
en qualité de commissaire-vérificateur, conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.
3) L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du
jour:
a) Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
b) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
c) Prononciation de la clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Tob, J. Weber, s, Tob, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 août 2000, vol. 415, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48850/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Mersch, le 11 septembre 2000.
E. Schroeder.
4793
TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 34.252.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOTTA HOLDING
S.A., ayant son siège social Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 juillet
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 29 décembre 1990, numéro 483.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 2000, enregistré
à Mersch, le 16 août 2000, vol. 414, fol. 99, case 7, en voie de publication.
L’assemblée est présidée par Monsieur Herman Tob, administrateur de sociétés, demeurant à Flamingo Laan, 20,
B-2610 Anvers.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Samuel Tob, administrateur de sociétés, demeurant à B-2018 Anvers,
Konigin Elisabeth Lei, 14.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1. - Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. - Prononciation de la clôture de la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cents (200) actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date de ce jour, après
avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège social, à Luxembourg,
9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, de sa ges-
tion de liquidation de la Société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société TOTTA HOLDING S.A. a définitivement
cessé d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Tob, J. Weber, S. Tob, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 août 2000, vol. 415, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48851/228/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Mersch, le 11 septembre 2000.
E. Schroeder.
4794
AP PORTLAND 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 74.497.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique prises le 3 juillet 2000i>
L’associé unique d’AP PORTLAND 5, S.à r.l., («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48646/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
GFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. - la société anonyme GFI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 19, Chemin au Champ des Filles, Plan-
les-Quates à Genève (Suisse) représenté par Monsieur Jacques Tordjman, P.D.G. GFI INTERNATIONAL, Genève (Suis-
se), 19, Chemin au Champ des Filles, Plan-les-Quates, ici représenté par Monsieur Fabrice Verhaegen, directeur finan-
cier, demeurant à 7, rue de Champion, 5364 Schaltin (B), en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - Monsieur Michel Rodriguez, directeur d’agence, demeurant 10, rue Saint Christophe à F-57000 Yutz (France), ici
représenté par Monsieur Fabrice Verhaegen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. - Madame Isabelle Coutte, financial officer, demeurant 15, rue Grand Veneur à F-75003 Paris (France), ici repré-
sentée par Monsieur Fabrice Verhaegen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Titre I
er
. - Caractère de la société
Art. 1
er
. Dénomination.
Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-
après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GFI LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Bertrange.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et journalière.
Art. 3. Objet.
La société a pour objets
- le conseil en stratégie, en marketing et en communication;
- la conception des architectures de systèmes informatiques;
- l’installation, l’intégration et la gestion de centres serveurs et de réseaux informatiques;
- la création et l’hébergement de sites Internet;
- la conception, l’installation et l’intégration de solutions «Internet» et de commerce électronique;
- l’étude, le développement et la commercialisation de programmes, langages de programmation ou logiciels en pro-
priété ou en revente;
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
4795
- la conclusion et la réalisation de marchés d’études pour le compte de particuliers, de sociétés ou de tous organismes
du secteur public ou privé dans le domaine informatique, notamment à l’industrie, au commerce et aux professions li-
bérales;
- l’étude, le développement et la commercialisation sous toutes ses formes des systèmes informatisés destinés au trai-
tement de l’information et de la communication au sens le plus large et, notamment, dans la gestion des bâtiments et
des complexes industriels et administratifs;
- la prestation de services et travaux d’études, de consultation et d’analyses relatives aux problèmes d’organisation,
d’implémentation et de développement de ces produits et systèmes, ainsi que l’instruction, l’apprentissage et la forma-
tion aux techniques d’utilisation de ces produits et systèmes;
et ce, pour le bénéfice de clients en Europe, agissant en qualité de professionnels
et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’objet ci-dessus, de nature à favoriser son extension
ou son développement.
La société peut, pour compte propre ou à titre d’intermédiaire, faire toutes opérations de location financement, de
financement et d’assurance se rapportant aux objets ci-dessus.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans tou-
tes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
La société peut exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger et accomplir son objet social soit pour elle-
même, soit pour compte de tiers.
L’assemblée peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. - Fonds social
Art. 5. Capital.
Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) et est représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Modification du capital.
Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale statuant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d’une
partie des bénéfices distribuables, conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être offertes par pré-
férence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Toutefois, le droit
de souscription préférentielle pourra, dans l’intérêt social, être limité ou supprimé par l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d’administration agissant dans le cadre du capital auto-
risé, et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la so-
ciété ou de ses filiales.
Art. 7. Appels de fonds.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux verse-
ments doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le Conseil d’Administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi
que tous dommages-intérêts. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’Administration.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions pour lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
Art. 8. Nature des titres.
Tous les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
La cession des actions est libre entre associés.
Dans tous les autres cas, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres doit en informer préalablement le
conseil d’administration par lettre recommandée en lui communiquant l’identité du cessionnaire, le nombre de titres et
les conditions de la cession envisagée.
Le conseil d’administration dispose d’un délai de trois semaines à partir de la réception de la lettre recommandée
l’avisant du projet de cession pour s’opposer à la cession. Dans ce cas, il en avertit l’actionnaire par lettre recommandée.
Si celui-ci persiste dans son intention de céder ses titres, il en avise le conseil d’administration dans les huit jours, par
lettre recommandée. Le conseil d’administration dispose alors de six semaines pour trouver un acquéreur aux condi-
tions proposées. A défaut, la cession projetée pourra être réalisée.
Art. 9. Obligations.
1. La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de l’assemblée générale des actionnai-
res.
4796
Le conseil d’Administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements,
ainsi que toutes autres conditions des émissions d’obligations.
2. L’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription peut être décidée par l’assemblée générale ou
par le conseil d’administration, aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration et contrôle
Art. 10. Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par
l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à l’intervention de laquelle
elle exercera ses fonctions.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé
à leurs décharge et à la réélection de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Vacance.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat
de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 12. Présidence.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Vice-Président.
Art. 13. Réunions.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas d’empêchement de celui-ci
du Vice-Président ou d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou cha-
que fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Art. 14. Délibération.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l’ordre du jour et si
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit, télégramme, télécopie ou télex, délégation à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour
chaque séance.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 15. Procès-verbaux.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au
moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en Justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du conseil.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale et sans préjudice
a) à tous mandats spéciaux, revêtant, le cas échéant, la forme authentique, conférés par le Conseil d’Administration
à toute personne choisie ou non en son sein ou même en dehors de la société;
b) à ce qui est prévu ci-dessous en matière de gestion journalière.
La société est engagée vis-à-vis des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours ainsi qu’en justice, tant en demandant qu’en défendant, par deux administrateurs agissant
conjointement et qui n’auront, en aucun cas, à justifier d’une décision préalable du Conseil d’Administration.
Art. 17. Gestion journalière.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation
pour cette gestion, soit à un administrateur, soit à un directeur associé ou non, agissant soit seul, soit conjointement.
Art. 18. Comités consultatifs, techniques ou de direction.
Le conseil d’administration peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction. Il en fixe la mission, la com-
position et les pouvoirs au sein de la société.
Art. 19. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale conformément à la loi.
L’assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l’Ins-
titut des Réviseurs d’entreprises.
Art. 20. Indemnités.
Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement.
4797
Titre IV. - Assemblée Générale
Art. 21. Composition et pouvoirs.
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a notamment, seule, le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et com-
missaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d’ap-
prouver les comptes annuels.
Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.
Art. 22. Réunion.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mars à onze heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions de capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les con-
vocations.
Art. 23. Convocations.
Les convocations pour les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires contiennent l’ordre du jour et
sont faites dans les formes et délais prévus par la loi.
Des lettres missives sont adressées huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Les convocations à l’assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l’ordre du jour, la
discussion du rapport de gestion et du rapport de contrôle établis respectivement par le Conseil d’Administration et le
ou les commissaire(s), conformément à la loi, ainsi que la discussion et l’adoption des comptes annuels, la décharge des
administrateurs et commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou man-
quants.
Art. 24. Admission de l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale, le Conseil d’Administration peut exiger que tout propriétaire de titres effec-
tue le dépôt de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans
les avis de convocation, cinq jours francs, avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 25. Représentation.
Tout propriétaire d’actions pourra se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui est lui-même actionnaire
et qui a le droit de vote à l’assemblée. Toutefois les personnes morales, les mineurs et les interdits peuvent être repré-
sentés par un mandataire non actionnaire, de même, un époux peut être représenté par son conjoint même non action-
naire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours avant l’assemblée générale.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les
créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut
d’accord entre nu-propriétaire(s) et usufruitier(s), l’usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul va-
lablement les ayants-droits. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la
société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été dé-
signée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 26. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par un Vice-Président
ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore par le plus âgé des administrateurs. Le Président désigne
le secrétaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Art. 27. Délibération.
Une liste de présences, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote est signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance. Aucune assemblée ne peut
délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si la totalité du capital social est présente ou repré-
sentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas prévus par la loi, et notamment en cas de modification aux statuts, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage
entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
Art. 28. Nombre de voix.
Chaque action de capital donne droit à une voix.
Art. 29. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines par le
bureau composé comme il est dit ci-dessus même s’ il ne s’agit pas de statuer sur le bilan.
4798
Cette prorogation annule toute décision prise.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Art. 30. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le de-
mandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.
Titre V. - Ecritures sociales, répartitions
Art. 31. Ecritures sociales.
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels conformément la loi.
L’administration remet les pièces, avec le rapport de gestion établi conformément à la loi, au moins avant l’assemblée
générale ordinaire, aux commissaires s’il en est nommé. Dans ce cas, ceux-ci établissent le rapport de contrôle prévu
par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la
convocation. Tout actionnaire a le droit d’en obtenir gratuitement un exemplaire sur production de son titre, quinze
jours avant l’assemblée.
Art. 32. Vote du bilan.
L’assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et discute les comp-
tes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou
des points portés à l’ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur rapport. L’assemblée annuelle statue sur
l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-
trateurs et commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels, le rapport de contrôle et le cas échéant le rapport de gestion sont, dans les quinze jours suivants
leur approbation, déposés au Greffe du Tribunal de Commerce par les soins des administrateurs, accompagnés des piè-
ces requises par la loi.
Art. 33. Distribution.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements,
constitue le bénéfice net de l’exercice. Sur ce bénéfice net, il sera d’abord prélevé cinq pour cent pour être affecté au
fonds de réserve légal; ce dégrèvement cessera d’être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital
social.
L’affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d’Administration, par l’assemblée générale
qui pourra notamment le répartir entre les actions, l’affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nou-
veau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il résulte
des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté
de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Art. 34. Acompte sur dividendes.
Le Conseil d’Administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur dividendes
par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.
Art. 35. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués
par le Conseil d’Administration ou par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé de la distribution du dividende.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation.
Art. 36. Perte du capital.
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée générale doit
être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être
en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans
l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège
de la société, quinze jours avant l’assemblée générale. Si le Conseil d’Administration propose la poursuite des activités,
il expose dans son rapport les mesures qu’il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie en est adressée aux associés en même temps que la convoca-
tion.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital
social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
4799
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l’actif net est moindre que le capital minimum exigé par
la loi pour toute société anonyme (soit actuellement un million deux cent cinquante mille francs), tout intéressé pourra
demander au Tribunal la dissolution de la société.
Art. 37. Réunion de tous les titres.
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraine ni la dissolution de plein droit, ni la
dissolution judiciaire de la société. Si, dans un délai de six mois, un nouvel associé n’est pas entré dans la société ou si
celle-ci n’est pas dissoute, l’associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après
la réunion de toutes les actions entre ses mains, jusqu’à l’entrée d’un nouvel associé dans la société ou la publication de
sa dissolution.
Art. 38. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par
les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs.
Art. 39. Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société, le solde servira d’abord à rembourser les actions à con-
currence de leur montant de libération non amorti.
L’excédent sera réparti par parts égales entre tous les titres.
Titre VII. - Disposition générales
Art. 40. Lois sur les sociétés commerciales.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
Art. 41. Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Luxembourg est tenu de faire élection
de domicile dans l’arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses fonctions et pour tout ce qui con-
cerne l’exécution des présents statuts. A défaut d’élection de domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera cen-
sé élu de plein droit au siège social.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du Conseil d’Administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000
(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante-cinq cent trente-
sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
Souscripteurs
Nombre d’actions Montant souscrit
et libéré
1) GFI INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
30.938 EUR
2) Michel Rodriguez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
31 EUR
3) Isabelle Coutte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
31 EUR
Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000 EUR
4800
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Michel Rodriguez, prénommé
2) Monsieur Jacques Tordjman, prénommé
3) Monsieur Eric Patrux, directeur général, demeurant au56, rue Martin Fontaine, Argenteuil (F).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jacques Tordjman, prénommé, aux fonctions de président du
Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses mem-
bres.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 183, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Verhaegen, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 415, fol. 15, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48624/228/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
BIJOUTERIE HOFFMANN-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.385.
—
Les comptes annuels au 31décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 78, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
(48655/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
BIJOUTERIE HOFFMANN-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 55.385.
—
<i>Conseil d’Administration actuellement en fonction:i>
- Monsieur Gusty Hoffmann, demeurant à L-6795 Grevenmacher, rue de Wecker;
- Madame Juliette Schmit, demeurant à L-6795 Grevenmacher, rue de Wecker;
- Madame Maryse Hoffmann, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 3, route de Trêves.
<i>Commissaire aux comptes actuellement en fonction:i>
- LUX-FIDUCIAIRE, L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48656/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Mersch, le 11 septembre 2000.
E. Schroeder.
<i>Pour BIJOUTERIE HOFFMANN-LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
ProLogis Poland III, S.à r.l.
Southern Mining Corporation B.V.
Topas International S.A.
Solutex S.A.
Saint Regis Tobacco Corporation Limited
Studio Création S.A.
Studio Création S.A.
Szoldra & Partner S.A.
Szoldra & Partner S.A.
Grandica du Luxembourg S.A.
Tec Industrie, S.à r.l.
WestLB Compass Fund
Tiga S.A.
Agence Immobilière Toussaint, S.à r.l.
Unibis S.A.
Wurzburg Holding S.A.
Union Privée de Participation S.A.
United Properties S.A.
Vintage Property S.A.
Oniris S.A.
Oniris S.A.
Wally S.A.
Almanova S.A.
Virtueller Markt S.A.
Virtueller Markt S.A.
Virtueller Markt S.A.
Vivity Europe Holding S.A.
Weyer Luxembourg S.A.
Zollikon Participations S.A.
Zollikon Participations S.A.
Comalfi S.A., Compagnie Alimentaire et Financière
Shanya International S.A.
Elex Europe S.A.
Supra Invest S.A.
Zimmer & Schulz Lux - International, S.à r.l. - Fiduciaire - Expert Comptable
Zimmer & Schulz Lux - International, S.à r.l. - Fiduciaire - Expert Comptable
Wagner City III S.C.I.
Alberto S.A. Holding
Adco S.A.
Orcades Europe S.A.
A.G.G.U. S.A.H.
A.G.G.U. S.A.H.
Alag S.A.
Estalux S.A.
Estalux S.A.
AP Portland 1, S.à r.l.
AP Portland 2, S.à r.l.
AP Portland 3, S.à r.l.
AP Portland 4, S.à r.l.
CDC International Fund, Sicav
Centre Européen du Pneu d’Occasion S.A.
Cogelec S.A.
Corporate Law & Consultants S.A.
CID Cosmetics International Distribution S.A.
Diacare S.A.
Discofina International S.A.
Pro Consul S.A.
Euro.I S.A.
European Real Estate Management S.A.
John Deere Bank S.A.
PA BE S.A.
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A.
Totta Holding S.A.
Totta Holding S.A.
AP Portland 5, S.à r.l.
GFI Luxembourg S.A.
Bijouterie Hoffmann-Luxembourg S.A.
Bijouterie Hoffmann-Luxembourg S.A.