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4657
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 98
8 février 2001
S O M M A I R E
TARGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.250.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48584/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Alcmena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4675
Riggio Tobacco Corporation of New York Limited
Athena Consulting S.A., Luxembourg-Kirchberg .
4678
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4701
Athena Consulting S.A., Luxembourg-Kirchberg .
4679
Robinia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4701
CIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4695
Rothmans of Pall Mall Limited S.A., Luxembourg
4701
CIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4695
Rothmans of Pall Mall (Overseas) Limited S.A., Lu-
Citi Islamic Portfolios S.A., Luxembourg . . . . . . .
4695
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4702
Coeur pour Bretagne (CpB) S.A., Larochette . . .
4691
San Pantaleo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4702
Cortisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4698
Sanico, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4701
Cortisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4698
Sanico, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4702
Eltrading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4663
Secogest, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4680
ENIC Sports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4684
Serviplus, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4681
ENIC Sports, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4685
Soficar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4699
European Audit, GmbH, Blaschette. . . . . . . . . . . .
4696
Soficar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4699
Forward S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4671
TAG Domaines & Négoce S.A., Luxembourg. . . .
4658
Global Assekuranz Makler S.A., Schengen . . . . . .
4682
Targa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4657
Hutchison 3G Denmark Investments, S.à r.l., Lu-
Technologie Chimique S.A., Luxembourg . . . . . .
4703
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4688
Technologie Chimique S.A., Luxembourg . . . . . .
4704
Lyra Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4663
Technologie Chimique S.A., Luxembourg . . . . . .
4704
Massima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4675
Technologie Chimique S.A., Luxembourg . . . . . .
4704
Mevalux Constructions, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . .
4697
Terry Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4703
Owest Holding IV S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
4671
Terry Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4703
PH Distribution, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4678
Terry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4703
Podini International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4699
Tyack S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4661
Ramirez Electro S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . .
4700
Velio International Holding S.A., Luxembourg. . .
4686
Ramirez Electro S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . .
4700
Venture & Capital Management S.A., Luxem-
Restaurant Goedert, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . .
4699
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4692
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
4658
TAG DOMAINES & NEGOCE S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1.- La société de droit luxembourgeois TAG GROUP S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 1, rue du
Saint Esprit.
2.- Monsieur Daniel Vitoux, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux
procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination TAG DOMAINES & NEGOCE S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 31 (trente et une) actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
4659
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation le quatrième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital
social.
4660
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 (trente et une)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille de Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la sociétè est fixée à L-4475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2001:
a) Monsieur Mansour Ojjeh, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse);
b) Monsieur Daniel Vitoux, Administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse);
c) Monsieur Jean Krier, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Mansour Ojjeh, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 6CS, fol. 34, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47916/211/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
1.- TAG GROUP S.A., trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Monsieur Daniel Vitoux, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Luxembourg, le 29 août 2000.
J. Elvinger.
4661
TYACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques), ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, ci-après qualifié,
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TYACK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres Sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions
de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
4662
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrétés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2000.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2000, vol. 511, fol. 25, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47917/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trente actions . . . . .
30
2.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Junglinster, le 5 septembre 2000.
J. Seckler.
4663
ELTRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 76.369.
1) Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à L-Echternach en date du 15 sep-
tembre 1997.
—
<i>Décisions du 30 novembre 2000i>
1) Démission avec effet immédiat des administrateurs suivants:
- Agata Perchala, demeurant à L-Echternach,
- Guy Sauer, demeurant à L-Grevenmacher,
- Janette Clemens, demeurant à L-Grevenmacher.
2) Démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes:
- ACCOUNT DATE EUROPE S.A., 15, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher.
3) Dénonciation avec effet immédiat du siège social au 22, route de Thionville, L-6791 Grevenmacher.
Grevenmacher, le 25 janvier 2001.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2001, vol. 168, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
(08307/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
LYRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the 7th day of August.
Before Me Léonie Grethen, Notary residing in Rambrouch, in replacement of her colleague Me Jacques Delvaux, No-
tary residing in Luxembourg, which second named would be the depository of the minute.
Appeared:
1. SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, represented by:
- Mr Franzina Federico, employee, residing in Luxembourg,
- Mr Santoiemma Carlo, employee, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the Company named ELBA s.r.l. with registered office at Via S. Tecla, 3 20122
Milano Italy, by virtue of a proxy dated of the third of August, 2000,
2. SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, represented by:
- Mr Franzina Federico, employee, residing in Luxembourg,
- Mr Santoiemma Carlo, employee, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the Company named FABER HOLDING s.r.l. with registered office at Via S. Tecla,
3 - I-20122 Milano Italy, by virtue of a proxy dated of the third of August, 2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LYRA MANAGEMENT S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.
2) modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
L-Niederanven, en février 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
J. Clemens
4664
The corporation may hold shares and interests in a Luxembourg «société en commandite par actions» to be formed
with the name of LYRA INVESTMENT S.c.p.A. or any other name as the shareholders may decide upon the incorpora-
tion thereof and may act as manager of such company.
The corporation may establish branches or other offices either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg
by resolution of the Board of Directors.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares, Transfer of shares
Art. 5. The corporate capital is set at Euros 31,000 (thirty-one thousand EUR) divided into 620 shares (six hundred
twenty) shares of 50 (fifty EUR) Euros each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Art. 6. The corporation shall have an authorised share capital of Euros 31,000 (thirty-one thousand EUR) divided
into 620 (six hundred twenty) shares having a par value of 50 (fifty EUR) Euro each.
The Board of Directors is hereby authorised to issue further shares with or without an issue premium so as to bring
the total capital of the corporation up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it
is in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by
article 32 (5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these articles.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares
from time to time.
The Board of Directors is authorised to issue such new shares under and during the period referred to above without
the shareholders having any preferential subscription rights.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change.
The authorised or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
Art. 7. Shares may only be transferred subject to the following terms and conditions:
1. A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to transfer any or all of its shares (the «Offered Shares») to
another Shareholder or to a bona fide third party offeror (the «Offeror») must give prior notice to the corporation
setting out the details of the Offered Shares and of the price per share as has been offered by the Offeror and such offer
must be on terms that are final and binding on acceptance. The corporation shall, within 14 days of receipt of such no-
tice, offer the Offered Shares to the other shareholders in proportion to the number of shares held by them, the Of-
fered Shares shall be offered at a price per share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror (the
«Agreed Terms») and the offer shall be open for acceptance for such period as the corporation shall reasonably deter-
mine, being not less than 30 days and not more than 180 days.
2. On accepting an offer, each shareholder shall notify the corporation of the number of Offered Shares (up to its
maximum entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other Shareholders accept
the offer, the Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares on the Agreed Terms and, if so, the
number of further Offered Shares that it would be willing to purchase.
3. If not all of the other shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be sold to those share-
holders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares pursuant to point 2 in proportion to their
respective holdings of shares and, as to any extra, in proportion to the number of further Offered Shares each such
shareholder indicated a willingness to purchase. If the aggregate number of shares the shareholders are willing to pur-
chase exceeds the number of Offered Shares a proportionate reduction will be applied on the basis of the shares then
held by the shareholders.
4. The corporation shall, as soon as such offer shall have expired, notify the Selling Shareholder of the number of the
Offered Shares which the other Shareholders have agreed to purchase. If the number of Offered Shares which the other
Shareholders have agreed in the aggregate to purchase is lower than the aggregate number of the Offered Shares the
Selling Shareholder may sell all of the Offered Shares to the Offeror provided that such sale is within 30 days of the
close of the offer to the other Shareholders and is on the Agreed Terms. If the number of Offered Shares which the
other Shareholders have agreed in the aggregate to purchase equals or exceeds the aggregate number of Offered Shares
the Selling Shareholder shall sell, and the other Shareholders shall buy, the Offered Shares in accordance with the in-
tentions as above expressed within 30 days as of the close of the offer to the other Shareholders If the sale to the Of-
feror on the Agreed Terms does not take place within 30 days as of the the close of the offer to the other Shareholders,
(a) the Selling Shareholder may not sell any Offered Shares to the Offeror and (b) the bid made by the other Sharehold-
ers shall lapse and the Offered Shares thus bid shall remain the property of the Selling Shareholder.
4665
For the purpose of this Article «transfer» means any sale, assignment, transfer, pledging, hypothecation or otherwise
disposing of or encumbering any of the shares or any interest therein. In case of pledging, hypothecation or otherwise
encumbering any of the shares or in case there is a price expressed other than in cash, the price will be determined by
the statutory auditor.
The above mentioned provision does not apply to any transfer of shares in favour of any legal entity directly or indi-
rectly controlled by the transferring shareholder, provided however that as a precondition (i) the acquiring party be-
comes a party to all agreements entered into from time to time by all the subscribers and all those who may become
shareholders of the corporation and (ii) a valid unconditional and automatically enforceable agreement shall be entered
into between the transferring shareholder and the acquiring party pursuant to which if for any reason the acquiring party
(a) ceases to control, directly or indirectly the transferring shareholder or (b) ceases to be directly or indirectly con-
trolled by the transferring shareholder, the acquiring party will be under an obligation to transfer back the shares to the
transferring shareholder and the transferring shareholder will be under an obligation to repurchase such shares. These
agreements under (i) and (ii) must be notified to all other shareholders.
For the purpose of this provision a legal entity (LE1) shall be considered as controlled by another legal entity (LE2) if
LE2 holds directly - or through another legal entity controlled by LE2 - more than 50 % of the voting rights in all ordinary
shareholders’ meetings of LE1.
Title III. - Management
Art. 8. The corporation is managed by a Board of Directors composed of three or six members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
Any holder of shares or group of holders of shares representing at least 30 % (per cent) of the then issued share
capital of the Company shall have for any such 30 % (thirty per cent) the right to nominate two candidates for 1 (one)
of the positions on the Board of Directors if the Board is composed of 3 (three) members and for 2 (two) of the posi-
tions on the Board of Directors if the Board is composed of 6 (six) members at each general meeting of Shareholders
called for the purpose of electing a person to either such position. In connection with each election of a member of the
Board of Directors, each such Shareholder shall nominate at least two persons for election to such position.
The term and the remuneration of the directors are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 9. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Any director of the corporation may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, or by cable
or telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member of the board of directors as his proxy.
The Board of Directors may only deliberate or act validly if (i) at least a 50 % of its members is present either in
person or by proxy and (ii) two members are physically present in Luxembourg. Any member of the board of directors
who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means of a communications device (in-
cluding a telephone or a video conference) which allows all the other members of the Board of Directors present at
such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to be heard
by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when
reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by
means of such a communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present either in person or by proxy
at such meeting. The Chairman shall have a casting vote. Resolutions, if taken on behalf of any participated company
(each a Participated Company) and acting in the capacity as unlimited shareholder thereof, to execute Investments or
to enter into underwriting commitments to acquire Investments in a syndicate with other investors and to acquire In-
vestments in excess of the requirement of the Participated Company with a view to selling the excess to other investors.
For the purposes of the present Articles «Investments» shall mean the investments acquired by the Participated Com-
pany including, but not limited to stock, bonds, debentures, convertible bonds, warrants, options related to both tangible
and intangible assets (trademarks, patents) of, and loans made (whether secured or unsecured) to any corporate body
or other legal entity shall be validly passed only with the affirmative vote of at least 75 % of the board members present
either in person or by proxy.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
Art. 10. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 11. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signa-
ture of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 12. of the present articles of
association.
Art. 12. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
4666
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 13. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 14. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 15. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Wednesday of the month of May, at 2 o’clock p.m., each year, and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2000.
Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
Title VII. - Amendments to the Articles of Association
Art. 18. These articles of association may be amended from time to time, by a resolution of the shareholders in
general meeting, subject to the quorum, majority and other requirements imposed by law.
Title VIII. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title IX. - General provisions
Art. 20. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100 %) by payment in cash, so that the amount
of 31,000 (31,000.- EUR) Euro is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately at LUF 78,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Pier Francesco Saviotti, President and Managing Director;
b) Salvatore Mancuso, Managing Director;
c) Carlo Santoiemma, Director.
3. - ERNST & YOUNG LUXEMBOURG has been appointed statutory auditor.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
1. ELBA S.r.l., named above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
2. FABER HOLDING S.r.l., named above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620 shares
4667
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille, le sept août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de son confrère, Maître Jac-
ques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu les personnes suivantes:
1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,société anonyme, Luxembourg, représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg et,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg,
au nom et pour le compte la société dénommée ELBA s.r.l. avec siège social à Via S. Tecla, 3, 20122 Milano Italie, en
vertue d’une procuration datée du 3 août 2000.
2. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, Luxembourg, représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg et,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg,
au nom et pour le compte la société dénommée FABER HOLDING s.r.l. . avec siège social à Via S. Tecla, 3, - I-20122
Milano Italie, en vertue d’une procuration datée du 3 août 2000.
Dont les procurations seront signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire soussigné et seront
jointes au présent acte devant être passé en même temps.
Ces comparants, dans la qualité dans laquelle ils signent, ont demandé au notaire d’établir comme suit les statuts d’une
société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme portant le nom de LYRA MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi au Luxembourg.
Si des événements politiques ou économiques exceptionnels se produisent ou sont imminents et s’ils peuvent gêner
l’activité normale du siège social ou des communications faciles entre ce siège et l’étranger, il pourra être déclaré que
le siège social est provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à l’arrêt complet de ces circonstances anormales.
Cette décision sera cependant sans effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à l’attention des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour cela dans ces circons-
tances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura comme objet commercial la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, au
Luxembourg et dans des sociétés étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que
la cession par vente, échange ou autrement d’actions, d’obligations garanties ou non, de billets et d’autres titres de toute
sorte, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra détenir des actions et des participations dans une société en commandite par actions du Luxem-
bourg devant être constituée sous le nom de LYRA INVESTMENT S.c.p.A. ou sous tout autre nom que les actionnaires
pourront choisir lors de sa constitution et ils pourront agir comme gestionnaires de cette société.
La société pourra créer des succursales ou d’autres bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit ailleurs, par
une résolution du Conseil d’administration.
La société pourra participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale et pourra apporter son aide sous forme de prêt, de garantie ou autrement à des filiales ou à des sociétés affi-
liées. La société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations.
En général, elle pourra prendre des mesures de contrôle et de supervision et réaliser toute opération financière, mo-
bilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle pourra juger utile dans l’accomplissement et le développe-
ment de son objet.
Titre II. Capital, actions, Cession d’actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), divisé en 620 (six cent vingt) actions de EUR
50 (cinquante Euros) chacune.
Les actions pourront être créées au choix du possesseur en certificats représentant les actions séparément ou en
certificats représentant deux actions ou plus.
Les actions sont nominatives.
La société pourra acheter ses propres actions, dans la mesure et selon les termes autorisés par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit selon les exigences légales.
Art. 6. La société aura un capital social autorisé de EUR 31.000 (trente et un mille Euros), divisé en 620 (six cent
vingt) actions ayant une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euros) chacune.
4668
Le Conseil d’administration est autorisé par les présentes à émettre d’autres actions avec ou sans prime d’émission
de façon à amener le capital total de la société au niveau du total du capital social autorisé, en totalité ou en partie et
de temps à autre comme il pourra en décider à sa discrétion, et à accepter la souscription de ces actions dans un délai
déterminé par l’Article 32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.
La durée ou l’étendue du présent pouvoir peuvent être augmentées par une résolution des actionnaires réunis en
assemblée générale de temps à autre, de la façon requise pour amender ces statuts.
Le Conseil d’administration est autorisé à fixer de temps à autre les conditions de toute souscription de nouvelles
actions.
Le Conseil d’administration est autorisé à émettre ces nouvelles actions selon et pendant la période indiquée plus
haut sans que les actionnaires jouissent de droits de souscription préférentiels.
Quand le Conseil d’administration effectue une augmentation de capital totale ou partielle selon les dispositions in-
diquées plus haut, il a l’obligation de prendre des mesures pour modifier le présent article afin d’enregistrer ce change-
ment.
Le capital autorisé ou émis de la société pourra être augmenté ou réduit selon les exigences légales du Luxembourg.
Art. 7. Les actions ne pourront être cédées que dans les conditions suivantes:
1. Un Actionnaire (soit «l’Actionnaire vendeur») souhaitant céder tout ou partie de ses actions (soit «les Actions
mises en vente») à un autre Actionnaire ou à un tiers initiateur de bonne foi (soit «l’initiateur») devra d’abord informer
la société en donnant le détail des Actions mises en vente ainsi que le prix par action qu’il aura proposé, et cette offre
devra se faire à des conditions définitives et exécutoires lors de son acceptation. La société devra, dans les 14 jours
suivant la réception de cette notification, offrir les Actions mises en vente aux autres Actionnaires proportionnellement
au nombre des Actions qu’ils détiennent, les Actions mises en vente devront être proposées à un prix unitaire et à des
conditions semblables à celles qu’a offert l’initiateur (soit «les Conditions convenues»), et l’offre pourra être acceptée
pendant une période que la société fixera de façon raisonnable, de 30 jours au moins et de 180 jours au plus.
2. Lors de l’acceptation d’une offre, chaque actionnaire devra notifier à la société le nombre d’Actions mises en vente
(à concurrence du maximum de ses droits) pour lesquelles il accepte cette offre et si, dans le cas où tous les autres
Actionnaires n’acceptent pas l’offre, il accepterait d’acheter d’autres de ces actions aux Conditions convenues et le nom-
bre qu’il serait prêt à acheter.
3. Si tous les autres Actionnaires n’acceptent pas la totalité de l’offre, l’excédent des Actions mises en vente sera
vendu aux Actionnaires s’étant déclarés prêts à les prendre selon le point 2 proportionnellement au nombre qu’ils dé-
tiennent déjà, et s’il en reste, proportionnellement au nombre d’Actions mises en vente que chacun de ces Actionnaires
se sera déclaré prêt à prendre. Si le nombre total des actions que les Actionnaires sont prêts à acheter dépasse le nom-
bre des Actions mises en vente, il sera procédé à une réduction proportionnelle sur la base des Actions qu’ils détiennent
alors.
4. La société devra, dès l’expiration de l’offre, notifier à l’Actionnaire vendeur le nombre des Actions mises en vente
que les autres Actionnaires auront accepté d’acheter. Si le nombre des Actions mises en vente que les autres Action-
naires auront convenu d’acheter au total est inférieur au nombre total des Actions mises en vente, l’Actionnaire vendeur
pourra les vendre toutes à l’Initiateur sous réserve que cette vente se fasse dans les 30 jours suivant la clôture de l’offre
aux autres Actionnaires et selon les Conditions convenues. Si le nombre total des Actions mises en vente que les autres
Actionnaires ont convenu d’acheter égale ou dépasse le nombre total des Actions mises en vente, l’Actionnaire vendeur
devra les vendre, et les autres Actionnaires devront les acheter conformément aux intentions exprimées comme indiqué
plus haut dans les 30 jours suivant la clôture de l’offre aux autres Actionnaires. Si la vente à l’Initiateur aux Conditions
convenues n’a pas lieu dans les 30 jours suivant la clôture de l’offre aux autres Actionnaires, (a) l’Actionnaire vendeur
ne pourra vendre à l’Initiateur aucune des Actions mises en vente et (b) l’offre d’achat faite par les autres Actionnaires
tombera et les Actions ainsi mises en vente resteront la propriété de l’Actionnaire vendeur.
Aux fins du présent Article, le mot «transfert» désigne une vente, une cession, un transfert, un nantissement, une
hypothèque ou toute autre disposition ou charge grevant certaines des actions ou un intérêt sur celles-ci. S’il y a un
gage, une hypothèque ou une autre charge grevant certaines des actions, ou si un prix est exprimé autrement qu’en
numéraire, le prix sera fixé par le commissaire aux comptes.
Les dispositions susmentionnées ne s’appliquent à aucun transfert d’actions en faveur d’une personne morale direc-
tement ou indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant, sous réserve toutefois que, comme condition préalable (i)
la partie acheteuse devienne partie à tous les accords conclus de temps à autre par tous les souscripteurs et tous ceux
qui peuvent devenir actionnaires de la société et (ii) il soit conclu entre l’actionnaire cédant et la partie acheteuse un
accord valide, sans condition et de plein droit susceptible d’une exécution forcée, aux termes duquel, si pour une raison
quelconque la partie acheteuse (a) cesse de contrôler directement ou indirectement l’actionnaire cédant ou (b) cesse
d’être directement ou indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant, celle-ci ait l’obligation de rétrocéder les actions
à l’actionnaire cédant et l’actionnaire cédant aura l’obligation de racheter ces actions. Les accords conclus en application
de (i) et de (ii) devront être notifiés à tous les autres Actionnaires.
Pour les besoins de la présente disposition, une personne morale (PM1) devra être considérée comme étant sous le
contrôle d’une autre personne morale (PM2), si PM2 détient directement - ou par l’intermédiaire d’une autre personne
morale contrôlée par PM2 - plus de 50 % des droits de vote dans toutes les assemblées d’actionnaires ordinaires de PM1.
Titre III. Gestion
Art. 8. La société est dirigée par un Conseil d’administration composé de trois ou six membres, actionnaires ou non,
nommés pour une durée n’excédant pas six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui pourra à tout moment les
révoquer.
4669
Tout détenteur d’actions ou groupe de détenteurs d’actions représentant au moins 30 % (trente pour cent) du capital
social de la Société alors émis aura, pour ces 30 % (trente pour cent) le droit de désigner deux candidats à 1 (un) des
sièges au Conseil d’administration si celui-ci se compose de 3 (trois) membres et à 2 (deux) des sièges si le Conseil
d’administration se compose de 6 (six) membres à chaque assemblée générale des Actionnaires convoquée pour l’élec-
tion d’une personne à l’un de ces postes. A chaque élection d’un membre du Conseil d’administration, chacun de ces
Actionnaires devra proposer au moins deux personnes pour l’élection à ce siège.
Le mandat et la rémunération des administrateurs sont fixés par l’assemblée générale des Actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration élira un président parmi ses membres.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du président aussi souvent que les intérêts de la société l’exi-
geront. Il devra se réunir chaque fois que deux administrateurs le demanderont.
Tout administrateur de la société pourra intervenir à toute réunion du Conseil d’administration en donnant procu-
ration à un autre membre du Conseil d’administration par écrit, par câble ou par télégramme, télex, fax ou autre moyen
de transmission électronique.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir validement que si (i) au moins 50 % de ses membres sont
présents ou représentés et (ii) deux membres au moins sont physiquement présents au Luxembourg. Tout membre du
Conseil d’administration qui participe aux travaux d’une réunion du Conseil d’administration par un système de com-
munication (dont une conférence téléphonique ou vidéo) permettant à tous les autres membres du Conseil d’adminis-
tration présents (personnellement, par procuration ou par un tel moyen de communication) d’entendre les autres
membres et d’être entendus d’eux à tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté
dans le quorum et sera en droit de voter sur les points à l’ordre du jour.
Les membres du Conseil d’administration qui participent aux travaux d’une réunion du Conseil d’administration au
moyen d’un tel système de communication devront ratifier leurs votes exprimés ainsi en signant un exemplaire du pro-
cès-verbal de la réunion.
Les résolutions seront approuvées si elles sont acceptées par la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés à une réunion. Le Président aura une voix prépondérante. Les résolutions, si elles sont acceptées au nom d’une
société en participation (chacune étant une Société en participation) et agissant en qualité d’actionnaire illimité pour
procéder à des Investissements ou prendre des engagements de placement en vue d’acquérir des Investissements dans
un consortium financier avec d’autres investisseurs et pour acquérir des Investissements au-delà de la demande de la
Société en participation afin de vendre l’excédent à d’autres investisseurs (dans les présents Articles, «investissements»
désigne les investissements acquis par la Société en participation dont, mais non exclusivement des actions, obligations
garanties et non garanties, obligations convertibles, bons de souscriptions, options portant sur des actifs tant corporels
qu’incorporels (marques commerciales, brevets) de sociétés ou autres personnels morales et des prêts (garantis ou
non) leur ayant été accordés) ne seront validement adoptées que par le vote positif d’au moins 75 % des membres du
Conseil présents ou représentés.
Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’administration seront aussi valides et effectives
que si elles étaient adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront apparaître sur un
seul document ou sur des exemplaires multiples d’une résolution identique.
Art. 10. Le Conseil d’administration est d’investi des plus larges pouvoirs pour faire tous les actes administratifs et
de disposition conformes à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra verser des dividendes provisoires con-
formément aux exigences de la loi.
Art. 11. La société sera liée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs ou par la seule signature
de l’administrateur-délégué, sauf décision particulière prise concernant la signature autorisée s’il y a délégation de pou-
voirs ou procuration donnée par le Conseil d’administration conformément à l’Article 12 des présents statuts.
Art. 12. Le Conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de direction courante de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il pourra également confier la direction de toutes les affaires de la société ou d’une branche particulière à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs particuliers pour des affaires précises à un ou plusieurs mandataires, choisis
ou non en son sein et actionnaires ou non.
Art. 13. Tout litige impliquant la société, soit comme demandeur, soit comme défendeur, sera traité au nom de la
société par le Conseil d’administration représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cette fin.
Titre IV. Contrôle
Art. 14. La société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leurs fonctions qui ne devra pas ex-
céder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale se tiendra au Luxembourg, dans le lieu précisé dans les convocations, le deuxième
mercredi du mois de mai, à 14.00 heures chaque année et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
4670
Titre VI. Exercice comptable, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’exercice comptable de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre
de chaque année, à l’exception du premier exercice comptable qui commencera à la date de constitution de la société
et se terminera le trente et un décembre 2000.
Art. 17. Après déduction de toutes les dépenses de la société et des amortissements, le solde créditeur représente
ses bénéfices nets. Sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette déduction cessera
d’être obligatoire quand la réserve représentera dix pour cent (10 %) du capital de la société mais elle devra reprendre
jusqu’à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si, à un moment quelconque et pour une raison quelconque,
celle-ci a été touchée.
Titre VII. Modifications des statuts
Art. 18. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une résolution des actionnaires réunis en
assemblée générale, sous réserve des obligations de quorum, de majorité et autres imposées par la loi.
Titre VIII. Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société pourra être dissoute par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société
est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui seront des personnes physiques ou morales
désignées par l’assemblée générale des actionnaires qui précisera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre IX. Dispositions générales
Art. 20. Toutes les questions non réglées par ces statuts doivent être interprétées selon la loi du 10 août 1915 re-
lative aux sociétés commerciales et aux amendements des présentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, les parties comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100 %) par un paiement en numéraire de sorte que
la société dispose maintenant de la somme de EUR 31.000 (trente et un mille Euros), la preuve en ayant été fournie au
notaire au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues à l’Article 26 modifié de la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Coûtsi>
Le montant total des frais, débours, rémunérations ou dépenses sous quelque forme que ce soit, que la société sup-
porte ou dont la responsabilité lui incombe du fait de sa constitution est d’environ LUF 78.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes susnommées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant dûment convoquées, ont
immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié que cette assemblée était régulièrement constituée, ces personnes ont adopté à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Pier Francesco Saviotti, Président et administrateur-délégué,
b) Salvatore Mancuso, administrateur-délégué,
c) Carlo Santoiemma, administrateur.
3. ERNST & YOUNG LUXEMBOURG est nommée commissaire aux comptes.
4. La durée de leurs fonctions expirera après l’assemblée annuelle des actionnaires de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
En foi de quoi, le présent acte notarié a été passé au Luxembourg.
Le document ayant été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs nom, prénom, situation de famille
et domicile, lesdits comparants ont signé le présent acte ensemble et avec le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare ici qu’à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais et suivi d’une traduction en français. A la demande des mêmes comparants et s’il y a des divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: F. Franzina, C. Santoiemma, L. Grethen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 125S, fol. 54, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Hirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47909/208/503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
1. ELBA s.r.l., société préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
2. FABER HOLDING, société préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620 actions
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
J. Delvaux.
4671
FORWARD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.787.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2001i>
Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 janvier 2001:
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Serge Sandt, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
démissionnent de leur poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Monsieur Bob Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
démissionne de son poste de commissaire aux comptes.
- Le siège social de la société à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix est également dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08352/294/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
OWEST HOLDING IV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société FARFINANCE I S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant a Luxembourg,
Tous deux ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siè-
ge social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu de procurations sous seing privé
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de OWEST HOLDING IV S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent actions
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-), représenté par trente et un mille (31.000)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
4672
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2005 à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Assemblées générales - Exercice social
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
4673
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles
et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
4674
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois
d’août à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois d’août 2001 à 11.00 heures.
Par exception, le premier président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-
diatement après la constitution.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs (65.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Administratrice.
b) Monsieur Gerd Fricke, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Madame Isabelle Dumont, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Administratrice.
d) Monsieur Massimo Longoni, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001.
4. La Fiduciaire DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., établie à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-
missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2001.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 21, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47912/202/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
1. La société FARFINANCE I S.A. préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Niederanven, le 28 août 2000.
P. Bettingen.
4675
MASSIMA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 55.975.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2001i>
Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 janvier 2001:
- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Serge Sandt, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
démissionnent de leur poste d’administrateur avec effet immédiat.
- Monsieur Bob Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
démissionne de son poste de commissaire aux comptes.
- Le siège social de la société à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue est également dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2001, vol. 548, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08467/294/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2001.
ALCMENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
In the year two thousand, on the sixteenth of August.
Before Us Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALCMENA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the notary
André Schwachtgen, residing in Luxembourg, on the 22nd June 2000, not yet published.
The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Marco Claus, bank mananger, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Joseph Clausi, employé de banque, residing in Corny-sur-Moselle.
The meeting elected as scrutineer Mr Ludovic Biancalane, employé de banque, residing in F-Thil.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1.- Approval of the following transfers
- 169 (one hundred sixty-nine) shares from SELLA TRUST LUX S.A. to SELLA HOLDING N.V., a company incorpo-
rated and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1, Parnassustoren,
1076 Amsterdam, The Netherlands;
- 170 (one hundred seventy) shares from SELLA TRUST LUX S.A. to SNEEUWVLOKJE TRADING B.V., a company
incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1, Parnassus-
toren, 1076 Amsterdam, The Netherlands;
- 1 (one) share from Mr Marco Claus, prenamed, to SELLA HOLDING N.V., a company incorporated and existing
under the laws of The Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amsterdam,
The Netherlands.
2.- Increase of the share capital up to EUR 5,000,000 (five million euros), by the issue of 49,660 (forty-nine thousand
six hundred sixty) shares, each having a par value of EUR 100 (one hundred euros).
3.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting approves the following transfers:
- 169 (one hundred sixty-nine) shares from SELLA TRUST LUX S.A. to SELLA HOLDING N.V., a company incorpo-
rated and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1, Parnassustoren,
1076 Amsterdam, The Netherlands;
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
4676
- 170 (one hundred seventy) shares from SELLA TRUST LUX S.A. to SNEEUWVLOKJE TRADING B.V., a company
incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1, Parnassus-
toren, 1076 Amsterdam, The Netherlands;
- 1 (one) share from Mr Marco Claus, prenamed, to SELLA HOLDING N.V., a company incorporated and existing
under the laws of The Netherlands, having its registered office at Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amsterdam,
The Netherlands.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital from EUR 34,000 (thirty-four thousand euros) up to EUR 5,000,000
(five million euros), by the issue of 49,660 (forty-nine thousand six hundred sixty) shares, each having a par value of EUR
100 (one hundred euros).
The new shares have been subscribed as follows:
- 4,830 (four thousand eight hundred thirty) shares have been subscribed by SELLA HOLDING N.V., having its reg-
istered office in Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amsterdam, The Netherlands, at a price of EUR 100 (one hun-
dred) per share;
- 10,000 (ten thousand) shares have been subscribed by BRUTIN S.A., having its registered office in 5, boulevard de
la Foire, L-2013 Luxembourg, at a price of EUR 100 (one hundred) per share;
- 5,830 (five thousand eight hundred thirty) shares have been subscribed by SNEEUWVLOKJE TRADING B.V., having
its registered office in Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amsterdam, The Netherlands, at a price of EUR 100 (one
hundred) per share;
- 10,000 (ten thousand) shares have been subscribed by BANCA UNIONE DI CREDITO, having its registered office
in Piazza Dante 7, 6901 Lugano, Switzerland, at a price of EUR 100 (one hundred) per share;
- 10,000 (ten thousand) shares have been subscribed by BUZZI ENGINEERING COMPANY LIMITED, having its reg-
istered office in Suite 2, Charles House, Charles Street, St. Helier, Jersey, at a price of EUR 100 (one hundred) per share;
- 9,000 (nine thousand) shares have been subscribed by MORELLIA S.A., having its registered office in 17, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, at a price of EUR 100 (one hundred) per share.
The shares subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of EUR 4,966,000 (four
million nine hundred sixty six thousand) representing EUR 4,966,000 (four million nine hundred sixty-six thousand) for
the capital is at the disposal of the company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the Articles of Incorporation is amend-
ed and now read as follows:
«Art. 6. The company’s share capital is set at EUR 5,000,000 (five million euros), represented by 50,000 (fifty thou-
sand) shares with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme ALCMENA, S.à r.l., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen,
de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 2000, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Joseph Clausi, employé de banque, demeurant à Corny-sur-Moselle.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Ludovic Biancalane, employé de banque, demeurant à F-Thil.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation des transferts de parts sociales suivants:
- 169 (cent soixante-neuf) parts sociales de SELLA TRUST LUX S.A. à SELLA HOLDING N.V., une société constituée
et existant sous le droit de Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amsterdam, Pays Bas;
- 170 (cent soixante-dix) parts sociales de SELLA TRUST LUX S.A. à SNEEUWVLOKJE TRADING B.V., une société
constituée et existant sous le droit de Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amster-
dam, Pays-Bas;
- 1 (une) part sociale de M. Marco Claus, préqualifié, à SELLA TRUST LUX S.A. à SELLA HOLDING N.V., une société
constituée et existant sous le droit de Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amster-
dam, Pays-Bas.
4677
2.- Augmentation du capital social jusqu’à EUR 5.000.000 (cinq millions) par l’émission de 49.660 (quarante-neuf mille
six cent soixante) parts sociales au prix de EUR 100 (cent) par part;
3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, les pro-
curations des associés représentés.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver les transferts de parts sociales suivants:
- 169 (cent soixante-neuf) parts sociales de SELLA TRUST LUX S.A. à SELLA HOLDING N.V., une société constituée
et existant sous le droit de Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amsterdam, Pays-Bas;
- 170 (cent soixante-dix) parts sociales de SELLA TRUST LUX S.A. à SNEEUWVLOKJE TRADING B.V., une société
constituée et existant sous le droit de Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amster-
dam, Pays-Bas;
- 1 (une) part sociale de M. Marco Claus, préqualifié, à SELLA TRUST LUX S.A. à SELLA HOLDING N.V., une société
constituée et existant sous le droit de Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amster-
dam, Pays Bas.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 34.000 (trente-quatre mille euros) jusqu’à EUR 5.000.000
(cinq millions euros), par l’émission de 49.660 (quarante-neuf mille six cent soixante) parts sociales, chaque part sociale
ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros).
Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- 4.830 (quatre mille huit cent trente) parts sociales ont été souscrites par SELLA HOLDING N.V., ayant son siège
social à Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amsterdam, Pays-Bas, au prix de EUR 100 (cent) par part;
- 10.000 (dix mille) parts sociales ont été souscrites par BRUTIN S.A., ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire,
L-2013 Luxembourg, au prix de EUR 100 (cent) par part;
- 5.830 (cinq mille huit cent trente) parts sociales ont été souscrites par SNEEUWVLOKJE TRADING B.V., ayant son
siège social à Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 Amsterdam, Pays-Bas, au prix de EUR 100 (cent) par part;
- 10.000 (dix mille) parts sociales ont été souscrites par BANCA UNIONE DI CREDITO, ayant son siège social à
Piazza Dante 7, 6901 Lugano, Suisse, au prix de EUR 100 (cent) par part;
- 10.000 (dix mille) parts sociales ont été souscrites par BUZZI ENGINEERING COMPANY LIMITED, ayant son siège
social à Suite 2, Charles House, Charles Street, St. Helier, Jersey, au prix de EUR 100 (cent) par part;
- 9.000 (neuf mille) parts sociales ont été souscrites par MORELLIA S.A., ayant son siège social à 17, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, au prix de EUR 100 (cent) par part.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 4.966.000 (quatre mil-
lions neuf cent soixante-six mille) faisant EUR 4.966.000 (quatre millions neuf cent soixante-six mille) pour le capital
social se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 5.000.000 (cinq millions euros), représentée par 50.000 (cin-
quante mille) parts sociales, d’une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergen-
ces entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Clausi, J. Clausi, L. Biancalane, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 2000, vol. 511, fol. 23, case 6. – Reçu 2.003.279 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47929/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Junglinster, le 5 septembre 2000.
J. Seckler.
4678
PH DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 452, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 49.815.
—
Par sa correspondance du 15 novembre 2000, Monsieur Alain Neuens, employé privé, demeurant à L-5332 Moutfort,
2, op der Millebach, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de la société à responsabilité limitée
PH DISTRIBUTION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 452, route de Longwy, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49.815.
Le 15 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2001, vol. 548, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08975/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2001.
ATHENA CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. CAMERO LUXEMBOURG S.A.).
Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.224.
—
In the year two thousand, on the third of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAMERO LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, trade register Luxem-
bourg section B number 76.224, incorporated by deed dated on the 24th of May 2000, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Yolande Gevaudan, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in Torgny
(Belgium).
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of
the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Change of the company’s name into ATHENA CONSULTING S.A.
2) Subsequent amendment of Article 1 of the bylaws which henceforth will read as follows:
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of ATHENA CONSULTING S.A.
3) Transfer of the registered office to the following address 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirch-
berg.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i> First resolutioni>
The meeting of shareholders decides to change the company’s name from CAMERO LUXEMBOURG S.A. into
ATHENA CONSULTING S.A.
<i>Second resolutioni>
In order to adapt the Articles of incorporation to the resolution adopted during this meeting, the general meeting of
shareholders decides to amend Article 1 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of ATHENA CONSULTING S.A.»
<i>Third resolutioni>
The meeting of shareholders decides to transfer the registered office to the following address : 202, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
4679
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMERO LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 76.224, constituée suivant acte reçu le 24 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Madame Yolande Gevaudan, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, Juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modifier la dénomination sociale de la société en ATHENA CONSULTING S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formée une société anonyme sous la dénomination de ATHENA CONSULTING S.A.
3) Transférer le siège social à l’adresse suivante: 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier le nom de la société de CAMERO LUXEMBOURG S.A. en ATHENA
CONSULTING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la société,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formée une société anonyme sous la dénomination de ATHENA CONSULTING S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social à l’adresse suivante: 202, Val des Bons Malades, L-
2121 Luxembourg-Kirchberg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: V. Gevaudan, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 421, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47942/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
ATHENA CONSULTING S.A., Société Anonyme,
(anc. CAMERO LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.224.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre
2000.
(47943/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
J. Elvinger.
4680
SECOGEST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean-Jacques Faber, technicien, demeurant à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exercice, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’activité de syndic,
l’administration de biens, le conseil en immobilier, la promotion immobilière ainsi que le négoce et la location de biens
immobiliers.
La société peut entreprendre, sans limitation, pour son propre compte ou pour compte de tiers la préparation et la
promotion de projets d’investissement et de développement, ainsi que l’acquisition, la détention et la disposition, par
n’importe quelle voie, de parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de toute autre société.
Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large de nature à favoriser ou faciliter la
réalisation respectivement l’extension de son objet social.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rap-
portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SECOGEST.
Art. 5. Le siège social est établi à Rollingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jean-Jacques Faber, technicien, demeurant à L-7540 Rollingen, 113,
rue de Luxembourg.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
4681
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean-Jacques Faber, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Faber, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2000, vol. 511, fol. 26, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47914/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
SERVIPLUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: LUF 500.000.
Gesellschaftssitz: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.
H. R. Luxemburg B 48.091.
—
Der Jahresabschluss zum 31. März 2000 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), registriert in Luxem-
burg, am 8. September 2000, vol. 541, fol. 77, case 5, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am
11. September 2000 hinterlegt.
GEWINNVERWENDUNG
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. September 2000.
(48566/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Junglinster, le 6 septembre 2000.
J. Seckler.
- Ergebnisvortrag zum 31. März 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.652.017
- Jahresergebnis 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.285.866
Zu verwendendes Ergebnis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.937.883
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.937.883
ERNST & YOUNG
Société Anonyme
Signature
4682
GLOBAL ASSEKURANZ MAKLER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 1, Waïstrooss.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDCOSERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Na-
poléon I
er
,
hier vertreten durch seinen Geschäftsführer, Herrn Romain Kettel, Buchhalter, wohnhaft in Gonderange.
2.- Die Aktiengesellschaft TRANS PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I
er
,
hier vertreten durch seinen Bevollmächtigten des Verwaltungsrates Herrn Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohn-
haft zu Schengen.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie
folgt zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung GLOBAL ASSEKURANZ MAKLER S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegrün-
det.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Versicherungen, Risk Management, Finanzdienstleistungen
und dieszügliche Durchführung von Seminar- und Schulungsveranstaltungen.
Die Gesellschaft kann alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche
sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert
(100) Aktien von jeweils dreihundertfünfzig Euro (350,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-
nannt werden.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von drei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-
zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
4683
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats April um 11.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-
dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünfund-
dreissigtausend Euro (35.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung
die Gründer sich persönlich verpflichten.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.411.896,50 LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5445 Schengen, Waïstroos 1.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Michael Ueberschär, Versicherungsagent, wohnhaft zu F-57510 Puttelange aux Lacs, 15, rue de la Howarte,
(Frankreich);
b) Herr Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft zu L-5445 Schengen, 85, Waïstroos;
c) Dame Ulrike Wagner, Rechtsanwältin, wohnhaft zu D-66113 Saarbrücken, Friederichsthalerstrasse, 6, (Deutsch-
land).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Na-
poléon I
er
.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2006.
6.- Gebrauch machend vom durch Artikel fünf (5) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung
Herrn Michael Ueberschär, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft
durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämt-
liche Bankoperationen miteinbegriffen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: R. Kettel, E. Gehl, J. Seckler
1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDCOSERV, S.à r.l., vorgenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Die Aktiengesellschaft TRANS PARTICIPATION S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4684
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
septembre 2000, vol. 511, fol. 30, case 6. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47900/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.404.
—
In the year two thousand, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. - The company ENIC SPORTS PLC, having its registered office in 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London
W1R 5LP (England),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster,
by virtue of the proxy given under private seal.
That proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of ENIC SPORTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B number 61.404
incorporated by deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on the 17th of September 1997, published in the Mémorial C
number 63 of the 30th of January 1998, and whose Articles of Incorporation have been modified by deeds of the same
notary Jean Seckler:
- on the 20th of March 1998, published on the Mémorial C number 459 of the 25th June 1998;
- on the 7th of May 1998 and on the 8th of May 1998, published on the Mémorial C number 596 of the 18th August
1998;
- on the 5th June 1998, published in the Mémorial C number 653 of the 15th of September 1998;
- on the 1st of September 1998, published in the Mémorial C number 865 of the 30th November 1998;
- on the 26th of March 1999, published in the Mémorial C number 458 of the 25th of June 1999;
- on the 12th of May 1999, published in the Mémorial C number 596 of the 18th of August 1999;
- on the 29th of June 2000, not yet published in the Mémorial C, and that the appearing person has taken the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing person states that by a transfer of shares under private seal on the 2nd of August 2000, ENIC PLC, a
company with registered office in 1 Temson Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (England), has transferred
its one million six hundred and seventy thousand thirty-four (1,670,034) shares of a par value of ten Pounds Sterling
(10.- £) each in the said company ENIC SPORTS, S.à. r.l, to the said company ENIC SPORTS PLC.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article six, Paragraph one, of the Articles of Incorporation is amended
as follows:
«Art. 6. Paragraph 1. The company’s capital is set at sixteen million seven hundred thousand three hundred and
forty pounds sterling (16,700,340.- £), represented by one million six hundred and seventy thousand thirty-four
(1,670,034) shares of a par value of ten pounds sterling (10.- £) each, all entirely fully paid up. All the shares have been
subscribed by ENIC SPORTS PLC, a company with registered office in 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London
W1R 5 LP (England).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg Francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Junglinster, den 6. September 2000.
J. Seckler.
4685
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - La société ENIC SPORTS PLC, avec siège social à 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP
(Angleterre).
Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ENIC SPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 61.404, constituée par acte de Maître Jean
Seckler, notaire prénommé, en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 63 du 30 janvier 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:
- en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 459 du 25 juin 1998;
- en date des 7 et 8 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 596 du 18 août 1998;
- en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 653 du 15 septembre 1998;
- en date du 1
er
septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 865 du 30 novembre 1998;
- en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 458 du 25 juin 1999;
- en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 596 du 18 août 1999,
- en date du 29 juin 2000, non encore publié au Mémorial C, et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 2 août 2000, la société ENIC PLC, avec
siège social à 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre), a cédé ses un million six cent
soixante-dix mille trente-quatre (1.670.034) parts sociales d’une valeur nominale de dix livres sterling (10,- £) chacune
dans la prédite société de ENIC SPORTS, S.à r.l, à la prédite Société ENIC SPORTS PLC.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six, alinéa premier des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à seize millions sept cent mille trois cent quarante livres sterling
(16.700.340,- £), représenté par un million six cent soixante-dix mille trente-quatre (1.670.034) parts sociales de dix
livres sterling (10,- £) chacune, toutes entièrement libérées. Toutes les parts sociales ont été souscrites par ENIC
SPORTS PLC, une société avec siège social à 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre).»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de vingt-cinq
mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2000, vol. 511, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47989/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.404.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47990/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Junglinster, le 5 septembre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 5 septembre 2000.
J. Seckler.
4686
VELIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit anglais CLAGAR LIMITED, ayant son siège social à Londres WC1R 4JS, Bedford Row 20-22
(Royaume-Uni).
2.- La société de droit anglais PLEATHEROW ENTERPRISES LTD, ayant son siège social à Londres WC1R 4JS, Be-
dford Row 20-22 (Royaume-Uni).
Toutes les deux sont ici représentées par Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Thibessart (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VELIO INTERNATIONAL
HOLDING S.A.
Le siège social est à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille Euros (450.000,- EUR), divisé en quatre mille
cinq cents (4.500) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
4687
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre
cent cinquante mille Euros (450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quarante
mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 18.152.955,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Moscou 119034 (Russie);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2000, vol. 511, fol. 21, case 4. – Reçu 181.530 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47918/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
1.- La société de droit anglais CLAGAR LIMITED, prédésignée, quatre mille quatre cent dix actions . . . . . . . . 4.410
2.- La société de droit anglais PLEATHEROW ENTERPRISES LTD, prédésignée, quatre-vingt-dix actions . . . .
90
Total: quatre mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500
Junglinster, le 5 septembre 2000.
J. Seckler.
4688
HUTCHISON 3G DENMARK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated under luxembourg Law and having its registered
office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON 3G DENMARK INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, in Luxembourg as well as in any European country or elsewhere, in whatsoever
form, directly or indirectly, to carry out and provide telecommunication services and own or run in any form telecom-
munication networks and telecommunication mobile phone networks and take telecom licenses in any European coun-
try.
The company may carry out, in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial, per-
sonal, or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management,
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form,
as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as
far as the company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provi-
sions.
The company may carry out any related business, transactions, and take participating interests by any means in any
business, undertakings or companies having the same, analogous or connected object or which may favor its develop-
ment or the extension of its operations.
In general, the company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal, and real
estate transactions, which it may, deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
4689
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each
subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind
the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
4690
A comparu:
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiée, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON 3G DENMARK INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg que dans tout pays européen ou ailleurs, sous quelque
forme que ce soit, de rendre et fournir des services de télécommunication et de posséder et mettre en valeur sous
toutes les formes possibles des réseaux de télécommunication, et des réseaux de téléphonie mobile et de prendre des
brevets et licences de télécommunication dans tout pays européen.
La Société peut exercer, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger toutes activités industrielles, commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l’objet consiste en
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou temporaire, du
portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société de participations financières
conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.»
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers nonassocié ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux dé-
cisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
4691
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des
parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à pré-
sent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong
Kong.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 60, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47905/211/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
COEUR POUR BRETAGNE (CPB) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 52.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47958/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Luxembourg, le 31 août 2000.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
4692
VENTURE & CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Nicolas Hoffeld, conseiller en communication, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
3. WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200, ayant son siège so-
cial à Nassau, Bahamas, 70, Box N-8188, ici représentée par son gérant, Monsieur Michel Bourkel, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VENTURE & CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toute opération industrielle, financière, mobilière, immobilière et commerciale et peut
agir comme conseiller économique et comme gérant de sociétés d’investissement et de venture capital existant sous la
loi luxembourgeoise ou sous la loi d’autres juridictions.
La société peut créer par décision du conseil d’administration au Luxembourg et à l’étranger, succursales et bureaux.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, notamment l’exploitation de biens immobiliers,
financières ou industrielles, commerciales ou civiles liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million quarante mille euros (1.040.000,- EUR), représenté par cent quatre mille ac-
tions d’une valeur de dix euros (10 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Une cession d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, peut être librement effectuée au profit du conjoint, d’un
descendant en ligne directe.
Pour le surplus, il est constitué présentement un droit de préemption réciproque entre les actionnaires en cas de
cession envisagée à une tierce personne, qui ne remplit pas les conditions énumérées à l’alinéa précédent.
Ce droit de préemption s’exercera dans les conditions suivantes:
Le cédant communiquera aux autres actionnaires, avec un préavis de trois mois par lettre recommandée avec accusé
de réception, le texte intégral de la cession projetée.
Cette communication comportera nécessairement l’indication du nom du tiers-acquéreur, et les conditions auxquel-
les le tiers-acquéreur est disposé à acheter, notamment les délais de paiement, et le prix ou l’évaluation du prix en es-
pèces, s’il est exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal au Luxembourg.
Le droit de préemption doit être exercé pareillement par lettre recommandée avec accusé de réception qui doit être
postée, le cachet de la poste faisant foi, avant l’expiration du délai de trois mois accordé pour exercer le droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires exercent le droit de préemption, ils en bénéficieront en proportion de leurs participations
respectives.
L’actionnaire ayant exercé le droit de préemption peut choisir d’acquérir les actions, soit au prix offert par un tiers,
soit si le prix n’est pas en espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, sinon requérir une évaluation qui serait à
faire par un expert choisi en commun accord entre le cédant et les actionnaires ayant exercé le droit de préemption et,
à défaut d’accord, désigné par le président du tribunal civil de Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente, les
autres dûment appelées. La détermination du prix fixé par l’expert sera définitive et non susceptible de recours. Les
règles en matière d’arbitrage s’appliqueront. Une fois l’évaluation disponible, l’actionnaire ayant exercé le droit de
préemption pourra opter durant un délai d’un mois pour le prix fixé par expert s’il est inférieur au prix offert ou au prix
évalué.
4693
Les règles de l’évaluation et de l’expertise s’appliqueront en cas de cession à titre gratuit.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes et un droit de souscription préférentiel est réservé aux détenteurs de ces actions ancien-
nes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existant ne pou-
vant cependant pas être supprimé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un an et leur mandat expire à l’assemblée ordinaire statuant sur le bilan de
l’année sociale écoulée; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Tout membre du conseil d’administration qui participe à une réunion du conseil d’administration via un moyen de
communication (internet, téléphone ou vidéo conférence etc.) qui permet aux autres membres du conseil d’administra-
tion présents à cette réunion, soit par mandat soit en personne, d’entendre à tout moment ce membre et permettant
à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres, sera considéré comme étant présent en personne à cette
réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.
La ratification des votes exprimés de cette façon se fait par simple signature d’une copie de procès-verbal de la réunion.
Toute réunion du conseil d’administration, pour autant que deux au moins des administrateurs sont physiquement
présents au Luxembourg pour participer à la réunion du conseil d’administration sera considéré comme étant tenue au
Luxembourg, nonobstant le fait que quelques-uns ou tous les autres administrateurs ont participé à la réunion par re-
présentation ou via moyen de communication.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
des délégués du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 29 juin à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
4694
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant sub 3 est désigné fondateur; les comparants sub 1 et 2 n’interviennent qu’en tant que simples souscrip-
teurs.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation - fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
b. Monsieur Jean-Pierre Lecou, industriel, avec adresse professionnelle à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
c. Monsieur Nicolas Hoffeld, conseiller en communication, avec adresse professionnelle à L-1417 Luxembourg, 8, rue
Dicks.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-
teurs-délégués de la société, Messieurs Michel Bourkel et Nicolas Hoffeld, lesquels pourront engager la société sous
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
EUR
1) Monsieur Nicolas Hoffeld, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1.000,-
100
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1.000,-
100
3) WILBUR ASSOCIATES Ltd, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.000,-
29.000,-
2.900
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000,-
3.100
4695
leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Hoffeld, M. Bourkel, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 août 2000, vol. 463, fol. 88, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47919/221/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.953.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 62, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
(47954/014/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
CIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48664/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
CIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.412.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 15 juin 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CIN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
– d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1997;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- CHF 495.605,47 à la réserve légale,
- CHF 9.416.513,46 en rapport à nouveau;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1997.
Luxmbourg, le 15 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 510, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48665/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Remich, le 6 septembre 2000.
A. Lentz.
<i>Pour le compte de CITI ISLAMIC PORTFOLIOS S.A.
i>CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
Luxembourg, le 12 septembre 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
T. van Dijk
Signature
4696
EUROPEAN AUDIT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
H. R. Luxemburg B 50.956.
—
Im Jahre zweitausend, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROPEAN AUDIT G.m.b.H., mit Sitz in Moutfort, 6, Cité Leden-
berg, eingetragen im Handelsregister von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 50.956,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Frieders mit Amtssitze in Luxemburg, veröffentlicht
im Mémorial C von 1995, Seite 17552.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn André Triolet, chef-comptable, wohnhaft in Grand-
Halleux (Belgien).
Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Fräulein Katja Richter, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählte einstimmig zum Stimmzähler Herrn Alhard von Ketelhodt, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in
Blaschette.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-
gendes zu beurkunden:
A. Die Gesellschafter sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Ge-
sellschaftsanteile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
B. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschaftern
bekannt ist, zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Anteilinhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
C. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umwandlung, rückwirkend zum 1. Januar 2000, der Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Luxem-
burger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von 500.000,- LUF auf 12.394,6762 Euro zu bringen, eingeteilt in 100
Anteile von je 123,9467 Euro.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zwölftausendsechshundertfünf Euro (EUR 12.605,-), um
dasselbe von seinem jetzigen Stand von 12.395 Euro auf fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) heraufzusetzen
durch Umwandlung in Kapital von einem Teil des angehäuften Gewinnnvortrages im Betrage von 4.986 Euro und von
einem Teil der übertragene Ergebnisse im Betrage von 7.619 Euro, nämlich zwölftausendsechshundertfünf Euro (EUR
12.605,-) ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes, um ihn von 123,9467 Euro auf zwei-
hundertfünfzig Euro (EUR 250,-) zu bringen.
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 6 der Satzung.
4. Erhöhung der gesetzlichen Rücklage, um es von seinem jetzigen Betrag von 1.239 Euro auf 2.500 Euro zu bringen.
5. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Moutfort, 6, Cité Ledenberg nach L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
6. Abänderung von Artikel 5 der Satzung wie folgt:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Lorentzweiler.»
7. Erweiterung des Gesellschaftszweckes, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Gesellschaftszweck ist die Tätigkeit des Réviseur d’Entreprises und des Expert-Comptable sowie sämtliche Tä-
tigkeiten, welche laut Gesetz mit denen des Réviseur d’Entreprises und des Expert-Comptable zu vereinbaren sind.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.»
8. Entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
9. Abänderung von Artikel 11 der Satzung wie folgt:
«Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.»
D. Nach diesen Erklärungen fasste die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i> Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, beschliessen rückwirkend zum 1. Januar 2000, die Umwandlung der
Währung des jetzigen Gesellschaftskapitals welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, in Euro, um es von
500.000,- LUF auf 12.394,6762 Euro zu bringen, eingeteilt in 100 Anteile von je 123,9467 Euro.
<i> Zweiter Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zwölftausendsechshundertfünf
Euro (EUR 12.605,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von 12.395 Euro auf fünfundzwanzigtausend
Euro (EUR 25.000,-) heraufzusetzen durch Umwandlung in Kapital von einem Teil des angehäuften Gewinnvortrages im
Betrage von 4.986 Euro und von einem Teil der übertragene Ergebnisse im Betrage von 7.619 Euro, nämlich zwölftau-
sendsechshundertfünf Euro (EUR 12.605,-) ohne Ausgabe von neuen Aktien aber durch Erhöhung des Nennwertes, um
ihn von 123,9467 Euro auf zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-) zu bringen.
4697
Es wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen mittels Zertifikat des einzigen Geschäftsführers, Herrn Alhard von
Ketelhodt, vorgenannt, vom 1. August 2000 gebührend gutgeheissen durch die heutige Generalversammlung, dass der
Gesamtposten «übertragene Ergebnisse» und der Gewinnvortrag nicht durch etwaige Verluste absorbiert oder beein-
trächtigt wurden und so dass der zu umwandelnde Gewinnvortrag und die übertragenen Ergebnisse, immer noch ver-
fügbar sind, um in das Gesellschaftskapital eingegliedert zu werden.
Dieses Dokument, von den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, und dem instrumentierenden Notar ne varietur
unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokolle, mit welchem es einregistriert wird, als Anlage beigebogen.
<i>Dritter Beschlussi>
Aufgrund obigen Beschlusses beschliesst, die Generalversammlung Artikel 6 der Satzung abzuändern, um ihm folgen-
den Wortlaut zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in hundert (100) An-
teile von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250) Nennwert.»
<i> Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die gesetzliche Rücklage um einen Betrag von eintausendzweihunderteinund-
sechzig Euro (EUR 1.261) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von 1.239 Euro auf 2.500 Euro heraufzusetzen,
durch Verwendung eines Teiles des Gewinnvortrages.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Moutfort, 6, Cité Ledenberg, nach L-7390 Blaschette,
11, rue Hiel zu verlegen, und Artikel 5 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Lorentzweiler.»
<i>Sechster Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst, den Zweck der Gesellschaft zu erweitern, und dementsprechend Artikel 2 der
Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Der Gesellschaftszweck ist die Tätigkeit des Réviseur d’Entreprises und des Expert-Comptable sowie sämt-
liche Tätigkeiten, welche laut Gesetz mit denen des Réviseur d’Entreprises und des Expert-Comptable zu vereinbaren
sind.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausfuhren, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.»
<i>Siebenter und letzter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 11 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch den
Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bereldange, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Generalversammlung, haben alle Mitglieder des Büros
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Triolet, K. Richter, A. von Ketelhodt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47997/202/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
MEVALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon.
R. C. Luxembourg B 60.646.
Constituée par-devant M
e
Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 2 septembre 1997, acte
publié au Mémorial C n
°
674 du 2 décembre 1997, modifié par-devant le même notaire en date du 20 juillet 2000,
acte non encore publié.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 72, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48534/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Niederanven, den 28. August 2000.
P. Bettingen.
<i>Pour MEVALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
i>KPMG Experts-Comptables
Signature
4698
CORTISA S.A., Société Anonyme,
(anc. LIONIDAS HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 15.000.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol.
541, fol. 63, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47967/003/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
CORTISA S.A., Société Anonyme.
(anc. LIONIDAS HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 15.000.
—
<i>Extrait du procès-verbali>
L’assemblée générale de la société anonyme CORTISA S.A. réunie au siège social le 20 août 2000 a pris les résolu-
tions suivantes :
<i> Troisième résolutioni>
La démission de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. est acceptée avec effet immédiat. Décharge leur est ac-
cordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i> Quatrième résolution i>
L’Assemblée nomme ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. Luxembourg, aux fonctions de Commisaire
aux Comptes pour une durée de 6 ans.
<i> Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateur et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une durée de 6 ans et pren-
dont fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.
<i>Sixième résolutioni>
Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifée, relative à la conversion en euro du capital des sociétés
commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuel-
lement d’un montant d’un million de florins néerlandais (NGL 1.000.000,- ), représenté par 1.000 actions, s’élève à qua-
tre cent cinquante-trois mille sept cent quatre-vingts euros vingt-deux euro cents (EUR 453.780,22).
<i>Septième résolution i>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de mille deux cent dix-neuf euros soixante-
dix-huit euro cents (EUR 1.219,78) pour le porter à quatre cent cinquante-cinq mille euros (EUR 455.000,-) représenté
par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 455,-) chacune.
<i>Souscription et Libération i>
L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération intégrale du montant de l’augmentation de capital par
incorporation de réserves à concurrence de mille deux cent dix-neuf euros soixante-dix-huit euro cents (EUR 1.219,78)
et l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa
participation actuelle dans la société.
<i> Huitième résolution i>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5, 1
er
paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-cinq mille euros (EUR 455.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 455,) chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47968/003/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme et sincère
J. Lorang
<i>Administrateuri>
4699
SOFICAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 44.944.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48571/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
SOFICAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 44.944.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2000i>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48572/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
RESTAURANT GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Mertert, 4, Place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 19.585.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
(48555/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
PODINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.842.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48544/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la S.à r.l. RESTAURANT GOEDERT
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 11 septembre 2000.
4700
RAMIREZ ELECTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
—
L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMIREZ ELECTRO S.A.,
avec siège social à L-2423 Luxembourg, 27, rue Pont Remy;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993,
page 14425;
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, employée privée, demeurant à Gonderange;
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Claudine Hilger-Simon, employée privée, demeurant à Strassen;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de L-2423 Luxembourg, 27, rue Pont Remy, à L-4384 Ehlerange, Zone
Industrielle Z.A.R.E. Ouest;
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts;
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet au 7 juillet 2000 de L-2423 Luxembourg, 27,
rue du Pont Remy, à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège de la société est établi à Ehlerange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, M. Reding, C. Hilger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(48547/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
RAMIREZ ELECTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E. Ouest.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48548/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Bettembourg, le 4 septembre 2000.
C. Doerner.
Ch. Doerner.
4701
RIGGIO TOBACCO CORPORATION OF NEW YORK LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.464.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48556/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ROBINIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.579.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48557/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ROTHMANS OF PALL MALL LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.465.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48558/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
SANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Belvaux, 58, rue de la Gare.
—
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Francy Regnery, installateur, demeurant à Belvaux, 19, rue Belair;
2.- Monsieur Bernard Clees, installateur, demeurant à Belvaux, 60, rue de la Gare.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SANICO,
S.à r.l., avec siège social à Belvaux, 58, rue de la Gare;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 15 mai 1990, publié au Mémorial C de 1990, page 20109.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Bernard Clees, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Francy Regnery, ici pré-
sent et ce acceptant cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée SANICO, S.à r.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) que Monsieur Ber-
nard Clees, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite cession de parts l’article 6 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales, de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
RIGGIO TOBACCO CORPORATION OF NEW YORK LIMITED
Société Anonyme
Signature
<i>Un Administrateuri>
ROBINIA S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
ROTHMANS OF PALL MALL LIMITED, Société Anonyme
Signature
<i>Un Administrateuri>
4702
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par:
<i>Troisième résolutioni>
Le compte d’associé de Monsieur Bernard Clees est repris par Monsieur Francy Regnery, et suite à cette reprise il
n’existe plus de compte d’associé au nom de l’ancien associé sortant Monsieur Bernard Clees. Il n’existe dorénavant
qu’un seul compte associé au nom de Monsieur Francy Regnery.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du gérant Monsieur Bernard Clees à compter d’aujourd’hui et lui donne
décharge.
Est nommé nouveau gérant Monsieur Francy Regnery, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la
société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société sont estimés approximativement à la somme
de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Regnery, B. Clees, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 14 août 2000, vol. 851, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(48561/209/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
SANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Belvaux, 58, rue de la Gare.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48562/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
ROTHMANS OF PALL MALL (OVERSEAS) LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.624.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48559/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
SAN PANTALEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.157.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48563/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
- Monsieur Francy Regnery, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Bettembourg, le 6 septembre 2000.
Ch. Doerner.
Ch. Doerner.
ROTHMANS OF PALL MALL (OVERSEAS) LIMITED, Société Anonyme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
4703
TERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.551.
—
Le bilan 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 42, case 10, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1999.
(48591/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
TERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.551.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1999, vol. 530, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48592/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
TERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.551.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2000i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale acte et accepte les démissions de Monsieur Marc Rummens et de la société TURN PAGE &
WISE S.A.
L’Assemblée Générale nomme:
- Katrien Verdingh, Sleeckxlaan 41B, B-1030 Brussel, administrateur
- Hein Verdingh, Kloosterstraat 67, B-2000 Antwerpen, administrateur
en remplacement de deux administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48590/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48586/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
C. Blondeau / N.-E. Nijar
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Pour extrait conforme
C. Blondeau / P. Marteau / R. Haigh
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
4704
TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48587/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48588/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.983.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2000 que suite aux dispositions de la loi
du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée a dé-
cidé de procéder à la conversion du capital social de la société en euros avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
Par application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399, le capital social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR
30.987,-.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays
de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros au
taux officiel.
En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit avec effet ré-
troactif au 1
er
janvier 2000 et auront dorénavant la teneur suivante:
«1
er
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (EUR 30.987,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents (EUR 24,79) chacune.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq
euros (EUR 2.478.935,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune.»
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48585/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
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Athena Consulting S.A.
Athena Consulting S.A.
Secogest
Serviplus, S.à r.l.
Global Assekuranz Makler S.A.
Enic Sports, S.à r.l.
Enic Sports, S.à r.l.
Velio International Holding S.A.
Hutchison 3G Denmark Investments, S.à r.l.
Coeur pour Bretagne (CpB) S.A.
Venture & Capital Management S.A.
Citi Islamic Portfolios S.A.
CIN S.A.
CIN S.A.
European Audit, GmbH
Mevalux Constructions, S.à r.l.
Cortisa S.A.
Cortisa S.A.
Soficar S.A.
Soficar S.A.
Restaurant Goedert, S.à r.l.
Podini International S.A.
Ramirez Electro S.A.
Ramirez Electro S.A.
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Robinia
Rothmans of Pall Mall Limited
Sanico, S.à r.l.
Sanico, S.à r.l.
Rothmans of Pall Mall (Overseas) Limited
San Pantaleo S.A.
Terry Holding S.A.
Terry Holding S.A.
Terry S.A.
Technologie Chimique S.A.
Technologie Chimique S.A.
Technologie Chimique S.A.
Technologie Chimique S.A.