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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 96

8 février 2001


MINICK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8205 Kehlen, 22, rue de Mamer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48535/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Acab Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Newlands Holdings S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 


Assurax S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


(Jean Charles) Noël, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 


Atomic Media Group, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


(Jean Charles) Noël, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 


Benolux S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Café-Restaurant Cubano, S.à r.l., Berchem. . . . . . .


Procon Assets Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Cervino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 


Compagnie Luxembourgeoise de Distribution In- 

ProLogis France IX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 


ternationale, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis France V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 


Cortez Ventures S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


ProLogis France VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 






, S.à r.l., Helmdange. . . . . . . . . . . .


ProLogis France VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 


Cross  Communication  Distribution,  S.à r.l.,  Lu- 

ProLogis Poland II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis Poland II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 


Diatec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


ProLogis Poland IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 


Entreprise Jos Mieszala S.A., Bascharage  . . . . . . . .


ProLogis UK V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Farfinance II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .


ProLogis UK VIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 


Immo Group, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .


Sipef 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Immo Group, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .


Sipef 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Intervest N.V., Sicaf, Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . .


Spaqui S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


KPMG Tax Advisers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .


VMR Luxemburg S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . 


KPMG Tax Advisers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .


VMR Luxemburg S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lambert International S.A., Luxembourg . . . . . . . .


Volnay Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .


Willowvale Holdings S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 


Leopart Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


Xerial Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Leopart Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .


XIX Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


Lindbergh (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .


XIX Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 


Lindsay Overseas Investment Holding S.A., Luxem- 

Yantel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yellow Rose Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Minick Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . .


Zembla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Muco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zembla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Muco S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zornak Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


C. Doerner.


ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.638. 

In the year two thousand, on the twenty-fifth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, registered

with the Luxembourg Trade and Company Registry under the number B 68.398, being the sole shareholder of ATOMIC
MEDIA GROUP, S.à r.l., (hereafter the «Company»), incorporated by a deed of 10th September, 1998 of Maître Regi-
nald Neuman, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 851 of November 23, 1998, modified by a deed of 10th September, 1998 of Maître Reginald Neuman, pre-
named, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 851 of November 23, 1998,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Warsaw, on August 15 and 16, 2000 respectively in Tallin, on August 21, 2000.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that the sole

shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The articles of association of the Company are abrogated in their current version.

<i>Second resolution

A new version of the articles of association of the Company is adopted which will read as follows: 

«Art. 1. There exists by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société a responsabilité limitée) which is governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as by the
present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the following participa-

tions: (1) 76,096 shares in ATOMIC TV ROMANIA S.r.l., par value ROL 100,000, nominal value ROL 7,609,600,000
representing 100% of its shares; (2) 99% of MEDIA SALES HOUSE S.r.l., nominal value USD 200; and (3) 480 shares in
RTV DACIA LUXEMBOURG S.A., representing 48% of its shares, which has (i) 88,017 shares in DACIA RTV EUROPA
NOVA S.r.l., par value ROL 10,000, nominal value ROL 880,170,000, representing 99.995% and (ii) 476 shares in DACIA
RTV BUCURESTI S.A., par value ROL 500,000, nominal value ROL 238,000,000, representing 99.167%, and the admin-
istration, management, control and development of such participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of what-

ever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-

cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

The Company shall be considered as a «Société de Participations Financière (SOPARFI)». 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The name of the Company is ATOMIC MEDIA GROUP, S.à.r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at thirty-three thousand US Dollars (USD 33,000), repre-

sented by one thousand one hundred (1,100) shares having a nominal value of thirty US Dollars (USD 30) per share each. 

Art. 7. If there is only one shareholder, the capital may be changed at any time by a decision of this single shareholder.

In case of a plurality of shareholders, the capital may be changed at any time by a decision of the shareholders meeting,
in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8.
Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in a proportion

determined by a settlement agreement dated as of March 3, 2000 among the Company, BARING COMMUNICATIONS
EQUITY (EMERGING EUROPE) Ltd., a Guernsey limited liability company, Mr Todd W. Stump, an individual residing
at 12, Cliffside Drive, Willow Springs, Illinois, USA, ATOMIC MEDIA GROUP, LLC, a Delaware limited liability company,
POLAND PARTNERS, L.P., a Delaware limited partnership, Mr David Williams, residing in the United Kingdom and


ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, as the same may be amended from time
to time. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine any agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by e-mail, cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of Au-
gust 10, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s). 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 


Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association. 

Art. 20. A settlement agreement dated as of March 3, 2000 (as the same may be amended from time to time) among

the Company, BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) Ltd., a Guernsey limited liability com-
pany, Mr Todd W. Stump, residing at 12, Cliffside Drive, Willow Springs, Illinois, USA, ATOMIC MEDIA GROUP, LLC,
a Delaware limited liability company, POLAND PARTNERS, L.P., a Delaware limited partnership, Mr David Williams,
residing in the United Kingdom and ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., a Luxembourg private limited company, gov-
erns the terms and conditions of the relationship between shareholders.

<i>Third resolution

The sole shareholder accepts the resignation of Mr Rob Conn, residing at Berwick, Edinburg, United Kingdom and

gives him discharge for the executed mandate.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder accepts the resignation of Ms Heather Potters, residing at 24797 Foothills Drive North, Golden,

Colorado 80401, USA, and gives her discharge for the executed mandate. 

<i>Fifth resolution

The sole shareholder accepts the resignation of Mr Pawel Galecki, residing at ul. Egejska 1 m. 10, 02-764 Warsaw,

Poland, and gives him discharge for the executed mandate.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder accepts the resignation of Mr Markus Pedriks, residing in Prague, Czech Republic, and gives him

discharge for the executed mandate. 

<i>Seventh resolution

The sole shareholder accepts the resignation of Mr David Williams, residing at 51 Lower Village Road, Ascot, Berk-

shire, UK SL5 7AF, and gives him discharge for the executed mandate. 

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolves to approve the transfer of shares in the Company according to the terms and condi-

tions set forth in a settlement agreement dated as of 3rd March, 2000 among the Company, BARING COMMUNICA-
PARTNERS, L.P., a Delaware limited partnership, Mr David Williams and ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., a Lux-
embourg limited liability company, according to which the shareholding of the Company shall be from now on as follows: 

<i>Transitory provisions

Mr David Williams, here represented by Mr Jean-Luc Fisch, prenamed, by virtue of a power of attorney given in War-

saw, on August 24, 2000 and Mr Todd W. Stump, here represented by Mr Jean-Luc Fisch, prenamed, by virtue of a pow-
er of attorney given in Illinois, USA, on August 15, 2000, both individually, acknowledge all amendments made to the
articles of association of the Company and expressly and specially approve, as a result of the resolutions adopted by the
sole shareholder of the Company, the following transitory provisions: 

1) Are shareholders of the Company: 

2) The registered office of the Company is in L-1 820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) Mr Todd W. Stump, director, residing at 12, Cliffside Circle, Willow Springs, Illinois, USA is the single manager of

the Company.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l, ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, inscrit au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.398, agissant en sa qualité d’associé unique de

- Todd W. Stump . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- David Williams . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


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- Todd W. Stump . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


- David Williams . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,100 shares


ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., (ci-après la «Société»), constituée par acte notarié du 10 septembre 1998 de Maître
Reginald Neuman, notaire, demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 851 du 23 novembre 1998, modifié par acte notarié du 10 septembre 1998 de Maître Reginald Neuman, préqua-
lifié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 851 du 23 novembre 1998;

ici représentée par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations données à Varsovie le 15 et le 16 août 2000 respectivement à Tallin le 21 août 2000.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter que l’associé unique a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les statuts de la Société sont abrogés dans leur version actuelle.

<i>Deuxième résolution

Une nouvelle version des statuts de la Société est adoptée. Les statuts de la Société auront désormais la teneur sui-


«Art. 1


. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement aux participations

suivantes: (1) 76.096 actions dans ATOMIC TV ROMANIA S.r.l., pair comptable 100.000 ROL, valeur nominale (du ca-
pital) ROL 7.609.600.000, représentant 100% des actions de cette société; (2) 99% de MEDIA SALES HOUSE S.r.l, valeur
nominale USD 200; et (3) 480 actions dans TRV DACIA LUXEMBOURG S.A., représentant 48% du capital de cette
société qui détient (j) 88.017 actions de DACIA RTV EUROPA NOVA S.r.l., pair comptable ROL 10.000, valeur nomi-
nale (du capital) ROL 880.170.000, représentant 99,995% (du capital de cette société) et (ii) 476 actions de DACIA RTV
BUCARESTI S.A., pair comptable ROL 500.000, valeur nominale (du capital) ROL 238.000.000, représentant 99,167%,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et
au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux société auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

La Société doit être considérée comme «Société de Participations Financières (SOPARFI)». 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La dénomination de la Société est ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-trois mille dollars US (33.000 USD) représenté

par mille cent (1.100) parts d’une valeur nominale de trente dollars US (30 USD) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la Société dans une pro-

portion déterminée suivant un accord conclu en date du 3 mars 2000, et des modifications ultérieures qui peuvent être
apportées à cet accord, entre la Société, BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) Ltd., une so-
ciété à responsabilité limitée constituée sous les lois de Guernesey, M. Todd W. Stump, demeurant à 12, Cliffside Drive,
Willow Springs, Illinois, USA, ATOMIC MEDIA GROUP, LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les
lois du Delaware, POLAND PARTNERS, L.P., une société de personnes constituée sous les lois du Delaware, M. David
Williams, demeurant au Royaume-Uni et ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne. 

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précédent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

 Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1


 janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Art. 20. Un accord du 3 mars 2000 (et les modification ultérieures y apportées) entre la Société, BARING COM-

MUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) Ltd., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de
Guernesey, M. Todd W. Stump, demeurant à 12, Cliffside Drive, Willow Springs, Illinois, USA, ATOMIC MEDIA
GROUP, LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Delaware, POLAND PARTNERS, L.P., une
société de personnes constituée sous les lois du Delaware, M. David Williams, demeurant au Royaume-Uni et ATOMIC
PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois règle les rapports et les moda-
lités de ces rapports entre associés de la Société.»


<i>Troisième résolution

L’associé unique accepte la démission de M. Rob Conn, demeurant à Berwick, Edinbourg, Royaume-Uni et lui donne

décharge pour le mandat exécuté.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique accepte la démission de Mme Heather Potters, demeurant à 24797 Foothills Drive North, Golden,

Colorado 80401, USA et lui donne décharge pour le mandat exécuté. 

<i>Cinquième résolution

L’associé unique accepte la démission de M. Pawel Galecki, demeurant à ul. Egejska 1 m. 10, 02-764 Varsovie, Pologne

et lui donne décharge pour le mandat exécuté. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique accepte la démission de M. Markus Pedriks, demeurant à Prague, République tchèque, et lui donne

décharge pour le mandat exécuté.

<i>Septième résolution

L’associé unique accepte la démission de M. David Williams, demeurant à 51 Lower Village Road, Ascot, Berkshire,

UK SL5 7AF et lui donne décharge pour le mandat exécuté. 

<i>Huitième résolution

L’associé unique décide d’accepter le transfert des parts de la Société suivant les modalités et les conditions prévues

dans un accord du 3 mars 2000 entre la Société, BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) Ltd.,
TICIPATIONS, S.à r.l., suivant lequel l’actionnariat de la Société est réparti dès à présent de la manière suivante: 

<i>Dispositions transitoires

M. David Williams, ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Varsovie, le 24 août 2000 et M. Todd W. Stump, ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée en Illinois, USA, le 15 août 2000, chacun individuellement, prennent connais-
sance de toutes les modifications apportées aux statuts de la Société et approuvent expressément et spécialement les
dispositions transitoires suivantes, résultat des résolutions prises ci-avant par l’associé unique de la Société: 

1) Sont associés de la Société: 

2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) M. Todd W. Stump, administrateur, demeurant à 12, Cliffside Circle, Willow Springs, Illinois, USA est seul gérant

de la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 6CS, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47618/230/386) Déposé au registre de ommerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

JEAN-CHARLES NOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MADISON CLUB, S.à r.l.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 45.707. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47737/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

- Todd W. Stump . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

550 parts

- David Williams. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

550 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.100 parts

- Todd W. Stump . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

550 parts

- David Williams. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

550 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.100 parts

Luxembourg, le 31 août 2000.

A. Schwachtgen.

Remich, le 30 août 2000.

A. Lentz.


INTERVEST N.V., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 126, avenue Louise.

R. C. Bruxelles 499.212. 

La société a été constituée en date du 15 juin 1987 et les statuts ont été publiés aux Annexes du Moniteur Belge en

date du 9 juillet 1987 sous la référence 870709-272. Sont apparus comme fondateurs Madame J. Heruer et Madame M.
Heruer. La dernière modification des statuts a eu lieu le 30 juin 2000 et est en cours de publication. La société a été
constituée pour une durée indéterminée. Elle pour objet principal le placement collectif en biens immobiliers. Le capital
social de la société est fixé à 3.906.613.017 BEF. Les actions sont au porteur, nominatives ou, en cas de désignation
préalable d’un teneur de comptes par le conseil d’administration, elles pourront prendre la forme d’actions
dématérialisées. Le dernier bilan et le dernier compte de résultats arrêtés au 31 décembre 1999 sont publiés. Le conseil
d’administration est composé de Monsieur P. Christiaens et Monsieur K. Streefkerk, et par des administrateurs
indépendants, à savoir Monsieur G. Philippson et Monsieur J. Rijnboutt.

Dans le cadre d’une offre publique, se déroulant en principe du 25 septembre 2000 jusqu’au 9 octobre 2000, par les

sociétés de droit néerlandais VastNed Retail N.V. et PAYS-BAS PROPERTY FUND N.V., sur la totalité des actions de
IMMOCORP S.A., une société d’investissement à capital variable constituée sous la forme d’une société anonyme de
droit luxembourgeois, les titres de INTERVEST N.V. peuvent être échangés contre des titres de IMMOCORP S.A. Le
prospectus de l’offre publique est disponible chez FORTIS BANK (BELGIQUE), BANQUE DE LUXEMBOURG, CREDIT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47728/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

KPMG TAX ADVISERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.868. 

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BAC FINANCE, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 
2. Monsieur Guy F. Lange, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, 
3. Monsieur Jean-Marie Reiser, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
4. Madame Birgit Hoefer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
5. Monsieur Georges Bock, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
les cinq ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu de cinq

procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée KPMG TAX ADVISERS,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société civile particulière sous la dénomination KPMG
TAX CONSULTING suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, pu-
blié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992, dont les statuts furent modifiés suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C nu-
méro 436 du 18 septembre 1993, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte du notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 354 du 31 juillet 1995,
dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 500 du 29 juin 1999 et en date du 18 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1016 du
30 décembre 1999 et dont le capital social a été converti en euro suivant décision sous seing privé en date du 10 juillet

- Qu’aux termes d’une cession de parts datée du 10 juillet 2000, dûment acceptée par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, il a été cédé par BAC FINANCE, société à
responsabilité limitée, préqualifiée, cinquante (50) parts sociales à Monsieur Georges Bock, prénommé, au prix global
de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), quittancés.

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

- Que le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et il aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite


- Que suivant décision collective des associés du 10 juillet 2000, la cession intervenue a été agréée à l’unanimité.
Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont pris la résolution suivante:

<i>Pour le Conseil d’Administration.


<i>Résolution unique

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, 

qui ont été souscrites comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47743/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

KPMG TAX ADVISERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.868. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47744/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.846. 

L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMBERT INTERNATIO-

NALE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 15 janvier 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 233 du 4 juin 1991 et inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.846.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Stamet, employé privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter :
I. Qu’une première assemblée, ayant eu le même ordre du jour que celle-ci, avait été convoquée pour le 21 juin 2000,

mais qu’elle n’avait pu statuer sur l’ordre du jour, sur lequel il ne pouvait être délibéré que si au moins la moitié du
capital social était représentée et que tel n’avait pas été le cas, ainsi qu’il résulte d’un procès-verbal reçu par le notaire
instrumentant en date du même 21 juin 2000.

Conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il avait été

décidé de convoquer une nouvelle assemblée pour délibérer sur le même ordre du jour.

II. Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par des publications faites au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du 20 juillet 2000, numéro 521 et du 5 août 2000, numéro 560 ainsi qu’aux journaux «Ta-
geblatt» et «Lëtzebuerger Journal» aux dates précitées.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les deux cent quinze (215) actions représentant l’intégralité du

capital social, deux (2) actions du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. Que la présente assemblée, comme celle convoquée pour la 21 juin 2000, a pour ordre du jour :

1. BAC FINANCE, société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, trois cents parts sociales


2. Monsieur Guy F. Lange, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . .


3. Monsieur Jean-Marie Reiser, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales . . . . . . . .


4. Madame Birgit Hoefer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . .


5. Monsieur Georges Bock, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales  . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hesperange, le 1


 septembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 1


 septembre 2000.

G. Lecuit.


- Décision de prononcer la dissolution de la société.
- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
VI. Que la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital

représenté, mais que les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des actionnaires présents
ou représentés.

Qu’après avoir constaté qu’elle est valablement constituée, l’assemblée prend les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Votes pour: 2
Votes contre: 0

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateurs à un.
Elle appelle à ces fonctions la société de droit luxembourgeois FINCONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

Votes pour: 2
Votes contre: 0

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutives, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Votes pour: 2
Votes contre: 0

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

res, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Stamet, M. Fever, A. Vigneron et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 août 2000, vol. 463, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(47748/221/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.662. 


<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of August 2, 2000

1. The liquidation of XIX INVESTMENTS S.A is closed
2. Discharge of the Liquidator and Statutory Auditor to the liquidation for the acts carried out in relation with the

liquidation is given.

3. All legal documents of the company will be kept during the legal period of five years in Luxembourg, 23 avenue


Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47881/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Remich, le 4 septembre 2000.

A. Lentz.

For true copy
<i>The Liquidator


JEAN-CHARLES NOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MADISON CLUB, S.à r.l.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 45.707. 

L’an deux mille, le quatorze août
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Léon Noël, retraité, demeurant à F-83250 La-Londe-Les-Maures, 288, avenue du Maréchal de


2. Monsieur Jean-Charles Noël, indépendant, demeurant à L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong.
Lesquels comparant ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MADISON

CLUB, S.à r.l., ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant le 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 28 du 25 janvier 1994 et modifié en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant du 23 janvier 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 227 du 7 mai 1997.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, à l’unanimité, de modifier la dénomination sociale de la société et de conférer à l’article 1



statuts la teneur suivante :

«Art. 1


La société prend la dénomination de JEAN-CHARLES NOEL, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Deuxième résolution

Monsieur Robert Léon Noël, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jean-Charles

Noël, prédit, ici présent et ce acceptant, deux cent quarante-huit (248) parts sociales lui appartenant dans la société à
responsabilité limitée MADISON CLUB, S.à r.l., cette cession étant expressément acceptée par la société en conformité
avec l’article 1690 du Code civil.

La cession des parts qui précède est faite moyennant le prix de cent vingt-quatre mille francs (124.000,- LUF) que

Monsieur Robert Léon Noël reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

En outre, Monsieur Robert Léon Noël, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Danièle Kac-

zynski, employée privée, demeurant à L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong, ici présente et ce acceptant,
deux (2) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée MADISON CLUB, S.à r.l., cette cession
étant expressément acceptée par la société en conformité avec l’article 1690 du Code civil.

La cession des parts qui précède est faite moyennant le prix de mille francs (1.000,- LUF) que Monsieur Robert Léon

Noël reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite cession de parts sociales, l’article 5 des statuts est à lire comme suit :

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé : R. L. Noël, J.-C. Noël, D. Kaczynski et A. Lentz. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 463, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47736/221/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

1) Monsieur Jean-Charles Noël, demeurant à L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong, quatre cent

quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Madame Danièle Kaczynski, employée privée, demeurant à L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Du-

pong, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total : cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Remich, le 30 août 2000.

A. Lentz.


MUCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 14.547. 

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MUCO S.A. mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 14.547, gegründet

durch eine Urkunde des Notars Hyacinthe Glaesener, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, vom 13. Dezember 1976,
welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 27 vom 2. Februar 1977 veröffentlicht
wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde des instrumentierenden

Notars vom 20. September 1995, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 620 vom 6.
Dezember 1995 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Marco Dijkerman, Privatbeamter, mit

Berufsanschrift in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Marian Pirinu, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 4, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Fräulein Emmanuelle Charles, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 4, rue Jean Mon-

net, L-2180 Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die fünftausendsechshundertvierundsiebzig (5.674) Aktien mit einem Nennwert von je fünftausend
(5.000,-) Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von achtundzwanzig Millionen dreihundertsiebzigtau-
send (28.370.000,-) Luxemburger Franken (LUF) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle an-
wesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hier-
über abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals von MUCO S.A. um LUF 17.022.000,- von LUF 28.370.000,- auf LUF

11.348.000,-, durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien von LUF 5.000,- auf LUF 2.000,- und Rückzahlung des Ka-
pitals an die Aktionäre.

Die Rückzahlung an die Aktionäre unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften.

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
3. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um Luf 17.022.000,- herabgesetzt, um es von seinem jetzigen Stand von LUF

28.370.000,- auf LUF 11.348.000,- zu bringen, durch Herabsetzung des Nennwerts der Aktien von LUF 5.000,- auf
2.000,- und Rückzahlung des entsprechenden Werts an die Aktionäre.

Diese Rückzahlung an die Aktionäre unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69 (2) des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan fol-

genden Wortlaut haben:

«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt elf Millionen dreihundertachtundvierzigtausend (11.348.000,-)

Luxemburger Franken (LUF), eingeteilt in fünftausendsechshundertvierundsiebzig (5.674) Aktien zu je zweitausend
(2.000,-) Luxemburger Franken, voll eingezahlt.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Dijkerman, M. Pirinu, E. Charles, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 6CS, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47805/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Luxembourg, le 4 septembre 2000.

A. Schwachtgen.


LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

<i>Extrait des résolutions des associés de la société prises le 3 juillet 2000

Les associés de LEISURE INVEST, S.à r.l. («la société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47751/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.505. 

In the year two thousand, on the third of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., having ist registered office at L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la


here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer
by virtue of a proxy given on July 24, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersinged

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the 29th of October 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 24 of January 7, 2000, the articles of which have been amended pursuant
to a deed of the undersigned notary on the 20th of December 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 280 of April 13, 2000 and pursuant to a deed of the undersigned notary on the 2nd of February
2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 423 of June 15, 2000.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the bookyear into a book year starting November 1 and ending October 31

of the following year. The current book year have started on December 29, 1999, and will end on October 31, 2000,

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 15 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of November and ends on the 31st of October of the following year.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pé-


ici représentée par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer,
en vertu d’une procuration datée du 24 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Agent domiciliataire


- Qu’elle est la seule et unique associée de la société LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 7 janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du no-
taire instrumentant en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
280 du 13 avril 2000 et suivant acte du notaire instrumentant du 2 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 423 du 15 juin 2000.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale en une année sociale débutant le 1


 novembre et finissant le 31

octobre. L’année sociale en cours ayant débuté le 29 décembre 1999, se terminera le 31 octobre 2000 inclus.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 15 des statuts comme suit:

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 octobre et se termine le 1


 novembre de l’année suivante.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglais, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47753/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

LEOPART LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.505. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47754/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

MUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.547. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n


 1013 du 28 août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47806/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.755. 

L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de LINDSAY OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., R.C. Numéro B 20.755 ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée par acte du notaire Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 août 1983, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 280 du 18 octobre 1983.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du même notaire, en date du

30 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 364 du 19 mai 1998.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Monsieur le Président expose ensuite:

Hesperange, le 4 septembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 4 septembre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

A. Schwachtgen.


I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille cent cinquante

(1.150) actions d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.300.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1 euro pour 40,3399 francs luxembourgeois.

2.- Augmentation du capital social par apport en espèces à concurrence de quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre

Euros et quarante-neuf cents (EUR 15.284,49) pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept mille quinze
Euros et cinquante et un cents (EUR 57.015,51) à soixante-douze mille trois cents Euros (EUR 72.300,-) par émission
de six mille quatre-vingts (6.080) actions nouvelles sans valeur nominale.

- Renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel.
- Souscription et libération.
3.- Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à dix Euros (EUR 10,-).
4.- Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1


 des statuts.

5.- Remplacement d’un administrateur
6.- Remplacement du commissaire aux comptes
7.- Décharge à l’administrateur et au commissaire aux comptes sortants.
8.- Introduction d’un capital autorisé.
9.- Réfonte complète des statuts.
10.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
cinquante-sept mille quinze Euro et cinquante et un cents (EUR 57.015,51).

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quinze mille deux cent quatre-vingt-quatre Euros et quarante-neuf

cents (EUR 15.284,49) pour le porter de son montant actuel de cinquante-sept mille quinze Euros et cinquante et un
cents (EUR 57.015,51) à soixante-douze mille trois cents Euros (EUR 72.300,-) par émission et création de six mille
quatre-vingts (6.080) actions nouvelles sans valeur nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 14 juillet

2000. Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quinze mille deux cent

quatre-vingt-quatre mille Euros et quarante-neuf cents (EUR 15.284,49) est dès à présent à la libre disposition de la so-

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à dix Euros (EUR 10,-).

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1


 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1


Le capital social est fixé à soixante-douze mille trois cents Euros (EUR 72.300,-) divisé en sept

mille deux cent trente (7.230) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission de Madame Rina d’Haese de ses fonctions d’administrateur.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg est nom-

mé en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Sixième résolution

La démission du commissaire aux comptes Monsieur Pascal Hubert est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg est nommé en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur.


<i>Septième résolution

Il est introduit un capital autorisé fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-).

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1


Il existe une société sous la dénomination de LINDSAY OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’Article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-douze mille trois cent Euros (EUR 72.300,-) divisé en sept mille deux cent

trente (7.230) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 août 2000 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce
qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à
cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit
être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-



En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce que n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous la

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son Président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 8.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer la dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évaluée à six cent seize mille

cinq cent soixante-quinze (616.575,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 6CS, fol. 36, case 8. – Reçu 6.166 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47759/230/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Luxembourg, le 1


 septembre 2000.

A. Schwachtgen.


LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.638. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique de la société prises le 10 juillet 2000

Les associés de LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 10 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47758/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.

H. R. Luxemburg B 65.921. 

Im Jahre zweitausend, am elften August.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich, wurde eine aussergewöhnliche Gesell-

schafterversammlung der Gesellschaft VMR LUXEMBURG S.A., mit Sitz zu L-5560 Remich, 34, rue Neuve, abgehalten.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 65.921 und wurde gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 789 vom 29. Oktober 1998. Die Satzungen wurden mehrmals
abgeändert und das letzte Mal am 12. November 1999 durch Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, im
Amtssitze zu Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 155 vom
18. Februar 2000.

Sämtliche Gesellschafter, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sind hier anwesend bzw. vertreten, so wie es

aus der beiliegenden Anwesenheitsliste hervorgeht.

Die Vollmachten bleiben nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar

der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit dieser einregistriert zu werden.

Die ausserordentliche Generalversammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt,

wohnhaft zu Luxemburg um 16.00 Uhr eröffnet.

Der Präsident der Versammlung ernannte Frau Hortense Muller, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg, zum Schrift-


Frau Alessa Virgili, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg, wurde als Stimmenzähler ernannt.
Der Präsident erklärte, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von je tausend Luxemburger Franken

(1.000,- LUF) welche das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF) darstellen, anwesend oder vertreten sind, wie es aus der beigebogenen Anwesenheitsliste hervorgeht.

Das so zusammengesetzte Leitungsbüro ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden :
- dass diese Gesellschafterversammlung einberufen wurde um über folgende Tagesordnung zu befinden :
1) Aufstockung des Kapitals durch Umwandlung der Rücklagen in Höhe von 301.299.250,- LUF ohne Ausgabe neuer


2) Umwandlung der Währungseinheit des Kapitals von Luxemburger Franken in Euro.
3) Verschiedenes.
Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehenden Punkte einstimmig folgende Beschlüsse gefasst :

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig das Kapital der Gesellschaft von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf dreihundertzwei Millionen fünfhundertneunundvierzigtausend zweihun-
dertfünfzig Luxemburger Franken (302.549.250,- LUF) zu erhöhen durch Umwandlung der Rücklagen in Höhe von drei-
hundertein Millionen zweihundertneunundneunzigtausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken (301.299.250,-
LUF) ohne Ausgabe neuer Aktien, so dass das Kapital dreihundertzwei Millionen fünfhundertneunundvierzigtausend-
zweihundertfünfzig (302.549.250,- LUF) beträgt, eingeteilt in 1.250 Aktien mit jeweils einem Nominalwert von
zweihundertzweiundvierzigtausendneununddreissig Komma vierzig Luxemburger Franken (242.039,40 LUF).

Die Richtigkeit der real existierenden Rücklagen wurden dem Notar durch die von Wirtschaftsprüfer geprüfte Bilanz

des Jahres 1999 bestätigt, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, in Anwendung des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umwand-

lung des Kapitals von Handelsgesellschaften von Luxemburger Franken in Euro, das Kapital der Gesellschaft in Euro um-
zuwandeln, zum festgesetzten Kurs von 40,3399 LUF zu 1.- Euro, somit die Gesellschaft ein Kapital von 7.500.000,- Euro
hat, eingeteilt in 1.250 Aktien zu jeweils einem Nominalwert von 6.000,- Euro.

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig Artikel 5 der Satzungen abzuändern :

<i>Agent Domiciliataire


«Art. 5. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt sieben Millionen fünfhunderttausend Euro

(7.500.000,- EUR), welches eingeteilt wird in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von je sechstausend Euro
(6.000,- EUR).

Die Aktien können als Inhaberaktien sowie als Namensaktien ausgegeben werden, gemäss dem Wunsch des Aktio-


Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.
Das genehmigte Kapital beträgt sechzig Millionen Euro (60.000.000,- EUR), eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien

von je sechstausend Euro (6.000,- EUR).»

Der Rest des Artikels bleibt unverändert.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung um 16.30 Uhr für abge-


Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet : N. Schaeffer, H. Muller, A. Virgili und A. Lentz.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 463, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(47873/221/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

NEWLANDS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.227. 


In the year two thousand, on the twenty-fourth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ALMASI LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, with professional address at 24-28, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, vol. 404, fol. 37, case 5.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company NEWLANDS HOLDINGS S.A., R.C. B Number 70.227, hereafter called «the Company», was incor-

porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 6, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 635 of August 21, 1999.

- The corporate capital is set at three hundred thousand (300,000.-) Swedish Crowns (SEK), divided into one thou-

sand (1,000) shares with a par value of three hundred (300,-) Swedish Crowns (SEK) each, entirely subscribed and paid-
in in cash up to 25 %.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxem-


Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company NEWLANDS HOLDINGS S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Remich, le 4 septembre 2000.

A. Lentz.


The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALMASI LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, avec adresse professionnelle au 24-28,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 16

décembre 1994, vol. 404, fol. 37, case 5.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme NEWLANDS HOLDINGS S.A., R.C. B numéro 70.227, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 635 du 21 août 1999.

- La Société a actuellement un capital social de trois cent mille (300.000,-) couronnes suédoises (SEK), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cents (300,-) couronnes suédoises (SEK) chacune, entièrement sous-
crites libérées en espèces à concurrence de 25 %.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-


- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 24-28, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société NEWLANDS HOLDINGS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Woodville Baker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47810/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ACAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.


L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
2) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ACAB HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Luxembourg, le 30 août 2000.

A. Schwachtgen.


Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 340.000,- (trois cent quarante mille Euros), représenté par 340 (trois cent

quarante) actions d’une valeur nominale de EUR 1000,- (mille Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achè-
ve le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-


Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.


Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-


Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.


Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération. 

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

en 2001.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent vingt mille francs

luxembourgeois (220.000,- LUF).


Les actions ont été souscrites comme suit par:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

340.000,- (trois cent quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm, Président;
b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2002.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 6CS, fol. 34, case 8. – Reçu 137.156 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47891/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

1. - Monsieur Rémy Meneguz: cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
2. - Monsieur Frédéric Noël: cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

Total: trois cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 340

Luxembourg, le 30 août 2000.

J. Elvinger.


PIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 76.840. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège le 4 septembre 2000

L’an 2000, le 4 septembre à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société

anonyme PIO S.A., établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, constituée en date
du 28 juin 2000 et enregistrée auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B. 76.840.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est

régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Résolution unique

L’Assemblée générale accepte la démission de Madame Tahri Najette, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Monseigneur

Schmitt, et lui donne quitus pour son mandat d’administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47817/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.


Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 56.323. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2000

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Françoise Dovifat, comptable, demeurant à B-4960

Malmedy, Hédomont, 4.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gérard demeurant à Crendal, maison 14.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Louis Jean-Luc, comptable, demeurant à B-4100 Seraing (Belgique), rue

Masson, 1A et constate que l’intégralité du capital social est présent  à  l’assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de CLIG S.A. au poste d’administrateur délégué pouvant engager seul la société.
2. Accepter l’adressage du courrier au siège social de CLIG S.A. à L-9743 Crendal Nr 14.


L’assemblée générale décide d’accepter les points de l’ordre du jour à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à dix heures dix.

Enregistré à Clervaux, le 16 février 2000, vol. 208, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(47819/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

SIPEF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.015. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47844/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Luxembourg, le 4 septembre 2000.


F. Dovifat / G. Gérard / J.-L. Louis
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

Hesperange, le 4 septembre 2000.

G. Lecuit.


ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.855. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000. 

(47821/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ProLogis FRANCE V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.528. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000. 

(47822/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ProLogis FRANCE VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.895. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000. 

(47823/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ProLogis FRANCE VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.896. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000. 

(47824/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels


ProLogis FRANCE IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.137. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000. 

(47825/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ProLogis POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000. 

(47826/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ProLogis POLAND IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.780. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000. 

(47829/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ProLogis UK VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.810. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000. 

(47830/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels


ProLogis POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.778. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholders of the Company taken on June 22nd, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts and Peter Ruijgrok as managers of

the Company with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Mr Robert Watson as a manager of the Company
with effect as of January 14, 2000 have been accepted.

2. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been elected as sole manager of the Company.

The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002 and shall

have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the Company by
its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22nd, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47827/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ProLogis UK V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.902. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000. 

(47831/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

VMR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.

 R. C. Luxembourg B 65.921. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47874/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

CERVINO, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.


L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mario Telefri, administrateur de sociétés, demeurant à I-25012 Calvisano Brescia, Via Per Isorella, (Ita-


2.- Monsieur Gian Battista Tosini, administrateur de sociétés, demeurant à I-25010 Isorella Brescia, 44/A, Via Zana-

boni, (Italie).

3.- Monsieur Andreino Piozzi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Quinzano D’Oglio, Via Luigi Cadorna, (Ita-


Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:


ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., Director
duly represented by:
P. Cassels

Remich, le 4 septembre 2000.

A. Lentz.


Art. 1


Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CERVINO. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-


La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays:
- l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de véhicules neufs et d’occasion, de véhicules privés et utilitaires,

légers ou lourds, 

- la location de tels véhicules, 
- l’achat et la vente de bateaux,
- l’achat et la vente de tous accessoires relatifs à de tels véhicules. 
Plus généralement la société peut faire toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques

et financières, civiles ou commerciales, se rattachant à l’objet indiqué ou tous autres objets similaires ou connexes, afin
de favoriser directement ou indirectement le but de l’objet social ainsi que son extension et son développement.

La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien, elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-


Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.


Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Telefri, administrateur de sociétés, demeurant à I-25012 Calvisano Brescia, Via Per Isorella, (Italie),
b) Monsieur Gian Battista Tosini, administrateur de sociétés, demeurant à I-25010 Isorella Brescia, 44/A, Via Zana-

boni, (Italie),

c) Monsieur Andreino Piozzi, administrateur de sociétés, demeurant à I-Quinzano D’Oglio, Via Luigi Cadorna, (Italie). 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., avec siège social à Dover (Del), Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis). 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Mario Telefri, préqalifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Telefri, G.-B. Tosini, A. Piozzi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2000, vol. 511, fol. 26, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47894/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

1.- Monsieur Mario Telefri, préqualifié, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Gian Battista Tosini, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Andreino Piozzi, préqualifié, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 6 septembre 2000.

J. Seckler.


SIPEF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.015. 

In the year two thousand, on the fourth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SANPAOLO IMI PRIVATE EQUITY FUND 1 L.P., having its registered office at Po Box 255, Barfield House, St Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY10 3QL,

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, 
by virtue of proxy established in Guernsey, on July 28, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-


- that, pursuant to a share transfer agreement dated June 28, 2000, duly accepted by the Company in conformity with

article 190 of the law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual partner of SIPEF 1, S.à.r.l.,
a limited liability corporation, incorporated by deed of the undersigned notary, on June 20, 2000, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The said share transfer agreement, after having been signed by the proxy holder of the appearing party and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it;

- that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to increase the subscribed capital by nine thousand hundred Euro (9,600.-) to bring it from its

present amount of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) to twenty-two thousand six hundred Euro (22,600.- EUR) by
the issuing of nintety-six (96) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payement

1. SANPAOLO IMI PRIVATE EQUITY FUND 1 L.P., prenamed, represented as thereabove mentioned, 
declared to subscribe to the 36 new shares.
2. Mr Gian Carlo Zamieri, company director, residing at via Osservatorio, 18, Pino Torinese (TO), acting on behalf

of and in the name of VZ, S.à.r.l., a Luxembourg company to be incorporated, in conformity with article 12 bis of the
law of August 10, 1915 as amended and commiting himself to obtain ratification by said company in the time limit fore-
seen by said article, 

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, prenamed,
by virtue of a proxy established on July 27, 2000,
declared to subscribe to the 11 new shares.
3. Mr Giorgio Vacca, company director, residing at via Vagnone 1, 10143, Turin, acting on behalf of and in the name

of VZ FINANCE, S.à.r.l., a Luxembourg company to be incorporated, in conformity with article 12 bis of the law of
August 10, 1915 as amended and commiting himself to obtain ratifcation by said company in the time limit foreseen by
said article,

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, prenamed,
by virtue of a proxy established on July 27, 2000,
declared to subscribe to the 16 new shares.
4. LGR INTERNATIONAL HOLDING S.A., having its registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724


here represented by Mrs Marjoleine van Oort, prenamed,
by virtue of a proxy established on June 28, 2000,
declared to subscribe to the 33 new shares.
The ninety-six (96) new shares have been fully paid up in cash so the amount of nine thousand six hundred Euro

(9,600.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The partners decide to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will hence-

forth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-two thousand six hundred Euro

(22,600.- EUR), represented by two hundred and twenty-six (226) shares with a par value of one hundred Euro (100.-
EUR) each, all fully paid-up and subscribed.»


For the purpose of the registration, the amount of nine thousand six hundred Euro (9,600.- EUR) is valuated at three

hundred and eighty-seven thousand two hundred and sixty-three Luxembourg Francs (387,263.- LUF).


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximatley thirty thousand Luxembourg Francs (30,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SANPAOLO IMI PRIVATE EQUITY FUND 1 L.P., ayant son siège social à PO Box 255, Barfield House, St Julian’s

Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY10 3QL,

Ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 28 juillet 2000. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que suite à une cession de parts datée du 28 juin 2000, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société SIPEF
1, S.à.r.l., constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 juin 2000, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social de neuf mille six cents Euro (9.600,- EUR), pour le porter de son mon-

tant actuel de treize mille Euro (13.000,- EUR) à vingt-deux mille six cents Euro (22.600.- EUR) par l’émission de quatre-
vingt-seize (96) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - libération

1. SANPAOLO IMI PRIVATE EQUITY FUND 1 L.P., préqualifiée, représentée comme ci-avant, 
déclare souscrire 36 parts sociales nouvelles.
2. Monsieur Gian Carlo Zampieri, administrateur de sociétés, demeurant à via Osservatorio, 18, Pino Torinese (TO),

agissant au nom et pour le compte de VZ, S.à.r.l., une société luxembourgeoise à constituer, en confirmité avec l’article
12 bis de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et s’engageant à obtenir la ratification de ladite société dans le temps
limite prévu audit article, 

ici représenté par Madame Marjorleine van Oort, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 27 juillet 2000, 
déclare souscrire 11 parts sociales.
3. Monsieur Giorgio Vacca, administrateur de sociétés, demeurant à via Vagnone 1, 10143, Turin , agissant au nom

et pour le compte de VZ FINANCE, S.à.r.l., une société luxembourgeoise à constituer, en confirmité avec l’article 12
bis de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et s’engageant à obtenir la ratification de ladite société dans le temps
limite prévu audit article, ici représenté par Madame Marjoleine van Oort, prénommée,

en vertu d’une procuration donnée le 27 juillet 2000,
déclare souscrire 16 parts sociales.
4. LGR INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724


ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2000, 
déclare souscrire 33 parts sociales.
Les quatre-vingt-seize (96) parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme

de neuf mille six cents Euro (9.600.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux mille six cents Euro (22.600,- EUR), représenté par deux cent vingt-six

(226) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.»



Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de neuf mille six cents Euro (9.600,- EUR) est évalué à trois cent

quatre-vingt-sept mille deux cent soixante-trois francs luxembourgeoise (387.263,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 6CS, fol. 30, case 1. – Reçu 3.873 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47843/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.623. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est nommé administrateur en remplacement avec effet au 1


 juillet 2000.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47849/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

WILLOWVALE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.564. 


In the year two thousand, on the twenty-fourth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ALMASI LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, with professional adresse at 24-28, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, vol. 404, fol. 37, case 5.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company WILLOWVALE HOLDINGS S.A., R.C. B Number 71.564, hereafter called «the Company», was in-

corporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 6, 1999, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, Number 880 of November 23, 1999.

- The corporate capital is set at three hundred thousand (300,000.-) Swedish Crowns (SEK), divided into one thou-

sand (1,000) shares with a par value of three hundred (300,-) Swedish Crowns (SEK) each, entirely subscribed and paid
in in cash up to 25 %.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, déclares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself ; consequently the liquidation of the Company
is deemed to have been carried out and completed.

Hesperange, le 4 septembre 2000.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
G. Leclerc
<i>Secrétaire de l’assemblée


- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxem-


Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant transfer

of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company WILLOWVALE HOLDINGS S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version ; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALMASI LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, avec adresse professionnelle aux 24-28,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistré à Capellen le 16

décembre 1994, vol. 404, fol. 37, case 5.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme WILLOWVALE HOLDINGS S.A., R.C. B numéro 71.564, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 880 du 23 novembre 1999.

La société a actuellement un capital social de trois cent mille (300.000,-) couronnes suédoises (SEK), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cents (300,-) couronnes suédoises (SEK) chacune, entièrement sous-
crites et libérées en espèces à concurrence de 25 %.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-


- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans aux 24-28, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents,

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société WILLOWVALE HOLDINGS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française ; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: S. Woodville Baker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47876/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Luxembourg, le 30 août 2000.

A. Schwachtgen.


VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.589. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 1999

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem est nommé comme

Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47875/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.


Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.572. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au conseil d’Administration de XERIAL INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47879/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.662. 

<i> Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of July 28, 2000 

Mr Jean Zeimet, having his office at 16 rue Nassau, L-2213 Luxembourg, has been appointed as Statutory Auditor to

the liquidation.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47880/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.


Siège social: L-4950 Bascharage, 2, avenue du Luxembourg.

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 25 août 2000 de la société ENTRE-

PRISE JOS MIESZALA, établie et ayant son siège social à L-4950 Bascharage, 2, avenue de Luxembourg, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 1er septembre 2000, volume 317, folio 48, case 10,

que Jos Mieszala, directeur de société, demeurant à L-4950 Bascharage, 2, avenue de Luxembourg, a été nommé ad-

ministrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de la
gestion journalière.

Signé: A. Distave, J. Mieszala, D. Chiampan.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47897/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Certifié sincère et conforme


For true copy
<i>The Liquidator

Dudelange, le 6 septembre 2000.

F. Molitor.


YANTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.114. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de YANTEL HOLDING S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47882/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

YELLOW ROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.557. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de YELLOW ROSE HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47883/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

BENOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4987 Sanem, 15, qua. de l’Eglise.


L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Van Leeuwen, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Barnich, rue de la Huuscht 54.
2. Monsieur Reinold Van Leeuwen, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Barnich, 18, rue du Bourg.
3. Madame Jocelyne Van Leeuwen-Abdullah, déléguée aux finances, demeurant à B-6700 Barnich, rue de la Huuscht


4. Madame Nathalie Van Leeuwen-Legendre, sans état, demeurant à B-6700 Barnich, 18, rue du Bourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I


. - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENOLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Sanem.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet
1) la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, l’installation, l’entretien

ou la réparation de tout matériel sanitaire et de chauffage; la vente, l’installation, l’entretien ou la réparation de brûleurs
de chauffages et circulateurs, la vente des huiles combustibles; la vente, l’entretien et la réparation de tous appareils et
installations de chauffage fonctionnant au gaz naturel ou butane et propane et tout autre mode de combustible;

2) la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exécution de travaux de me-


La société peut effectuer tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations industrielles, commerciales et finan-

cières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement. 

<i>Agent Domiciliataire

<i>Agent domiciliataire


Elle pourra s’intéresser par toutes voies d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

affaires, entreprises, associations, sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou complémentaire ou de nature
à favoriser celui de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Francs) représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- Francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est


Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’un des administrateurs-délégués ou par la signature conjointe des deux administrateurs-délégués.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 septembre à 10 heures à Sanem au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


1) Monsieur Bernard Van Leuwen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Reinold Van Leeuwen, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Madame Jocelyne Van Leeuwen-Abdullah, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Madame Nathalie Van Leeuwen-Legendre, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Toutes les actions ont été libérées à raison de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs (312.500,- Francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné. 


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- Francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.


Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dament convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Bernard Van Leeuwen, prénommé, 
b) Monsieur Reinold Van Leeuwen, prénommé, 
c) Madame Jocelyne Van Leeuwen-Abdullah, prénommée,
d) Madame Nathalie Van Leeuwen-Legendre, prénommée.
Messieurs Bernard et Reinold Van Leeuwen, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués.
Ils peuvent engager la société conformément à l’article dix des statuts par leur signature conjointe.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
PACKTREND S.A. avec siège social à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social de la société est fixé à L-4987 Sanem, 15, Quai de l’Eglise.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Van Leeuwen, R. Van Leeuwen, J. Abdullah, N. Legendre, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 août 2000, vol. 419, fol. 51, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(47893/203/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CAFE-RESTAURANT CUBANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Berchem, 3, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.066. 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Antonio Hernandez Amaro, cuisinier, demeurant à L-5555 Remich, 4, place du Marché,
2.- Madame Béatriz Rodriguez Trejo, serveuse, demeurant à L-5555 Remich, 4, place du Marché,
3.- Monsieur Robert Schmit, cafetier, demeurant à L-5555 Remich, 4, place du Marché.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CAFE-RESTAURANT CUBA-

NO, S.à r.l., avec siège social à Berchem, 3, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 65.066, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin
1998, publié au Mémorial C en 1998, page 31829, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un
acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial
C en 1999, page 34086.

Capellen, le 5 septembre 2000.

A. Biel.


Madame Beatriz Rodriguez Trejo, préqualifiée, déclare par la présente céder quinze parts sociales (15) sur les soixan-

te (60) qu’elle détient actuellement dans la société CAFE-RESTAURANT CUBANO, S.à r.l., précitée, à Monsieur José
Antonio Hernandez Amaro, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale
des parts sociales cédées, savoir le montant de soixante quinze mille francs.

Monsieur Robert Schmit, préqualifé, déclare par la présente céder les dix parts sociales (10) qu’il détient actuellement

dans la société CAFE-RESTAURANT CUBANO, S.à r.l., précitée, comme suit:

- à Monsieur José Antonio Hernandez Amaro, préqualifié, cinq parts sociales (5), au prix global convenu entre parties,

ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées, savoir le montant de cinq mille francs,

- et à Madame Béatriz Rodriguez Trejo, préqualifée, cinq parts sociales (5), au prix global convenu entre parties, ce

prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts sociales cédées, savoir le montant de cinq mille francs.

Monsieur Robert Schmit, prénommé, en sa qualité de gérant de la société CAFE-RESTAURANT CUBANO, S.à r.l.,

déclare accepter les susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code

Sur ce, Monsieur José Antonio Hernandez Amaro et Madame Beatriz Rodriguez-Trejo, préqualifiés, agissant en tant

que seuls associés de la société à responsabilité limitée CAFE-RESTAURANT CUBANO, S.à r.l., ont déclaré au notaire
instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article six, alinéa deux des statuts, pour refléter les susdites cessions de parts.
2. Nomination et acceptation de la nomination de Monsieur José Antonio Hernandez Amaro, préqualifié, au poste de

gérant administratif de la société et confirmation et acceptation de la nomination de Monsieur Robert Schmit, préqua-
lifié, au poste de gérant technique de la société,

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante: 

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilitée limitée CAFE-RESTAURANT CU-

BANO, S.à r.l. est dorénavant la suivante: 

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article six deuxième alinéa des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa.  

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la nomination comme gérant administratif de Monsieur José Antonio Hernandez Amaro, cui-

sinier, demeurant à L-5555 Remich, 4, place du Marché, et acceptent et confirment la nomination de Monsieur Robert
Schmit, cafetier, demeurant à L-5555 Remich, 4, place du Marché, comme gérant technique.

La société est pleinement engagée, en toutes circonstances, par la seule signature d’un des gérants, pour toute opé-

ration dont la valeur n’excédera pas cinquante mille francs (50.000,-).

Pour toute opération dont la valeur serait supérieure, la signature du gérant technique devra également être apposée. 
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF). 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: J. Hernandez Amaro, B. Rrogriguez Trejo, R. Schmit, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(48439/202/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

1.- Monsieur José Antonio Hernandez Amaro, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Madame Beatriz Rodriguez Trejo, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1.- Monsieur José Antonio Hernandez Amaro, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Madame Beatriz Rodriguez Trejo, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Niederanven, le 28 août 2000.

P. Bettingen.


ASSURAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, 10, rue de l’Avenir.


L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Rita Renders, administratrice de sociétés, demeurant à B-6790 Aubange, 98, route de Messancy.
2. Monsieur Werner Vercourllie, employé, demeurant à B-6790 Aubange, 98, route de Messancy, étant ici représenté

par Madame Rita Renders, prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Aubange, le 6 août 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I


. - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASSURAX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’intermédiaire d’assurances par l’intermédiaire de personnes dûment agréées.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF) à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
vingt-deux mille (22.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dipo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915. 

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.


Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est


Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures à

Foetz au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mil-

lions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné. 


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- Francs).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.


Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

1) Madame Rita Renders, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.990 actions
2) Monsieur Werner Vercourllie, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: trois mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 actions


<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Madame Rita Renders, administratrice de sociétés, demeurant à B-6790 Aubange, 98, route de Messancy,
b) Monsieur Paul Claes, agent d’assurances et responsable de la distribution d’assurances, demeurant à B-9400 Mino-

ve, 394 Aalstersesteenweg,

c) Monsieur Patrick Eggen, employé privé, demeurant à L-8310 Capellen, 61c, route d’Arlon. 
Monsieur Patrick Eggen, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il pourra engager la société sous sa seule signature.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PRECOMPTA avec siège social à B-6880 Bertrix, 110, route de Burhaimont.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social de la société est fixé à Foetz, 10, rue de l’Avenir. 

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Renders, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 août 2000, vol. 419, fol. 50, case 12. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(47892/203/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CRECHE «BALOU», S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7376 Helmdange, 155, route de Luxembourg.


L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Mademoiselle Sabrina Steyer, employée, demeurant à B-6780 Longeau, 81/G2, rue d’Athus.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un foyer de jour pour enfants de moins de cinq ans.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CRECHE «BALOU», S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Helmdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé


Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés

Capellen, le 4 septembre 2000.

A. Biel.


que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.


L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de se constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.


Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité. 


Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-7376 Helmdange, 155, route de Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: S. Steyer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 août 2000, vol. 419, fol. 52, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(47895/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.


Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin Le Bref.

R. C. Luxembourg B 75.434. 

Monsieur Mariolle de Tizac a démissionné de sa fonction d’Administrateur de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE, 9A, rue Pépin le Bref à L-1265 Luxembourg en date du 25 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48456/751/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Capellen, le 5 septembre 2000.

A. Biel.

Pour publication
Pour extrait conforme
<i>Un mandataire


FARFINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PRIVATE HOLDING OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1012 Luxembourg,

21, rue Glesener.

2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siè-

ge social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu de procurations sous seing privé,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1


. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FARFINANCE II S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante-dix mille Euro (EUR 470.000,-) représenté par quarante-

sept mille actions (47.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux millions six cent mille Euro (EUR 2.600.000,-), représenté par deux cent soixante

mille (260.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2005 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 


Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.


Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Assemblées générales - Exercice social

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. 
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la


Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.


Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre: 
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes


Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième vendredi du

mois d’août à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi du mois d’août 2001 à 11.00 heures.
Par exception, le premier président et le vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir im-

médiatement après la constitution.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

1. La société PRIVATE HOLDING OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, quarante-six mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.999

2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: quarante-sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.000


Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme totale de

quatre cent soixante-dix mille Euro (EUR 470.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent trente mille francs (230.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dament convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions


1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Gerd Fricke, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Madame Isabelle Dumont, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Administratrice,
d) Monsieur Massimo Longoni, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
e) Monsieur Filippo Berti, employé de banque, demeurant à Milan (Italie), Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE, établie à L-8009 Strassen, 3, rue d’Arlon, est désignée comme commissaire aux

comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2001.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 21, case 5. – Reçu 189.598 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47898/202/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.


Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.706. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 541, fol. 76, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48469/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

IMMO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dominique-Joseph Hoferlin.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48498/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Niederanven, le 28 août 2000.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 8 septembre 2000.

C. Doerner.


CORTEZ VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.118. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48458/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

ZEMBLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.742. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47884/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

ZEMBLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.742. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alphonse Van Schaeybroeck, administrateur de

sociétés, demeurant 50, Pannestraat à B-3289 Schepenheuvel-Zachem, Monsieur Johan Dejans, employé privé,
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les
comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47885/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.


Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.813. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juillet 2000

Au conseil d’Administration de ZORNAK INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et avec effet au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47887/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.

<i>Un administrateur

<i>Pour la société

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Agent Domiciliataire


IMMO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dominique-Joseph Hoferlin.

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Paula Maia Lopes Santos, employée privée, demeurant à L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin;
2.- Madame Irène Maia Lopes Santos, coiffeuse, demeurant à Belvaux, 7, rue Pierre Krier;
ici représentées par Monsieur Roland Lang, comptable, demeurant à Frisange, en vertu d’une procuration datée du

20 juillet 2000, qui restera annexée au présent acte;

Lesquelles comparantes déclarent qu’elles sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée

IMMO GROUP, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Dudelange, en date du 3 juin 1998,

publié au Mémorial C de 1998, page 32636;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 22 décembre 1998,

publié au Mémorial C de 1999, page 13767;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 17 février 1999,

publié au Mémorial C de 1999, page 19442;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 5 octobre 1999,

publié au Mémorial C de 1999 page 45266.

Lesquelles comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg, à L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dominique-

Joseph Hoferlin. 

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Les frais des présentes s’élèvent à la somme de vingt mille francs (20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparantes ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Lang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2000, vol. 851, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48497/209/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

CROSS COMMUNICATION DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 48.755. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(48461/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

Bettembourg, le 4 septembre 2000.

C. Doerner.

Luxembourg, le 11 septembre 2000.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Minick Luxembourg S.A.

Atomic Media Group, S.à r.l.

Jean-Charles Noel, S.à r.l.

Intervest N.V.

KPMG Tax Advisers

KPMG Tax Advisers

Lambert International S.A.

XIX Investments S.A.

Jean-Charles Noel, S.à r.l.

Muco S.A.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leopart Luxembourg, S.à r.l.

Leopart Luxembourg, S.à r.l.

Muco S.A.

Lindsay Overseas Investment Holding S.A.

Lindbergh (Luxembourg), S.à r.l.

VMR Luxemburg S.A.

Newlands Holdings S.A.

Acab Holding S.A.

Pio S.A.

Procon Assets Holding S.A.

Sipef 1, S.à r.l.

ProLogis Belgium, S.à r.l.

ProLogis France V, S.à r.l.

ProLogis France VII, S.à r.l.

ProLogis France VIII, S.à r.l.

ProLogis France IX, S.à r.l.

ProLogis Poland II, S.à r.l.

ProLogis Poland IV, S.à r.l.

ProLogis UK VIII, S.à r.l.

ProLogis Poland II, S.à r.l.

ProLogis UK V, S.à r.l.

VMR Luxemburg S.A.


Sipef 1, S.à r.l.

Spaqui S.A.

Willowvale Holdings S.A.

Volnay Investment S.A.

Xerial Investments S.A.

XIX Investments S.A.

Entreprise Jos Mieszala S.A.

Yantel Holding S.A.

Yellow Rose Holding S.A.

Benolux S.A.

Café-Restaurant Cubano, S.à r.l.

Assurax S.A.

Crèche 'Balou', S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Internationale

Farfinance II S.A.

Diatec International S.A.

Immo Group, S.à r.l.

Cortez Ventures S.A.

Zembla S.A.

Zembla S.A.

Zornak Investments S.A.

Immo Group, S.à r.l.

Cross Communication Distribution, S.à r.l.