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4321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 91

7 février 2001

S O M M A I R E

Alhena S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4329

Encyclopaedia Britannica Holding S.A., Luxem-

Arton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4355

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4352

Benelux-Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

4360

Epolska Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4334

Central Caspian, S.à. r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

4353

Epolska Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4334

Central Caspian, S.à. r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . .

4353

Euroconcept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

4352

Central Caspian, S.à. r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4353

Fabemibri S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

4353

Central Caspian, S.à. r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

4353

Fedon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4350

Cleverdan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4364

Fedon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4350

Cleverdan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4366

Fiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4354

Commercial And Residential Building S.A., Luxem-

Fiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4354

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4344

Fiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4354

Competrol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . .

4345

Fiem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4354

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier 

Focus Trading & Services, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . 

4351

de Notre-Dame du Mont Carmel S.A., Luxem-

Focus Trading & Services, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . 

4351

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4346

Fototype S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4354

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier 

G.W.L. Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

4328

de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.,
Luxem-

G.W.L. Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

4328

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4346

GBL Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4355

Cross Atlantic Associates S.A., Luxembourg  . . . . .

4345

Gesparco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4357

Cross Atlantic Associates S.A., Luxembourg  . . . . .

4345

Gestimma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4357

Cross Atlantic Associates S.A., Luxembourg  . . . . .

4345

Global Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4357

Curator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4324

Gobelino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4350

D.E.H. Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4347

Green Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg . . 

4329

Daoud Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

4340

Green Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg . . 

4329

DBL International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

4347

HV. Com International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

4322

Delphinus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4348

Hymann Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

4322

Delta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg. . . .

4348

Im Fashion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4359

Demon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4349

Intelligent Telecommunications Center S.A., Lu-

Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

4349

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4333

Dental Systems Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

4349

Interenergy Investment Corporation S.A., Luxem-

Devana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4350

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4366

DIA Luxemburg Holding S.A.H., Luxembourg . . . .

4349

International Financing Investment S.A., Luxem-

Doman Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4351

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4366

Doman Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4351

Invesco GT Continental European Fund, Sicav, 

EAX-RE, European American Excess Reinsurance 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4358

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4335

Izeda Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

4336

EAX-RE, European American Excess Reinsurance 

J.T.S. Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

4362

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4335

J.T.S. Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

4363

Effequatro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4367

Lau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4322

Effequatro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4368

Lexicon Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

4357

4322

HV. COM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.704. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septem-

bre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48024/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

HYMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 36.222. 

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

(48025/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

LAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.615. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société LAU S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse du domiciliataire, à
savoir L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48043/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Megraf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4358

Moxfleisch Finanz Beteilungsgesellschaft AG, Lu-

Megraf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4359

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4352

Mezzanine Management Finance S.A., Luxem- 

Natex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4330

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4330

Natural Resources Exploration Enterprises S.A., 

Midas-Kapiti International S.A., Luxembourg . . . . 

4323

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4334

Midas-Kapiti International S.A., Luxembourg . . . . 

4323

Nor West Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4334

Midas-Kapiti International S.A., Luxembourg . . . . 

4323

NRE Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4335

Midas-Kapiti International S.A., Luxembourg . . . . 

4323

Odalisque Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4325

Midas-Kapiti International S.A., Luxembourg . . . . 

4323

Olympic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4335

Midas-Kapiti International S.A., Luxembourg . . . . 

4324

Owest Holding III S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .

4341

Midas-Kapiti International S.A., Luxembourg . . . . 

4324

Schafsberg S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4338

Midland Pyxis Group S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

4346

Sorephar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4347

Midland Pyxis Group S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

4346

Sorephar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4347

Moda Brand Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4333

Svalia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4348

Moxfleisch Finanz Beteilungsgesellschaft AG, 

Svalia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4348

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4352

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

J.-P. Hencks.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 620.434,- LUF

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104.127.827,- LUF

Dividende intérimaire au 27 octobre 1997 . . . . . . .

1.684.000,- LUF

Dividende au 31 décembre 1997. . . . . . . . . . . . . . .

1.666.000,- LUF

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 125.000,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.032.393,- LUF

Pour inscription au registre de commerce
Signature

4323

MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2000.

(47123/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2000.

(47124/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2000.

(47125/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 17 octobre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le mandat de Messieurs Daniel Godtbil, Armin Holst et Frank Helsby en tant qu’administrateurs de la société a été

renouvelé.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au

31 mai 1998.

Luxembourg, le 24 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47126/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 16 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:

A. Schmitt
<i>Mandataire

A. Schmitt
<i>Mandataire

A. Schmitt
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
Pour copie conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

4324

- Le mandat de Messieurs Daniel Godtbil, Armin Holst et Frank Helsby en tant qu’administrateurs de la société a été

renouvelé.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au

31 mai 1999.

Luxembourg, le 23 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47127/275/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 14 octobre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le siège social de la société a été transféré du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg aux 287-289, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg avec effet au 29 juin 1998.

Luxembourg, le 24 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47128/275/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

MIDAS-KAPITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.189. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 31 janvier 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Monsieur Frank Helsby avec effet au 31 janvier 2000 en tant qu’administrateur a été acceptée.
- Monsieur Andrew Darby, accountant, demeurant à Luxembourg, a été coopté en tant qu’administrateur, avec effet

au 31 janvier 2000. Son élection définitive interviendra à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 24 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47130/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.

CURATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.265. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47969/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

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Luxembourg, le 4 septembre 2000.

Signature.

4325

ODALISQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise régie par la loi

du 31 juillet 1929 sous la forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénom-

mée: ODALISQUE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et de
licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligation,

de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront
nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement auto-
risé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

4326

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion. Le Conseil d’Administra-
tion ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non asso-
ciés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs
est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est re-
quise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’ administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblée générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième vendredi du mois de

mars à 11.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les
convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

4327

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et

l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’applica-
tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre

2001.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2002 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation de blocage du montant de l’apport en numéraire, émis par
une banque luxembourgeoise.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’ accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

1.- Edmond Ries: deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Claude Schmitz: cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

4328

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2006:

1. - Monsieur Edmornd Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 5 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006:

la société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 60, case 9. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47354/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

G.W.L. INVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.616. 

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2000, enregistré à Luxem-

bourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48023/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

G.W.L. INVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.616. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1998.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Les mandats de Gosta Vilhelm Ljungholm, administrateur-délégué, Brar Benny Ljungholm et Inger Mariann Ljungholm,

Administrateurs, et le mandat de Marc Muller, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période d’une an-
née jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48022/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Luxembourg, le 31 août 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour G.W.L. INVST S.A.H.
Signature
<i>Un mandataire

4329

ALHENA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.493. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement le 22 août 2000 que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs arrive à  échéance  à la date de ce jour et décide de

nommer pour l’exercice 2000, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 32, rue J.G. de

Cicignon;

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) 56, cité

Millewee;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 18, rue du

Verger.

Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu à la date de ce jour. L’Assemblée

décide de renommer la société GRANT THORNTON Révision et Conseils S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire

de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47368/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

GREEN LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633. 

Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 2000, enregistré à Luxem-

bourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48021/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

GREEN LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.633. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 29 mai 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1999.

Les mandats de Daniela Brigada, administrateur-délégué, Ernst Nigg et Thomas Nigg, administrateurs, et le mandat

de Muller Marc, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48020/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
P. Bouchoms / A. Belardi / S. Vandi
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
GREEN LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

4330

MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.510. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47489/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

NATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme MANICA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Maître Marc

Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

2) Maître Marc Bodelet, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NATEX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire et de représentation commerciales ainsi que l’achat

et la vente, en gros ou en détail, l’importation et/ou l’exportation, la conception, la mise au point, le conditionnement,
la distribution et la consignation de produits de consommation industrielle, commerciale ou privée ainsi que de matériel
et des services destinés à toutes activités d’entreprises industrielles, commerciales ou privées.

La société a en outre, pour objet, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent et dix Euros (310,- Euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- Euros), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trois cent et dix Euros (310,- Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

4331

conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de décembre à 18.00 heures, et pour la première
fois en l’an deux mille et un. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

4332

Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin deux mille un.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- Euros) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean Kumps, administrateur de sociétés, demeurant à Charleroi (Belgique);
- Madame Jacqueline Eloi, administrateur de sociétés, demeurant à Charleroi (Belgique).
- Monsieur Frédéric Hondekijn, administrateur des sociétés, demeurant à La Louvière (Belgique).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bodelet, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 6CS, fol. 34, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47910/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

1) MANICA HOLDING S.A., quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Maître Marc Bodelet: une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 30 août 2000.

J. Elvinger.

4333

MODA BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.431. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de MODA BRAND HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47491/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

INTELLIGENT TELECOMMUNICATIONS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 73.946. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le dix-sept août à 11.00 heures.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de INTELLIGENT TELECOMMUNICATIONS CENTER S.A., R.C. B numéro 73.946, constituée par acte de Maître Jean-
Paul Hencks, agissant en remplacement de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
13 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 295 du 20 avril 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Peter Drake, administrateur.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nathan Tiburzio, administrateur.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Binsfeld, administrateur.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence et constate l’accomplissement des formalités prévues

par la loi et les statuts.

Monsieur le Président expose ensuite:
Il résulte de la liste de présence pré-mentionnée, dressée, arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau que

les mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs sont dûment représentées à la pré-
sente Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
son ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires présents ayant accepté de se réunir, sans convocation préa-
lable, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

L’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Nomination d’un administrateur supplémentaire et nomination de cette personne comme administrateur-délégué.
2. Démission du Commissaire aux Comptes actuel.
3. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Première résolution

La nomination d’un administrateur supplémentaire, Monsieur Eric Malouin, est acceptée, de même que sa nomination

en tant qu’administrateur-délégué. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

<i>Deuxième résolution

La démission de la FIDUCIAIRE MYSON en tant que Commissaire aux Comptes de la société est acceptée.

<i>Troisième résolution

A été nommé comme nouveau Commissaire aux Comptes la société VERICOM, ayant son siège au 2-4, rue Beck,

L-1222 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

Ces résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11.20 heures.

A Luxembourg, le 17 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48029/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Mr. T. van Dijk
<i>Managing Director

P. Drake / N. Tiburzio / N. Binsfeld
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

4334

NATURAL RESOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.956. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de NATURAL RESOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47494/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

NOR WEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.994. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de NOR WEST HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47497/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

EPOLSKA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.920. 

Le bilan au 5 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47992/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

EPOLSKA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.920. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 août 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EPOLSKA SOPARFI S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 5 juin 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 5 juin 2000;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 5 juin 2000. 

Luxembourg, le 23 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47991/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Managing Director

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Administrateur

4335

NRE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.012. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique de NRE FINANCE, S.à r.l. prises le 3 juillet 2000

L’Associé unique de NRE FINANCE, S.à r.l. («la société») a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47498/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 65.870. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique de OLYMPIC, S.à r.l. prises le 3 juillet 2000

L’Associé unique de OLYMPIC, S.à r.l.(«la société») a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47499/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.

EAX-RE, EUROPEAN AMERICAN EXCESS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 25.141. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47996/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

EAX-RE, EUROPEAN AMERICAN EXCESS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 25.141. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est nommée en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale ordinaire d’avril 2001.

Luxembourg, le 4 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47995/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Gérant

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire
Pour copie conforme
Signature

4336

IZEDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tor-

tola, Road Town, 5, Columbus Centre P.O. Box 905, Pelican Drive, (Iles Vierges Britanniques).

2. - La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado 7440,

(République du Panama).

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de IZEDA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autres manière, ainsi que l’alinéa-
tion par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

4337

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’août à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Muller, exerpt-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll;

b) Madame Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-

me Kroll;

c) Madame Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. - Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

1. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., prédésignée, cinq cents

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. - La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., prédésignée, cinq cents actions   . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

4338

6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administra-

teur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 août 2000, vol. 511, fol. 24, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47906/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

SCHAFSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

STATUTS

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société à responsabilité limitée FRIOB NILLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, rue Hiel,
ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster,
b) Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à Junglinster.
2. - La société anonyme PREFALUX S.A., ayant son siège social à L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Arthur Nilles, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Friob, préqualifié.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont exposé et requis le notaire d’acter ce qui suit:

Art. 1

er

Entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement il est formé une

société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SCHAFSBERG S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-quatre mille Euros (164.000,- EUR), représenté par six

cent cinquante-six (656) actions de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Junglinster, le 5 septembre 2000.

J. Seckler.

4339

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société peut être engagée par la signature individuelle d’un seul administrateur pour tout engagement n’excédant

pas la somme de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR). Pour toute obligation dépassant cette contrevaleur, la signature
conjointe de deux administrateurs est nécessaire. Cependant l’acquisition et l’aliénation d’immeubles et de participations
nécessitent la signature conjointe de tous les membres du conseil d’administration.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les six cent quarante-quatre (644) actions souscrites par la société à responsabilité limitée FRIOB NILLES, S.à r.l.,

prédésignée, ont été intégralement libérées moyennant l’apport de l’immeuble ci-après désigné à la société, à savoir:

<i>Désignation

Une place, sise à Ettelbruck, inscrite au cadastre de la commune d’Ettelbruck, section C, lieu-dit «rue de Bastogne»,

formant le numéro cadastral 2049/6738, place, contenance 16 ares 20 centiares.

<i>Origine de propriété

L’immeuble prédésigné appartenait à la société anonyme HAIDA HOMES Luxembourg pour l’avoir acquis en vertu

d’un acte de vente reçu par Maître Auguste Wilhelm, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 3 août 1979,
transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 10 août 1979, volume 510, numéro 120.

Suivant acte de dissolution reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 1983, enregistré à Grevenmacher, le 6

juin 1983, volume 472, folio 20, case 6, la société anonyme HAIDA HOMES LUXEMBOURG, prédésignée, a été dissoute
et tous les actifs et passifs ont été repris par la société FRIOB-NILLES ET CIE PREFALUX, S.e.c.s., constituée sous la
forme d’une société en commandite simple sous la dénomination de FRIOB-NILLES ET CIE PREFALUX, S.e.c.s. par acte
sous seing privé du 27 mars 1972, publié au Mémorial C numéro 109 du 31 juillet 1972, et transformée en société à
responsabilité limitée sous la dénomination de FRIOB NILLES, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 337 du 13 mai 1998.

Cet apport est évalué à cent soixante et un mille Euros (161.000,- EUR). Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif

établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. de Luxembourg, con-
formément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

La description de l’apport au moment de la constitution répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des parts sociales apportées qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
par SCHAFSBERG S.A. en contrepartie, soient 650 actions à émettre de 10.000,- LUF chacune.

Luxembourg, le 29 mai 2000.»

1. - La société à responsabilité limitée FRIOB NILLES, S.à r.l., prédésignée, six cent quarante-quatre actions 

644

2. - La société anonyme PREFALUX S.A., prédésignée, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: six cent cinquante-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

656

4340

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Les douze (12) actions souscrites par la société anonyme PREFALUX S.A., prédésignée, ont été libérées par verse-

ment en numéraire, de sorte que la somme de trois mille Euros (3.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 6.615.743,60 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Norbert Friob, industriel, demeurant à L-6131 Junglinster, 24, rue Hiehl;
2. - Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à L-6113 Junglinster, 5, rue des Cerises;
3. - Monsieur Pascal Lecoq, ingénieur, demeurant à L-6133 Junglinster, 18, rue Kremerich.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Brouet, ingénieur commercial, demeurant à L-7653 Heffingen, 14, um Beil.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Friob, A. Nilles, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2000, vol. 511, fol. 19, case 7. – Reçu 66.157 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47913/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

DAOUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 73.548. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société DAOUD INVEST HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adresse
du domiciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47970/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Junglinster, le 6 septembre 2000.

J. Seckler.

Pour inscription au registre de commerce
Signature

4341

OWEST HOLDING III S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juillet
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société FARFINANCE I S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
Tous deux ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siè-

ge social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu de procurations sous seing privé
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de OWEST HOLDING III S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent actions

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2005 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

4342

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Assemblées générales - Exercice social

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

4343

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois

d’août à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois d’août 2001 à 11.00 heures.
Par exception, les premiers président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

1. La société FARFINANCE I S.A. préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Monsieur Richard MARCK, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

4344

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs (65.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Administratrice.
b) Monsieur Gerd Fricke, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Madame Isabelle Dumont, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Administratrice.
d) Monsieur Massimo Longoni, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La Fiduciaire DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., établie à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2001.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 21, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47911/202/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.235. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i> septembre 

<i>2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A. («la so-

ciété») qui s’est tenue extraordinairement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de M. Giovanni Monaco, Corso del Popolo 71, 00046 Grottaferrata (Rome) Italie, en tant

qu’Administrateur et Administrateur-Délégué avec effet immédiat,

- de nommer TCG GESTION S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur avec effet immé-

diat;

- de donner décharge à l’Administrateur et à l’Administrateur-Délégué. 

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47962/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Niederanven, le 28 août 2000.

P. Bettingen.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature

4345

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.016. 

<i>Extrait des résolutions des Gérants qui s’est tenue le 17 août 2000

Les gérants de COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 17 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47964/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080. 

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 73, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48215/009/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 avril 2000

L’Assemblée renouvelle pour une année le mandat du Commissaire sortant, Monsieur Yvan Juchem et des Adminis-

trateurs MM. Claude de Kemoularia, Président, Charles Hamer, Christian Varin et Joseph Winandy. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48216/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

CROSS ATLANTIC ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.080. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 avril 2000 à 15.00 heures

Sont présents ou représentés: 

1. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Charles Hamer de son poste d’Administrateur avec effet au

20 avril 2000.

Le Conseil remercie vivement Monsieur Charles Hamer pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de

la Société.

2. Le Conseil décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Charles Hamer.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2000, vol. 541, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48217/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

Signature
<i>L’agent domiciliataire

Pour copie conforme
J. Winandy / C. de Kemoularia
<i>Administrateur / Président

- M. Claude de Kemoularia

Président

- M. Charles Hamer

Administrateur

- M. Christian Varin

Administrateur

- M. Joseph Winandy

Administrateur

C. Varin / C. de Kemoularia / J. Winandy
<i>Administrateur / Président / Administrateur

4346

CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU MONT 

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 5.573. 

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47966/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU MONT 

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 5.573. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège en date du 10 mai 1999

Les comptes annuels de l’exercice social clôturé au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
Les administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes ont obtenu la décharge de l’assemblée pour l’exercice de

leurs mandats durant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1997.

Le mandat du commissaire aux comptes a été reconduit pour une année supplémentaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47965/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

(48060/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.335. 

L’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48059/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU MONT CARMEL
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature 

<i>Pour MIDLAND PYXIS GROUP S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures

4347

DBL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschafssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 55.077. 

Herr Hermann Morsch ist zum 3. Januar 2000 von seinem Verwaltungsratsamt zurückgetreten. Es wurde ihm für die

Zeit seiner Tätigkeit Entlastung erteilt.

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Guido Klein, D-52382, Niederzier, ernannt.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47971/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

D.E.H. HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.815. 

L’actionnaire unique de D.E.H. HOLDINGS, S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la Société au 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47972/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

(48108/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.399. 

L’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions

d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 10 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48107/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

G. Becquer
<i>Gérant

<i>Pour SOREPHAR S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

<i>Pour SOREPHAR S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

4348

DELPHINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 39.430. 

<i>Extrait de la décision des associés du 3 janvier 2000

En application de l’article 3 des statuts, les associés ont décidé d’un commun accord, par décision du 3 janvier 2000,

de transférer le siège social de la société DELPHINUS, S.à r.l. du 54A, rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, au 15,
rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47973/252/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

(47974/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.331. 

Le bilan au 31 mars 1999, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2000, enregistré à Luxembourg,

le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48112/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.331. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 19 juillet 2000

Les comptes clôturés au 31 mars 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordé aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 mars 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Petras Simeliunas, Valdemaras Valkiunas, Jurga Simeliuniene et la société VILNIAUS SVALIA UAB,

adminsitrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année
jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48111/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour réquisition au registre de commerce
Signature

<i>Pour DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature 

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SVALIA LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

4349

DEMON S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 45.798. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch

<i>dem 10. Mai 2000, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates Wolfram Voegele und Pierre Jegou werden von ihren Ämtern abberufen. Ihnen

wird volle Entlastung erteilt.

Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzen-

der und Herr Götz Schöbel, Betriebwirt, Luxemburg.

Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Ego Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzender
Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg
Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.
Das Mandat der Verwaltungsräte und des Aufsichtskommissars endet nach der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

Luxembourg, den 10. Mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47975/782/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.402. 

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47977/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DEM 90.000.000,-.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.402. 

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 mai 2000 a décidé d’accepter la démission de Monsieur Richard

Winckles en tant que gérant de la société.

Pour réquisition aux fins de la modification de l’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47976/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

DIA LUXEMBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 71.464. 

<i>Extrait de la convention de domiciliation

Suite à la convention de domiciliation à durée indéterminée conclue entre le domiciliataire, la FIDUCIAIRE BECKER

+ CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., et la société DIA LUXEMBURG HOLDING S.A., son siège statutaire a été fixé à l’adres-
se du domiciliataire, à savoir L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47979/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

Pour inscription au registre de commerce
Signature

4350

DEVANA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.665. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 août 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Therry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(47978/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

GOBELINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.473. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48018/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.764. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(48000/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.764. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 août 2000

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Fedon Callisto et Madame Ries-Bonani Marie Fiore sont renommés admi-

nistrateurs de la société pour une nouvelle période de six ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case 10. Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48001/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

FEDON INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FEDON INTERNATIONAL S.A.
Signature

4351

DOMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.849. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 30 août 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DOMAN HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue ex-

traordinairement, il a été décidé comme suit:

- de nommer M. Arthur Vogt, Rheinstrasse 29, 9496 Balzers, Liechtenstein, en tant qu’Administrateur avec effet im-

médiat;

Luxembourg, le 30 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47983/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

DOMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.850. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 30 août 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DOMAN INVEST S.A. («la société») qui s’est tenue extraor-

dinairement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Ms Ariane Slinger, 19, rue de la Croix-d’Or, 1204 Genève, Suisse, en tant qu’Adminis-

trateur avec effet immédiat,

- de M. Arthur Vogt, Rheinstrasse 29, 9496 Balzers, Liechtenstein, en tant qu’Administrateur avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur. 

Luxembourg, le 30 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47984/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

FOCUS TRADING &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 1B, rue de Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date

du 9 août 2000, enregistré à Capellen en date du 11 août 2000, volume 419, folio 51, case 11,

- que l’associé unique Madame Christiane Lallemand, administrateur de sociétés, demeurant à B-Gerpinnes, a décidé

de transférer le siège social de Luxembourg à Bous.

- que l’associé unique a décidé de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article trois des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est fixé à Bous.»
- que l’associé unique a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-5408 Bous, 1B, rue de Luxembourg.

(48009/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

FOCUS TRADING &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 1B, rue de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

(48010/203/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Capellen, le 5 septembre 2000.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

4352

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.850. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A. («la société»), il a été  décidé

comme suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 7 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47988/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

EUROCONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref.

R. C. Luxembourg B 26.271. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

(47994/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

MOXFLEISCH FINANZ BETEILUNGS GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.418. 

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2000, enregistré à Luxem-

bourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48064/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

MOXFLEISCH FINANZ BETEILUNGS GESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.418. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 26 juillet 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 1998.

La cooptation de Marion Muller en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Les mandats de Marc Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux

comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés
au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48063/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT A.G.
Signature
<i>Un mandataire

4353

FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 août 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(47999/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

CENTRAL CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 45.499. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48202/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

CENTRAL CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Dudelange, 5, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 45.499. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48203/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

CENTRAL CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.499. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48204/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

CENTRAL CASPIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 45.499. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48205/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

4354

FOTOTYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 13, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 16.302. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(48011/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

FIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.346. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48003/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

FIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.346. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48004/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

FIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.346. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 15 juin 2000 au siège social

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FIEM S.A. (LA «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit: perte à reporter: CHF 94.054,38
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48005/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

FIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.346. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée générale ordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 15 juin 2000 au siège social

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FIEM S.A. (LA «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit: perte à reporter: CHF 32.317,06

Luxembourg, le 5 septembre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. 

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. 

Luxembourg, le 15 juin 2000.

T. van Dijk.

4355

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48002/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

GBL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 18.507. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48014/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

ARTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le trente août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme NESSAR FINANCE S.A., avec siège à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Fabrizio Rondanelli; demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société anonyme DEFINEX A.G., avec siège à Vaduz/Liechtenstein,
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ARTON S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration

à tout autre endroit de la commune du siège social. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, par simple décision de l’assemblée générale. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet.

Art. 3. Le capital social entièrement libéré est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en seize mille

(16.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

T. van Dijk.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

GBL FINANCE S.A.

4356

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopie ou télex.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obli-
gations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 9. Les obligations doivent être signées par deux administrateurs, ces deux signatures peuvent être soit manus-

crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

soicété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distrubtion du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux déli-

bérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’août à 11.00 heures.

Art. 14. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois d’août à 11.00 heures en 2001.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
c) Monsieur Isaac Truzman, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano.

1) La société NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2) La société DEFINEX A.G., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.999 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000 actions

4357

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, demeurant à Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 6 des

présents statuts à désigner un ou plusieurs administrateurs avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule si-
gnature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Rondanelli, M. Gehlen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2000 , vol. 862, fol. 47, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme.

(48385/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

GESPARCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.321. 

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48015/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

GESTIMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.034. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

(48016/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.218. 

Une Assemblée Générale Extraordinaire du 7 août 2000 a décidé de remplacer Monsieur Claude Cahen, administra-

teur, par Monsieur Roger Michel, demeurant à Bonzonville (France).

Monsieur Roger Michel a été nommé administrateur-délégué.

Signature.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48017/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 août 2000

- L’Assemblée décide d’accepter la démission de Madame Françoise Stamet, de Monsieur Jean Robert Bartolini et de

Monsieur François Mesenburg de leur poste d’administrateur de la société.

Pétange, le 7 septembre 2000.

G.d’Huart.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

GESPARCO S.A.

GESTIMMA S.A.
Signature

4358

L’Assemblée décide aussi d’accepter la démission de FIN-CONTROLE S.A. de son poste de commissaire aux comp-

tes de la société.

- L’Assemblée élit au poste d’administrateur Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret

à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg.

L’Assemblée élit au poste de commissaire aux comptes Monsieur Frans Elpers, demeurant au 99, Grand-rue à L-1661

Luxembourg.

Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont élus pour une période se terminant lors de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg au 3, rue Jean Piret

à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48046/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.108. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 juin 2000 a décidé de ratifier les cooptations de

Messieurs Jean-Baptiste Douville de Franssu (INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LTD 11 Devonshire Square Lon-
don EC2M 4YR England) et Andrew Lo (INVESTCO GT ASSET MANAGEMENT ASIA LTD 12/F Three Exchange Squa-
re 8 Connaugh Place Hong Kong) nommés à la fonction d’administrateur en date du 14 janvier 2000 en remplacement
de Messieurs Shane Curran et Anthony Myers (INVESTCO GT ASSET MANAGEMENT PLC Alban Gate 14th Floor
125, London Wall, London EC2Y 5AS England), administrateurs démissionnaires.

L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an le mandat d’administrateur de Messieurs Jean-Baptiste Douville

de Franssu, Andrew Lo, Michel Lentz et Jacques Elvinger.

L’assemblée a nommé Monsieur Hugh Roderick Ward (INVESCO INTERNATIONAL LIMITED Invesco House P.O.

Box 1588, Grenville Street, St Helier, Jersey JE42PH Channel Islands) pour une période d’un an.

L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur

d’Entreprises. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48036/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

MEGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.592. 

L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

A comparu:

Mademoiselle Vanessa Farciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
(ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MEGRAF S.A., ayant

son siège social à L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 61.592, constituée
suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 92 du 12 février
1998;

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

4359

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 27 juillet 2000; un ex-

trait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme MEGRAF S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux millions de

francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cent millions de francs

luxembourgeois (100.000.000,-LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette aug-
mentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 27 juillet 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF), en vue de porter le ca-
pital social souscrit de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à treize millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (13.250.000,- LUF), par la création et l’émission de onze mille deux
cent cinquante (11.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir
la société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., avec siège social à L-2951 Luxembourg, 27, ave-
nue Monterey.

V.- Que les onze mille deux cent cinquante (11.250) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédé-

signé et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MEGRAF S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,-
LUF) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à treize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (13.250.000,- LUF)

représenté par treize mille deux cent cinquante (13.250) actions au porteur, d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Farciulli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2000, vol. 511, fol. 16, case 4. – Reçu 112.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48055/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

MEGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.592. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48056/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

IM FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.818. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2000, acté sous le n

°

 414/2000

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48026/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Junglinster, le 5 septembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 5 septembre 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

4360

BENELUX-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

STATUTS

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société LEWISVALE LTD, ayant son siège social à Dublin, 2, Dane Street 17, (Irlande);
ici représentée par Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly.
2. - La société REMANSO FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola, Road Town, British Virgin Island
ici représentée par Madame Monique Maller, demeurant à L-6795 Gevenmacher, 26, rue de Wecker.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENELUX-MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,-) divisé en deux cents (200) actions de mille Euros

(1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

4361

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juin et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux cent mille Euros (200.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent soixante mille francs (LUF
160.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

- La société LEWISVALE LTD, predite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  199 actions
- La société REMANSO FINANCE S.A., predite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions

4362

2. - Sont nommés administrateurs:
- Madame Rita Harnack, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.
- La société REMANSO FINANCE S.A., ayant son siège à Tortola, Road Town, British Virgin Islands.
- La société LEWISVALE LTD, ayant son siège social à Dublin 2, Darne Street 17, (Irlande).
Est nommé Administrateur-Délégué Madame Rita Harnack, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de l’Administrateur-Délégué et d’un des deux autres

administrateurs. 

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société LUX-FIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

5. - Le siège social de la société est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Meder, M. Maller, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2000, vol. 851, fol. 93, case 8. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48387/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2000.

J.T.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. J.T.S. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.488. 

L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding J.T.S. S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 38.488, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre
1991, publié au Mémorial C numéro 157 du 22 avril 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 5 juin 2000, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche

(France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital à concurrence de 5.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 3.000.000,-

LUF à 8.000.000,- LUF, par la création et l’émission de 50 actions nouvelles de 100.000,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article trois des statuts.
4. - Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de J.T.S. HOLDING S.A.
5. - Modification afférente de l’article premier (premier alinéa) des statuts.

Bettembourg, le 6 septembre 2000.

C. Doerner.

4363

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à huit millions
de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cinquante (50) actions nouvelles de cent
mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription et libération

Les cinquante (50) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société RASCASSE CORPORATION LTD, avec siège social à The Valley, Anguilla, British West Indies.

Le montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF),

représenté par quatre-vingts (80) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en J.T.S. HOLDING S.A. et en conséquence modifie le pre-

mier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

 Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de J.T.S. HOLDING S.A.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxembour-
geois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, F. Marx, S. Manti-Marteaux, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 511, fol. 26, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48040/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

J.T.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.488. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48041/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Junglinster, le 5 septembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 5 septembre 2000.

J. Seckler.

4364

CLEVERDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Madame Suzie Probst, employée privée, demeurant au 4, rue d’Oetrange, L-5411 Canach,
ici représentée par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 22 août 2000.
2) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, 
ici représenté par Madame Marie-Line Schul, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 22 août 2000.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de CLEVERDAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

4365

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs luxembourgeois. 

1) Madame Suzie Probst, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Monsieur Peter Vansant, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

4366

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
b) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXOR AUDIT, S.à r.l., une société avec siège social à L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Messieurs Gabriel Jean et Peter Vansant, préqualifiés, aux fonctions d’administrateurs-
délégués lesquels auront tout pouvoir pour engager valablement la Société chacun par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 125S, fol. 65, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48159/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

CLEVERDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 août 2000, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Messieurs Gabriel Jean et Peter Vansant aux fonctions d’Administrateur-Délégué
de la Société, qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.

Luxembourg, le 29 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 125S, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

(48160/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 17.843. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48031/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

INTERNATIONAL FINANCING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.297. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48032/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

A. Schwachtgen.

BRYCE INVEST S.A. / P. Vansant / G. Jean
Signature

Luxembourg, le 7 septembre 2000.

INTERENERGY INVESTMENT CORPORATION S.A.

Luxembourg, le 4 septembre 2000.

Signature.

4367

EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.608. 

L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 65.632,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federico Franzina, Directeur-Adjoint, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EFFEQUATRO S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 65.608, constituée suivant acte reçu en date du 26 juin 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 743 du 14 octobre 1998 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu en date du 9 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 680 du 10
septembre 1999;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de ladite société prise en sa réunion du 17

août 2000; une copie certifiée conforme d’un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne va-
rietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

leurs déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme EFFEQUATRO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à quatre-vingt

millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-), représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cent mille
lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à soixante-quatre milliards huit cent quatre-

vingt millions de lires italiennes (ITL 64.880.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réali-
sation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa prédite réunion du 17 août 2000 et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et
notamment à concurrence de sept milliards quatre cent millions de lires italiennes (ITL 7.400.000.000,-), en vue de por-
ter le capital de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) à sept milliards quatre
cent quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 7.480.000.000,-), par la création et l’émission de soixante-quatorze
mille (74.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, à souscrire
et libérer intégralement par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible à due concurrence et jouissant à
partir du jour de la réalisation de l’augmentation de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 août 2000, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire

a renoncé à son droit préférentiel de souscription, a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles, l’action-
naire majoritaire, à savoir la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée.

V.- Que les soixante-quatorze mille (74.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme SOCIETE

EUROPEENNE DE BANQUE, prédésignée, et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une
créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de sept milliards quatre cents millions de lires italiennes (ITL
7.400.000.000,-), existant à son profit et à la charge de la société EFFEQUATRO S.A., prédésignée, et ce en annulation
de ladite créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être
formalisé avec lui, et qui conclut de la manière suivante: 

<i>Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 74.000 actions de ITL 100.000,- chacune, totalisant ITL 7.400.000.000,-. 

Luxembourg, le 17 août 2000.
 Signé: Marc Lamesch.
 Réviseur d’entreprises.
VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept milliards quatre cent quatre-vingts millions de lires ita-

liennes (ITL 7.480.000.000,-), représenté par soixante-quatorze mille huit cents (74.800) actions d’une valeur nominale
de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.»

4368

<i> Evaluation

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital social est évaluée à cent cinquante-quatre millions cent soixante-

dix mille deux cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF 154.170.265,-). 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million six cent cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 1.655.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Franzina, F. Forget, L. M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000, vol. 6CS, fol. 40, case 7. – Reçu 1.541.701 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(48234/233/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

EFFEQUATRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.608. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48235/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2000.

Luxembourg, le 6 septembre 2000.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 8 septembre 2000.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

HV. Com International S.A.

Hymann Holding S.A.

Lau S.A.

Midas-Kapiti International S.A.

Midas-Kapiti International S.A.

Midas-Kapiti International S.A.

Midas-Kapiti International S.A.

Midas-Kapiti International S.A.

Midas-Kapiti International S.A.

Midas-Kapiti International S.A.

Curator S.A.

Odalisque Holding S.A.

G.W.L. Invest S.A.H.

G.W.L. Invest S.A.H.

Alhena S.A.

Green Luxembourg S.A. Holding

Green Luxembourg S.A. Holding

Mezzanine Management Finance S.A.

Natex S.A.

Moda Brand Holding S.A.

Intelligent Télécommunications Center S.A.

Natural Resources Exploration Enterprises S.A.

Nor West Holding S.A.

Epolska Soparfi S.A.

Epolska Soparfi S.A.

NRE Finance, S.à r.l.

Olympic, S.à r.l.

EAX-Re, European American Excess Reinsurance S.A.

EAX-Re, European American Excess Reinsurance S.A.

Izeda Holding S.A.

Schafsberg S.A.

Daoud Invest Holding S.A.

Owest Holding III S.A.

Commercial And Residential Building S.A.

Competrol (Luxembourg), S.à r.l.

Cross Atlantic Associates S.A.

Cross Atlantic Associates S.A.

Cross Atlantic Associates S.A.

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.

Midland Pyxis Group S.A.

Midland Pyxis Group S.A.

DBL International S.A.

D.E.H. Holdings, S.à r.l.

Sorephar S.A.

Sorephar S.A.

Delphinus, S.à r.l.

Delta Luxembourg Holding S.A.

Svalia Luxembourg S.A.

Svalia Luxembourg S.A.

Demon S.A.

Dental Systems Holding, S.à r.l.

Dental Systems Holding, S.à r.l.

DIA Luxemburg Holding S.A.

Devana S.A.

Gobelino Holding S.A.

Fedon International S.A.

Fedon International S.A.

Doman Holding S.A.

Doman Invest S.A.

Focus Trading &amp; Services, S.à r.l.

Focus Trading &amp; Services, S.à r.l.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A.

Euroconcept, S.à r.l.

Moxfleisch Finanz Beteilungs Gesellschaft AG

Moxfleisch Finanz Beteilungs Gesellschaft AG

Fabemibri

Central Caspian, S.à. r.l.

Central Caspian, S.à. r.l.

Central Caspian, S.à. r.l.

Central Caspian, S.à. r.l.

Fototype S.A.

Fiem S.A.

Fiem S.A.

Fiem S.A.

Fiem S.A.

GBL Finance

Arton S.A.

Gesparco

Gestimma S.A.

Global Sat S.A.

Lexicon Holdings S.A.

Invesco GT Continental European Fund

Megraf S.A.

Megraf S.A.

Im Fashion S.A.

Benelux-Management S.A.

J.T.S. Holding S.A.

J.T.S. Holding S.A.

Cleverdan S.A.

Cleverdan S.A.

Interenergy Investment Corporation S.A.

International Financing Investment S.A.

Effequatro S.A.

Effequatro S.A.