This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
4273
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 90
7 février 2001
S O M M A I R E
A.I. S.A., Allalin Invest, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4290
Denver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4275
A.I. S.A., Allalin Invest, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4290
Denver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4276
A.S.Y.S. S.A., Advanced Syntactic Systems, Luxem-
Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg . . . . .
4276
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4278
Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg . . . . .
4278
AAE Railcar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4310
Dimka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4314
Actimage S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4313
Doma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
4317
Action Plan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4315
Doma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
4317
Advanced Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .
4315
Doumel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4318
Agence Immobilière Jules Jannizzi, S.à r.l., Esch-
Doumel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4318
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4289
Doumel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4318
Aida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4275
ESBP European-Sportevents & Business Promo-
Albatros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4316
tions AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4283
Alpharma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . .
4292
ESBP European-Sportevents & Business Promo-
Amberlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4317
tions, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4281
American Express Funds, Sicav, Luxembourg . . . .
4294
ESBP European-Sportevents & Business Promo-
Ansell Lux Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4317
tions, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4286
Argus Management & Controlling S.A., Luxem-
Figli Di Guido Lapi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4316
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4318
Fin & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4319
Artim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4312
Fin & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4319
Audiomedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4319
Fin & Co S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4320
Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4319
Finance Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4274
Barolo Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4291
Finance Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4274
Beleggingsmaatschappij Corsow B.V., Luxem-
GTE Venezuela, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
4294
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4305
Hipos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4298
Beleggingsmaatschappij Corsow B.V., Luxem-
Hipos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4299
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4306
IN.A.MA. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4300
Beleggingsmaatschappij Corsow B.V., Luxem-
IN.A.MA. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4302
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4306
Interfinances Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4287
Bellivo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4307
Koks Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4306
Bellivo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4307
Lutraco Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4301
Benelux Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4274
Lutraco Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4301
Big Wave S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4309
Lyxor Winner Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
4303
Big Wave S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4309
Magic Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4303
Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg . . .
4298
Magic Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4304
BTK Projet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4298
Maintenance S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4304
Collagen Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4279
Management International Consultants and Advi-
Compagnie Financière du Haut-Rhin S.A., Luxem-
sors (M.I.C.A.), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4308
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4293
Manica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4278
De Vere & Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
4276
Manica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4278
De Vere & Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
4276
Manica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4279
4274
BENELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.195.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septem-
bre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47938/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
FINANCE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 29.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 66, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48008/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
FINANCE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 29.824.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 2 juin 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- les mandats d’administrateurs de SAIL S.A., d’AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
et de Monsieur Jacques Emsix sont reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000.
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. est nommé en tant que réviseur indépendant de la société jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48007/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Marotech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4305
Stolt-Nielsen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4310
Media Partners Properties Luxembourg S.A., Lu-
Sylt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4310
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4279
Tanaka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4311
Mediacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4304
Technopol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4306
Mediacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4305
Tempura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4313
Metapar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4320
Tempura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4313
Molint Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
4305
Terrasud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4280
Restaulux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
4306
Terrasud S.A., Pratz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4281
S.A. des Anciens Etablissements Raymond Goedert,
Themuse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4308
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4277
Tradinco A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4275
San Cristina Immobiliare S.A., Luxembourg . . . . .
4280
Transkim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4311
San Cristina Immobiliare S.A., Luxembourg . . . . .
4280
Transkim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4312
Saphira Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4307
U.A.S., Universal Automation Systems S.A.,
Seral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4308
Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4280
Sobelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4308
Valli & Valli International S.A., Luxembourg . . . . .
4312
Société Financière pour la Distribution S.A., Lu-
Van Der Helm Van Maanen Beheer S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4309
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4310
Soderest, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4275
Vivity Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4314
Sojomi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4307
Wirr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4314
Sopalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4309
Worldwide Financial Holding, Luxembourg . . . . . .
4313
Sport-Club Tétange, A.s.b.l., Tétange . . . . . . . . . .
4315
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmit
<i>Mandatairei>
4275
AIDA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.114.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société AIDA S.A., que Monsieur Carlo Brancaleon, demeurant à Roodt-Syre (L),
démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société AIDA S.A., R.C.S., section B, n
°
60.114.
Luxembourg, le 8 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 548, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(04242/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.
SODEREST, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 25.598.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue à Luxembourg en date du 14 avril 2000i>
L’Assemblée Générale renouvelle, pour la durée d’un an, le mandat de:
- Monsieur Ivan Korbar comme gérant administratif et financier
- Monsieur Denis Marcel comme gérant technique.
L’Assemblée Générale réélit la société DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., pour la durée d’un an comme commissaire
aux comptes.
(47157/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.
DENVER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.503.
—
La société GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de
la société ci-dessus référencée, domiciliée 61, avenue de la Gare, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47245/761/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
TRADINCO A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 13.715.
—
EXTRAIT
Les membres du Conseil d’Administration
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg
ainsi que le Commissaire de Surveillance
- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg
font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, dénonce le siège social de la
société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06991/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
EUROTRUST S.A.
Signature
SODERTEST, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>R. Arama
Pour réquisition
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
4276
DENVER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.503.
—
La société GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A. dénonce le siège de la société ci-dessus référencée, do-
miciliée 61, avenue de la Gare, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47246/761/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
DE VERE & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 67.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47247/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
DE VERE & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 67.294.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 18 août 2000 à 15.00 heures au siège social de la sociétéi>
L’associé unique prend les décisions suivantes:
- Ratifie la cooptation par le conseil de gérance du 17 janvier 2000 de MM. James Sproats et M. Kirkham;
- Accepte la démission de MM. R. Spence et M. Kirkham en tant que gérants de la société et leur accorde pleine et
entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47248/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.769.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue le 27 avril 2000i>
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Goffinet.
Madame le Président nomme comme Secrétaire Madame Samina Lebrun et désigne comme Scrutateur Monsieur
Francis Guillaume, tous présents et acceptants.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
Que les convocations à l’Assemblée ont été effectuées, conformément aux statuts et à l’article 70 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, par l’envoi d’une lettre recommandée à chacun des actionnaires.
Qu’il résulte de la liste de présence annexée au présent procès-verbal que sur 3.000 actions émises, 3000 actions
sont représentées.
Que, dès lors, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
1. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999; affectation
des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Nominations Statutaires.
5. Modification de la devise du capital de la société.
Le Président aborde l’ordre du jour et l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après lecture, le rapport du Commissaire aux comptes est approuvé par l’Assemblée.
<i>Pour la société
i>R. Arama
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour extrait conforme
DE VERE & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
4277
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan et le compte de pertes et profits, arrêtés au 31 décembre 1999, sont examinés et l’Assemblée les approuve
tels qu’ils ont été établis.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide de répartir le bénéfice de l’exercice, s’élevant à LUF
26.815.374,- comme suit:
- augmentation de capital: LUF: 25.495,-
- réserve légale: LUF 2.550,-
- dividende: LUF 26.700.000,-, soit LUF 8.900,- par part
- report à nouveau: LUF 87.329,-.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d’Administrateur de Messieurs le Comte H.C. de Meeûs
d’Argenteuil, Jean-Yves Maldague, Alain Jamar et Gilbert van Den Hende pour une nouvelle période d’un an.
L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an.
Ces mandats expireront lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide de libeller le capital social de la société non plus en
francs luxembourgeois mais en Euro, d’augmenter le capital social de 632 Euro pour le porter à 75.000 Euros par pré-
lèvement sur le bénéfice de l’exercice 1999, de fixer la valeur nominale des actions à 25 Euro et de modifier en consé-
quence l’article 5 des statuts:
Le capital social est fixé à septante-cinq mille Euro (75.000 Euro) représenté par trois mille (3.000) actions de vingt-
cinq Euro (25 Euro) chacune.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Suivent les signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47249/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 140, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée générale du 31 mai 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée décide de répartir le bénéfice de l’exercice de la manière suivante:
<i>Administrateursi>
Raymond Goedert, administrateur-délégué, résidant à Contern
Michel Goedert, administrateur-délégué, résidant à Luxembourg
Roger Sietzen, administrateur, résidant à Senningerberg
Armand Fohl, administrateur, résidant à Moutfort
<i>Réviseur d’entreprisesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
(47318/532/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Hesperange, le 10 août 2000.
G. Lecuit.
- Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.310.000,- LUF
- Résultat reporté à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.948.808,- LUF
<i>Pour la société
i>Signature
4278
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.769.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47250/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
MANICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.089.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47293/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
MANICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.089.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANICA
S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 18 août 2000 que:
- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 30 juin 1998 sont approuvés;
- La perte pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 1999;
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le
Commissaire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 30 juin 1999;
- Changement des administrateurs, démission de Monsieur John Anthony Nightingale et nomination de Mademoiselle
Corinne Néré.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47294/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 septembre 2000.
A.S.Y.S., ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.011.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 11 août 2000, enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2000, vol. 511, fol. 20, case 6.
I. - Que la société anonyme ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS (A.S.Y.S.) S.A., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg, section B numéro 48.011, a été constituée suivant acte
reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial
C numéro 414 du 22 octobre 1994.
II. - Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1724 Luxem-
bourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47359/211/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Hesperange, le 10 août 2000.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Junglinster, le 31 août 2000.
Signature.
4279
MANICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.089.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 octobre 1998i>
L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme
secrétaire Melle Corinne Néré demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Melle Dawn E. Shand demeurant à
Luxembourg comme scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 30 juin 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 30 juin 1998 n’étant pas encore
disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 30 juin 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux
Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), n’a pas été réélu et l’assemblée générale
décide d’élire CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands) comme nouveau Commissaire aux Comptes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 15.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47295/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 54.232.
—
Les comptes annuels au 31 août 1999 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56,
case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47297/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
COLLAGEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 36.827.
—
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2001, vol. 548, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07494/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2001.
S.W. Baker / C. Néré / Dawn. E. Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
- Résultats reportés suivant comptes annuels . . . .
4.956.571,- USD
- Bénéfice de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.747.538,- USD
./. dividende (suivant Assemblée Générale du
10 février 2000). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5.000.000,- USD
./. affectation réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 78.000,- USD
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.626.109,- USD
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Signature.
CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
<i>Domiciliataire
i>Signature
4280
SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.156.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47319/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
SAN CRISTINA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.156.
—
Il résulte de l’Assemble Générale Statutaire du 3 avril 2000 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date de ce jour et dé-
cide de nommer pour un terme de un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comp-
tes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47320/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
TERRASUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 32.554.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47333/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
U.A.S., UNIVERSAL AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 20.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch.-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 316, fol. 80, case 1-4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée Générale du 28 avril 2000 a nommé administrateurs,
- Madame Mafalda Risch-Calderoni, industriel
- Docteur Georges Michel, médecin spécialiste
- Monsieur Antoine Seck, directeur de société
- Monsieur Paul Welschbillig, pharmacien.
Leurs mandats prendront fin à la fin de l’assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
(47338/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateursi>
Signatures.
Foetz, le 31 août 2000.
Foetz, le 22 juin 2000.
Pour extrait conforme
U.A.S. S.A.
4281
TERRASUD S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-8613 Pratz, 46, rue de Folschette.
R. C. Luxembourg B 32.554.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 26. Mai 2000 von 14.00 bis 14.15 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>1. Beschlussi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar geprüfte Jahresabschluss zum 31. Dezem-
ber 1999, umfassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 1999,
werden genehmigt.
<i>2. Beschlussi>
Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1999
Entlastung erteilt.
<i>3. Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn von LUF 83.933 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>4. Beschlussi>
Die Bilanzwährung wird bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung umgestellt auf Europäische Rechnungseinheiten (EUR), in-
dem das Kapital der Gesellschaft von LUF 3.000.000 in EUR 74.388,06 umgewandelt und durch Entnahme aus dem Ge-
winnvortrag um EUR 631,94 erhöht wird, um es auf insgesamt EUR 75.000,00 zu bringen, aufgeteilt in 300 Aktien mit
einem Nennwert von je EUR 250,-.
<i>5. Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach 46, rue de Folschette, L-8613 Pratz.
<i>6. Beschlussi>
Anstelle von Frau Nina Braun-Kusenfeldt, die auf eigenen Wunsch aus dem Verwaltungsrat ausscheidet, wird Frau
Jasenka Fiedler, Übersetzerin, wohnhaft in Pratz, zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt. Die Mandate der übrigen
Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden verlängert. Sämtliche Mandate enden, sofern sie nicht verlän-
gert werden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47334/534/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
ESBP EUROPEAN-SPORTEVENTS & BUSINESS PROMOTIONS, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. - Herr Thomas Hörmann, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
2. - Herr Peter Valek, Kaufmann, wohnhaft in Österreich-Wien.
3. - Herr Manuel Talar-Talarski, Steuerberater und Wirtschaftstreuhänder, wohnhaft in Österreich-Wien.
4. - Herr Bertrand Bivort, Licencié en Sciences Sociales et Militaires, wohnhaft in 81, Montée St Crepin, L-1365 Lu-
xemburg.
Welche Komparenten erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und baten den unter-
fertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
I. - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Zwischen den Inhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung errichtet die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
1.) Das Durchführen von Veranstaltungen jeder
2.)Das Betreiben einer Tennis und Golfschule.
3.) Der Handel und Vertrieb von Sportartikeln.
4.) Partyservice und Catering.
5.) Das Management für Sportler und Künstler.
<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
i>H. Sonnentag
4282
6.) Die Beförderung von Personen im PKW im Rahmen des jeweiligen Gewerbes.
7.) Die Beteiligung an anderen Gesellschaften.
8.) Die Erstellung von Vermarktungskonzepten.
9.) Der Handel (Vertrieb) mit Waren aller Art, insbesondere Immobilien.
10.) Der Import- und Exporthandel.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementaren Gesellschaftszweck
beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-
üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen ESBP EUROPEAN-SPORTEVENTS & BUSINESS PROMOTIONS,
G.m.b.H. an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend Franken (500.000,- Franken) aufgeteilt in hun-
dert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- Franken), vollständig und in bar eingezahlt, was der Notar aus-
drücklich bestätigt.
Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:
Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,
welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Übertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis aller Mitgesellschafter
unterworfen.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten
Vollmachten haben um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und Verwaltungsakte aus-
zuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.
II. - Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ge-
schäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2000.
Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden
Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz welche den Inven-
tar zusammenfasst, ausgestellt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinnes, nach Überweisung von fünf Prozent des Ge-
winnes auf die gesetzliche Reserve.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesellschaf-
ters aufgelöst.
Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt
oder einem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter Zugrun-
delegung der Mehrheit welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen festgelegt
ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung
der Passiva ausgestattet. Die Aktiva der Liquidation wird nach Abzug der Passiva unter die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.
Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf
die gesetzlichen Bestimmungen.
<i>Kosteni>
Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-
schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder sie zu tragen hat, sich auf dreissigtausend Franken (30.000,-) belaufen.
<i>Ausserordentliche Versammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber in einer außerordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und haben folgende Beschlüsse gefasst:
Die Generalversammlung ernennt Herrn Manuel Talar-Talarski, vorbenannt, zu ihrem alleinigen Geschäftsführer auf
unbestimmte Dauer, welcher sämtliche Vollmachten hat die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig
vertreten zu können.
Der Gesellschaftssitz ist in L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.
1) Herr Thomas Hörmann, vorgenannt, einunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2) Herr Peter Valek, vorgenannt, achtundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28
3) Herr Manuel Talar-Talarski, vorgenannt, sechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
4) Herr Bertrand Bivort, vorgenannt, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
4283
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengenannte Gesellschaftszweck
einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Beles, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtig Urkun-
de unterschrieben.
Gezeichnet: T. Hörmann, P. Valek, M. Talar-Talarski, B. Bivort, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 10. August 2000, Band. 851, Blatt. 90, Feld 5. – Erhalten 5.000 Franken.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47348/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ESBP EUROPEAN-SPORTEVENTS & BUSINESS PROMOTIONS AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
a.- Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Beles,
b.- Frau Gisèle Klein, Privatbeamtin, wohnhaft in Beles.
2.- Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITED, mit Sitz in 2nd floor, John O’Leary House 11-12, Warrington Place, Dublin
2, Irland,
hier vertreten durch seine zwei Direktoren
a.- Herrn Jeannot Mousel, vorbenannt,
b.- Frau Gisèle Klein, vorbenannt.
Vorgenannte Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer, von den
vorgenannten Parteien, zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und alle Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung ESBP EUROPEAN-SPORTEVENTS & BUSINESS PRO-
MOTIONS A.G. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Fentingen verlegt werden. Der Gesellschafts-
sitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist:
1.) Das Durchführen von Veranstaltungen jeder Art.
2.) Das Betreiben einer Tennis- und Golfschule.
3.) Der Handel und Vertrieb von Sportartikeln.
4.) Das Management für Sportler und Künstler.
5.) Die Beförderung von Personen im PKW im Rahmen des jeweiligen Gewerbes.
6.) Die Beteiligung an anderen Gesellschaften.
7.) Die Erstellung von Vermarktungskonzepten.
8.) Der Handel (Vertrieb) mit Waren aller Art, insbesondere Immobilien.
Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementaren Gesellschaftszweck
beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.
Beles, den 17. August 2000.
J.-J. Wagner.
4284
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-
üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 1.250.000,-) eingeteilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je sechstausendzweihundert-
fünfzig Luxemburger Franken (LUF 6.250,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltugsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Die erste Person, an die die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen wird, kann durch die erste Gene-
ralversammlung der Aktionäre ernannt werden.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates (administrateur-delégué).
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Juni um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-
kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
4285
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen
Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen Ge-
sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnung - Einzahlungi>
Die zweihundert (200) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde nur zu vierzig Prozent (40 %) in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfhundertausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Ver-
fügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf sechzig tausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier (4) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden er-
nannt:
1. - Herr Thomas Hörmann, Kaufmann, wohnhaft in L-4243 Esch-sur-Alzette, 61, rue J.-P. Michels.
2. - Herr Peter Valek, Kaufmann, wohnhaft in Wien 1150, Sturzgasse 49/10.
3. - Herr Manuel Talar-Talarski, Steuerberater und Wirtschaftstreuhänder, wohnhaft in Wien 1100, Sonnleithnergas-
se 2/313.
4. - Herr Bertrand Bivort, Licencié en Sciences Sociales et Militaires, wohnhaft in 81, Montée St Crépin, L-1365 Lu-
xemburg.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDOM, S.à r.l., mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
1. - Die Gesellschaft, LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., vorbezeichnet, einhundert Aktien . . .
100
2. - Die Gesellschaft LFS TRUST LIMITEDM, vorbezeichnet, einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: zweihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
4286
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt, gemäss den ihr in Artikel elf (11) der gegenwärtigen Satzung zustehenden Befug-
nisse, in seiner Eigenschaft als erstes delegiertes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-delégué) der Gesellschaft,
Herr Manuel TALAR-TALARSKI, vorbenannt, welcher die Gesellschaft, im Rahmen der täglichen Geschäftsführung
durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann, sowie alle sonstartigen Bankgeschäfte tätigen kann.
<i>Bemerkungi>
Vor Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde hat der amtierende Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit hin-
gewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit, die hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigun-
gen von den zuständigen Behörden einzuholen.
Desweiteren hat der amtierende Notar dieselben Komparenten hingewiesen auf die Bestimmungen des Artikels 43
des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, betreffend die Form der Aktien,
die das gesamte gezeichnete Aktienkapital darstellen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe Komparent zusammen mit dem Notar
die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Hörmann, P. Valek, M. Talar-Talarski, B. Bivort, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 10. August 2000, Band. 851, Blatt. 90, Feld 8. – Erhalten 12.500 Franken.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47350/239/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ESBP EUROPEAN-SPORTEVENTS & BUSINESS PROMOTIONS, GmbH,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, am siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
1. - Herr Thomas Hörmann, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
2. - Herr Peter Valek, Kaufmann, wohnhaft in Österreich-Wien.
3. - Herr Manuel Talar-Talarski, Steuerberater und Wirtschaftstreuhänder, wohnhaft in Österreich-Wien.
4. - Herr Bertrand Bivort, Licencié en Sciences Sociales et Militaires, wohnhaft in 81, Montée St Crepin, 1-1365 Lu-
xemburg.
Herr Valek wird hierbei durch Herrn Manuel Talar-Talarski, vorbezeichnet, vertreten auf Grund einer ihm erteilten
privatschriftlichen Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben wird.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie
folgt:
1.- Dass sie die alleinigen Gesellschafter von ESBP EUROPEAN-SPORTEVENTS & BUSINESS PROMOTIONS,
G.m.b.H., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten
Notars vom 4. August 2000, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht ist.
2.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), beträgt, und
eingeteilt ist in einhundert (100) voll einbezahlten Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünftausend Luxemburger
Franken (LUF 5.000,-).
3.- Dass die Erschienenen ausdrücklich beschliessen, die Gesellschaft mit Wirkung auf den heutigen Tage aufzulösen.
4.- Dass die Erschienenen alle Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft übernommen haben, dass alle Verbind-
lichkeiten beglichen wurden und dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass
sie ohnehin persönlich und für sämtliche Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft haften.
5.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung erteilt wurde.
6.- Dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz
in L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse aufbewahrt werden.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Hörmann, M. Talar-Talarski, B. Bivort, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 10. August 2000, Band. 851, Blatt. 90, Feld 7. – Erhalten 500 Franken.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47349/239/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Beles, den 18. August 2000.
J.-J. Wagner.
Beles, den 17. August 2000.
J.-J. Wagner.
4287
INTERFINANCES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Bernard Blonde, directeur de société, demeurant à F-83110 Sanary-sur-Mer, 2, rue Laget,
2. - et Madame Françoise Rock, secrétaire, demeurant à F-83430 St. Mandrier, Villa les Asseyras, route de la renar-
dière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERFINANCES EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la formation commerciale et à la gestion, le conseil en commercial et en gestion, le
conseil financier, la recherche de financement, la création et gestion des services télématiques, tous conseils aux parti-
culiers et aux entreprises ainsi que toutes opérations de marchand de biens.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100) ac-
tions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préju-
dice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
4288
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le deux du mois de juin à 10.00 heures du matin au siège social et pour la première fois
en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière renconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de leur
valeur, par un versement en espèces de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la
première demande du conseil d’administration.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
1. - Monsieur Bernard Blonde, prédit, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
2. - Madame Françoise Rock, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
4289
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Bernard Blonde, prédit,
b) Madame Françoise Rock, prédite
c) Madame Marcelle De Pascale, retraitée, demeurant à F-06800 Cagnes-sur-Mer, Le Chaville Bt C - rue de la Foux.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
3. - Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de nommer comme ad-
ministrateur-délégué de la prédite société Monsieur Bernard Blonde, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
5. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Blonde, F. Rock, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2000, vol. 862, fol. 39, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(47352/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
AGENCE IMMOBILIERE JULES JANNIZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar.
R. C. Luxembourg B 22.057.
—
L’an deux mille, le trente août.
Au siège social de la société AGENCE IMMOBILIERE JULES JANNIZZI, S.à r.l.
Ont comparu:
1. La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam
Square, constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande sous le numéro 226142 en date du 3 janvier 1995, ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, em-
ployé privé, demeurant à San Pietro Mossezo (Novara/Italie) Via de Gasperi, 2, agissant en sa qualité d’administrateur
de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société,
en date du 3 janvier 1995 et déclarant sous sa seule responsabilité, pouvoir régulièrement représenter et engager la
prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.
2. Madame Nerine Tommasini, demeurant à Differdange, 20, avenue Charlotte.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination AGENCE IMMO-
BILIRE JULES JANNIZZI, S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 21, rue Bolivar,
constituée suivant acte, reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit, de résidence alors à Mersch, en date du 4 septem-
bre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de 1984, page 14533;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Maître Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 22 mars
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de 1988, page 9331,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Maître Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 21 oc-
tobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, de 1993, page 1853.
3. La société de droit irlandais RONETTE LIMITED avec siège social à Dublin/Irlande, 17, Dame Street, constituée
suivant acte en date du 18 octobre 1998 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande sous le
numéro 229794 en date du 18 octobre 1998, ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant
à San Pietro Mossezo (Novara/Italie) Via de Gasperi, 2, agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonc-
tion à laquelle il a été nommé par l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995
et déclarant sous sa seule responsabilité, pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes cir-
constances, sous sa seule signature.
Lesquels comparants entendent acter ce qui suit:
- Madame Nerine Tommasini, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société RONETTE
LIMITED, prédite, ici présent et ce acceptant: dix (10) parts sociales, à prendre sur les dix (10) parts sociales, apparte-
nant à Madame Nerine Tommasini, prédite, dans la prédite société au prix de 8.000 (huit mille) francs luxembourgeois,
ce dont le cédant reconnaît avoir reçu paiement avant l’acte et dont quittance.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont
elles seront productives à partir de cette date.
Esch-sur-Alzette, le 31 août 2000.
N. Muller.
4290
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délviré à la société RONETTE LIMITED, prédite, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement exprès des associés de la société AGENCE
IMMOBILIERE JULES JANNIZZI, S.à r.l.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-), en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire, Maître Gérard Lecuit, de résidence
alors à Mersch, en date du 4 septembre 1984.
Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée, date qu’en tête.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Capellen, le 30 août 2000, vol. 136, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(47361/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
A.I. S.A., ALLALIN INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 septembre 2000.
(47370/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
A.I. S.A., ALLALIN INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
agissant en sa qualité de mandataire de la société ALLALIN INVEST S.A. en abrégé A.I. S.A.
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 10 août 2000, dont une
copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - ALLALIN INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 861 du 17 novembre 1999.
II. - Le capital souscrit de la société est de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-), représenté par quatre cents (400)
actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de quatre millions d’Euros (EUR
4.000.000,-).
III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 10 août 2000, le conseil a décidé de procéder à
une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté
à concurrence de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) et passe de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) à six cent
mille Euros (EUR 600.000,-).
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire
instrumentaire.
IV. - Suite à cette augmentation de capital, l’article 3 (premier alinéa) des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est de six cent mille Euros (EUR 600.000,-), divisé en six cents (600)
actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
1. LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, 90 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
2. RONETTE LIMITED, prédite, 10 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
N. Tommasini
LUX TRADING SERVICES LIMITED / RONETTE LIMITED
Signature / Signature
<i>Pour E. Schroeder
i>Signature
4291
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 130.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à huit millions soixante-sept mille
neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 août 2000, vol. 414, fol. 98, case 11. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Neu.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47369/228/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
BAROLO TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 52.590.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BAROLO TRADING S.A.,
qui a été tenue à Luxembourg en date du 17 août 2000 que:
1. la réquisition déposée par Monsieur J.H. Von Leuvenheim de la S.A. EUROLUX MANAGEMENT en date du 19
juin 2000 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est à considérer comme nulle et non avenue
du fait que ni les actionnaires, ni les administrateurs, ni l’administrateur-délégué de BAROLO TRADING S.A. ont été
convoqués ou ont été présents pour voter ou représenter à l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date
du 14 juin 2000. Cette assemblée a donc été tenue en violation avec la loi du 10 août 1915 et est donc à considérer
comme irrégulière et non avenue;
Ladite assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 14 juin 2000 est d’autant plus irrégulière étant
donné que les certifications d’actions au porteur n’ont pas été détenues par la société EUROLUX MANAGEMENT.
2. Monsieur John Bass
2, Starfield
Beacon Road
Crowborough
East Sussex TN6 1US
United Kingdom
Et
Madame Ana Lourdes Vergara Gonzalez
Colorado 1, SM 30
77500 Cancun
Quintana Roo
Mexico
sont nommés administrateurs de la société en remplacement de Madame A.B. Schildkamp.
Est confirmé en tant qu’administrateur de la société
Monsieur R.T. Mijnhardt
Voorstraat 46
4147 CC Asperen (NL)
Est confirmé en tant qu’administrateur-délégué de la société:
Monsieur W.F. Mijhhardt
Königsallee 26
47533 Kleve (BRD)
3. Le siège social de la société est transféré de L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII à L-1330 Luxembourg, 54,
boulevard G.-D. Charlotte.
Luxembourg, le 29 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47377/309/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Mersch, le 17 août 2000.
E. Schroeder.
Pour extrait conforme
M
e
I. Doucet
4292
ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 67.123.
—
In the year two thousand, on the twelfth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, incorporated by deed en-
acted on November 6, 1998, inscribed at trade register Luxembourg section B number 67.123, published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations number 53 of January 29, 1999.
The meeting is composed by the sole member, ALPHARMA BERMUDA GP, a partnership duly founded and validly
existing under the laws of Bermuda and having its registered office at Chancery Hall, 52, Reid Street, Hamilton HM 12,
Bermuda, here represented by Mr Francis Zeler by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».
<i>First resolutioni>
The sole member decides to register the transfer of one hundred percent of the issued and outstanding share capital
of ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée, existing and organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registred office at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, consisting of 200
(two hundred) shares with a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each, from ALPHARMA, INC,
a company organised under the law of the United States of America, having its registered office at One Executive Drive,
Fort Lee, New Jersey, 67024 United States of America, to ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. a com-
pany organised and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at Wilmington, Delaware
19805, County of New Castle, under the terms and conditions of a capital contribution agreement signed on April 17,
2000.
<i>Second resolutioni>
The sole member decides to register the transfer of one hundred percent of the issued and outstanding share capital
of ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., prenamed, consisting of 200 (two hundred) shares with a par value of USD
100.- (one hundred United States dollars) each, from ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS, INC, a company
organised and existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at Wilmington, Delaware
19805, County of New Castle to ALPHARMA BERMUDA GP, a partnership duly founded and validly existing under the
laws of Bermuda, having its registered office in Chancery Hall, 52 Reid Street, Hamilton HM 12, Bermuda, under the
terms and conditions of a capital contribution agreement signed on April 19, 2000.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article five of the articles of
incorporation to read as follows:
«Art. 5. The capital of the company is fixed at USD 20,000.- (twenty thousand United States dollars), divided into
200 (two hundred) shares with a par value of USD 100 (one hundred United States dollars) each, all held by ALPHARMA
BERMUDA GP, a partnership duly founded and validly existing under the laws of Bermuda, having its registered office
in Chancery Hall, 52 Reid Street, Hamilton HM 12, Bermuda.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning o this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALPHARMA
(LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.123, constituée suivant acte reçu le 6 novembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 53 du 29 janvier 1999, et dont les statuts sont inchangés.
L’assemblée est composée de l’associé unique, ALPHARMA BERMUDA GP, un «partnership» dûment constitué et
régi par le droit des Bermudes et ayant son siège social à Chancery Hall, 52, Reid Street, Hamilton HM 12, Bermudes,
ici représentée par Monsieur Francis Zeler, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée
ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
4293
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’enregistrer le transfert de cent pour cent des parts sociales émises et en circulation de
ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, consistant en 200 (deux cents) parts sociales
d’une valeur de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, par, ALPHARMA, INC, une société régie par le droit
des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à One Executive Drive, Fort Lee, New Jersey, 67024 Etats-Unis
d’Amérique, à ALPHARMA INTERNATIONAL HOLDINGS, INC. une société régie par le droit du Delaware, ayant son
siège social à Wilmington, Delaware 19805, Comté de New Castle, aux termes et conditions d’une convention d’apport
en capital signée le 17 avril 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide d’enregistrer le transfert de cent pour cent des
parts sociales émises et en circulation de ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., prédésignée, consistant en 200 (deux
cents) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, par ALPHARMA INTERNATIO-
NAL HOLDINGS, INC. une société régie par le droit du Delaware, ayant son siège social à Wilmington, Delaware
19805, Comté de New Castle, à ALPHARMA BERMUDA GP, un «partnership» régi par le droit des Bermudes et ayant
son siège social à Chancery Hall, 52, Reid Street, Hamilton HM 12, Bermudes, aux termes et conditions d’une conven-
tion d’apport en capital signée le 19 avril 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide d’en modifier
l’article cinq pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la société est fixé à USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-Unis), divisé en 200 (deux cents)
parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis), appartenant toutes à ALPHARMA BER-
MUDA GP, un «partnership» régi par le droit des Bermudes et ayant son siège social à Chancery Hall, 52, Reid Street,
Hamilton HM 12, Bermudes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47371/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 41.214.
—
La réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme holding COMPAGNIE FINANCIERE DU HAUT-RHIN
S.A., réunie au siège social le 20 avril 2000 a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Approbation de la nomination de Monsieur Frits Wout Marie Van Dijk aux fonctions d’Administrateur-délégué avec
effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Désignation de Monsieur Frits Wout Marie Van Dijk comme Président du Conseil d’Administration avec effet immé-
diat.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47391/003/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
4294
AMERICAN EXPRESS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.126.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47374/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
GTE VENEZUELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
In the year two thousand, on the twelfth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GTE VENEZUELA, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed enacted on the
eleventh of July 2000, in process of registration.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Miss Sophie Van Hees, student, residing at Messancy.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 100 (one hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partner has been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 267,342,500.- (two hundred and sixty-seven million three
hundred and forty-two thousand five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euros) to EUR 267,355,000.- (two hundred and sixty-seven million three hundred and fifty-five
thousand euros) by the issue of 2,138,740 (two million one hundred and thirty-eight thousand seven hundred and forty)
new shares having a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares.
3- Acceptation by the managers of GTE VENEZUELA, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the issued share capital by EUR 267,342,500.- (two hundred and sixty-seven million
three hundred and forty-two thousand five hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euros) to EUR 267,355,000.- (two hundred and sixty-seven million three hundred and
fifty-five thousand euros) by the issue of 2,138,740 (two million one hundred and thirty-eight thousand seven hundred
and forty) new shares having a par value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euros) each, to be fully paid up
through a contribution in kind consisting in shares of a company having its registered office in a European Union partner
state.
<i>Second resolutioni>
The partner accepts the subscription of all the 2,138,740 (two million one hundred and thirty-eight thousand seven
hundred and forty) new shares to be issued to GTE VENEZUELA INCORPORATED, with registered office at 1255
Corporate Drive, Irving, Texas, USA.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 267,342,512.- (two
hundred sixty-seven million three hundred forty-two thousand five hundred twelve euros), to be allocated as follows;
- EUR 240,607,012.- (two hundred forty million six hundred seven thousand twelve euros) to a distributable item of
the balance sheet;
- EUR 26,735,500.- (twenty-six million seven hundred thirty-five thousand five hundred euros) to an undistributable
item of the balance sheet as allocation to the legal reserve.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
<i>Pour AMERICAN EXPRESS FUNDS, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
4295
GTE VENEZUELA INCORPORATED, sole founder prenamed, here represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed,
declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the share premium have been fully paid up through a
contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributionsi>
593,200 (five hundred ninety-three thousand two hundred) common shares A with a par value of EUR 100.- (one
hundred euros) of GTE VENHOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, represent-
ing 8.8% of the share capital of this latest company, this contribution being valuated at EUR 214,685,012.- (two hundred
fourteen million six hundred eighty-five thousand twelve euros), remunerated by issue of 858,740 (eight hundred fifty-
eight thousand seven hundred forty) new shares in GTE VENEZUELA, S.à r.l.
3,200,000 (three million two hundred thousand) preference shares B with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euros) of GTE VENHOLDINGS B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, representing 47.7%
of the share capital of this latest company; this contribution being valuated at EUR 320,000,000.- (three hundred twenty
million euros) remunerated by the issue of 1,280,000 new shares of GTE VENEZUELA S.à r.l.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by:
- the Memorandum of the Articles of Association of GTE VENHOLDINGS B.V.;
- an extract from the Rotterdam’s Trade Registry concerning said company;
- a true copy of the shareholder’s register of said company.
<i>Effective implementation of the contributioni>
GTE VENEZUELA INCORPORATED, contributor prenamed here represented as stated hereabove, declares:
- that the share capital of GTE VENHOLDINGS consists currently of:
* 3,500,000 ordinary shares A;
* 3,200,000 Preferential shares B;
* 182 ordinary shares.
- that the shares of GTE VENHOLDINGS B.V. are fully paid up and legally and conventionally freely transferable, no
pre-emption rights nor any other rights existing by virtue of which any person may be entitled to demand that one or
more of the shares be transferred to him;
- that it is the sole full owner of these shares and possessing the power to dispose of it;
- that all formalities shall be carried out in the Netherlands, in order to formalise the transfer and to render it effec-
tively anywhere and toward any third party;
and hereby declares that the total value of the contribution made to GTE VENEZUELA, S.à r.l. amounts to EUR
534,685,012.- (five hundred thirty-four million six hundred eighty-five thousand twelve euros)
- GTE VENEZUELA, S.à r.l. is already and still currently owner of 2,906,800 (two million nine hundred six thousand
and eight hundred) common shares A of GTE VENHOLDINGS B.V., the here above said Dutch company, pursuant to
a share transfer agreement dated today July 12, 2000, in progress of implementation by deed of a Dutch notary.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervene GTE VENEZUELA INCORPORATED, manager of GTE VENEZUELA, S.à r.l.;
here represented by Patrick Van Hees prenamed by virtue of proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, personally and legally engaged as
manager of the company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agrees with the descrip-
tion of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity
of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partner
decides to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 267,355,000.- (two hundred sixty-seven million three hundred fifty-five
thousand euros), represented by 2,138,840 (two million one hundred thirty-eight thousand eight hundred and forty)
shares of EUR 125.- (one hundred twenty-five euros) each.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company realised by a contribution in
kind consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a European
Union State (The Netherlands), in which the Luxembourg company already owns 43.39% of the shares and bringing its
participation to 99.99%, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of
the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed
rate registration tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
4296
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GTE VENEZUELA,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 11 juillet 2000,
en cours d’enregistrement.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sophie Van Hees, étudiante, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 267.342.500,- (deux cent soixante-sept mil-
lions trois cent quarante-deux mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) à EUR 267.355.000,- (deux cent soixante-sept millions trois cent cinquante-cinq mille euros) par
l’émission de 2.138.740 (deux millions cent trente-huit mille sept cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature d’ac-
tions.
3.- Acceptation par les gérants de GTE VENEZUELA, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts de sorte à refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 267.342.500,- (deux cent soixante-
sept millions trois cent quarante-deux mille cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) à EUR 267.355.000,- (deux cent soixante-sept millions trois cent cinquante-cinq mille
euros) par l’émission de 2.138.740 (deux millions cent trente-huit mille sept cent quarante) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’ac-
tions d’une société ayant son siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre la souscription de toutes les 2.138.740 (deux millions cent trente-huit mille sept
cent quarante) nouvelles parts sociales à émettre par GTE VENEZUELA INCORPORATED, avec siège social à 1255
Corporate Drive, Irving, Texas, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
L’émission des parts sociales est également sujette au paiement d’une prime d’émission s’élevant au total à EUR
267.342.512,- (deux cent soixante-sept millions trois cent quarante-deux mille cinq cent douze euros), à affecter comme
suit:
- EUR 240.607.012,- (deux cent quarante millions six cent sept mille douze euros) à un poste distribuable du bilan;
- EUR 26.735.500,- (vingt-six millions sept cent trente-cinq mille cinq cents euros) à un poste non distribuable du bilan
en tant qu’effectation à la réserve légale.
GTE VENEZUELA INCORPORATED, seul souscripteur prédésigné, ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees,
prénommé, déclare et reconnaît que les actions souscrites ainsi que la prime d’émission a été entièrement libérée par
un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
- 593.200 (cinq cent quatre-vingt-treize mille deux cents) parts sociales A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) de GTE VENHOLDINGS B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas, représentant 8,8% du capital social de
cette société, cet apport étant évalué à EUR 214.685.012,- (deux cent quatorze millions six cent quatre-vingt-cinq mille
douze euros), rémunéré par l’émission de 858.740 (huit cent cinquante-huit mille sept cent quarante) nouvelles parts
sociales de GTE VENEZUELA, S.à r.l.
- 3.200.000 (trois millions deux cent mille) actions préférentielles B d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
de GTE VENHOLDINGS B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas, représentant 47,7% du capital social de cette
société, cet apport étant évalué à EUR 320.000.000,- (trois cent vingt millions d’euros), rémunéré par l’émission de
1.280.000 (un million deux cent quatre-vingt mille) nouvelles parts sociales de GTE VENEZUELA, S.à r.l.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la présentation des
documents suivants:
4297
- les statuts de GTE VENHOLDINGS B.V.;
- un extrait d’inscription de ladite société au Registre de Commerce de Rotterdam;
- une copie conforme du registre des actionnaire de ladite société.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
GTE VENEZUELA INCORPORATED, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- que le capital social de GTE VENHOLDINGS B.V. se compose actuellement de:
* 3.500.000 actions ordinaires A;
* 3.200.000 actions préférentielles B;
* 182 actions ordinaires.
- que les actions de GTE VENHOLDINGS B.V. sont intégralement libérées, légalement et conventionnellement libre-
ment transmissibles, n’existant aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait
avoir le droit d’en acquérir une ou plusieurs;
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- toutes autres formalités seront réalisées aux Pays-Bas, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties;
- déclare par les présentes que la valeur totale de l’apport fait à GTE VENEZUELA, S.à r.l. s’élève à EUR 534.685.012,-
(cinq cent trente-quatre millions six cent quatre-vingt-cinq mille douze euros).
- et déclare que GTE VENEZUELA, S.à r.l. est déjà et actuellement encore propriétaire de 2.906.800 (deux millions
neuf cent six mille huit cents) actions ordinaires A de GTE VENHOLDINGS B.V., la société hollandaise dont question
ci-avant, en vertu d’une vente d’actions daté de ce jour 12 Juillet 2000, en cours de formalisation par un notaire hollan-
dais.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu GTE VENEZUELA INCORPORATED, gérant de la société GTE VENEZUELA, S.à r.l., ici repré-
senté par Patrick Van Hees en vertu d’une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de
la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, la société marque expressément son accord sur la description
de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des
souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 267.355.000,- (deux cent soixante-sept millions trois cent cinquante-cinq
mille euros), représenté par 2.138.840 (deux millions cent trente-huit mille huit cent quarante) parts sociales de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise réalisé par apport en
nature de parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Pays-
Bas), dans laquelle la société luxembourgeoise est déjà propriétaire de 43,39% des parts et portant sa participation à
99,99%, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’arti-
cle 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le
paiement du droit fixe d’enregistrement.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, S. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47450/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
4298
BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.799.
—
En date du 28 août 2000, le transfert à titre de garantie des cinq cents (500) parts sociales de BROCKFORD DEVE-
LOPMENTS, S.à r.l., détenues par CITY&WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 63.633 ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, à RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK A.G.,
a été confirmé et ré-enregistré en raison du montant total des obligations garanties, conformément à la résolution de
l’asocié unique en date du 24 août 2000. Le transfert des droit de vote attaché aux parts sociales prévu à l’article 6 des
statuts de BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., a été également confirmé.
Luxembourg, le 28 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47381/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
BTK PROJET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 11,
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 11,
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47382/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
HIPOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.025.
—
L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HIPOS S.A. avec siège social à L-1330
Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C. Luxembourg section B, numéro 36.025, constituée sui-
vant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 273 du 17 juillet
1991.
L’assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Céline Louis, employée privée, demeurant
à Beuvange-sous-Saint-Michel (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Louis Uselding, employé privé, demeurant à Habay (Belgique),
et désigne comme secrétaire Monsieur John Rippinger, employé privé, demeurant à Kenn (Allemagne).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- Frs), pour le porter de son
montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- Frs) à quinze millions de francs (15.000.000,- Frs), par la création
et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune, jouissant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes, à libérer par la transformation en capital d’une créance.
2) Souscription et libération des actions nouvelles.
Renonciation pour autant que de besoin par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
Souscription et libération se fait par la conversion en capital à concurrence de dix millions de francs d’une créance
certaine, liquide et exigible s’élevant au total à 12.630.559 francs au 11 août 2000 de la société ACCHARIUS INVEST
S.A., société anonyme, établie et ayant son siège au Grand-Duché du Luxembourg, L-1330 Luxembourg, 10, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Pour BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l.
i>Signature
En vertu de la résolution de l’associé unique en date du 24 août 2000
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Signatures.
4299
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital est représentée, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF),
pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) à quinze millions de francs belges
(15.000.000,- BEF), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur de nominale de mille
francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide
et exigible à concurrence d’un montant de dix millions de francs belges (10.000.000,- BEF), existant à charge de la société
et au profit de la société ACCHARIUS INVEST S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 10,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites à l’instant même de l’accord de tous
les actionnaires par la société anonyme ACCHARIUS INVEST S.A., prédésignée, ici représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Guy Decker, comptable, demeurant à Gosseldange.
La réalité et la valeur de la créance apportée partiellement à la société en libération de l’augmentation de capital sont
attestées dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, demeurant
à Luxembourg, en date du 11 août 2000, qui restera annexé aux présentes.
Le rapport du réviseur conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, j’atteste la réalité de la créance décrite ci-avant
qui est certaine, liquide et exigible. Je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de la créance à convertir en capital
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
De ce fait je peux donner mon accord à ce que cette créance soit évaluée à 10.000.000,- LUF correspondant au moins
à l’augmentation de capital de 10.000.000,- LUF et aux 10.000 actions de 1.000,- LUF à émettre par la société.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF) représenté par quinze mille
(15.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Louis, P.-L. Uselding, J. Rippinger, G. Decker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2000, vol. 511, fol. 21, case 1. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47454/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
HIPOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.025.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47455/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Junglinster, le 31 août 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 31 août 2000.
J. Seckler.
4300
IN.A.MA. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 63.614.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Spang, avocat et associé de l’Etude DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE & LOESCH, Luxembourg,
demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des actionnaires de la société anonyme IN.A.MA. HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre,
en vertu de diverses procurations sous seing privé, données le 26 juin 2000, lesquelles procurations, après signature,
sont restées annexées à un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 7 juillet 2000, numéro 5339 de son répertoire.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
- Que la société anonyme IN.A.MA. S.A. HOLDING S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X
Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.614, a été
constituée suivant acte notarié du 5 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 426 du 12 juin 1998;
- Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2000 (N
°
5339 de son répertoire), enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000, volume 851, folio 56, case 11, non encore
publié au Mémorial C, a décidé entre autres une modification des statuts actuels de la société par la modification de la
première phrase de l’article cinq (5) des statuts, par l’ajout de huit (8) nouveaux paragraphes à l’article sept (7) déjà
existant, ainsi que l’ajout aux statuts d’un tout nouveau article huit (8);
- Que par suite d’une erreur matérielle, le procès-verbal de ladite assemblée du 7 juillet 2000 a été rédigé en langue
anglaise suivie d’une version complète en langue française, alors que les articles à modifier (articles 5, 7 et 8) contenus
dans ledit procès-verbal auraient du être rédigés selon la version initiale (acte de constitution de la société) en anglais
et en allemand;
- Que ledit acte du 7 juillet 2000 est par conséquent à rectifier par l’indication en langue allemande des articles cinq
(5), sept (7) et huit (8) à modifier tels qu’ils sont reproduits ci-après:
Version allemande:
Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen siebenhundertfünfundneunzig-
tausend Euro (EUR 6.795.000,-), eingeteilt in fünfzehntausend (15.000) Aktien mit einem Nominalwert von vierhundert
dreiundfünfzig Euro (EUR 453,-) pro Aktie.
Art. 7. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsratsvorsitzende führt bei allen Gesellschafterversammlungen
und allen Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz. In seiner Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat ein anderes Ver-
waltungsratsmitglied beziehungsweise die Gesellschafterversammlung eine andere Person durch einfache Mehrheit aller
Anwesenden und Vertretenen zum Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung beziehungsweise Versammlung.
Die schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung wird allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens eine
Woche vor dem vorgesehenen Datum zugesandt, außer in Dringlichkeitsfällen oder im Falle des vorherigen Einverständ-
nisses aller Personen, die zu der Sitzung zugelassen sind. Die Einberufung macht Angaben über den Ort, den Termin und
die Tagesordnung der Sitzung.
Wenn die schriftliche Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telefax, Telegramm oder per Telex
hierzu vorliegt, kann auf das oben beschriebene Einberufungsverfahren verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl
der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluß des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf
es keiner gesonderten Einberufung.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort, den der Verwaltungsrat von Zeit zu
Zeit festlegen kann, statt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ver-
treten lassen, indem er diesem hierzu per Brief, Telefax, Telegramm oder Telex schriftliche Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn mehr als die Mehrheit seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Entscheidungen werden durch Mehrheitsbeschluß aller in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwal-
tungsratsmitglieder getroffen.
In Dringlichkeitsfallen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluß gültig und
rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefaßt worden wäre.
Ein solcher Beschluß kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden,
von denen jedes von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet wurde.
Art. 8. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen. Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom Sit-
zungsvorsitzenden unterschrieben. Die Vollmachten werden dem Protokoll beigefügt.
Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden entweder
vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.»
- Que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 7 juillet 2000, demeureront inchangés.
4301
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire mstrumentant le présent acte.
Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2000, vol. 859, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.
(47461/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
LUTRACO BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47478/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
LUTRACO BENELUX S.A., Société Anonyme,
(anc. TRASER S.A.).
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRASER S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juillet 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 19 octobre 1998, numéro 753.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Anne Teti, juriste, demeurant à Liège (B).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emile De Leyn, directeur de sociétés, demeurant à Knokke (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gill Verloove, sans état particulier, demeurant à Knokke (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’in-
tégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de la société de TRASER S.A. en LUTRACO BENELUX S.A.
2.- Acceptation de la démission de trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société de TRASER S.A. en LUTRACO BENELUX S.A.
Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUTRACO BENELUX S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur André Mathieu,
- Monsieur Domenico Giannesi,
- Monsieur Léo Staut,
et elle leur donne pleine et entière décharge.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marian Murzynsky, employé, demeurant à Rumelange,
- Madame Antonella Natale, employée, demeurant à Dudelange,
- Monsieur Emile De Leyn, directeur de sociétés, demeurant à Knokke (B), qui est nommé également comme admi-
nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000.
B. Moutrier.
Mersch, le 4 septembre 2000.
E. Schroeder.
4302
Les mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Teti, E. De Leyn, G. Verloove, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 août 2000, vol. 414, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47477/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
IN.A.MA. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 62.325.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jean-Paul Spang, avocat et associé de l’Etude DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE & LOESCH, Luxembourg,
demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des actionnaires de la société anonyme IN.A.MA. S.A., ayant son siège
social à L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre,
en vertu de diverses procurations sous seing privé, données le 26 juin 2000, lesquelles procurations, après signature,
sont restées annexées à un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 7 juillet 2000, numéro 5338 de son répertoire.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
- Que la société anonyme IN.A.MA. S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.325, a été constituée suivant
acte notarié du 12 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 212 du 3 avril 1998;
- Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2000 (N°
5338 de son répertoire), enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000, volume 851, folio 56, case 9, non encore publié
au Mémorial C, a décidé entre autres une modification des statuts actuels de la société par la modification de la première
phrase de l’article cinq (5) des statuts, par l’ajout de huit (8) nouveaux paragraphes à l’article sept (7) déjà existant, ainsi
que l’ajout aux statuts d’un tout nouvel article huit (8);
- Que par suite d’une erreur matérielle, le procès-verbal de ladite assemblée du 7 juillet 2000 a été rédigé en langue
anglaise suivi d’une version complète en langue française, alors que les articles à modifier (articles 5, 7 et 8) contenus
dans ledit procès-verbal auraient du être rédigés selon la version initiale (acte de constitution de la société) en anglais
et en allemand;
- Que ledit acte du 7 juillet 2000 est par conséquent à rectifier par l’indication en langue allemande des articles cinq
(5), sept (7) et huit (8) à modifier tels qu’ils sont reproduits ci-après:
Version allemande:
Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen siebenhundertfünfundneunzig-
tausend Euro (EUR 6.795.000,-), eingeteilt in fünfzehntausend (15.000) Aktien mit einem Nominalwert von vierhundert
dreiundfünfzig Euro (EUR 453.-) pro Aktie.
Art. 7. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsratsvorsitzende führt bei allen Gesellschafterversammlungen
und allen Verwaltungsratssitzungen den Vorsitz. In seiner Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat ein anderes Ver-
waltungsratsmitglied beziehungsweise die Gesellschafterversammlung eine andere Person durch einfache Mehrheit aller
Anwesenden und Vertretenen zum Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung beziehungsweise Versammlung.
Die schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung wird allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens eine
Woche vor dem vorgesehenen Datum zugesandt, außer in Dringlichkeitsfällen oder im Falle des vorherigen Einverständ-
nisses aller Personen, die zu der Sitzung zugelassen sind. Die Einberufung macht Angaben über den Ort, den Termin und
die Tagesordnung der Sitzung.
Wenn die schriftliche Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telefax, Telegramm oder per Telex
hierzu vorliegt, kann auf das oben beschriebene Einberufungsverfahren verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl
der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluß des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf
es keiner gesonderten Einberufung.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort, den der Verwaltungsrat von Zeit zu
Zeit festlegen kann, statt.
Mersch, le 16 août 2000.
E. Schroeder.
4303
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ver-
treten lassen, indem er diesem hierzu per Brief, Telefax, Telegramm oder Telex schriftliche Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und ist nur dann beschlußfähig, wenn mehr als die Mehrheit seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Entscheidungen werden durch Mehrheitsbeschluß aller in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Verwal-
tungsratsmitglieder getroffen.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluß gültig und
rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefaßt worden wäre.
Ein solcher Beschluß kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden,
von denen jedes von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet wurde.
Art. 8. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen.Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom Sit-
zungsvorsitzenden unterschrieben. Die Vollmachten werden dem Protokoll beigefügt.
Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden entweder
vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.»
- Que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 7 juillet 2000, demeureront inchangées.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2000, vol. 853, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem.
(47462/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
LYXOR WINNER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.321.
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 21 octobre 1998.
—
Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47479/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
MAGIC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 73.147.
—
Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration du 1
er
décembre 1999 que M. Joeri De Witte, résidant en
Belgique à Beveren Melsele Schaarbeekstraat 44, est nommé comme directeur avec mandat de gérer journalièrement
la société.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47481/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 2000.
B. Moutrier.
Les statuts ont été adaptés à l’Euro, le 1
er
janvier 1999, par décision du Conseil d’Administration du même jour,
actée sous seing privé, enregistrée et déposée au registre de commerce de Luxembourg et publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 7 avril 1999.
<i>Pour LYXOR WINNER FUND
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg
<i>La Banque Dépositaire
i>Signature
Pour extrait analytique
M. O. Crucke
<i>Administrateuri>
4304
MAGIC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 73.147.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 2000 que M. Ronald De Witte, B-9150
Kruibeke - Kattestraat 186 a été nommé comme administrateur pour une période de six ans.
Il résulte d’un procès-verbal du Conseil d’Administration du 24 août 2000 que M. Orphale Crucke a donné sa démis-
sion comme administrateur-délégué de la société. Il maintient son poste d’administrateur.
M. Ronald De Witte est nommé comme administrateur-délégué avec faculté d’engager sous sa seule signature la so-
ciété.
Un poste de directeur est octroyé à M. Orphale Crucke pour les activités des articles textiles, vêtements et chaus-
sures.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47482/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
—
<i> Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1998 i>
Les administrateurs de la société MAINTENANCE S.A. se sont réunis en date du 18 décembre 1998 et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société anonyme sous rubrique est transféré à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes la société SOFINTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, en
remplacement de la société anonyme LUX-AUDIT S.A. ayant son siège à L-1017 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47483/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
MEDIACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.854.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres,
les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renommer pour l’exercice 2000 les administrateurs
suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant à Bertrange (Grand-Duché du Luxembourg), 56, Cité Millewee;
- Monsieur Alfonso Belardi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 18, rue du Verger;
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 32, rue J.G. de Cicignon;
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de renouveler pour l’exercice 2000 le man-
dat du Commissaire aux Comptes, à savoir la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège
social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2001.
Pour requisition aux fins de modification et de depôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47487/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour extrait analytique
M. R. De Witte
<i>Administrateur-déléguéi>
Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2000.
J. Marschal / A. Bemtgen / R. Remy
Luxembourg, le 30 août 2000.
<i>Le conseil d’administration
i>P. Bouchoms / A. Belardi / S. Vandi
4305
MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.285.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 11 août 2000, enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2000, volume 511, folio 20, case 5.
I. Que la société anonyme MAROTECH HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard
du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 50.285, a été constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 259 du 14
juin 1995.
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1724 Luxem-
bourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
(47485/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
MEDIACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.854.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47486/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
MOLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 63.033.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de MOLINT HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47492/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CORSOW B.V.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47629/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Junglinster, le 31 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CORSOW B.V.
Signatures
4306
RESTAULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, Plateau du Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 15.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47534/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
TECHNOPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 38.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47557/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CORSOW B.V.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47630/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CORSOW B.V.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 59.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47631/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
KOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 59.936.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de KOKS HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47742/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Signatures.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CORSOW B.V.
Signatures
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ CORSOW B.V.
Signatures
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Managing Director
i>Signatures
4307
BELLIVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 57.656.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame C.E. Cottier Johanson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47632/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
BELLIVO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 57.656.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47633/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
SAPHIRA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 77.426.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 26 juillet 2000 entre la société SAPHIRA DEVELOPMENT S.A.
ayant son siège social 16, boulevard Emmanule Servais, L-2535 Luxembourg et LCF ROTHSCHILD CONSEIL, ayant son
siège social 16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47837/010/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
SOJOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.751.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47847/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Luxembourg, le 10 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Signature.
4308
SERAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 4.986.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2000, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,
Guy Kettmann et Albert Pennacchio et du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ont été renouvelés pour la durée
de 6 ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47842/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
SOBELUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.734.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 avril 2000i>
- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est cooptée
en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47845/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
MANAGEMENT INTERNATIONAL CONSULTANTS AND ADVISORS (M.I.C.A.), S.à r.l. ,
Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 19.733.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale du 12 octobre 2000 que:
Les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée MANAGEMENT INTERNATIONAL
CONSULTANTS AND ADVISORS (M.I.C.A.), S.à r.l. sont closes pour insuffisance d’actif.
Pou extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07982/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
THEMUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 26.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 45, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47858/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
<i>Pour SERAL
i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Certifié sincère et conforme
SOBELUX S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
M
e
A. Moro
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Signatures.
4309
SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 52.950.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mars 2000i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S. demeurant 20, rue Woiwer, L-4687
Differdange (Luxembourg), Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes
Fiscales, demeurant 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald (Luxembourg), Monsieur Alain Renard, employé privé,
demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm (Luxembourg), Monsieur Raul Pozzi, directeur administratif, demeurant à
Milan (Italie) et Monsieur Giovanni Loser, Responsable de Gestion Financière, demeurant à Milan (Italie) et le mandat
de Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers, Société Civile, ayant son siège social 16, rue
Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 29 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47846/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
SOPALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.173.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998i>
- le Conseil d’Administration prend à l’unanimité des voix la résolution de transférer le domicile de la société du 11,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47848/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
BIG WAVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à
Capellen, en date du 8 août 2000, enregistré à Capellen en date du 11 août 2000, volume 419, folio 51, case 7,
- que l’assemblée a décidé d’ajouter dans l’objet la mention «l’exploitation d’une agence de voyages, le transport de
personnes et de marchandises, la consultance en entreprises» et par conséquent le premier alinéa de l’article quatre des
statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente, la distribution de matériels vestimentaires et accessoires de sports, l’ex-
ploitation d’une agence de voyages, le transport de personnes et de marchandises, la consultance en entreprises ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher di-
rectement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47939/203/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
BIG WAVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 7 septembre 2000.
(47940/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Certifié sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOPALUX S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Capellen, le 4 septembre 2000.
A. Biel.
4310
STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000i>
Suite à la démission de Monsieur Tadatoshi Mamiya, Monsieur Kinishi Hirayama, Administrateur de Société, demeu-
rant aux USA, 15, West 53rd Street, Apt. 24-A, 10019 New York, NY, a été nommé Administrateur en son remplace-
ment. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47851/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
SYLT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.859.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 août 2000i>
Les démissions de Monsieur Angelo De Bernardi et de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani de leur poste d’administra-
teur, sont acceptées et décharge leur est donnée. La démission de Monsieur Jean-Marc Heitz de son poste de commis-
saire aux comptes est acceptée et décharge lui est donnée. Monsieur Gerd Fricke, résidant à Luxembourg, et Monsieur
Federico Franzina, résidant à Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société; la société DELOITTE
& TOUCHE S.A. est nommée commissaire aux comptes de la société. Leurs mandats viendront à l’échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47852/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.421.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 50, case , a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47869/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
AAE RAILCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.380.
—
Il résulte de la décision de la réunion des gérants de la société du 23 août 2000 de transférer le siège social du 18,
rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 août 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47921/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
SYLT S.A.
Signatures
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.
Signatures
<i>Pour AAE RAILCAR, S.à r.l.
i>Signature
4311
TANAKA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.225.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 mars 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est cooptée en tant qu’admi-
nistrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédéces-
seur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47854/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
TRANSKIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.689.
—
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSKIM S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en
date du 11 mars 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 119 du 11 juin 1976.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, en date du 25 janvier 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 320 du 3 mai 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Fentange.
L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Ralph Bourgnon, maître en sciences économiques, demeurant à Mamer
et Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Réduction du capital social de LUF 95.000.000,- (quatre-vingt-quinze millions de francs luxembourgeois) à LUF
2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) par annulation de 93.000 (quatre-vingt-treize mille) actions acqui-
ses par la société le 17 juillet 2000.
2. - Modification du premier alinéa de l’article cinq qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) repré-
senté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 93.000.000,- (quatre-vingt-treize millions de
francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de LUF 95.000.000,- (quatre-vingt-quinze millions de
francs luxembourgeois) à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) par retrait de 93.000 (quatre-vingt-
treize mille) actions acquises par la société le 17 juillet 2000.
Les actions en question sont dès lors annulées avec effet immédiat.
Le notaire instrumentaire attire l’attention des comparants sur le fait qu’à l’occasion du retrait des actions, les dispo-
sitions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, devront être observées par la société.
Certifié sincère et conforme
TANAKA S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
4312
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (premier alinéa) des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembour-
geois) représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Grisius, L. Heiliger, R. Bourgnon, J. Cardi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 2000, vol. 414, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47863/228/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
TRANSKIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 13.689.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 septembre 2000.
(47864/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.068.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2000i>
- les mandats d’Administrateur de Monsieur Carlo E. Valli, industriel, demeurant à Renate (Italie), de Madame Raffaella
Valli, administrateur de sociétés, demeurant à Seregno (Italie) et de Madame Emanuela Valli, administrateur de sociétés,
demeurant à Besana (Italie) sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001;
- le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Ferruccio Boracchi, demeurant à I-Besana Brianza, Via
Guidino, 1 C1 est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47868/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
ARTIM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 65.982.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 70, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2000.
(47935/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Mersch, le 22 août 2000.
E. Schroeder.
<i>Pour E. Schroeder
i>Signature
Certifié sincère et conforme
VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
ARTIM HOLDING S.A.
C. Schmitz / E. Ries
<i>Deux Administrateursi>
4313
TEMPURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.083.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2000i>
- La cooptation de FINIM LIMITED, avec siège social au 35-37 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands, en tant
qu’Administrateur en remplacement de M. Hubert Hansen démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, résidant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen, est nommé comme Ad-
ministrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Fait le 1
er
mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47856/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
TEMPURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.083.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 avril 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est cooptée en tant qu’Admi-
nistrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédéces-
seur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47857/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
WORLDWIDE FINANCIAL HOLDING.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.476.
—
Le bilan au 31 décembre 1997/1996, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47878/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
ACTIMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 68.492.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 13 juillet 2000i>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales ainsi qu’à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 10 décembre 1999, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé d’appeler
Monsieur Christophe Megel aux fonctions d’Administrateur-Délégué de ACTIMAGE S.A., qui pourra engager valable-
ment la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47922/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
TEMPURA S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
TEMPURA S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
M.-F. Coelho-Megel / I. Bernard-Megel / C. Megel
<i>Administrateursi>
4314
WIRR, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.742.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000i>
- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas,
est nommé administrateur en remplacement avec effet au 1
er
juillet 2000.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47877/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
VIVITY EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.006.
—
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à
L-1371 Luxembourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg et de
Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg de leur mandat d’administrateur
de la société.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Walter Blumenthal
demeurant au 3, Talmühle à D-61381 Friedrichsdorf/Ts - Burgholzhausen, Monsieur Robert Köster demeurant au 3,
Kastanienweg à D-40822 Mettmann et Monsieur Gerd Kath demeurant au 9, Endringhausen à D-42897 Remscheid-
Lennep en tant qu’administrateurs de la société. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui
approuvera les comptes de 1999.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47872/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
DIMKA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 66.655.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Donnerstagi>
<i>dem 11. Mai 2000, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
Das Mitglied des Verwaltungsrates Wolfram Voegele wird von seinem Amt abberufen. Ihm wird volle Entlastung er-
teilt.
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wird gewählt Herr Götz Schöbel, Betriebwirt, Luxemburg als Vorsitzen-
der.
Der Verwaltunsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungrates;
Ego Bentz, Consultant, Luxemburg, Administrateur-délégué;
Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg.
Das Mandat der Verwaltungsräte endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.
Luxembourg, den 11. Mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47980/782/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour extrait conforme
G. Leclerc
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
4315
SPORT-CLUB TETANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Tétange.
—
<i>Liste des membres du Comité et modification de l’alinéa 2 de l’article 7 des statutsi>
<i>Comité:i>
Lucien Künsch (Président), Guy Schroeder (trésorier), Monique Bertoldo (secrétaire), François Baum, Alain Branchi-
ni, Jos Hansen, Raymond Krier, Jean-Claude Künsch, René Thein, Théo Wilhelm.
Art. 7. Alinéa 2. Der Vorstand vollzieht die Aufnahme in den Verein mit Stimmenmehrheit. Jugendspieler von 10-
18 Jahren müssen einen jährlichen Beitrag von 1.000,- LUF entrichten.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47889/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.061.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 juillet 2000, actée sous le n
°
486/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47923/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
L’an deux mille, le trente et un juillet
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding, ADVANCED
CAPITAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 31 juillet 2000.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire
instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations
comme suit:
I) La société ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme holding
par-devant le notaire instrumentaire en date du 26 juin 2000 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C.
II) La société ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A. a actuellement un capital souscrit de neuf cent vingt-quatre
mille deux cent vingt euros (EUR 924.220,-), représenté par quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt-deux (92.422)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
III) L’article 5, alinéa 3 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-),
représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-) chacune.
Les alinéas 4 et 5 de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2005, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
IV) Que dans sa réunion du 31 juillet 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à
concurrence de un million sept cent trente et un mille euros (EUR 1.731.000,-), pour le porter de son montant actuel
de neuf cent vingt-quatre mille deux cent vingt euros (EUR 924.220,-) à deux millions six cent cinquante-cinq mille deux
cent vingt euros (EUR. 2.655.220,-) par la création et l’émission de cent soixante-treize mille cent (173.100) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
<i>Pour le Comité du SCT
i>M. Bertoldo / L. Künsch
<i>Secrétaire / Présidenti>
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
4316
existantes, et attachées d’une prime d’émission de un virgule soixante-huit euros (EUR 1,68) par action, soit une prime
d’émission totale de deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent huit euros (EUR. 290.808,-)
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire et par deux nouveaux actionnaires
dans les proportions suivantes:
- J. HIRSCH & CO. S.p.A. en sa qualité d’actionnaire majoritaire, vingt-deux mille neuf cent soixante-dix-huit actions
(22.978) libérées à hauteur de 37 % par un versement en espèces de quatre-vingt-cinq mille dix-huit virgule soixante
euros (EUR 85.018,60) attachées d’une prime d’émission de trente-huit mille six cent trois euros (EUR 38.603,-)
- WHITNEY INVESTMENT LIMITED, avec siège social à trente-quatre mille sept cent vingt-deux actions (34.722)
libérées à hauteur de 37 % par un versement en espèces de cent vingt-huit mille quatre cent soixante et onze virgule
quarante euros (EUR 128.471,40) attachées d’une prime d’émission de cinquante-huit mille trois cent trente-trois euros
(EUR 58.333,-)
- WENTCORP LIMITED, avec siège social à cent quinze mille quatre cents actions (115.400) libérées à hauteur de
37 % par un versement en espèces de quatre cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 426.980,-) attachées
d’une prime d’émission de cent quatre-vingt-treize mille huit cent soixante-douze euros (EUR 193.872,-).
Le montant total de neuf cent trente et un mille deux cent soixante-dix-huit euros est à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire.
V) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux millions six cent cinquante-cinq
mille deux cent vingt euros (EUR 2.655.220,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux millions six cent cinquante-cinq mille deux cent vingt
(EUR 2.655.220,-), représenté par deux cent soixante-cinq mille cinq cent vingt-deux (265.522) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,
que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de neuf cent trente-sept mille francs luxembourgeois (LUF 937.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 40, case 9. – Reçu 815.595 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(47924/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
ALBATROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 46, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47927/782/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
FIGLI DI GUIDO LAPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.413.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 67, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48006/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Niederanven, le 28 août 2000.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 30 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
FIGLI DI GUIDO LAPI S.A.
Signature
4317
AMBERLUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.492.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 60, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(47932/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
ANSELL LUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 73.540.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration d’ANSELL LUX HOLDINGS S.A. («la société»), ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47933/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 32.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47981/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 32.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47982/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000
Signature.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
4318
ARGUS MANAGEMENT & CONTROLLING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 68.706.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 août 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Christel Marien en tant qu’administrateur de la société et
lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
2. L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Christophe De Wit en remplacement de Madame Christel
Marien. Il exercera également la fonction d’administrateur-délégué de la société. Son mandat courra jusqu’à l’Assemblée
de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47934/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.441.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
(47987/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.441.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
(47986/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.441.
—
L’assemblée générale statutaire du 16 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes, COMCOLUX
S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47985/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Pour DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Pour DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
4319
AUDIOMEDIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 57.376.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47936/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2000, vol. 541, fol. 68, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(47937/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
FIN & CO S.A., Société Anonyme,
(anc. BOCKLAGE ET CIE EUROGUIDE ET EUROETUDE, S.e.c.s.).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg 45.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 541, fol. 61, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47429/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIN & CO S.A., Société Anonyme,
(anc. BOCKLAGE ET CIE EUROGUIDE ET EUROETUDE, S.e.c.s.).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 45.029.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 3 juillet 2000i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1999 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1999;
4. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i> Résolutionsi>
1. Aprés lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports;
2. Après présentation et analyse des états financiers 1999, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 11.322,- LUF;
3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999;
Luxembourg, le 7 septembre 2000.
AUDIOMEDIA S.A.
AUTOGRILL OVERSEAS S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Signature.
4320
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 541, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47430/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIN & CO S.A., Société Anonyme,
(anc. BOCKLAGE ET CIE EUROGUIDE ET EUROETUDE, S.e.c.s.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 45.029.
—
<i>Extrait du rapport de la réunion du Conseil d’Administration du 29 août 2000i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société du 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg; au 77, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Constatation de la libération de 100 % du capital de la société.
3. Annulation de tous les anciens certificats d’actions.
4. Emission de sept nouveaux certificats représentatifs des actions de la société
5. Divers.
<i>Résolutionsi>
Après discussion pleine et entière, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration constate, à la date de la présente, le transfert du siège social de la société au 77,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Constatation de la libération totale du capital de la société.
3. Annulation de tous les anciens certificats d’actions.
4. Emission de sept nouveaux certificats représentatifs des actions de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été close à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47431/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
METAPAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 67.957.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 19 juin 2000i>
Au Conseil d’Administration de METAPAR INVEST S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47488/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 19 juin 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Benelux Consulting S.A.
Finance Re S.A.
Finance Re S.A.
Aida S.A.
Soderest
Denver S.A.
Tradinco A.G.
Denver S.A.
De Vere & Partners, S.à r.l.
De Vere & Partners, S.à r.l.
Dexia Immo Lux Conseil S.A.
S.A. des Anciens Etablissements Raymond Goedert
Dexia Immo Lux Conseil S.A.
Manica S.A.
Manica S.A.
A.S.Y.S. S.A., Advanced Syntatic Systems
Manica S.A.
Media Partners Properties Luxembourg S.A.
Collagen Luxembourg S.A.
San Cristina Immobiliare S.A.
San Cristina Immobiliare S.A.
Terrasud S.A.
U.A.S., Universal Automation Systems S.A.
Terrasud S.A.
ESBP European-Sportevents & Business Promotions, GmbH
ESBP European-Sportevents & Business Promotions AG
ESBP European-Sportevents & Business Promotions, GmbH
Interfinances Europe S.A.
Agence Immobilière Jules Iannizzi, S.à r.l.
A.I. S.A., Allalin Invest
A.I. S.A., Allalin Invest
Barolo Trading S.A.
Alpharma (Luxembourg), S.à r.l.
Compagnie Financière du Haut-Rhein S.A.
American Express Funds, Sicav
GTE Venezuela, S.à r.l.
Brockford Developments, S.à r.l.
BTK Projet S.A.
Hipos S.A.
Hipos S.A.
IN.A.MA. Holding S.A.
Lutraco Benelux S.A.
Lutraco Benelux S.A.
IN.A.MA. S.A.
Lyxor Winner Fund
MAGIC Europe S.A.
MAGIC Europe S.A.
Maintenance S.A.
Mediacom S.A.
Marotech Holding S.A.
Mediacom S.A.
Molint Holding S.A.
Beleggingsmaatschappij Corsow B.V.
Restaulux, S.à r.l.
Technopol, S.à r.l.
Beleggingsmaatschappij Corsow B.V.
Beleggingsmaatschappij Corsow B.V.
Koks Holding S.A.
Bellivo S.A.
Bellivo S.A.
Saphira Development S.A.
Sojomi Holding S.A.
Seral
Sobelux S.A.
M.I.C.A., Management International Consultants and Advisors, S.à r.l.
Themuse S.A.
Société Financière pour la Distribution S.A.
Sopalux S.A.
Big Wave S.A.
Big Wave S.A.
Stolt-Nielsen S.A.
Sylt S.A.
Van Der Helm Van Maanen Beheer S.A.
AAE Railcar, S.à r.l.
Tanaka S.A.
Transkim S.A.
Transkim S.A.
Valli & Valli International S.A.
Artim Holding S.A.
Tempura S.A.
Tempura S.A.
Worldwide Financial Holding
Actimage S.A.
Wirr
Vivity Europe Holding S.A.
Dimka S.A.
Sport-Club Tétange, A.s.b.l.
Action Plan S.A.
Advanced Capital Holding S.A.
Albatros S.A.
Figli Di Guido Lapi S.A.
Amberlux
Ansell Lux Holdings S.A.
Doma Holding S.A.
Doma Holding S.A.
Argus Management & Controlling S.A.
Doumel Holding S.A.
Doumel Holding S.A.
Doumel Holding S.A.
Audiomedia
Autogrill Overseas S.A.
Fin & Co S.A.
Fin & Co S.A.
Fin & Co S.A.
Metapar Invest S.A.