This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
4225
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 89
6 février 2001
S O M M A I R E
Adepaim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4271
Investissements du Sudoest Holding S.A., Luxem-
Aires Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4270
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4258
Alba Master Holding Company S.A.H., Luxem-
IT Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
4258
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4271
Ivacor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4258
Aldebaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4269
Ivernest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4259
Aldebaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4269
IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4259
Asal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4263
Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4259
BEPEF Investments II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
4256
Johnson Trading Holdings, S.à r.l., Luxembourg . .
4260
BfG Bank Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
4245
Joy Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
4272
BL Asset Management S.A., Luxembourg. . . . . . . .
4243
Juna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4269
BL Asset Management S.A., Luxembourg. . . . . . . .
4243
Kadlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4260
Cadresys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4251
Kanaka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
4272
CBG, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4228
Lorenglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4259
Erfinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4244
Luxor, G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4263
Etablissement Heintz, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . .
4248
Melaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4261
Eurobakers Luxembourg S.A., Mamer . . . . . . . . . .
4270
Melano Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
4261
Fondation du Souvenir et de l’Amitié, Luxem-
Mencor (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
4261
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4227
Meriden (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
4262
Fondation du Souvenir et de l’Amitié, Luxem-
Mermos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
4262
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4228
Miba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4262
Geogare 2, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4253
Mininter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4248
Geogare 2, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4255
Montecristo Investments S.A., Luxembourg . . . . .
4248
Geogare 2, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4255
Moon International Luxembourg S.A., Luxem-
Healthcare Emerging Growth Advisory Company
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4264
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4244
Morgan & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4252
Hilaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4247
Museal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4257
Infosec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4252
Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
4264
Intabex Holdings Worldwide S.A., Luxembourg . .
4252
Nordea 1, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4238
Inteca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4252
Norminvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
4265
Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.,
Paar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4265
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4256
Parvin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4244
Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.,
Pathway Hotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
4248
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4256
PBL Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4248
Inter Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,
Peintures et Décors Guy Rollinger, Wickrange. . .
4249
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4251
Peintures et Décors Guy Rollinger, Wickrange. . .
4249
Interelectronic S.A. Luxembourg, Luxembourg. . .
4256
Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
4250
Interfirst, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4257
Perdigao Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4250
International Machine Industries S.A., Luxem-
Persal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
4250
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4257
Persal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
4250
Interstyle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4257
Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
4251
4226
SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(48098/710/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.108.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,i>
<i>qui s’est tenue le 10 mars 2000i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SAX FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme
suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48096/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.108.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,i>
<i>qui s’est tenue le 10 mars 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SAX FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit: perte à reporter: LUF 76.822.605,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 10 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(48097/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2000.
Placindus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4270
Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4268
Pourpre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4260
T.I.N.T., Transmec International S.A., Luxem-
Profinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
4265
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4262
Provider Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4266
TCS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4267
Publi-Graphics Group Holding S.A., Luxembourg.
4268
Tenderness S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
4268
Reisswolf S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4266
Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg . .
4251
Reisswolf S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4267
Toiture Miller Frères, S.à r.l., Bascharage . . . . . . .
4261
Sax Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4226
Transmec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
4263
Sax Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4226
Transmec Management S.A., Luxembourg . . . . . .
4264
Sax Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4226
VBR Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4263
SEB Private Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
4246
VBR Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4264
Seafarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4258
VFS Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4253
SORACHAR, Société de Rationalisation Char-
Vincin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4249
bonnière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
4268
Vivier S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
4270
Société Foncière de Salitre S.A.H., Luxembourg .
4271
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
T. van Dijk
<i>Administrateuri>
4227
FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réuni le Conseil d’Administration de la fondation dénommée FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 593 du 14 décembre 1992 et acte notarié rectificatif en date du
22 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 135 du 29 mars 1993.
Ladite Fondation a été approuvée par arrêté grand-ducal du 15 mars 1993.
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de Monsieur Aly Harpes, Colonel honoraire, demeurant à
Diekirch, route de Herrenberg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1
°
Suivant décision du Conseil d’Administration réuni le 20 juin 2000, à laquelle tous les administrateurs ont assisté
en personne ou par représentant, il a été décidé de procéder à une modification des statuts en ses articles 2, 12 et 13.
Conformément à l’article 13 des statuts toute modification des statuts doit subir l’épreuve du second vote, de telle
sorte qu’un intervalle d’au moins un mois, mais n’excédant pas trois mois, doit exister entre le premier et le deuxième
vote. Une telle modification des statuts doit être décidée par le Conseil d’Administration statuant à une majorité de
3/4 des membres au moins, sous réserve de l’approbation par le Gouvernement. La première réunion avait adopté ces
modifications à l’unanimité.
Dès lors il y a lieu d’approuver maintenant ces modifications définitivement, une telle approbation devant réunir 3/4
au moins des voix des membres du Conseil d’Administration.
2
°
La présente réunion se tient en exécution d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 20 juin
2000, aux termes de laquelle il a été unanimement décidé que cette deuxième résolution se tiendrait aujourd’hui à 17.30
heures à Luxembourg et que cette résolution vaut convocation à la présente réunion. Dès lors de nouvelles convoca-
tions n’ont pas été envoyées aux différents administrateurs.
3
°
Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués
sur une liste de présence qui restera annexée aux présentes.
4
°
Il résulte de la liste de présence que plus de trois quarts (3/4) des membres du Conseil d’Administration sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente réunion et qu’en conséquence le Conseil d’Administration peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Ensuite, après avoir délibéré, le Conseil d’Administration prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Fondation, qui aura désormais la teneur
suivante:
«La Fondation a pour objet d’exercer toutes les activités qui sont en relation avec:
a) l’allocation de bourses d’études ou de formation, ou encore de bourses destinées à permettre des échanges na-
tionaux ou internationaux, d’étudiants, d’enseignants ou de spécialistes;
b) le financement d’oeuvres pédagogiques, sociales ou humanitaires dans le respect des principes et idéaux du Rotary
International.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de modifier le 5
e
alinéa de l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le bénéfice annuel de la Fondation, constitué des éléments définis à l’article 6 point b) et point c) des statuts, sous
déduction des frais administratifs, est réparti comme suit:
- 10 % sont affectés au compte capital de la Fondation;
- 90 % sont disponibles pour être utilisés à telles fins statutaires que déterminera le Conseil d’Administration.
Si un donateur ou constituant de legs le stipule ainsi, le don ou legs fait à la Fondation sera affecté directement à raison
de 80 % à l’une des deux finalités statutaires prévues par l’article 2 alinéa 1
er
des statuts, déterminée par le donateur ou
le constituant de legs; dans cette hypothèse, les 20 % restants seront affectés au compte capital de la Fondation.»
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil décide d’insérer un nouvel alinéa à l’article 13 des statuts, entre le deuxième et le troisième alinéas, qui
aura la teneur suivante:
«Le premier vote de la modification des statuts se fera sous seing privé, le second vote se fera devant notaire.»
Ces résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Le président constate dès lors que les modifications, telles que reproduites ci-avant, ont été définitivement adoptées,
sous réserve de son approbation par arrêté grand-ducal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-
verbal.
Signé: A. Harpes, R. Kremer, C. Frieseisen et F. Baden.
4228
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
La modification des statuts de la Fondation a été approuvée par arrêté grand-ducal du 1
er
septembre 2000.
Signé: F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la Fondation sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(52952/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(52953/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2000.
CBG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. CBG CAPITAL ADVISORS Société Anonyme Holding, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg
ici représentée par Madame Claire Lambert, juriste, Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Monsieur Jean-Louis Sabet, conseiller du président du Conseil d’Administration de CBG, COMPAGNIE BANCAI-
RE, GENEVE, demeurant à 6, rue de la Cornaterie, Genève, ici représenté par Monsieur José-Benjamin Longrée, juriste,
demeurant à Attert (B) en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-
teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de CBG SICAV.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
Ces valeurs mobilières peuvent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent
être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.
Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par
simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoi-
se.
Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de l’émis-
sion de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs corres-
pondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions ou
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
4229
d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions. Cha-
que classe d’actions constituera un «Compartiment» désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes
dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus de la Société, suivant décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits
et obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) entièrement libéré et représenté par trois
cent vingt (320) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en euros (EUR).
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF) ou son équivalent en euros (EUR) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Compartiment, en-
tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment, seront, s’ils ne sont
pas exprimés en euros (EUR) convertis en euros (EUR) et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Com-
partiments.
Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme
nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat,
à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des
certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’ac-
tions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats pro-
visoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
4230
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur
Nette des actions du Compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des pré-
sents statuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné au propriétaire de ces ac-
tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
4231
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de
la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions lie-
ront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent. L’As-
semblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opérations
de la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Compartiment ou
d’une catégorie et s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Compartiments, ces décisions devront être
prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Compartiment.
Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
chaque année, le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire au
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant. La première
assemblée générale des actionnaires aura lieu en l’an 2002.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable bancaire suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action d’un quelconque Compartiment et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-
me, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque Compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Compartiment concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées
des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
4232
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Compartiment») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public, soit introduite;
b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Compartiment selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent
des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Euro-
péenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et Dé-
veloppement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;
- des investissements par chaque Compartiment, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans
des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1
er
et 2
de l’article 1
er
(2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.
Dans ce cas, le Compartiment ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Compartiment par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante parti-
cipation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.
Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-
voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-
ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit avec leurs filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.
4233
En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus
grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif ou que tous les avoirs ou partie des
avoirs des différentes classes seront cogérées ensemble.
Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-
diquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes ad-
ministrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour-cent du nombre des
actions en émission à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour-cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra ex-
céder un pour-cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit
être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque Compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire
à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Compartiment ainsi
que l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement
de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs
par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant
toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de importe quel investissement de la
Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat/conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
4234
le compte du Compartiment, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.
Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.
Cette suspension en relation avec un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment.
Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être
révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Compartiment, avant
la cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.
Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment,
moins les dettes de ce Compartiment. La Valeur Nette des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera
dans la devise du Compartiment concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration,
rend la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les ac-
tionnaires, la Valeur Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration
déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société cor-
respondant à tel Compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment de la Société moins les
engagements attribuables à ce Compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Com-
partiment.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Compartiment sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau Compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce Compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Compartiment comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Compartiment, l’actif attribuable
aux actions de ce Compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Com-
partiment déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Compartiment sont estimés dans la devise de référence du Compartiment.
Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Compartiment proportionnellement au
nombre de leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou
sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront
ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La
valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour
d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à
ce jour d’évaluation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale
de ce jour divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
I.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Compartiments particuliers, l’éva-
luation des actifs nets des différents Compartiments de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société
comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Compartiments (y compris les résultats
de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours de clôture connu à Luxembourg, et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que commu-
4235
niqué par un service de pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représen-
tatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence
et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Compar-
timent concerné seront converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.
II.- Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Compartiment par prescription); (3) toutes réserves, autorisées
ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons
de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouverne-
mentales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dé-
penses d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents
compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.
III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.
IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant
convertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Comparti-
ment correspondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs
à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette com-
mission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à
laquelle a été reçue la demande de souscription.
Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Comparti-
ment particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.
Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Compartiment en proportion avec la part du portefeuille
attribuable à chaque classe.
La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné
plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale at-
tribuable à cette classe d’actions à ce Jour d’ Evaluation.
La Valeur Nette d’lnventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’ln-
ventaire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette
date.
Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre Compartiment existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Compartiments
4236
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque Compartiment.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Compartiment, les actionnaires pourront demander
la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’lnventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Compartiment, ou d’un Compartiment à l’autre.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Compartiment donné («le Compartiment originaire») sont converties
contre des actions d’un autre Compartiment («le nouveau Compartiment») est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’lnventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
trente et un décembre de l’an deux mille et un.
Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-
que Compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la
loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)
Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront
accroître la Valeur Nette d’lnventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque Compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Compartiment concerné.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par
le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les mon-
tants des dividendes en la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les organismes de placement collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assu-
mera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-
tionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).
L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compartiment. En outre,
au cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Compartiment tomberaient en-dessous de 3 millions d’euros ou l’équivalent
dans la devise du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou écono-
mique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compartiment le demanderait, le Conseil sera en droit,
en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Compartiment. Les actionnaires seront
avisés, par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux as-
semblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion
des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la pro-
cédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette
période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des action-
naires non-identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une Assemblée
Générale pour décider d’une liquidation d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique de la computation
de la Valeur Nette d’lnventaire des actions du Compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de
rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.
L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du Con-
seil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le Compartiment restant (le
Compartiment absorbant.) Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du
Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la dé-
cision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute
procédure de fusion, le réviseur d’entreprise de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure en-
tière et il certifiera la parité d’échange des actions.
4237
Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette prérogative.
Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de com-
partiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.
La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou
non luxembourgeoise.
Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Compartiment par rapport à ceux d’un quel-
conque autre Compartiment sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compar-
timent, pour autant que les actionnaires du Compartiment soient présents.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).
<i>Evaluation du capital sociali>
A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept
francs luxembourgeois (LUF 1.290.088,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régu-
lièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Jean-Louis Sabet, Président du Conseil d’Administration, Membre du Comité Exécutif et Conseiller du
Président du Conseil d’Administration de CBG COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 6, rue de la Corraterie à Genève
11, Suisse
- Madame Silvia Campanelli-Schmid, Directrice auprès de CBG COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 6, rue de la Cor-
raterie à Genève, Suisse.
- Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, directeur auprès des Services Financiers de CREDIT AGRICOLE INDO-
SUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
- Madame Joëlle Aractingi-Weiss, consultant de la CBG COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 6, rue de la Corraterie
à Genève, Suisse;
- Maître Pierre Delandmeter, avocat, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
- KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Lambert, J.-B. Longrée, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2000, vol. 416, fol. 39, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(00358/228/653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2001.
1. CBG CAPITAL ADVISORS Société Anonyme Holding, prénommée, trois cent dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2 Monsieur Jean-Louis Sabet, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Mersch, le 28 décembre 2000.
E. Schroeder.
4238
NORDEA 1, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. FRONTRUNNER I, SICAV).
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
In the year two thousand one, on the fifth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme FRONTRUNNER I, SICAV,
qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue
de Neudorf, R.C. Luxembourg B 31.442, incorporated by deed of the undersigned notary on August 31st, 1989, pub-
lished in the Mémorial C, number 294 of October 16th, 1989. The Articles of Incorporation have been amended several
times and for the last time by deed of the undersigned notary on February 10, 1998, published in the Mémorial C,
number 188 of March 28, 1998.
The meeting was opened at 10.00 a.m. and was presided by Mr Jan Stig Rasmussen, General Manager, residing in Jun-
glinster.
The President appointed as secretary Mr Jens Hasse, Senior Manager, residing in Uebersyren.
The meeting elected as scrutineer Mr Jeroen Van der Molen, Legal Counsel, residing in Oetrange.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
Revision of the Statutes of the Company, and more particularly amendment to Article 1 - Formation (change of name
from FRONTRUNNER I, SICAV into NORDEA 1, SICAV), to Article 5 - Capital (update of paragraph 2 to replace ECU
by Euro and suppression of the 2nd sentence, update of paragraph 3 to reflect the proposed name change as well as to
change the name of the mentioned Sub-fund into NORDEA 1 - European Value Fund and update of paragraph 10 to
replace CEDEL BANK by CLEARSTREAM BANKING), to Article 13 - Invalidity and liability towards third parties (de-
letion of the last paragraph and insertion of a new last paragraph reading: «Each Sub-fund is liable for its own debts and
obligations»), to Article 20 - Expenses (replacement of paragraph 2 by «Each Sub-fund is liable for its own debts and
obligations), to Article 23 - Dividends (substitution of ECU by Euro), to Article 24 - Dissolution (change of the amount
stated in paragraphs 3 and 4 from LUF 50,000,000.- into LUF 250,000,000.-, deletion of paragraph 5, and insertion of a
new paragraph 5 and paragraph 6 reading «A Sub-fund may be merged with a sub-fund of another Luxembourg SICAV
organised under Part I of the law of March 30, 1988 relating to Collective Investment Undertakings by resolution of the
Board of Directors when deemed appropriate in the best interest of the shareholders. In such event, notice will be given
in writing to registered shareholders and will be published in the Mémorial and the Luxemburger Wort in Luxembourg
and in other newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may determine.
Each shareholder of the relevant Sub-fund shall be given the possibility, within a period of one month as of the date of
the publication, to request either the repurchase of its shares, free of any charges, or the exchange of its shares, free of
any charges, against shares of a Sub-fund without capital guarantee not concerned by the merger. At the expiry of this
1 (one) month’s period, any shareholder which did not request the repurchase or the exchange of its shares shall be
bound by the decision relating to the merger. When a Sub-fund is contributed to a sub-fund of another Luxembourg
SICAV, the valuation of the Sub-fund’s assets shall be verified by the auditor of the Company who shall issue a written
report at the time of the contribution. The Company does not consider to merge any Subfund with another Luxem-
bourg «FCP» or with any foreign investment fund»), this list being exhaustive.
II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The «Mémorial C»:
Number 897 of December 18, 2000 and number 911 of December 27, 2000;
- The «Luxemburger Wort» of December is and 27, 2000;
- The «Financial Times» of December 18 and 27, 2000.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by mail on December 18, 2000 to each registered
shareholder.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are
shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy holders rep-
resenting shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these
minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
IV) It appears from the attendance list, that of the fourteen million six hundred twenty-six thousand seven hundred
sixteen (14,626,716) shares representing the whole corporate capital, seven million three hundred eighty-six thousand
eight hundred (7,386,800) shares are represented at the present extraordinary general meeting.
V) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
4239
VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting,
the meeting proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote
of the members of the meeting the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name, with effect as of February 1, 2001, of the company from FRONT-
RUNNER I, SICAV into NORDEA 1, SICAV and to amend Article 1 - Formation, which will read as follows:
Art. 1. Formation
There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,
a corporation in the form of a société anonyme under the name NORDEA 1, SICAV qualifying as Société d’Investisse-
ment à Capital Variable (SICAV), (hereafter referred to as the «Company»).
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to replace in the second paragraph of Article 5 ECU by Euro, to suppress the second
sentence of the same paragraph, as well as to reflect the proposed name change and to change the name of the men-
tioned Sub-fund into NORDEA 1 - European Value Fund in paragraph 3 of Article 5, which will read as follows:
Art. 5. Capital. 2nd and 3rd paragraph.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Euro of fifty million Luxembourg francs (50,000,000,-).
The initial subscribed capital was ECU 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand ECU) divided into 12,500
(twelve thousand and five hundred) fully paid Class B shares of FRONTRUNNER I - Equities 92 (Base currency ECU)
(now called NORDEA 1 - European Value Fund) of no par value. This resolution has been adopted unanimously.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to replace CEDEL BANK by CLEARSTREAM BANKING in the first sentence of para-
graphe 10 of Article 5, which will read as follows:
Art. 5. Capital. 10th paragraph, 1st sentence.
Bearer shares shall be held directly by the Custodian Bank or deposited by it with CLEARSTREAM BANKING or
EUROCLEAR or any similar institution of first class specialised in this type of transaction.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to delete the last paragraph of Article 13 and to insert a new last paragraph which will
read as follows:
Art. 13. Invalidity and liability towards third parties. Last paragraph.
Each Sub-fund is liable for its own debts and obligations.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to replace the second paragraph of Article 20 by a new paragraph which will read as
follows:
Art. 20. Expenses. 2nd paragraph.
Each Sub-fund is liable for its own debts and obligations.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to substitute ECU by Euro in the first paragraph of Article 23 which will read as follows:
Art. 23. Dividends. 1st paragraph.
The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realised capital gains) of the Com-
pany shall be disposed of and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare dividends
provided however that the minimum capital of the Company does not fall below the equivalent value in Euro of
50,000,000,- Luxembourg francs. Dividends may also be paid out of net unrealised capital gains after deduction of real-
ised losses. Dividends declared will be paid in Euro or in the Sub-fund’s Base Currency or in shares of the Company and
may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to change the amount stated in the first sentence of paragraph 3 of Article 24 from LUF
50,000,000.- into LUF 250,000,000.-, which will read as follows:
Art. 24. Dissolution. 3rd paragraph, 1st sentence.
A Sub-fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a
Sub-fund is below 250,000,000.- Luxembourg francs or its equivalent in any other currency or in the event of special
circumstances beyond its control, such as political, economic or military emergencies.
This resolution has been adopted unanimously.
4240
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to change the amount stated in the first sentence of paragraph 4 of Article 24 from LUF
50,000,000.- into LUF 250,000,000.-, which will read as follows:
Art. 24. Dissolution. 4th paragraph, 1st sentence.
A Sub-fund may be merged with another Sub-fund by resolution of the Board of Directors of the Company if the
value of its net assets is below 250.000.000,- Luxembourg francs or its equivalent in any other currency or in the event
of special circumstances beyond its control, such as political, economic or military circumstances.
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to delete paragraph 5 of Article 24 and to insert a new paragraph 5 and a paragraph 6
which will read as follows:
Art. 24. Dissolution. 5th and 6th paragraph.
A Sub-fund may be merged with a sub-fund of another Luxembourg SICAV organised under Part I of the law of March
30, 1988 relating to Collective Investment Undertakings by resolution of the Board of Directors when deemed appro-
priate in the best interest of the shareholders. In such event, notice will be given in writing to registered shareholders
and will be published in the Mémorial and the Luxemburger Wort in Luxembourg and in other newspapers circulating
in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may determine. Each shareholder of the relevant
Sub-fund shall be given the possibility, within a period of one month as of the date of the publication, to request either
the repurchase of its shares, free of any charges, or the exchange of its shares, free of any charges, against shares of a
Sub-fund without capital guarantee not concerned by the merger. At the expiry of this 1 (one) month’s period, any
shareholder which did not request the repurchase or the exchange of its shares shall be bound by the decision relating
to the merger. When a Sub-fund is contributed to a sub-fund of another Luxembourg SICAV, the valuation of the Sub-
fund’s assets shall be verified by the auditor of the Company who shall issue a written report at the time of the contri-
bution.
The Company does not consider to merge any Sub-fund with another Luxembourg «FCP» or with any foreign invest-
ment fund.
This resolution has been adopted unanimously.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Findel, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil sta-
tuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French Version:
L’an deux mille un, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRONTRUNNER I, SICAV,
qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), avec siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 31.442, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 août 1989, publié au Mémorial C, numéro 294 du 16 octobre 1989.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 10 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 188 du 28 mars 1998.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jan Stig Rasmussen, General Manager, demeu-
rant à Junglinster.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jens Hasse, Senior Manager, demeurant à Uebersyren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeroen Van der Molen, Legal Counsel, demeurant à Oetrange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Révision des statuts de la société et plus particulièrement modification de l’article 1
er
- Formation (changement de la
dénomination de FRONTRUNNER I, SICAV en NORDEA I, SICAV), de l’article 5 - Capital Social (mise à jour du 2
e
alinéa moyennant remplacement d’ECU par Euro et suppression de la 2
e
phrase, mise à jour du 3
e
alinéa pour refléter
le changement de dénomination proposé, ainsi que changement de la dénomination du compartiment mentionné en
NORDEA I - European Value Fund et mise à jour du 10
e
alinéa pour remplacer CEDEL BANK par CLEARSTREAM
BANKING), de l’article 13 - Non-validité et Engagements envers des Tiers (suppression du dernier alinéa et insertion
d’un nouveau dernier alinéa ayant la teneur suivante: «Tout compartiment est responsable de ses propres dettes et obli-
gations»), de l’article 20 - Dépenses (remplacement du 2
e
alinéa par «Tout compartiment est responsable de ses propres
dettes et obligations»), de l’article 23- Dividendes (remplacement de ECU par Euro), de l’article 24 - Dissolution (chan-
gement du montant mentionné aux alinéas 3 et 4 de LUF 50.000.000,- en LUF 250.000.000.-, suppression de l’alinéa 5
et insertion de nouveaux alinéas 5 et 6 ayant la teneur suivante: «Un compartiment peut fusionner avec un compartiment
d’une autre Sicav luxembourgeoise relevant de la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement
Collectif par une résolution du conseil d’administration si tel est estimé opportun dans l’intérêt des actionnaires. Dans
ce cas, un avis écrit sera envoyé aux actionnaires nominatifs et publié au Mémorial et au Luxemburger Wort à Luxem-
4241
bourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels le Fonds est enregistré selon décision du conseil
d’administration. Tout actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, endéans un mois à partir de la date de
publication, de demander soit le rachat de ses actions, sans frais, soit l’échange de ses actions, sans frais, contre des
actions d’un compartiment sans garantie de capital non concerné par la fusion. A l’expiration de cette période d’un (i)
mois, tout actionnaire qui n’aura pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la décision de fusion. Si
un compartiment est apporté à un compartiment d’une autre Sicav luxembourgeoise, l’évaluation des avoirs du com-
partiment sera vérifiée par le réviseur du Fonds qui émettra un rapport écrit au moment de l’apport. Le Fonds n’a pas
l’intention de fusionner un compartiment avec un autre «FCP» luxembourgeois ou avec un fonds d’investissement étran-
ger»), cette liste étant limitative.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,
insérées dans:
- Le «Mémorial C»:
Numéro 897 du 18 décembre 2000 et numéro 911 du 27 décembre 2000;
- Le «Luxemburger Wort» des 18 et 27 décembre 2000;
- Le «Financial Times» des 18 et 27 décembre 2000.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettres en date du 18 décembre 2000 à tout actionnaire no-
minatif.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les quatorze millions six cent vingt-six mille sept cent seize
(14.626.716) actions représentant l’intégralité du capital social, sept millions trois cent quatre-vingt-six mille huit cents
(7.386.800) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
VI) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer, avec effet au 1
er
février 2001, la dénomination de FRONTRUNNER I, SICAV
en NORDEA I, SICAV et de modifier par conséquent l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Formation.
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme en la
forme d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de NORDEA I, SICAV, qualifiée de Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée «le Fonds»).
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer ECU par Euro au deuxième alinéa de l’article 5, de supprimer la deuxième
phrase du même alinéa, ainsi que de refléter le changement de dénomination proposé et de changer la dénomination du
compartiment mentionné en NORDEA I - European Value Fund au troisième alinéa de l’article 5 pour leur donner la
teneur suivante:
Art. 5. Capital social. 2
e
et 3
e
alinéas.
Le capital minimum du Fonds est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF).
Le capital initial souscrit était de ECU un million deux cent cinquante mille (ECU 1.250.000) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) actions de catégorie B, de FRONTRUNNER I - Equities 92 (Devise de base ECU) (actuellement
NORDEA I - European Value Fund) entièrement libérées, sans valeur nominale.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer CEDEL BANK par CLEARSTREAM BANKING dans la première phrase
de l’alinéa 10 de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante
Art. 5. Capital social. 10
e
alinéa, 1
ère
phrase.
Les actions au porteur seront détenues directement par la Banque Dépositaire ou déposées auprès de CLEARS-
TREAM BANKING ou EUROCLEAR ou auprès d’une institution similaire de premier ordre spécialisée dans ce type de
transaction.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 13 et d’insérer un nouveau dernier alinéa ayant
la teneur suivante:
4242
Art. 13. Non-validité et engagements envers des tiers. Dernier alinéa.
Tout compartiment est responsable de ses propres dettes et obligations.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer le deuxième alinéa de l’article 20 par le texte suivant:
Art. 20. Dépenses. 2
e
alinéa.
Tout compartiment est responsable de ses propres dettes et obligations.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer ECU par Euro au premier alinéa de l’article 23 pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 23. Dividendes. 1
er
alinéa.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices (en ce compris les bénéfices nets du
capital réalisé) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le conseil d’administration à le faire, à
condition toutefois que le capital minimum du Fonds ne tombe pas en dessous de l’équivalent en Euro de cinquante
millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Des dividendes pourront aussi être payés sur les gains en capital non
réalisés après déduction des pertes. Les dividendes annoncés seront payés en Euro ou en la devise de base du compar-
timent, au jour du paiement ou en actions du Fonds, aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le montant mentionné dans la première phrase du troisième alinéa de l’article
24 de LUF 50,000,000,- en LUF 250.000.000.-, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 24. Dissolution. 3
e
alinéa, 1
ère
phrase.
Un compartiment peut être fermé par résolution du conseil d’administration du Fonds si la valeur nette d’inventaire
du compartiment tombe en dessous de deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de francs luxembourgeois ou son
équivalent dans toute autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels
des événements politiques, économiques ou militaires.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le montant mentionné dans la première phrase du quatrième alinéa de l’ar-
ticle 24 de LUF 50,000,000,- en LUF 250.000.000.-, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 24. Dissolution. 4
e
alinéa, 1
ère
phrase.
Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du conseil d’administration du Fonds si la
valeur des actifs nets tombe en dessous de deux cent cinquante millions (250.000.000,-) de francs luxembourgeois ou
son équivalent dans toute autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle
tels des événements politiques, économiques ou militaires.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer le cinquième alinéa de l’article 24 et d’insérer de nouveaux alinéas 5 et 6
ayant la teneur suivante:
Art. 24. Dissolution. 5
e
et 6
e
alinéas.
Un compartiment peut fusionner avec un compartiment d’une autre Sicav luxembourgeoise relevant de la Partie I de
la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif par une résolution du conseil d’administration si
tel est estimé opportun dans l’intérêt des actionnaires. Dans ce cas, un avis écrit sera envoyé aux actionnaires nominatifs
et publié au Mémorial et au Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans
lesquels le Fonds est enregistré selon décision du conseil d’administration. Tout actionnaire du compartiment concerné
aura la possibilité, endéans un mois à partir de la date de publication, de demander soit le rachat de ses actions, sans
frais, soit l’échange de ses actions, sans frais, contre des actions d’un compartiment sans garantie de capital non concerné
par la fusion. A l’expiration de cette période d’un (i) mois, tout actionnaire qui n’aura pas demandé le rachat ou l’échange
de ses actions sera lié par la décision de fusion. Si un compartiment est apporté à un compartiment d’une autre Sicav
luxembourgeoise, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par le réviseur du Fonds qui émettra un rapport
écrit au moment de l’apport.
Le Fonds n’a pas l’intention de fusionner un compartiment avec un autre «FCP» luxembourgeois ou avec un fonds
d’investissement étranger.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
4243
Dont acte, fait et passé à Findel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. S. Rasmussen, J. Hasse, J. Van der Molen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2001, vol. 8CS, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(06874/212/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
BL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R.C. Luxembourg B 23.959.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68122/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
BL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R.C. Luxembourg B 23.959.
—
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BL ASSET MANAGEMENT S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
23.959 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 67 du 15 mars 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 113 du 23 février 1999.
L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Tom Gutenkauf, employé privé, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Itzig.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Pilotaz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification des statuts visant à étendre l’objet de la Société à la gestion d’autres organismes de placement collectif.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier les statuts pour étendre l’objet de la Société à la gestion d’autres organismes de pla-
cement collectif.
En conséquence les articles 3, 12 et 15 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa. L’objet unique de la société est la constitution, l’administration et la gestion de Fonds com-
muns de Placement (ci-après désignés par «Fonds»), la gestion d’autres organismes de placement collectif et l’émission
de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans les Fonds.
Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts ou par les documents constitutifs
des Fonds et des autres organismes de placement collectif.
Art. 15. Quatrième alinéa. En outre, pour chaque Fonds et autre organisme de placement collectif, tous les élé-
ments de la situation patrimoniale seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises, conformément aux lois luxem-
bourgeoises relatives aux organismes de placement collectif.
Luxembourg, le 19 janvier 2000.
P. Frieders.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
F. Baden.
4244
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: T. Gutenkauf, N. Thill, F. Pilotaz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 126S, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(68121/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2000.
ERFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.012.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 23 août 2000, enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2000, vol. 511, fol. 27, case 9.
I.- Que la société anonyme ERFINCO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri,
R.C. Luxembourg section B numéro 65.012, a été constituée sous la dénomination de ERFINCO HOLDING S.A. suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 654 du 15 septembre 1998,
et dont la dénomination a été changée en ERFINCO S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25
janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 366 du 21 mai 1999.
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1724
Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47416/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.077.
—
Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
(47451/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
PARVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 36.858.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de PARVIN S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47509/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
F. Baden.
Junglinster, le 31 août 2000.
Signature.
<i>Pour HEALTHCARE EMERGING GROWTH ADVISORY COMPANY S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
4245
BfG BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 10.831.
—
MERGER PLAN
1. Legal form, corporate name and registered office
The merger shall take place between BfG BANK LUXEMBOURG S.A., a public limited company (société anonyme)
established and having its registered office in L-1323 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, registered with the Trade and
Companies’ Register in Luxembourg under section B, number 10.831, as the absorbing company, hereinafter referred
to as BfG LUX, and SEB PRIVATE BANK S.A., a public limited company (société anonyme), established and having its
registered office in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, registered with the Trade and Compa-
nies’ Register in Luxembourg under section B, number 15.057 as the absorbed company, hereinafter referred to as SEB
LUX.
2. Description of the merger
2.1. In accordance with the provisions of article 257 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, (hereinafter referred to as the «Companies’ Act»), SEB LUX shall transfer all its assets and liabilities following
its dissolution without liquidation to BfG LUX.
2.2. In consideration for this contribution, BfG LUX will increase its share capital by an amount of EUR 36,193,000
to bring it from its present amount of EUR 8 1,792,000 to EUR 117,985,000 by the issue of 16,846 new shares. Such
new shares in BfG LUX shall be allotted to the shareholders of SEB LUX in proportion to the shares they are currently
holding in SEB LUX, in the ratio of 1 new share of BfG LUX for every 86.67 shares of SEB LUX.
2.3. Following such transaction, SEB LUX shall be dissolved and its shares shall be cancelled.
2.4. BfG LUX shall issue and make available the new shares as of the date of the extraordinary general meeting of
shareholders deciding on the merger and shall update its shareholders’ register accordingly. These new shares shall en-
title their owners to participate for the first time in the profits of the financial year commencing on 1 January 2001.
2.5. Pursuant to the provisions of article 261 (2) (e) of the Companies’ Act, the operations of SEB LUX shall be
deemed to be carried out on behalf of BfG LUX for accounting purposes effective 1 January 2001.
2.6. SEB LUX has currently not issued any note or other security programme.
2.7. No special advantage has been granted to the independent expert referred to under article 266 of the Compa-
nies’ Act, to the members of the Board of Directors or to the external auditor of BfG LUX.
2.8. The shareholders shall have the right, for a period of one month starting as from the publication of the present
merger plan in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to inspect the documents referred to under article
267 of the Companies’ Act at the registered office of BfG LUX. A copy of such documents shall be made available to
each shareholder upon request.
2.9. The extraordinary general meeting of shareholders which has to decide on the approval of the present merger
plan, shall take place immediately after the period of one month following the publication of the merger plan in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, has expired.
Frankfurt am Main, 16 January 2001.
Die nachfolgende Übersetzung ins Deutsche wurde für die Zwecke der Einregistrierung erstellt.
Fusionsvorschlag
1. Rechtsform, Bezeichnung und Geschäftssitz
Die Fusion soll zwischen der BfG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz in L-1323
Luxemburg, 2, rue Jean Bertholet, eingetragen im Handels- und Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B, Num-
mer 10.831, als die übernehmende Gesellschaft, hiernach BfG LUX genannt, und der SEB PRIVATE BANK S.A., eine
Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz in L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Sektion B, Nummer 15.057 als die zu übernehmende Gesell-
schaft, hiernach SEB LUX genannt, durchgeführt werden.
2. Beschreibung der Fusion
2.1. Gemäss den Bestimmungen von Artikel 257 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften (hiernach «Gesetz von 1915» genannt), wird die SEB LUX ihre gesamten Aktiva und Passiva auf dem Wege
der Auflösung ohne Abwicklung auf die BfG LUX übertragen.
2.2. Im Zuge dieser Einbringung wird die BfG LUX ihr Aktienkapital um den Betrag von EUR 36.193.000 erhöhen, um
es von seinem derzeitigen Betrag von EUR 81.792.000 auf EUR 117.985.000, durch die Ausgabe von 16.846 neuen Ak-
tien, zu bringen. Diese neuen Aktien der BfG LUX werden an die Aktionäre der SEB LUX im Verhältnis der von diesen
derzeit gehaltenen Aktien der SEB LUX im Verhältnis von 1 neuen Aktie der BfG LUX für jede 86,67 Aktien der SEB
LUX ausgegeben.
2.3. Nach Durchführung dieser Transaktion wird die SEB LUX aufgelöst und ihre Aktien werden annulliert.
2.4. Die BfG LUX wird die neuen Aktien am Tag der ausserordentlichen Aktionärsversammlung, welche über die Fu-
sion entscheidet, ausgeben und wird ihr Aktionärsverzeichnis entsprechend abändern. Die neu ausgegebenen Aktien be-
rechtigen ihre Eigentümer erstmalig an den Geschäftsergebnissen des Geschäftsjahres, welches am 1. Januar 2001
beginnt, teilzunehmen.
BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
B. Kiene / L. Lundquist / E. Maul
<i>Chairman of the Board / Director / Directori>
4246
2.5. Gemäss den Bestimmungen von Artikel 261(2) (e) des Gesetzes von 1915 gelten alle Geschäftstätigkeiten der
SEB LUX buchhalterisch als Geschäftstätigkeiten der BfG LUX mit Datum vom 1. Januar 2001.
2.6. Die SEB LUX hat derzeit keine Schuldverschreibungen oder ähnliche ausgegeben.
2.7. Dem unabhängigen Sachverständigen nach Artikel 266 des Gesetzes von 1915, den Mitgliedern des Verwaltungs-
rates und dem Wirtschaftsprüfer der BfG LUX wurden keine spezifischen Rechte oder Vorteile eingeräumt.
2.8. Die Aktionäre haben das Recht, für einen Zeitraum von einem Monat, beginnend ab der Veröffentlichung dieses
Fusionsvorschlages im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, die unter Artikel 267 des Gesetzes von 1915 auf-
geführten Dokumente am Geschäftssitz der BfG LUX einzusehen. Eine Kopie dieser Dokumente wird jedem Aktionär
auf Anfrage zur Verfügung gestellt.
2.9. Die ausserordentliche Aktionärsversammlung, welche über die Annahme dieses Fusionsvorschlages entscheiden
muss, wird sofort im Anschluss an den Ablauf der einmonatigen Frist nach Veröffentlichung dieses Fusionsvorschlages
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, stattfinden.
Frankfurt am Main, den 16. Januar 2001
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 22. Januar 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06608/250/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
SEB PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 15.057.
—
MERGER PLAN
1. Legal form, corporate name and registered office
The merger shall take place between SEB PRIVATE BANK S.A., abbreviated SEBLUX, a public limited company (so-
ciété anonyme) established and having its registered office in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
registered with the Trade and Companies’ Register in Luxembourg under section B, number 15.057, as the absorbed
company, hereinafter referred to as SEBLUX, and BfG BANK LUXEMBOURG S.A., a public limited company (société
anonyme), a company established and having its registered office in L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet, regis-
tered with the Trade and Companies’ Register in Luxembourg under section B, number 10.831, as the absorbing com-
pany, hereinafter referred to as BfG LUX.
2. Description of the merger
2.1. In accordance with the provisions of article 257 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, (hereinafter referred to as the «Companies’ Act»), SEBLUX shall transfer all its assets and liabilities following
its dissolution without liquidation to BfG LUX.
2.2. In consideration for this contribution, BfG LUX will increase its share capital by an amount of EUR 36,193,000
to bring it from its present amount of EUR 81,792,000 to EUR 117,985,000 by the issue of 16,846 new shares. Such new
shares in BfG LUX shall be allotted to the shareholders of SEBLUX in proportion to the shares they are currently hold-
ing in SEBLUX in the ratio of 1 new share of BfG LUX for every 86.67 shares of SEBLUX.
2.3. Following such transaction, SEBLUX shall be dissolved and its shares shall be cancelled.
2.4. BfG LUX shall issue and make available the new shares as of the date of the extraordinary general meeting of
shareholders deciding on the merger and shall update its shareholders’ register accordingly. These new shares shall en-
title their owners to participate for the first time in the profits of the financial year commencing on 1 January 2001.
2.5. Pursuant to the provisions of article 261 (2) (e) of the Companies’ Act, the operations of SEBLUX shall be
deemed to be carried out on behalf of BfG LUX for accounting purposes effective 1 January 2001.
2.6. SEBLUX has currently not issued any note or other security programme.
2.7. No special advantage has been granted to the independent expert referred to under article 266 of the Compa-
nies’ Act, to the members of the Board of Directors or to the external auditor of SEBLUX.
2.8. The shareholders shall have the right, for a period of one month starting as from the publication of the present
merger plan in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to inspect the documents referred to under article
267 of the Companies’ Act at the registered office of SEBLUX. A copy of such documents shall be made available to
each shareholder upon request.
2.9. The extraordinary general meeting of shareholders which has to decide on the approval of the present merger
plan, shall take place immediately after the period of one month following the publication of the merger plan in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, has expired.
BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
B. Kiene / L. Lundquist / E. Maul
<i>Verwaltungsratsvorsitzender / Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
<i>Ein Prokuristi>
4247
Luxembourg, 17 January 2001.
Die nachfolgende Übersetzung ins Deutsche wurde für die Zwecke der Einregistrierung erstellt.
FUSIONVORSCHLAG
1. Rechtsform, Bezeichnung und Geschäftssitz
Die Fusion soll zwischen der SEB PRIVATE BANK S.A., in Abkürzung SEBLUX, einer Aktiengesellschaft mit Ge-
schäftssitz in L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregi-
ster in Luxemburg unter der Sektion B, Nummer 15.057 als die zu übernehmende Gesellschaft, hiernach SEBLUX
genannt, und der BfG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Geschäftssitz in L-1323 Luxemburg, 2,
rue Jean Bertholet, eingetragen im Handels- und Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B, Nummer 10.831, als
die übernehmende Gesellschaft, hiernach BfG LUX genannt, durchgeführt werden.
2. Beschreibung der Fusion
2.1. Gemäss den Bestimmungen von Artikel 257 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften (hiernach «Gesetz von 1915» genannt), wird SEBLUX ihre gesamten Aktiva und Passiva auf dem Wege
der Auflösung ohne Abwicklung auf die BfG LUX übertragen.
2.2. Im Zuge dieser Einbringung wird die BfG LUX ihr Aktienkapital um den Betrag von EUR 36.193.000 erhöhen, um
es von seinem derzeitigen Betrag von EUR 81.792.000 auf EUR 117.985.000, durch die Ausgabe von 16.846 neuen Ak-
tien, zu bringen. Diese neuen Aktien der BfG LUX werden an die Aktionäre der SEBLUX im Verhältnis der von diesen
derzeit gehaltenen Aktien der SEBLUX im Verhältnis von 1 neuen Aktie der BfG Lux für jede 86,67 Aktien der SEBLUX
ausgegeben.
2.3. Nach Durchführung dieser Transaktion wird die SEBLUX aufgelöst und ihre Aktien werden annulliert.
2.4. Die BfG LUX wird die neuen Aktien am Tag der ausserordentlichen Aktionärsversammlung, welche über die Fu-
sion entscheidet, ausgeben und wird ihr Aktionärsverzeichnis entsprechend abändern. Die neu ausgegebenen Aktien be-
rechtigen ihre Eigentümer erstmalig an den Geschäftsergebnissen des Geschäftsjahres, welches am 1. Januar 2001
beginnt, teilzunehmen.
2.5. Gemäss den Bestimmungen von Artikel 261 (2) (e) des Gesetzes von 1915 gelten alle Geschäftstätigkeiten der
SEBLUX buchhalterisch als Geschäftstätigkeiten der BfG LUX mit Datum vom 1. Januar 2001.
2.6. Die SEBLUX hat derzeit keine Schuldverschreibungen oder ähnliche ausgegeben.
2.7. Dem unabhängigen Sachverständigen nach Artikel 266 des Gesetzes von 1915, den Mitgliedern des Verwaltungs-
rates und dem Wirtschaftsprüfer der SEBLUX wurden keine spezifischen Rechte oder Vorteile eingeräumt.
2.8. Die Aktionäre haben das Recht, für einen Zeitraum von einem Monat, beginnend ab der Veröffentlichung dieses
Fusionsvorschlages im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, die unter Artikel 267 des Gesetzes von 1915 auf-
geführten Dokumente am Geschäftssitz der SEBLUX einzusehen. Eine Kopie dieser Dokumente wird jedem Aktionär
auf Anfrage zur Verfügung gestellt.
2.9. Die ausserordentliche Aktionärsversammlung, welche über die Annahme dieses Fusionsvorschlages entscheiden
muss, wird sofort im Anschluss an den Ablauf der einmonatigen Frist nach Veröffentlichung dieses Fusionsvorschlages
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, stattfinden.
Luxemburg, den 17. Januar 2001
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 22. Januar 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2001, vol. 548, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(06609/250/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2001.
HILAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 42.405.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 40, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47453/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
SEB PRIVATE BANK S.A.
F. Carlborg / L. Bjerrek
<i>Chairman of the Board / Directori>
SEB PRIVATE BANK S.A.
F. Carlborg / L. Bjerrek
<i>Verwaltungsratsvorsitzende / Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
<i>Ein Prokuristi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
4248
ETABLISSEMENT HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3813 Schifflange, 15, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 56.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47452/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
MININTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.136.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47490/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
MONTECRISTO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 53, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47493/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.092.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 19 juin 2000i>
Au Conseil d’Administration de PATHWAY HOTELS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47510/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.616.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de PBL LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47511/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Esch-sur-Alzette, le 31 août 2000.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
4249
PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 46.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47512/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
PEINTURES ET DECORS GUY ROLLINGER.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 46.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47513/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
VINCIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 75.279.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaire tenue à 11.00 heures le 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2000i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1- Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2- Emission des actions;
3- Révocation de tous les membres du conseil d’administration et quitus;
4- Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration et détermination de la durée de leur mandat;
5- Révocation du commissaire aux comptes et quitus;
6- Nomination du nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat;
7- Transfert du siège social;
8- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1- L’assemblée générale extraordinaire a élu la société SERFID S.r.l., dûment représentée, comme Président de la
présente;
2- L’assemblée constate sur confirmation de tous les membres du conseil d’administration que les actions et/ou les
certificats représentatifs d’actions n’ont pas encore été émis;
3- Révocation avec quitus de tous les membres du conseil d’administration à savoir:
Avocat Carlo Revoldini, Giulia Gambucci et Fiorello Demozzi.
4- Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration, à savoir:
Madame Anique Klein, Messieurs Alexandre Vancheri et Michel Bourkel avec adresse professionnelle 4-6, avenue de
la Gare, Luxembourg; la durée de leur mandat est d’un an et expirera avec l’assemblée générale ordinaire de 2001;
5- Révocation avec quitus du commissaire aux comptes FIDELUX CONSULTING;
6- Nomination du nouveau commissaire aux comptes CENTRA FIDES & PARTNERS, Luxembourg; la durée de son
mandat est d’un an et expirera avec l’assemblée générale ordinaire de 2001;
7- Transfert du siège social au 4-6, avenue de la Gare, Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.
Pour publication:
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2000, vol. 541, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47575/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
4250
PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 63.409.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de PERAVAN MANAGEMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47514/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
PERDIGAO OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.578.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47515/634/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
PERSAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 48.478.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 6 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de PERSAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47516/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
PERSAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 48.479.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de PERSAL INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47517/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.
i>Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
4251
PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.403.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de PEYTON FINANCE HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47518/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.983.
—
En date du 28 août 2000, le transfert à titre de garantie des cinq cents (500) parts sociales de THELVERTON DEVE-
LOPMENTS, S.à r.l., détenues par CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 63.633 ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, à RHEINHYP RHEINISCHE HYPOTHEKENBANK AG, a
été confirmé et re-enregistré en raison du montant total des obligations garanties, conformément à la résolution de
l’associé unique en date du 24 août 2000. Le transfert des droits de vote attachés aux parts sociales prévu à l’article 6
des statuts de THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., a été également confirmé.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47566/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
INTER ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 51.435.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 5 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration d’INTER ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a
été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47714/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
CADRESYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 31.951.
—
Par courrier daté du 2 octobre 2000, M. Oded Rothschild démissionne de toutes ses fonctions de la société avec
effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07105/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2001.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Luxembourg, le 28 août 2000.
<i>Pour THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l.
i>Signature
En vertu de la résolution de l’associé unique en date du 24 août 2000
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, réviseur d’entreprises, experts-comptables
4252
INFOSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.791.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 septembre 1999i>
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée
comme administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2000.
Fait à Luxembourg, le 24 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47709/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 13.069.
—
Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 10 août 2000:
- la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 2000 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à
l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 11 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(47710/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
INTECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.591.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de INTECA S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47711/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
MORGAN & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.258.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47804/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Extrait certifié sincère et conforme
INFOSEC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Signature.
4253
VFS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.
R. C. Luxembourg B 71.208.
—
Par résolution de l’Assemblée Générale des Associés du 18 juillet 2000, M. John S. Buttress, courtier en assurances,
demeurant à Uckfield, East Sussex, Angleterre a été nommé Gérant de la société.
Par résolution du Conseil de Gérance du 19 juillet 2000, M. John S. Buttress a été nommé aux fonctions de Gérant
Général en remplacement de M. John David Holmes, qui à partir de cette date a renoncé au titre de Gérant Général,
tout en restant un des Gérants de la société.
En sa qualité de Gérant Général, M. John David Holmes avait été autorisé le 28 juillet 1999 par le Conseil de Gérance
de représenter et d’engager la société sous sa seule signature dans les affaires journalières.
Par résolution du 19 juillet 2000, le Conseil de Gérance a révoqué cette autorisation conférée à M. John David Hol-
mes et a autorisé M. John S. Buttress de représenter et d’engager la société sous sa seule signature dans les affaires
journalières.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47574/259/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
GEOGARE 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
La société anonyme GEOHOLDING S.A. avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration, établie le 2 août 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GEOGARE 2.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoi-
res, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étanger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui ont été toutes sous-
crites par la société anonyme GEOHOLDING S.A., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Pour le Conseil de Gérance
<i>Par mandat
i>L. H. Dupong
4254
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayant droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un mo-
ment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition
des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant son apport.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
4255
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (325.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
<i>Première résolutioni>
Madame Annette Goedert-Stoffel, pharmacienne, demeurant à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé, est nommée gérante
pour une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 46, case 9. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47593/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
GEOGARE 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
—
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
La société à responsabilité limitée GEOFINANCE avec siège social à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Mamer, le 2 août 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ciavant, en sa qualité de seul et unique associé actuel de la société GEO-
GARE 2, société à responsabilité limitée avec siège social à Mamer, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 2 août 2000,
a déclaré prendre la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Suite à un acte du notaire instrumentaire, n° 8226 de son répertoire, daté au 2 août 2000, l’associé unique décide de
modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) re-
présenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui sont tou-
tes détenues par la société à responsabilité limitée GEOFINANCE avec siège à L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47594/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
GEOGARE 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8264 Mamer, 21, Ro’dewé.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47595/220/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Hesperange, le 24 août 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 24 août 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 24 août 2000.
G. Lecuit.
4256
BEPEF INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.967.
—
EXTRAIT
En date du 31 août 2000, les 17,800 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de BEPEF INVESTMENTS II, S.à r.l., ont été transférées par PAN EUROPEAN VENTURES S.A. à:
- THE BARING EUROPEAN PRIVATE EQUITY FUND L.P. 1., P.O. Box 431, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port,
Guernsey GY1 3ZD: 8,738.4 parts;
- THE BARING EUROPEAN PRIVATE EQUITY FUND L.P. 2., P.O. Box 431, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port,
Guernsey GY 1 3ZD: 2,872.04 parts;
- THE BARING EUROPEAN PRIVATE EQUITY FUND L.P. 3., P.O. Box 431, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port,
Guernsey GY1 3ZD: 1,795 parts;
- THE BARING EUROPEAN PRIVATE EQUITY FUND L.P. 4., P.O. Box 431, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port,
Guernsey GY1 3ZD: 4,394.56 parts;
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47637/694/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
INTEGRATED NETWORK SOLUTIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47712/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
INTEGRATED NETWORK SOLUTIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.779.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47713/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
INTERELECTRONIC S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 2.622.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2000, les mandats des administrateurs MM. Guy
Baumann, Guy Kettmann et Christoph Müller ainsi que celui du commissaire aux comptes KPMG FIDES PEAT, Suisse,
ont été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47715/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Certifié sincère et conforme
BEPEF INVESTMENTS II, S.à r.l.
Signatures
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Signature.
<i>Pour INTERELECTRONIC S.A. LUXEMBOURG
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
4257
INTERFIRST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.151.
—
Suite aux décisions du Conseil d’Administration, ce dernier se compose comme suit:
Thierry Callault, BANQUE DU LOUVRE, 139 boulevard Haussmann, F-75008 Paris;
Patrice Hamon-Chaffoteaux, LOUVRE GESTION INTERNATIONALE S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg;
Hugues Riche, LOUVRE GESTION INTERNATIONALE S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
Michel Lentz, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(47722/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.891.
—
<i>Extract of the resolution taken at the Board of Director’s Meeting held on August 31, 1998i>
The registered office be transferred to
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47723/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 40.556.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de INTERSTYLE HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47727/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
MUSEAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 19, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 66.413.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 2000, vol. 317, fol. 50, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47807/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
<i>Pour INTERFIRST, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
Certified true copy
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
C. Ferry
<i>Directori>
Pour extrait conforme
<i>Pour MUSEAL S.A.
i>Signature
4258
INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 56.473.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 6 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé
comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47729/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
IT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 63.234.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de IT DEVELOPMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47731/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
IVACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 51.368.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de IVACOR S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47732/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
SEAFARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.009.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
(47841/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signature / Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
SEAFARM S.A.
Signature
4259
IVERNEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.985.
—
Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 22 mars 2000, les mandats des Administrateurs MM. Jean Bodoni,
Guy Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du Commissaire aux comptes Mme Marie-Claire
Zehren ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(47733/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 55.184.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de IXI HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47734/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
JAFER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.932.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
(47735/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
LORENGLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 72.067.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 15 juin 2000i>
Au Conseil d’Administration de LORENGLASS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47767/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
<i>Pour IVERNEST S.A.
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Managing Director
i>Signatures
<i>Pour JAFER S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 15 juin 2000.
C. Ferry
4260
JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 74.455.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises le 3 juillet 2000i>
L’associé unique de JOHNSON TRADING HOLDINGS, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47738/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
KADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.162.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 30 août 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société KADLUX S.A. tenue à Luxembourg,
le 30 août 2000, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocations a été faite;
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Christian Bühlmann et de M. Klaus Krumnau en tant
qu’administrateurs de la société, et ce avec effet à dater de la présente Assemblée;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur
mandat;
- décision a été prise de nommer M. Gérard Matheis avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, et M. André Wilwert avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, en tant qu’administrateurs de la société avec effet à dater de la présente Assemblée et jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires;
- décision a été prise de transférer le siège au 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(47739/729/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
POURPRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 59.167.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 août 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 29 août 2000 que:
la démission de Monsieur Christian Bühlmann de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec
effet au 20 août 2000.
Monsieur André Wilwert avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été
nommé administrateur de la société, et ceci avec effet au 29 août 2000.
La ratification de la nomination de Monsieur André Wilwert, de même que la décharge à l’administrateur sortant
pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Le siège de la société a été transféré au 54, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47818/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
4261
MELAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 68.649.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de MELAINE S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47793/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
MELANO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 69.220.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de MELANO INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47794/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 52.433.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 22 juin 2000i>
Au Conseil d’Administration de MENCOR (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47795/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
TOITURE MILLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 29.966.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000, vol. 316, fol. 88, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2000.
(47861/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signature / Signature
MILLER FRERES
Signature
4262
MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 53.686.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47796/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
MERMOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 54.950.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration de la société, qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de MERMOS INVESTMENT S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47797/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
MIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.557.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 26 avril 1999 entre la société MIBA S.A. dont siège social 16,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16, boulevard Emmanuel Servais
à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47798/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
T.I.N.T., TRANSMEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.471.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
(47865/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Signature
<i>Un administrateuri>
T.I.N.T., TRANSMEC INTERNATIONAL S.A.
Signature
4263
ASAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.722.
—
EXTRAIT
- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., située à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, a démissionné
de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., H.J.J. Moors et J.M. Di Cino ont démissionné de leurs fonctions
d’administrateur avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07778/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
LUXOR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 19.048.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale du 6 avril 2000 que:
Les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée LUXOR, G.m.b.H sont closes par liquidation.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(07979/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
VBR HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.097.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale du 24 février 2000 que:
Les opérations de liquidation de la société anonyme VBR HOLDING S.A. sont closes pour insuffisance d’actif.
Pou extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08127/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.139.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
(47866/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
ASAL S.A.
Signatures
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
M
e
A. Moro
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
M
e
A. Moro
<i>Le liquidateuri>
TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.
Signature
4264
VBR TRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.098.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale du 24 février 2000 que:
Les opérations de liquidation de la société anonyme VBR TRADING S.A. sont closes pour insuffisance d’actif.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2001, vol. 548, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(08128/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2001.
MOON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 63.072.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 13 octobre 1998 entre la société MOON INTERNATIONAL
LUXEMBOURG S.A. dont siège social 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son
siège social 16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 31 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47803/010/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.494.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 avril 2000i>
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est coopté en tant
qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Il terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature
(47808/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
TRANSMEC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.542.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 64, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
(47867/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Luxembourg, le 19 janvier 2001.
M
e
A. Moro
<i>Le liquidateuri>
Signature
<i>Un administrateuri>
Certifié sincère et conforme
NASCAR FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
TRANSMEC MANAGEMENT S.A.
Signatures
4265
NORMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.
R. C. Luxembourg B 27.730.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 30 août 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société NORMINVEST HOLDING S.A.
tenue à Luxembourg, le 30 août 2000, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel et de M. Dennis Bosje en tant
qu’administrateurs de la société, et ce avec effet à dater de la présente Assemblée,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur
mandat,
- décision a été prise de nommer M. Romain Kettel avec adresse professionnelle au 54, boulevard Napoléon 1
er
,
L-2210 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet à dater de la présente Assemblée et jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,
- décision a été prise de transférer le siège au 54, boulevard Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47811/729/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
PAAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.644.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 décembre 1999 entre la société PAAR S.A. ayant son siège
social 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16, boulevard
Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 30 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2000, vol. 541, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47816/010/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
PROFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.353.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2000i>
1. les mandats d’administrateurs de la catégorie A de Messieurs Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange, Alain
Renard, employé privé, L-Olm et Jean-Paul Reiland sont reconduits pour une nouvelle période d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001 ainsi que ceux des administrateurs de la catégorie B de Messieurs Carlo
Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et Serge Krancenblum,
employé privé, L- Luxembourg.
2. le mandat de commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., L-Luxembourg est reconduit pour
une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
3. le siège social est transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47820/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateur
i>Signature
Certifié sincère et conforme
PROFINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. Bi>
4266
PROVIDER HOLDINGS
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 40.480.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré du 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47834/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
REISSWOLF S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.
H. R. Luxemburg B 34.878.
—
Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft REISSWOLF S.A., mit Sitz in Luxemburg, H. R. Nummer B 34.878, gegrün-
det durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 6. September 1990, welche im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 84 vom 23. Februar 1991 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde durch zwei Urkunden des instrumentierenden Notars vom 11. November 1991
und vom 14. Oktober 1998 abgeändert, welche im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
178 vom 4. Mai 1992, respektive Nummer 927 vom 22. Dezember 1998 veröffentlicht wurden.
Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rolf-Eric Eichholz, Betriebswirt, wohnhaft in
Strassen.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herrn Marc Propspert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die sechstausend Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken, welche
das gesamte Kapital von sechs Millionen Luxemburger Franken darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-
genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
Die Textpassage
«Die Aktionäre, welche ihr Vorkaufsrecht ausüben, erhalten die abzutretenden Aktien zu dem von der jährlichen
Hauptversammlung der Gesellschafter aufgrund eines entsprechenden Gutachtens des Kommissars festgesetzten Ein-
heitswert.»
wird durch folgende Passage ersetzt:
«Zur Bestimmung des Wertes der Aktien, welcher bei Ausübung des Vorkaufsrechtes gültig ist, wird jährlich zur
Hauptversammlung folgendes Schema angewandt:
Wobei
DG = Durchschnittlicher Gewinn der letzten 3 Jahre beginnend mit dem letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr in
LUF
RE = (Aktiva-Passiva) - 10 %
(Werte in LUF aus der letzten von der Hauptversammlung angenommenen Bilanz)
GK = Gesellschaftskapital in LUF
N = Nominalwert einer Aktie in LUF
Dieser Wert ist jeweils bis zur nächsten Hauptversammlung gültig.»
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
genden Beschluss:
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de PROVIDER HOLDINGS
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Wert einer Aktie in LUF = 0,8 N
3 DG + RE
GK
4267
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Absatz 6 von Artikel 6 durch folgenden Absatz zu ersetzen:
«Zur Bestimmung des Wertes der Aktien, welcher bei Ausübung des Vorkaufsrechtes gültig ist, wird jährlich zur
Hauptversammlung folgendes Schema angewandt:
Wobei
DG = Durchschnittlicher Gewinn der letzten 3 Jahre beginnend mit dem letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr in
LUF
RE = (Aktiva-Passiva) - 10 %
(Werte in LUF aus der letzten von der Hauptversammlung angenommenen Bilanz)
GK = Gesellschaftskapital in LUF
N = Nominalwert einer Aktie in LUF
Dieser Wert ist jeweils bis zur nächsten Hauptversammlung gültig.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: R.-E. Eichholz, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 6CS, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47835/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
REISSWOLF S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.
H. R. Luxemburg B 34.878.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1018 du 29 août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47836/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
TCS S.A., Société Anonyme.
—
Tous les actionnaires de la société TCS S.A. représentant l’intégralité du capital ont comparu en son siège social, le
27 septembre 1999 à 11.00 heures.
Est nommé:
- président: Georges Gerard
- scrutateur: Sybille Baudoin
- secrétaire: Cindy Maraite
Les actionnaires qui se réunissent, dûment convoqués et avec connaissance de l’ordre du jour, décident à l’unanimité
de révoquer avec effet immédiat les administrateurs et le commissaire suivants:
- SKYLINE HOLDING GROUP L.L.C.
- CORONA HOLDING GROUP L.L.C.
- COMMODORE HOLDING GROUP L.L.C.
- Ben C. Smet
Sont nommés pour une durée de 6 ans:
- CPEL SOPARFI S.A., administrateur-délégué,
- Sybille Baudoin, administrateur,
- Cindy Maraite, administrateur,
- Philippe Demoulin, commissaire
Enregistré à Clervaux, le 28 septembre1999, vol. 207, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
(47855/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Wert einer Aktie in LUF = 0,8 N
3 DG + RE
GK
Luxemburg, le 4 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 27 septembre 1999.
Signatures.
4268
SORACHAR, SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 5.052.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 février 2001i> à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (00036/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOFINPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 52.172.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 mars 2001i> à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
Cette assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
I (00214/534/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TENDERNESS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C. Luxembourg B 44.134.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>27 février 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
• Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
• Rapport du commissaire aux comptes;
• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
• Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
• Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
• Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour entreprendre les démarches en vue de la conversion,
avec effet au 1
er
janvier 2001, du capital de la société de BEF en EURO dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00191/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PUBLI-GRAPHICS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 32.500.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>22 février 2000i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, et de voter sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.
I (00205/549/18)
Signature
<i>Le Conseil d’administrationi>
4269
ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.491.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 février 2001i> à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de BEF en EUR avec effet au 1
er
janvier 2001
au cours de 1 Euro pour BEF 40,3399, le nouveau capital de la société s’élevant à
1.239.467,62.
2. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de 1.239.467,62 (un million deux
cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept Euros soixante-deux centimes) à 1.250.000,- (un million deux
cent cinquante mille) par incorporation des réserves à concurrence de 10.532,38 (dix mille cinq cent trente-
deux Euros et huit centimes) sans création ni émission d’actions nouvelles.
3. Annulation des 36.400 actions «A» et des 13.600 actions «B» existantes d’une valeur nominale de BEF 1.000,- et
création, dans les mêmes proportions, de 50.000 actions libellées en Euro et sans désignation de valeur nominale
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées.
4. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
5. Modification de l’article 2 des statuts libellé comme suit:
«La durée de la société est fixée à trente ans, à compter de l’acte constitutif et pourra être prorogée. La société
peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme excédant sa durée.»
L’article 2, aura désormais la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
6. Suppression de l’article 9 des statuts libellé comme suit:
«Le cautionnement des administrateurs et commissaires est fixé à une action de la société pour chacun d’eux.»
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres
cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00235/755/30)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.491.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>28 février 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00222/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JUNA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.464.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 février 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (00019/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
4270
VIVIER S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 43.353.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra à Luxembourg, le <i>15 février 2001i> à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et
1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue.
4. Démission et nomination du Commissaire aux Comptes.
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital social souscrit de francs luxembourgeois en euros.
6. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital
en euro des sociétés commerciales.
7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8. Divers.
II (00181/003/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.946.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation.
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire
à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.
II (00026/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PLACINDUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 février 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00050/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R.C. Luxembourg B 60.891.
—
Notice is hereby given that an:
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of EUROBAKERS LUXEMBOURG S.A., will be held in the office of F. VAN LANSCHOT TRUST COM-
PANY (LUXEMBOURG) S.A., at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, on <i>February 15, 2001i> at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission and approval of the management report of the Board of Directors and of the report of the Statutory
Auditor.
2. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statements for the business years ended on
November 30, 1998, and on November 30, 1999.
4271
3. Allocation of the results of these two business years.
4. Discharge to the directors and statutory auditor.
5. Transfer of the registered office from its current address to 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. Resignation of the THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. and
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as directors of the company and discharge for their mandate.
7. Appointment of Mrs Maggy Kohl, Mr Rui Fernandes da Costa and Mr Rolf Caspers as directors of the company.
8. Resignation of Mr Francis Hoogewerf as statutory auditor of the company and discharge for his mandate.
9. Appointment of TMF LUXEMBOURG S.A. as statutory auditor of the company.
10. Amendment of the first sentence of the article 2 of the statutes to adapt it to the resolutions taken on the basis
of the agenda.
11. Miscellaneous.
No quorum for the Annual General Meeting is required and decisions will be taken at a simple majority of the votes
of shareholders present or represented at the Meeting.
The official language of the Meeting will be English.
II (00094/000/31)
<i>The Board of Directorsi>.
ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C. Luxembourg B 49.640.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 février 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
II (00095/029/20)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
ADEPAIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.643.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
5. Divers.
II (00111/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE FONCIERE DE SALITRE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.184.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi<i> 15 février 2001i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 30 septembre 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000 et affectation des résultats.
4272
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
6. Divers.
II (00113/009/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C. Luxembourg B 76.465.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>16 février 2001i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00148/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.535.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 février 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04744/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Sax Finance S.A.
Sax Finance S.A.
Sax Finance S.A.
Fondation du Souvenir et de l’Amitié
Fondation du Souvenir et de l’Amitié
CBG, Sicav
Nordea 1, Sicav
BL Asset Management S.A.
BL Asset Management S.A.
Erfinco S.A.
Healthcare Emerging Growth Advisory Company S.A.
Parvin S.A.
BfG Bank Luxembourg S.A.
SEB Private Bank S.A.
Hilaire S.A.
Etablissement Heintz, S.à r.l.
Mininter S.A.
Montecristo Investments S.A.
Pathway Hotels S.A.
PBL Luxembourg S.A.
Peintures et Decors Guy Rollinger
Peintures et Decors Guy Rollinger
Vincin S.A.H.
Peravan Management S.A.
Perdigao Overseas S.A.
Persal Holding S.A.
Persal Investments S.A.
Peyton Finance Holding S.A.
Thelverton Developments, S.à r.l.
Inter Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.
Cadresys, S.à r.l.
Infosec S.A.
Intabex Holdings Worldwide S.A.
Inteca S.A.
Morgan & Partners S.A.
VFS Europe, S.à r.l.
Geogare 2
Geogare 2
Geogare 2
BEPEF Investments II, S.à r.l.
Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.
Integrated Network Solutions (Luxembourg) S.A.
Interelectronic S.A. Luxembourg
Interfirst, Sicav
International Machine Industries S.A.
Interstyle Holding S.A.
Museal S.A.
Investissements du Sudoest Holding S.A.
IT Development S.A.
Ivacor S.A.
Seafarm S.A.
Ivernest S.A.
IXI Holding S.A.
Jafer S.A.
Lorenglass S.A.
Johnson Trading Holdings, S.à r.l.
Kadlux S.A.
Pourpre S.A.
Melaine S.A.
Melano Investments S.A.
Mencor (Luxembourg) S.A.
Toitures Miller Frères, S.à r.l.
Meriden (Luxembourg) S.A.
Mermos Investments S.A.
Miba S.A.
T.I.N.T., Transmec International S.A.
Asal S.A.
Luxor, G.m.b.H.
VBR Holding S.A.
Transmec Luxembourg S.A.
VBR Trading S.A.
Moon International Luxembourg S.A.
Nascar Finance S.A.
Transmec Management S.A.
Norminvest Holding S.A.
Paar S.A.
Profinance S.A.
Provider Holdings
Reisswolf S.A.
Reisswolf S.A.
TCS S.A.
SORACHAR, Société de Rationalisation Charbonnière
Sofinpa S.A.
Tenderness S.A.
Publi-Graphics Group Holding S.A.
Aldebaran Holding S.A.
Aldebaran Holding S.A.
Juna S.A.
Vivier S.A. Holding
Aires Finance Holding S.A.
Placindus S.A.H.,
Eurobakers Luxembourg S.A.
Alba Master Holding Company S.A.
Adepaim S.A.
Société Fonçière de Salitre S.A.H.
Joy Investments S.A.
Kanaka Holding S.A.