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3937
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 83
5 février 2001
S O M M A I R E
Association Luxembourgeoise des Professionnels
Polos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3979
du Patrimoine, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3979
Polos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3979
Caruso Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
3970
Prodiba S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3967
Chemlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3939
ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg . .
3983
Chemlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
3939
ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
3983
COGIM, Compagnie Générale d’Investissements
ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3982
Immobiliers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3939
ProLogis Japan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
3983
Corps des Sapeurs-Pompiers de Manternach-
ProLogis Poland, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
3983
Münschecker, A.s.b.l., Manternach . . . . . . . . . . . .
3940
Relan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
3968
Direct-Locations / Agence Royal Business, S.à r.l.,
Royal Consulting & Trust S.A., Luxembourg. . . . .
3982
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3943
RPA, Realis S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3982
European Security Holding S.A., Luxemburg . . . . .
3980
S.C.I. Doris, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3984
Ferrero International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
3940
Santa Fe Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . .
3968
H.O.G. Luxembourg Chapter, A.s.b.l., Luxem-
Seton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3968
bourg-Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3946
Seulement A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3968
(The) Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.,
Silmalux, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . .
3968
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3969
Simonelly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3969
International Concept S.A., Luxembourg . . . . . . . .
3938
Smartwear S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3969
ITT Industries Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . .
3948
Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3969
Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg. . . . .
3964
Sofihold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3969
Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg. . . . .
3965
Soft-Carrier S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3984
LGI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3940
Souvenance Holding S.A., Senningerberg . . . . . . .
3970
LGI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3940
Sport Exchange Holdings S.A., Luxembourg. . . . .
3974
Micfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3966
Technogrout S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
3970
Micfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3966
Tractolux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
3943
Micfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3966
Traser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3970
MLB (S) Specialty Portfolios, Sicav, Luxembourg .
3939
Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg-Hamm.
3945
Motorway Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
3943
Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg-Hamm.
3945
Müller & Wegener, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
3944
Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg-Hamm.
3945
Müller & Wegener, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
3944
Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg-Hamm.
3945
New Market Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . .
3957
Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg-Hamm.
3945
Oyster, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3966
Turicum Luxembourg S.A., Luxembourg-Hamm.
3946
Pamalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3967
UEB Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . .
3967
Patris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3967
Vicente & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3965
Penny International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
3959
Vicente & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
3965
Pina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3938
W.F.M. Asien Fonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
3948
Pina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
3938
W.F.M. Asien Fonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
3948
Plastiflex Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
3982
World Trade Service Cie, Foetz . . . . . . . . . . . . . . .
3974
3938
PINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 68.685.
—
<i>Extrait de la convention de domiciliationi>
En date du 25 avril 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A. et
la société PINA HOLDING S.A. L’adresse de domiciliation est fixée 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé):i> J. Muller.
(46702/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
PINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 68.685.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 avril 2000i>
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 25 avril 2000 que le siège social de la société
PINA HOLDING S.A., précédemment établie à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est transféré à L-1370
Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé):i> J. Muller.
(46703/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 août 2000.
INTERNATIONAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
—
L’an deux mille, le 7 août.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme
INTERNATIONAL CONCEPT S.A. ayant son siège au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Denis Colin, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marc Assa.
Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-
naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la situation du siège social.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant
désormais 31, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(46887/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
3939
CHEMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 65.440.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 1998i>
M. Paul Michael Everitt, directeur, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. Paul Clifford Arlotte,
démissionnaire.
Luxembourg, le 23 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(46828/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
CHEMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 65.440.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2000i>
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Mr Laurence Mcnairn, Director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands;
- Mr John M Marren, Director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands;
- Mr Paul Michael Everitt, Director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands.
Luxembourg, le 23 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(46827/694/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
COGIM, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.356.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 39, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2000.
(46833/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
MLB (S) SPECIALTY PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.104.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46911/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Certifié sincère et conforme
CHEMLUX, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
CHEMLUX, S.à r.l.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Mersch, le 25 août 2000.
<i>Pour E. Schroeder
i>Signature
3940
FERRERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.184.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 29, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46863/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
LGI.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 31.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 5, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(46899/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
LGI.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.757.
—
<i>Décision du Conseil d’Administration prise par voie circulairei>
1- Transfert du siège social de la société
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 17, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, à comp-
ter du vendredi 14 juillet 2000.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait de la présente décision pour en faire tous dépôts
ou publications qu’il appartiendra.
Signé le 12 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(46900/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
CORPS DES SAPEURS-POMPIERS DE MANTERNACH-MÜNSCHECKER, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-6850 Manternach, 7, rue d’Echternach.
—
STATUTS
Il a été décidé de constituer une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 avec les spéci-
ficités suivantes:
Chapitre I
er
. Dénomination, siège, durée et objet
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination CORPS DES SAPEURS-POMPIERS DE MANTERNACH-MÜNSCHEC-
KER, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège de l’association est établi au local des Sapeurs-Pompiers, 7, rue d’Echternach à L-6850 Manternach.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objectifs:
a) de former le corps des Sapeurs-Pompiers volontaires de Manternach et de Münschecker et d’assurer à titre béné-
vole les missions incombant au «Service Communal d’Incendie et de Sauvetage» de la commune de Manternach,
b) d’animer et d’organiser sur le plan local toutes sortes d’événements publics ou culturels,
c) de collaborer avec des associations similaires,
d) de favoriser l’entente entre ses membres,
e) de stimuler l’intérêt des habitants de la commune pour l’objectif mentionné sub a) ci-devant.
<i>Pour LGI
i>P. Hamon-Chaffoteaux
<i>Directeuri>
C. Barjak / G. Dard
<i>Administrateuri> / <i>Président
i>H. Riché / C. Guilloux / W. Taittinger
<i>Administrateur-Déléguéi> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
3941
L’association est neutre du point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Chapitre 2. Des membres
Art. 5. L’association se compose de membres actifs, de membres inactifs, de membres juniors, de membres hono-
raires et de membres sympathisants.
Le nombre des membres actifs est illimité, il ne peut cependant être inférieur à cinq.
Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne âgée de seize ans au moins, déclarant adhérer aux objectifs de
l’association et manifestant la volonté d’observer les présents statuts.
L’admission de nouveaux membres actifs est subordonnée à leur agrément par le comité suivant l’appréciation sou-
veraine de celui-ci. Le comité statue sur les admissions à la simple majorité des membres présents. Le refus d’admission
ne doit pas être motivé.
Art. 7. Est considéré comme membre inactif, tout membre actif ayant atteint l’âge limite de 65 ans ou qui ne présente
plus l’aptitude physique ou psychique nécessaire pour l’exercice des missions spécifiées à l’article 4 sub a) ci-devant.
Peut devenir membre junior, tout jeune âgé entre huit et seize ans qui déclare vouloir adhérer aux objectifs de l’as-
sociation et qui s’engage à suivre sous la tutelle d’un moniteur la formation particulière le préparant à l’exercice des
missions spécifiées à l’article 4 sub a) ci-devant.
Peut devenir membre sympathisant , toute personne qui, sans prendre part aux activités de l’A.s.b.l. en tant que ser-
vice d’incendie et de sauvetage, déclare vouloir assister lors de ses activités spécifiées à l’article 4 sub b)- e).
Peut devenir membre honoraire toute personne qui lui prête une aide financière annuelle selon une cotisation à fixer
suivant l’article 8 des présents statuts et modifiable annuellement sur décision de l’assemblée générale.
Art. 8. La qualité de membre implique le paiement de la cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale.
Les cotisations annuelles pour les différents membres seront à verser pour le 31 mai de l’année au plus tard.
Montant maximum: 3.000,- LUF.
Art. 9. La qualité de membre se perd:
1. par démission au comité.
2. par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation
des statuts ou pour tout autre motif grave.
3. par décès.
4. en cas de non-paiement d’une cotisation après le 31.5.
Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations.
Tout matériel et équipement éventuellement mis à sa disposition par l’association, respectivement l’administration
communale doit être restitué dans la quinzaine au plus tard.
Chapitre 3. Du comité (conseil d’administration)
Art. 11. L’association est administrée par un comité composé de trois membres actifs au moins et de neuf membres
actifs au plus, dont le président, le secrétaire et le trésorier. Le chef de corps est d’office membre du Comité.
Dans les limites des présents statuts et de la loi sur les associations sans but lucratif le Comité:
a) est muni des pouvoirs les plus étendus dans la réalisation des objectifs de l’association et des décisions de l’Assem-
blée Générale;
b) veille à la stricte observation des statuts et au bon fonctionnement de l’association;
c) peut prendre toute mesure s’imposant dans l’intérêt de l’association et déterminer notamment les règles concer-
nant la discipline des membres de l’association;
d) se prononce sur l’admission des nouveaux membres actifs;
e) arrête l’ordre du jour des Assemblées Générales.
Le président convoque et dirige les débats du Comité et de l’Assemblée Générale. Il signe conjointement avec le se-
crétaire tous les documents et lettres engageant l’association envers les tiers. Il représente officiellement l’association
dans ses rapports extérieurs.
Les membres du comité sont élus par vote secret lors de l’Assemblée Générale. Le mandat du comité a une durée
de quatre ans. Les membres du comité élisent en leur sein et ce à la majorité simple le président, le secrétaire et le
trésorier.
Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures
avant l’assemblée générale.
Art. 12. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation du président ou
de 1/5 de ses membres, soit par 2 membres.
Le comité ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions du
comité sont prises à la majorité des voix émises. En cas de partage la voix du président est prépondérante.
Chapitre 4. De l’Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale se réunit annuellement dans le courant des deux premiers mois de l’année aux jour,
heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation en séance ordinaire.
Elle se réunit en séance extraordinaire:
- lorsque le comité le juge nécessaire dans l’intérêt de l’association,
- lorsqu’un cinquième des membres actifs en fait la demande,
- lorsque la majorité des membres élus du comité est démissionnaire,
3942
- lorsque les réviseurs de caisse le requièrent.
Seuls les membres actifs et inactifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Les convocations sont faites 14 jours au moins à l’avance par lettre individuelle indiquant sommairement l’ordre du
jour.
L’assemblée, à l’exception de celle appelée à délibérer sur des modifications des statuts, convoquée dans les formes
définies par les présents statuts est régulièrement constituée quel que soit le nombre de membres actifs présents.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage la
voix du président est prépondérante.
Art. 14. L’assemblée générale entend les rapports du comité sur les activités et la situation financière de l’association.
Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
1) l’approbation des rapports du comité, des comptes de l’exercice écoulé et du projet de budget du prochain exer-
cice,
2) la nomination et la révocation des membres du comité,
3) la fixation des cotisations annuelles,
4) la désignation des deux réviseurs de caisse, non membres du comité,
5) la dissolution de l’association,
6) l’exclusion d’un membre de l’association ,
7) la décharge du comité.
Elle délibère sur les questions figurant à l’ordre du jour. Toute proposition appuyée par au moins trois membres actifs
doit être portée à l’ordre du jour.
Toute réunion de l’assemblée fait l’objet d’un procès-verbal signé par le président et le secrétaire.
Les résolutions prises par l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par l’inscription dans un
registre qui est tenu au siège de l’association et qui peut être consulté sur simple demande par tout membre.
Chapitre 5. Des ressources
Art. 15. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres,
b) des subsides et subventions,
c) des dons et legs,
d) de tous les revenus et intérêts généralement quelconques.
A la fin de chaque année sociale le Comité arrête les comptes, fait l’inventaire du matériel mis à disposition par la
Commune ou appartenant à l’association et dresse le budget du prochain exercice aux fins d’approbation par l’Assem-
blée Générale.
Les comptes de l’association seront tenus par le trésorier. Chaque mouvement de caisse devra être justifié par une
facture ou une autre pièce comptable à l’appui.
Chapitre 6. Divers et dispositions finales
Art. 16. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi
du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. 17. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 18. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les
dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de son choix.
Art. 19. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique ainsi qu’aux statuts de la FEDERATION NATIONA-
LE DES CORPS DES SAPEURS-POMPIERS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l. et la loi communale du
13 décembre 1988.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 1999i>
Il a été décidé lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 février 1999 que les membres suivants forment le comité:
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(46983/000/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2000.
1) Président:
Weis Joseph, chauffeur, 2, an der Hiel, L-6850 Manternach
2) Secrétaire:
Schumacher Albert, employé privé, 20, Syrdallstrooss, L-6850 Manternach
3) Trésorier:
Spaus Jean, cultivateur, 5, lechternachstross, L-6850 Manternach
4) Membre comité: Ungeheuer Carlo, cultivateur, 4 ale Wee, L-6858 Münschecker
5) Membre comité: Poos Michel, fonctionnaire communal, 6, am Burfeld, L-6850 Manternach
6) Membre comité: Scheier Roland, chauffeur, 26, Syrdallstrooss, L-6850 Manternach
7) Membre comité: Steffes-Weis Jacqueline, cultivatrice, 15, Syrdallstrooss, L-6850 Manternach
8) Membre comité: Scholtes Germain, industriel, 10, am Burfeld, L-6850 Manternach
3943
MOTORWAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.047.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 62, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46913/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
TRACTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3475 Dudelange, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 64.248.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1998,
acte publié au Mémorial C n
°
526 du 18 juillet 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 541, fol. 39, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46960/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
DIRECT-LOCATIONS / AGENCE ROYAL BUSINESS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Arlette Clauss, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, 26, rue Glesener.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DIRECT-LOCATIONS / AGENCE ROYAL BUSINESS.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière comportant les activités de marchand de
biens, de rénovateur d’immeubles, d’entrepreneur de constructions, de négociateur immobilier, de locations immobi-
lières, de ventes immobilières, d’édition de bulletins de location ou de vente dans le domaine immobilier, toutes pres-
tations de service dans le domaine immobilier, ventes d’abonnements de locations ou ventes, toutes transactions dans
le domaine immobilier.
La société peut généralement réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, civiles, mobilières
et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet visé ci-dessus ou à tous objets similaires
ou connexes.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier
exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par Madame Arlette Clauss, agent
immobilier, demeurant à Luxembourg, 26, rue Glesener, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembour-
geois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-
ser des scellés sur les biens et documents de la société.
Luxembourg-Bonnevoie, le 29 août 2000.
<i>Pour le notaire T. Metzler
i>C. Erpelding
<i>Pour TRACTOLUX, S.à r.l.
i>KPMG Experts-Comptables
Signature
3944
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. En cas de pluralité d’as-
sociés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-
associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.
Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions
légales afférentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à approximativement 30.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à Luxembourg, 26, rue Glesener.
2. - Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Arlette Clauss, agent immobilier, demeurant à
Luxembourg, 26, rue Glesener avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Clauss, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 52, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(47190/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er septembre 2000.
MÜLLER & WEGENER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 69, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 4.006.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
setembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47302/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
MÜLLER & WEGENER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 69, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 4.006.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47303/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Luxembourg, le 30 août 2000.
P. Frieders.
Signature.
Signature.
3945
TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 48.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2000.
(46968/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 48.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2000.
(46967/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 48.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2000.
(46966/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 48.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2000.
(46965/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 48.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2000.
(46964/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
3946
TURICUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 48.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2000.
(46963/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
H.O.G. LUXEMBOURG CHAPTER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2268 Luxembourg-Howald, 30, rue d’Orchimont.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Il existe une association sans but lucratif, appelée H.O.G. LUXEMBOURG CHAPTER, A.s.b.l.
Art. 2.1. L’objet de l’association est de réunir tous les motocyclistes, propriétaires de Harley-Davidson, anciennes
et nouvelles, modifiées ou d’origine.
Art. 2.2. Elle organisera tout au long de l’année des réunions ou meetings dans lesquels tout membre pourra y par-
ticiper et dans lesquels seront proposés des voyages, des jeux, des concours, concerts, et animations diverses. Les dates
de ces réunions de motocyclistes seront communiquées en se renseignant chez le concessionnaire Harley-Davidson lo-
cal ou dans une publication mensuelle réservée aux membres régulièrement inscrits dans l’association.
Art. 2.3. Elle organisera aussi lesdits meetings afin d’aider les enfants victimes de la guerre, les personnes atteintes
de différents handicaps, les personnes âgées et les étrangers, la recherche scientifique afin de combattre toutes sortes
de maladies qui atteignent l’Homme. D’autres oeuvres caritatives peuvent aussi être prises en considération et peuvent
être soutenues si approuvées par les membres du bureau.
Des meetings seront aussi organisés pour discuter sur les problèmes spécifiques concernant les motocyclistes, la sé-
curité routière, et sur l’environnement seront organisés toutes sortes d’exercices suivis par des moniteurs d’auto-moto
écoles afin d’aider les jeunes conducteurs et anciens conducteurs (s’ils le désirent) à améliorer leur conduite et éviter
les accidents trop souvent mortels.
Enfin seront aussi organisés des voyages afin de favoriser le tourisme culturel et gastronomique du Luxembourg et
de partager avec les Chapters des pays voisins ou étrangers de même que des voyages dans d’autres pays suivant le
même but mentionné ci-dessus.
Art. 2.4. Les activités du Chapter devront être conduites en harmonie avec une philosophie orientée sur la famille
et la politique.
Art. 3. Le nombre minimum de membres ne pourra être inférieur à trois.
Art. 4. Les noms des membres seront inscrits dans un registre.
Art. 5.1. Ne peuvent qu’être inscrits tous les propriétaires de Harley-Davidson et toute personne étant passager ou
passagère ou ayant une fonction bénévole dans le Chapter. Le membre s’inscrit suite au payement d’une cotisation ou
frais d’inscription.
Art. 5.2. Toute arme est interdite (armes à feu, couteaux, matraques et objets divers), les drogues sont interdites
de même que l’alcool (les boissons seront servies durant les meetings). Les personnes qui ont ou auront la tendance de
mal se comporter que ce soit de manière impolie ou de manière violente seront exclues du groupe ou ne pourront pas
être inscrites au Chapter. Les personnes avec casier judiciaire peuvent aussi ne pas être acceptées et peuvent se voir
refuser leur inscription au Chapter.
Art. 5.3. Tout membre peut démissionner en écrivant une lettre ou contactant le concessionnaire parrain ou les
membres du bureau. Si le membre démissionnaire est membre du bureau, il faudra procéder à son remplacement le plus
vite possible jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Est aussi réputé démissionnaire tout autre membre qui, dans un délai de deux mois à partir de leur échéance, ne paye
pas les cotisations.
Art. 6.1. La convocation doit être faite au moins quinze jours à l’avance. Elle a lieu par voie postale et l’ordre du jour
doit y être mentionné. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour. Toute propo-
sition signée d’un nombre de membres égal à un cinquième de la liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 6.2. Les attributions de l’assemblée générale sont:
a) La nomination et la révocation des membres du bureau.
b) La nomination et la révocation du trésorier.
c) De prendre connaissance des comptes de l’exercice écoulé et du rapport du comité et d’y statuer, ainsi qu’exami-
ner le budget de l’exercice en cours.
d) De modifier les statuts et de fixer les cotisations.
Signature
<i>Un mandatairei>
3947
e) De décider de la dissolution du Chapter, sa mise en liquidation ou sa fusion avec un autre Chapter
f) De la possible exclusion d’un ou plusieurs membres.
g) D’une manière générale, de prendre toutes décisions et de statuer sur toutes les affaires qui lui sont soumises et
qui ne sont pas contraires à la loi ou à l’ordre public.
Art. 6.3. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à ma-
jorité des voix. Le vote par mandataire est interdit. Il est recommandé à tous les membres d’être présents lors de toute
délibération et de toute assemblée afin de favoriser la qualité et la longévité du groupe.
Art 7.1. Seront nommés:
- un président, un «Chapter Director» ou directeur,
- un vice président, «Assistant Director» ou directeur adjoint,
- un «Treasurer» ou trésorier,
- un «Secretary» ou secrétaire.
Art. 7.2. Seront également nommés:
- un «activities Officer» ou responsable des activités,
- un «Road Captain» ou responsable des parcours,
- un «Editor» ou rédacteur,
- un «Safety Officer» ou responsable de la sécurité,
- un «Photographer» ou photographe,
- un «Historian» ou historien et,
- d’autres personnes volontaires ayant d’autres rôles bien spécifiques à durée déterminée.
Art 8. Chaque membre titulaire ou propriétaire d’une moto, membre associé ou passager, nouveau ou déjà inscrit
paie une inscription de 1.100,- LUF par an.
Art. 9.1. Les ressources de la section et comptes annuels sont:
a) Les cotisations des membres.
b) Des dons en sa faveur.
c) Des subsides accordés par les pouvoirs publics ou par des particuliers.
d) Du produit des manifestations, des fêtes etc.
Art. 9.2. L’année sociale commence le 1
er
juin et finit le 31 mai. Les comptes sont arrêtés le 31 mai de chaque année
et soumis pour l’approbation à l’assemblée générale avec le rapport du trésorier.
Art. 10. Afin de délibérer sur la modification des statuts ou d’une possible dissolution ou bien une fusion avec un
autre Chapter, il faut:
a) que celles-ci soient indiquées dans l’ordre du jour dans la convocation,
b) que celles-ci soient votées qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 11. En cas de dissolution, l’assemblée générale nommera trois membres qui se chargeront de la liquidation. L’ac-
tif net sera affecté à une ou plusieurs oeuvres caritatives choisies par le concessionnaire parrain et les membres du bu-
reau.
Art. 12. Le matériel qui est mis à la disposition des membres ne doit pas être endommagé, les dégâts causés à ce
matériel seront payés par le ou les membres qui auront causé ces dégâts.
Art. 13. Les noms H.O.G., Ladies of Harley, Harley-Davidson sont des marques déposées. Elles ne peuvent pas être
modulées ou exploitées sans autorisation. Tant que l’association continue ses activités tout en respectant les présents
statuts et la charte annuelle du H.O.G., ces noms pourront être contenus dans ces statuts. Le jour où le H.O.G. IN-
TERNATIONAL (et/ou le concessionnaire parrain) ne soutient plus l’association, l’association ne pourra plus utiliser les
noms cités ci-dessus.
Art. 14. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de la loi, et pour ce qui
n’est pas prévu aux présents statuts, on s’en référera à la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Le bureau du Chapter se compose de:
Concessionnaire Sponsor: CROWN HARLEY-DAVIDSON LUX, S.à r.l.
Président ou «Chapter Director»: Carlos Lobo
Vice-président ou «Assistant Director»: Michel Rousseau
Trésorier ou «Treasurer» : Jean Pierre de Maldere
Secrétaire ou «Secretary»: Thierry Marquet
Responsable des activités ou «activities Officer»: David Normand
Responsable du parcours ou «Road Captain»: Dominique Chapelle
Rédacteur ou «Editor»: Carlo Noel
Responsable de la sécurité ou «Security Officer»: Carlos Lobo
Photographe ou «Photographer»: Paulo Lobo
Historien ou «Historian»: Dominique Chapelle / Thierry Marquet
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(47195/000/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
3948
W.F.M. ASIEN FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 58.709.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 novembre 1999i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat.
L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital en euro à partir du 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de modifier:
L’article 5, paragraphe 3 des statuts qui sera lu comme suit:
«Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en euro de 50 millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) et devra être atteint endéans six mois de l’enregistrement de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.»
Le deuxième paragraphe est entièrement biffé.
«Art. 9, numéro 3, première phrase. 3) le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de
ces Actions en Euro, sauf en période de restrictions de change affectant l’Euro et ce prix sera déposé par la Société
auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, (ainsi que spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’Action-
naire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les Actions désignées dans l’avis de rachat.»
«Art. 24, premier paragraphe, première phrase. La Valeur Nette des Actions de la Société sera exprimée en
Euro («EUR») sous forme d’un certain montant par Action et sera déterminée par rapport à toute Date d’Evaluation
en divisant les actifs nets de la Société, c’est-à-dire la valeur des actifs de la Société diminuée de ses engagements et
obligations du moment tels que les Administrateurs la détermineront à l’endroit où la Valeur Nette d’Inventaire est cal-
culée à cette date, par le nombre des Actions de la Société alors en circulation et en arrondissant le résultat au plus
proche cent par Action de la manière suivante:»
«Art. 27. 4
e
paragraphe.Les dividendes seront payés en liquide, en Euro.»
L’Assemblée reconduit le mandat des Administrateurs, MM. Aad Spaan, Yves Bayle, Sylvain Impériale et du Réviseur
d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers.
L’Assemblée approuve la démission de MM. Herbert E. Eisner et Thomas Holzapfel et leur donne quitus pour l’exer-
cice de leur mandat jusqu’au 30 septembre 1999.
Les Administrateurs et le Réviseur d’Entreprises sont élus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000 statuant sur les comptes au 30 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 7.
(46974/032/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
W.F.M. ASIEN FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 58.709.
—
La version des statuts coordonnés du 10 novembre 1999 a été enregistrée à Luxembourg, vol. 541, fol. 31, case 7, et
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(46975/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2000.
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN mbH, with registered office at Eschborner Landstrasse 122, 60489
Frankfurt am Main (Germany),
hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY,
residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of attorney, given in Frankfurt am Main, on July 10, 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour W.F.M. ASIEN FONDS
i>Signatures
<i>Pour WFM ASIEN FONDS
i>BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
3949
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name
of ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization
of its objects.
Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented
by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,
by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies
dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories
Art. 8. Management.
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of
managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the
manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meeting of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
3950
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 10. Representation - Authorized signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be compiled with.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders fall within the scope of the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities
and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within twelve months after the close of the
immediately preceding financial year.
3951
Art. 14. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he
owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-
holders’ meetings.
Art. 15. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of sharehold-
ers’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.
The sole shareholder exercises the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the above paragraph are recorded in minutes
or drawn up in writing.
Any reference to shareholders’ meeting shall mutatis mutandis refer to a resolution passed in writing in the above
form.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 16. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.
Art. 17. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 18. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 19. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of
the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Artlcle 15 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 21. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-
er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 22. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 23. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to the five hundred (500) ordinary shares issued by the Company
and to pay the shares so subscribed by a contribution in kind consisting of a quota representing the total nominal capital
of ITL 200,000,000.- (two hundred million Italian Lira) (the «Quota») of ITT INDUSTRIES ITALIA S.r.l., a company or-
ganised and existing under the laws of Italy, with registered office at Via San Martino 87, 12032 Barge (Italy) («ITT Italia»).
The contribution made to the Company of the ITT Italia Quota is to be recorded at fair market value and to be allocated
as follows:
1) EUR 12,500.- to the nominal share capital of the Company; and
2) The balance is to be allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall
be accounted for those in the commercial balance sheet and tax balance sheet and records of the Company at fair mar-
3952
ket value and it being further noted that any value adjustment, for any accounting or tax reasons generally whatsoever
in Luxembourg or abroad, of the fair market value of the Quota shall be effectuated by way of increase or decrease (as
the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium adjustment of the premium reserve shall
be made.
It results from a certificate issued by the managing director and legal representative of ITT Italia on August 7, 2000,
that:
1.- the subscriber is the legal owner of the Quota, representing 100% (one hundred per cent) of the total share capital
of ITT Italia;
2.- the Quota is duly registered in the name of the appearing party;
3.- the Quota is fully paid up;
4.- the Quota is freely transferable by the appearing party and it is not subject to any restrictions or encumbered with
any pledge or usufruct;
5.- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Quota be transferred to him;
6.- the transfer of the Quota will be registered in the Quotaholders Register of ITT Italia within thirty days from the
relative request of the seller or of the buyer upon production of a certified copy of the notarial deed of sale and of the
receipt of its deposit at the Registro delle Imprese of Cuneo;
7.- since the end of the corporate year 1999 and the close of ITT Italia’s accounts as per 31 December 1999 no ma-
terial change in the business of ITT Italia or ITT Italia’s affairs (other than the payment of a dividend in an amount of ITL
192,000,000,000.- (one hundred ninety-two billion Italian Lires) to ITT Italia’s quotaholder) has occurred which would
imply that the audited financial statements as per 31st December 1999 have become materially incorrect and do not
(other than as disclosed herein) give a true and fair view of ITT Italia’s situation as of the date of issue of this certificate.
The said certificate, as well as the audited balance sheet of ITT Italia as per 31st December 1999 attached hereto,
after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation from article 16 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year
is to run from August 9, 2000, to 31st December, 2000.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three hundred thousand Luxembourg francs (LUF
300,000.-), considering that the subscribed share capital of ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., is the result of a con-
tribution in kind consisting of a quota representing the total nominal capital of ITL 200,000,000.- (two hundred million
Italian Lire) of ITT Italia, as a result of which the contribution is exempt from Luxembourg proportional registration
duty (droit d’apport) on the basis of Article 4.2 of the law of 29th December 1971.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Richard W. Powers, company manager, residing at 825, Ellis Place, Oradell, New Jersey 07649, U.S.A.
- Mr Joachim Senff, company manager, residing at Kupferhammerweg 50, D-61440 Oberursel.
- Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
2) The registered office is established in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend am neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz zu Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen
ITT GESELLSCHAFT FÜR BETEILIGUNGEN mbH, mit Sitz in Eschborner Landstrasse 122, D-60489 Frankfurt am
Main (Bundesrepublik Deutschland),
hier vertreten durch Frau Annette Brewer, Juristin bei BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY,
wohnhaft in Hettange-Grande (Frankreich),
aufgrund einer am 10. Juli 2000 in Frankfurt am Main ausgestellten Vollmacht, die der vorliegenden Urkunde nach der
Unterzeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den untetzeichneten Notar als Anlage beigeheftet bleibt und
bei den Registerbehörden eingetragen wird.
Der Erschienene hat in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung der
hiermit gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wie folgt aufzusetzen:
3953
Kapitel I.- Name - Dauer - Gegenstand - Sitz
Art. 1. Name und Dauer.
Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgi-
schem Recht mit der Bezeichnung ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l. (nachfolgend die «Gesellschaft»).
Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Vornahme aller unmittelbar oder mittelbar mit dem Erwerb von Beteiligungen an
Unternehmen jeglicher Form in Zusammenhang stehenden Geschäfte sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die För-
derung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel in Immobilien anlegen; sie kann sie zur Bildung, Verwaltung, Förderung und Veräus-
serung ihrer Vermögenswerte in der jeweils bestehenden Zusammensetzung benutzen und insbesondere, jedoch nicht
ausschliesslich, in ihren Wertpapierbestand beliebigen Ursprungs anlegen, um sich an der Gründung, Entwicklung und
Beherrschung von Unternehmen zu beteiligen und im Wege von Anlage, Zeichnung, Übernahme oder Optionen Wert-
papiere und Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, diese durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu
veräussern, Lizenzen zur Verwertung von Rechten des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren, sowie Unte-
mehmen, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, sowie Konzernen oder zu deren Vorteil Un-
terstützung - einschliesslich finanzieller Unterstützung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien - zu gewähren.
Die Gesellschaft kann jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Gesellschafts-
zwecks direkt oder indirekt dient.
Art. 3. Gesellschaftssitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung ihres Gesellschafters oder - bei mehre-
ren Gesellschaftern - durch Gesellschafterbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Geschäftsstellen und Niederlassungen in Luxemburg oder im Ausland befugt,
und zwar unabhängig davon, ob es sich um ständige oder vorübergehende Einrichtungen handelt.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital
Art. 4. Stammkapital.
Das Stammkapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist in fünfhundert (500) Geschäftsanteile
im Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) eingeteilt.
Das gezeichnete Stammkapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise durch Beschluss
der Gesellschafterversammlung nach Massgabe der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Beschlussfassung geän-
dert werden.
Art. 5. Gewinnbeteiligung.
Jeder ist geschäftsanteilberechtigt nach dem direkten Verhältnis der bestehenden Geschäftsanteile zu einem Bruchteil
am Gesellschaftsvermögen und -gewinn.
Art. 6. Übertragung von Geschäftsanteilen.
Im Falle eines Alleingesellschafters sind die Anteile frei an Dritte, die keine Gesellschafter sind, übertragbar.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Dritte der
Genehmigung der Generalversammlung, Gesellschafter, die drei Viertel des eingezahlten Kapitals vertreten. Es bedarf
keiner solchen Genehmigung für die Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern.
Die Genehmigung einer Übertragung im Todesfall bedarf der Zustimmung von mindestens drei Vierteln des Gesell-
schaftskapitals, welches von den Überlebenden gehalten wird.
Art. 7. Rückkauf von Geschäftsanteilen.
Die Gesellschaft ist befugt, vorbehaltlich der Einhaltung der Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 bezüglich Handelsgesellschaften (nachfolgend das «Gesetz») Anteile an ihrem eigenen Kapital zu erwerben.
Der Erwerb und die Veräusserung von im Stammkapital der Gesellschaft befindlichen Geschäftsanteilen bedarf eines
Beschlusses, dessen Form und Bedingungen von der Gesellschafterversammlung festzulegen sind.
Kapitel III.- Geschäftsführung - Aufsichtsratssitzungen - Vertretung - Vertretungsvollmachten
Art. 8. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Im Falle einer Mehrheit von Geschäf-
teführern bilden diese den Aufsichtsrat. Der/die Geschäftsführer muss/müssen nicht Gesellschafter sein. Der/die Ge-
schäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt,
zu jeder Zeit und ad nutum (ohne Grund) den Rücktritt eines Geschäftsführers zu fordern und ihn zu ersetzen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Vergütung der Geschäftsführer, sowie die Dauer und Bedingungen für
ihre Bestellung.
Art. 9. Versammlungen - Aufsichtsratsversammlungen.
Die Aufsichtsratsversammlungen können von jedem Geschäftsführer einberufen werden.
Die Geschäftsführer werden einzeln zu jeder Aufsichtsratsversammlung einberufen. Ausser in Dringlichkeitsfällen, die
in der Einberufungsmitteilung zu spezifizieren sind, oder ausser bei vorheriger Genehmigung aller Geschäftsführer soll
der Einberufung eine mindestens achttägige Einberufungsfrist vorhergehen.
Die Versammlung kann ordnungsgemäss abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder ordnungsge-
mäss vertreten sind.
3954
Die Versammlungen finden an dem Ort, an dem Tage und zu der Zeit statt, die in der Einberufung festgelegt sind.
Die Geschäftsführer können mittels schriftlicher Genehmigung, mittels Telefax oder in der jeweils geeigneten Kom-
munikationsform auf die Einberufung verzichten. Eine separate Einberufung ist nicht nötig, wenn Zeit und Ort der Ver-
sammlungen im Rahmen eines zuvor durch Aufsichtsratsbeschluss genehmigten Terminplans festgelegt wurden.
Jeder Geschäftsführer kann sich auf den Aufsichtsratsversammlungen durch einen schriftlich, mittels Telefax oder an-
derer geeigneter Kommunikationsmittel von ihm ernannten Bevollmächtigten vertreten lassen.
Ein Geschäftsführer kann mehrere seiner Kollegen vertreten; es müssen jedoch wenigstens zwei Geschäftsführer an
einer Versammlung teilnehmen.
Die Geschäftsführer können mittels Konferenzschaltung, Videoschaltung oder jeglicher Kommunikationsform, die es
allen Teilnehmern erlaubt mitzuhören, an einer Aufsichtsratsversammlung teilnehmen. Die Teilnahme an einer Ver-
sammlung mittels der vorgenannten Instrumente ist einer persönlichen Teilnahme gleichzustellen.
Der Aufsichtsrat ist nur ordnungsgemäss beratungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit ihrer Mitglieder anwe-
send oder vertreten ist.
Die Aufsichtsratsbeschlüsse bedürfen der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
In Dringlichkeitsfällen haben von allen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse die gleiche Rechtskraft wie Be-
schlüsse im Rahmen einer ordnungsgemäss einberufenen und abgehaltenen Versammlung. Solche Unterschriften können
auf einem einzigen Dokument oder mehreren Kopien ein und desselben Beschlusses erscheinen und erhalten Beweis-
kraft mit Brief , Telefax oder Telex.
Art. 10. Vertretung - Zeichnungsberechtigung.
In Verhandlungen mit Dritten ist/sind der/die Geschäftsführer jederzeit dazu ermächtigt, im Namen der Gesellschaft
zu handeln und alle Geschäfte zu tätigen, welche im Einklang mit dem Gesellschaftszweck und den Bestimmungen von
Artikel 10 der Satzung liegen.
Alle durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen
Rechte fallen in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder - bei mehreren Geschäftsführern - des Aufsichts-
rats. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, ist der vorhandene Geschäftsführer alleine zur Vertretung der Gesellschaft
berechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich
vertreten. Die Gesellschafter können aus dem Aufsichtsrat einen oder mehrere (Generalgeschäftsführer) Hauptge-
schäftsführer ernennen, welche(r) Alleinvertretungsbefugnis hat/haben , vorausgesetzt jedoch, sie überschreiten die dem
Aufsichtsrat übertragenen Befugnisse nicht.
Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - die der Aufsichtsrat kann seine Befugnisse für die Vor-
nahme bestimmter Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc-Vertreter weiterdelegieren.
Der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - der Aufsichtsrat bestimmt die Verantwortungen und
(falls zutreffend) die Vergütung seines/seiner Vertreter, die Dauer ihrer Vertretung sowie alle sonstigen etwaigen Be-
dingungen in Zusammenhang mit ihrer Beauftragung.
Art. 11. Haftung der Geschäftsführer.
Der/die Geschäftsführer haften aufgrund ihrer Position nicht persönlich für im Namen der Gesellschaft eingegangene
Verpflichtungen, solange diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit der Satzung der Gesellschaft und den geltenden
Bestimmungen des Gesetzes stehen.
Die Gesellschaft kann den Geschäftsführern und leitenden Angestellten sowie deren Erben, Testamentsvollstreckern
und Nachlassverwaltern Freistellung zusichern von den Kosten, die diesen in vernünftigem Rahmen in Zusammenhang
mit Klagen, Prozessen oder Verfahren entstehen, in die sie aufgrund der Tatsache als Prozesspartei verwickelt wurden,
dass sie Geschäftsführer oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder - auf eigenes Verlangen - einer anderen Ge-
sellschaft waren, an der die Gesellschaft beteiligt oder deren Gläubiger sie ist, und gegen die sie keinen Schadenersatz-
anspruch geltend machen können; diese Freistellung gilt nicht, wenn sie im Rahmen ebendieser Klagen, Prozesse und
Verfahren der groben Fahrlässigkeit oder schweren Pflichtverletzung für schuldig befunden wurden.
Im Falle eines Vergleiches erfolgt eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Angelegenheiten, welche von
dem Vergleich abgedeckt werden, und insofern der Gesellschaft von einem Rechtsberater bestätigt wird, dass die zu
entschädigende Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorstehende Recht auf Entschädigung schliesst andere
etwaige rechtliche Ansprüche nicht aus.
Kapitel IV.- Schriftführer
Art. 12. Bestellung eines Schriftführers.
Die Gesellschafterversammlung kann durch einfachen Beschluss einen Schriftführer der Gesellschaft (der «Schriftfüh-
rer») ernennen.
Der Schriftführer, der kein Geschäftsführer sein muss, fungiert als Protokollführer in den Aufsichtsratsversammlun-
gen und - sofern durchführbar - in den Gesellschafterversammlungen; er führt die Akten und Protokolle der Aufsichts-
rats- und der Gesellschafterversammlungen und die von ihnen durchgeführten Transaktionen in einem speziell zu diesem
Zweck geführten Buch; er übernimmt dieselben Aufgaben für alle eventuell vom Aufsichtsrat beauftragten Ausschüsse.
Der Schriftführer kann seine Befugnisse auf eine oder mehrere Person/en delegieren, sofern er für diese delegierten
Aufgaben verantwortlich bleibt.
Der Schriftführer ist befugt, im Namen der Gesellschaft Zertifikate und Auszüge auszustellen, die der Vorlage bei Ge-
richt beziehungsweise Dritten zur Vorlage als amtliche Unterlagen dienen.
3955
Kapitel V.- Gesellschafterversammlung
Art. 13. Jahresgeneralversammlung und ausserordentllche Gesellschafterversammlung.
Die Jahresgeneralversammlung findet jährlich innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss des jeweils vorhergehenden
Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder jedem anderen, in der Einberufungsmitteilung genannten Ort in Luxem-
burg statt.
Art. 14. Stimmrechte der Gesellschafter.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, unabhängig davon, wie viele An-
teile er besitzt.
Die Stimmrechte der Gesellschafter bestimmen sich nach der Zahl der von ihnen gehaltenen Anteile.
Jeder Gesellschafter kann sich auf der Gesellschafterversammlung durch einen bevollmächtigten Vertreter, der kein
Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.
Art. 15. Quorum - Mehrheit.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind nur dann ordnungsgemäss, wenn sie von einer Mehrheit von Gesell-
schaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals besitzen, angenommen werden.
Beschlüsse, die Satzungsänderungen oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu Gegenstand haben, kön-
nen nur durch eine Mehrheit von Gesellschaftern angenommen werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals
besitzt.
Anstatt auf einer Gesellschafterversammlung können Beschlüsse auch schriftlich von allen Gesellschaftern angenom-
men werden. In diesem Fall wird jedem Gesellschafter ein Entwurf des Beschlusses übermittelt, welchen er unterzeich-
net. Die Beschlussfassung durch Unterzeichnung einer oder mehrerer Zweitausfertigungen hat die gleiche Rechtskraft
wie die auf einer einberufenen Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.
Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.
Die in Anwendung des vorstehenden Absatzes gefassten Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden protokol-
liert oder als Bericht abgefasst oder schriftlich niedergeschrieben.
Alle Verweise auf Gesellschafterversammlungen beziehen sich mutatis mutandis auf einen in der vorstehend beschrie-
benen Form schriftlich gefassten Beschluss.
Kapitel VI.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverwendung
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines Jahres.
Art. 17. Jahresabschluss.
Die Bücher werden jährlich abgeschlossen, und der Geschäftsführer oder - bei mehreren Geschäftsführern - der Auf-
sichtsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 18. Einsicht in die Unterlagen.
Jeder Gesellschafter ist berechtigt, am Sitz der Gesellschaft Einsicht in die oben genannte Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung zu nehmen.
Art. 19. Gewinnverwendung.
Vom ausgeschütteten Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen,
bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht.
Die Verteilung des Restbetrags erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Die Gesellschafterversammlung
kann nach Massgabe der geltenden gesetzlichen Bestimmungen die Ausschüttung einer oder mehrerer Zwischendividen-
de/n beschliessen.
Kapitel VII.- Auflösung - Liquidation
Art. 20. Auflösung.
Zahlungsunfähigkeit, Bankrott und andere Verfahren gegen einen Geschäftsführer sind keine Gründe für die Auflö-
sung der Gesellschaft. Die Gesellschafter müssen der Auflösung und Liquidation sowie den darauf anwendbaren Bedin-
gungen nach Massgabe von Artikel 15 der vorliegenden Satzung zustimmen.
Art. 21. Liquidation.
Die Liquidation erfolgt bei Auflösung der Gesellschaft durch einen oder mehrere Liquidatoren, die keine Gesellschaf-
ter sein müssen und von den Gesellschaftern ernannt werden, die auch ihre Befugnisse und Bezüge festlegen.
Kapitel VIII.- Abschlussprüfung
Art. 22. Wirtschaftsprüfer, Abschlussprüfer.
Nach Massgabe von § 200 des Gesetzes muss die Gesellschaft nur in den Fällen von einem Abschlussprüfer geprüft
werden, wenn die Anzahl der Gesellschafter 25 überschreitet. Ein externer Abschlussprüfer muss beauftragt werden,
wenn die Befreiungen von §§ 256 und 215 des Gesetzes keine Anwendung finden.
Kapitel IX.- Anwendbares Recht
Art. 23. Bezugnahme auf die gesetzlichen Bestimmungen.
In allen im Rahmen der vorliegenden Satzung nicht ausdrücklich geregelten Angelegenheiten wird auf die Bestimmun-
gen des Gesetzes verwiesen.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die erschienene Partei erklärt, die fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Stammanteile zu zeichnen
und die gezeichneten Anteile durch eine Sacheinlage, bestehend aus einem Anteil zu bezahlen, welcher der Gesamtheit
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des Stammkapitals von ITL 200.000.000,- (zweihundert Millionen italienische Lire) (der «Anteil») von ITT INDUSTRIES
ITALIA S.r.l., einer nach italienischem Recht gegründeten Gesellschaft mit Sitz in Via San Martino 87, 12032 Barge (Ita-
lien) («ITT ltalia»), entspricht. Die Einlage in die Gesellschaft durch den Anteil von ITT ltalia ist zum Marktpreis einzu-
tragen und wie folgt einzustellen:
1.) EUR 12.500,- in das Stammkapital der Gesellschaft; und
2.) der Restbestrag in die Agiorücklage der Gesellschaft, wobei zu beachten ist, dass die Einlage in der Bilanz der Ge-
sellschaft wirtschaftlich und steuerlich und in den Büchern der Gesellschaft zum Marktwert auszuweisen ist, und wobei
ferner zu beachten ist, dass jede Wertberichtigung des Marktpreises des Anteils aus Rechnungslegungs- oder Steuer-
gründen in Luxemburg oder anderswo durch Erhöhung oder Herabsetzung (je nachdem, was zutrifft) des Emissionsagios
unter Vornahme der entsprechenden Agioangleichung der Agiorücklage erfolgen muss.
Aus einer vom Generaldirektor und dem gesetzlichen Vertreter von ITT ltalia am 7. August 2000 ausgestellten Be-
scheinigung geht hervor, dass:
1.- der Zeichner rechtmässiger Besitzer des Anteils ist, der 100% (einhundert Prozent) des gesamten Stammkapitals
von ITT ltalia darstellt;
2.- der Anteil im Namen der erschienenen Partei ordnungsgemäss eingetragen wurde;
3.- der Anteil voll eingezahlt wurde;
4.- der Anteil durch die erschienene Partei frei übertragbar ist und keinen Beschränkungen oder Belastungen durch
Verpfändung oder Niessbrauch unterliegt;
5.- keine Vorkaufsrechte oder sonstigen Rechte bestehen, aufgrund derer Dritte die Abtretung des Anteils für sich
beanspruchen könnten;
6.- die Übertragung des Anteils innerhalb von dreissig Tagen nach der entsprechenden Anfrage des Verkäufers oder
Käufers nach Vorlage einer beglaubigten Abschrift der notariell beurkundeten Verkaufsurkunde und des vom Handels-
register Cuneo ausgestellten Hinterlegungsscheins in das Anteilinhaberverzeichnis der ITT Italia eingetragen wird;
7.- nach Abschluss des Geschäftsjahres 1999 und nach dem Jahresabschluss von ITT ltalia zum 31. Dezember 1999
keine wesentliche Änderung in der Geschäftstätigkeit oder den Geschäftsangelegenheiten von ITT ltalia (mit Ausnahme
einer Dividendenzahlung von ITL 192.000.000.000,- (einhundertzweiundneunzig Billionen italienische Lire) an die Antei-
leigner von ITT ltalia) stattgefunden hat, die dazu führen würde, dass der bestätigte Jahresabschluss zum 31. Dezember
1999 sich im wesentlichen als unkorrekt herausstellen und ein verfälschtes Bild der Lage von ITT ltalia zum Zeitpunkt
der Ausstellung dieser Bescheinigung geben würde.
Die der vorliegenden Satzung als Anhang beigefügte besagte Bescheinigung sowie die geprüfte Bilanz von ITT ltalia
zum 31. Dezember 1999 bleiben der vorliegenden Urkunde nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtig-
ten der erschienenen Partei und den unterzeichneten Notar zum Zwecke der Eintragung zusammen mit derselben bei-
geheftet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
In Abweichung von den Bestimmungen von Artikel 16 der vorliegenden Satzung beginnt das laufende Geschäftsjahr
der Gesellschaft am 9. August 2000 und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Kosteni>
Alle Aufwendungen, Kosten, Honorare und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde entstehen, wer-
den auf ungefähr dreihunderttausend luxemburgische Francs (LUF 300.000,-) geschätzt, weil das gezeichnete Stammka-
pital der ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à.r.l., auf eine Sacheinlage zurückgeht, die aus einem Anteil besteht, der der
Gesamtheit des Stammkapitals von ITL 200.000.000,- (zweihundert Millionen italienische Lire) der ITT ltalia entspricht,
demzufolge die Einlage in Anwendung von § 4.2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 von der anteiligen luxemburgi-
schen Eintragungssteuer (droit d’apport) befreit ist.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Unmittelbar nach der Gründung fasste der Alleingesellschafter, der das gesamte gezeichnete Stammkapital der Ge-
sellschaft vertritt, folgende Beschlüsse:
1) Die Versammlung bestellt zu ihren Geschäftsführern für unbestimmte Dauer:
- Herrn Richard W. Powers, Unternehmensleiter, wohnhaft in 825 Ellis Place, Oradell, New Jersey 07649, U.S.A.
- Herrn Joachim Senff, Unternehmensleiter, wohnhaft in Kupferhammerweg 50, D-61440 Oberursel.
- Herrn Marc Feider, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2134 Luxemburg, 58, rue Charles Martel.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-
kunde auf Verlangen der erschienen Partei in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text die englische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Brewer, J.-J. Wagner.
Einregistriert in Esch an der Alzette, am 17. August 2000, Band 851, Blatt 96, Feld 2. – Erhalten 500 Franken.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47191/239/541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Beles, den 18. August 2000.
J.-J. Wagner.
3957
NEW MARKET INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société BLAZER MEWS LTD, avec siège social 12-14 Finch Road, P.O. Box 175, Douglas, Isle of Man, 1M99
LTT,
ici représentée par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles / Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Douglas, le 18 juillet 2000, ciannexée.
2. - La société COASTER SERVICES LTD, avec siège social à 12-14 Finch Road, P.O. Box 175, Douglas, Isle of Man,
1M99 ITT,
ici représentée par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Douglas, le 18 juillet 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEW MARKET INVESTORS
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois cha-
cune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
3958
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
3959
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
a. Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat,
avec adresse professionnelle au 7, place Jean Jacobs, B-1000 Bruxelles / Belgique;
b. Madame Fotoula Makri, avocat,
avec adresse professionnelle à Akadimias 18, GR-10671 Athènes / Grèce;
c. Madame Pagona Loutridou, employée privée,
avec adresse professionnelle à Akadimias 18, GR-10671 Athènes / Grèce.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
Monsieur Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat,
avec adresse professionnelle à Akadimias 18, GR-10671 Athènes / Grèce
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Korogiannakis, R Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 6CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): G. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(47192/226/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er septembre 2000.
PENNY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxemburg).
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING SA, a company having its registered office at L-2163 Luxembourg, 10, avenue
Monterey,
here represented by Eric Breuillé, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a annexed proxy;
2.- BPH FINANCE SA, a company having its registered office at L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, here rep-
resented by Eric Breuillé, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société
anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a société anonyme is hereby formed under the title PENNY INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dis-
solved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.
1.- BLAZER MEWS LTD,préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.249
2.- COASTER SERVICES LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Luxembourg, le 31 août 2000.
R. Neuman.
3960
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.
The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem usuful
for the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by thirty-one (31)
shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The authorized capital is fixed at three hundred ten thousand Euros (310,000.- EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of the publication in the Mémorial
C of the present Articles of Incoporation, to increase in one ore several times this capital within the limits of the au-
thorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with
or without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is specifically authorized
to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the present article to such an
increase.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty-first of December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the fourth Tuesday of the month of August at 10.00 a.m. at the Com-
pany’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
3961
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin today and will end on on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of thirty-
one thousand Euros (31,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about fifty-five thousand Luxembourg Francs (55,000.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1.- Eric Breuillé, employee, residing at L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey;
2.- C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A. with its registered office at L-21 63 Luxembourg, 10, avenue Monterey;
3.- Luc Leroi, employee, residing at L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor:
HRT REVISION, S.à r.l, with its registered office at L-1 258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Third resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2000.
<i>Fourth resolvedi>
The address of the company is fixed at L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s
corporate seat.
<i>Fifth resolvedi>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surname,
Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit traduction française du texte ci-dessus:
L’an deux mille, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privée, ci-annexée;
1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING SA, a company having its registered office at L-2163 Luxembourg, 10,
avenue Monterey, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- BPH FINANCE SA, a company having its registered office at L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3962
2.- BPH FINANCE SA, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, ici représentée par Eric Breuillé,
préqualifié.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PENNY INTERNATIONAL SA.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C des présents
stauts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé dé pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette
augmentation du capital ainsi que de faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois d’août à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
3963
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les bé-
néfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Éric Breuillé, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey;
2.- C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey;
3.- Luc Leroi, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
1.- INTERNATIONAL GLAS HOLDING S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monte-
rey, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- BPH FINANCE S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, trente actions . . .
30
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3964
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Breuillé, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 août 2000, vol. 853, fol. 4, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47193/223/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 70.610.
—
L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN HOL-
DINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir lui délivré le 7 août 2000.
Ledit pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être enregistré avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue
Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:
- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 102 du 31 janvier 2000;
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 403 du 7 juin 2000;
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 9 juin 2000;
- en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 514 du 19 juillet 2000;
- en date des 31 mars 2000, 9 mai 2000, 28 juin 2000, 19 juillet 2000, 24 juillet 2000 et 31 juillet 2000, en voie de
publication au Mémorial C.
2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent vingt-neuf millions huit cent soixante-seize mille Euros
(129.876.000,- EUR), représenté par douze millions neuf cent quatre-vingt-sept mille six cents (12.987.600) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’Euros (250.000.000,- EUR), représenté par
vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.
4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été à émises par le Conseil d’Administration.
5.- En sa réunion du 7 août 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de
trois cent soixante-cinq mille sept cents euros (365.700,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-neuf
millions huit cent soixante-seize mille euros (129.876.000,- EUR) à cent trente millions deux cent quarante et un mille
sept cents euros (130.241.700,- EUR), par la création et l’émission de trente-six mille cinq cent soixante-dix (36.570)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la
société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.
7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Dudelange, le 30 août 2000.
F. Molitor.
3965
Version française:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à cent trente millions deux cent quarante et un mille sept cents Euros (130.241.700,- EUR),
représenté par treize millions vingt-quatre mille cent soixante-dix (13.024.170) actions d’une valeur nominale de dix
Euros (10,- EUR) chacune.»
Version allemande:
«Art. 5. Erster Absatz.
Das Gesellschaftskapital beträgt hundertdreissig Millionen zweihunderteinundvierzigtausendsiebenhundert Euro
(130.241.700,- EUR), eingeteilt in dreizehn Millionen vierundzwanzigtausendeinhundertsiebzig (13.024.170) Aktien mit
einem Nennwert von je zehn Euros (10,- EUR).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de
14.752.301,43 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Wilson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 2000, vol. 511, fol. 16, case 8. – Reçu 147.523 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47284/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 70.610.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 août 2000.
(47285/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
VICENTE & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 9, rue d’Ethe.
R. C. Luxembourg B 23.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47340/810/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
VICENTE & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1478 Luxembourg, 9, rue d’Ethe.
R. C. Luxembourg B 23.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47341/810/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Junglinster, le 30 août 2000.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Notairei>
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
3966
OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.740.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 novembre 1999, le conseil d’administration se compose
comme suit:
- Riccardo Barilla, BANQUE SYZ & CO. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
- Léon Hilger, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Paolo Luban, BANQUE SYZ & CO. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
- Alfredo Piacentini, BANQUE SYZ & CO. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
- Eric Syz, BANQUE SYZ & CO. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47307/006/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
MICFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 43.153.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1998 enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47298/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
MICFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 43.153.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 juin 2000 à 10.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement la résolution suivante:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> Résolutioni>
L’assemblée autorise la société à acquérir ses propres actions.
Elle décide d’acheter au maximum 4.950 de ses propres actions, ce qui correspond à 5 % des actions MICFIN S.A. Le
prix minimum est fixé à 5.000 LUF par action et le prix maximum à 7.000 LUF par action. L’autorisation d’acquérir ses
propres actions est valable jusqu’au 30 juin 2001 inclus.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47299/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
MICFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.153.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 juillet 2000 à 10.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1998 présenté par le conseil d’administration et du rapport
de révision du commissaire.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ci-présents par le commissaire ont été approuvés.
<i>Pour OYSTER
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Signature.
Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel
3967
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au
commissaire pour l’exercice 1998.
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les bénéfices qui apparaissent dans les comptes annuels sont reportés à nouveau.
<i>5i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire proroge le mandat de tous les administrateurs et du commissaire pour une nouvelle
période d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire délibérant sur les comptes de
1999.
<i>6i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le siège de la société sera transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(47300/534/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 septembre 2000.
PAMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 60.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47308/810/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
PATRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 68.138.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47309/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
PRODIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz,rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 3.712.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2000, vol. 316, fol. 80, case 3-3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47312/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
UEB FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.575.
—
Le rapport annuel au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47337/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour l’exactitude de l’extrait
G. P. Rockel
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
Luxembourg, le 30 août 2000.
PATRIS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Foetz, le 31 août 2000.
PRODIBA S.A.
3968
RELAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 60.984.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47315/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
SANTA FE INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 28.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2000, vol. 541, fol. 49, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47321/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
SETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.204.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541,
fol. 56, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47324/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
SEULEMENT A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 66.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2000.
(47325/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
SILMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juin 2000, acté sous le n
°
408/2000
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47326/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
RELAN HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 97,56 EUR
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Signature.
SEULEMENT A S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
3969
SIMONELLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 49, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47327/810/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
SMARTWEAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.
R. C. Luxembourg B 63.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47328/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
SOFIHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue Clausen.
R. C. Luxembourg B 57.244.
Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C n
°
103 du 4 mars
1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47329/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
SOFID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.662.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juillet 2000, acté sous le n
°
539/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47330/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 11.486.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 août 2000.
(47335/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
FIDUCIAIRE REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
Luxembourg, le 30 août 2000.
SMARTWEAR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 30 août 2000.
SOFIHOLD S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
<i>Pour E. Schroeder
i>Signature
3970
SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 61.556.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 54, fol. 45, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47331/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
TECHNOGROUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 67.079.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2000.
(47332/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
TRASER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 65.683.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2000.
(47336/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er septembre 2000.
CARUSO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-
ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée CA-
RUSO FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
TECHNOGROUT S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
TRASER S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
3971
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II.- Capital social, Action
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois
cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), qui sera représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement auto-
risé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-
médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-
tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. lis peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
3972
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non asso-
ciés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs
est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est re-
quise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mercredi du mois de
mai à 11.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les
convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la
même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-
ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
3973
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre
2000.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR
35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison ce sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2006:
1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2000, vol. 125S, fol. 60, case 7. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47347/211/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
1.- Claude Schmitz, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Edmond Ries, cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Luxembourg, le 31 août 2000.
J. Elvinger.
3974
WORLD TRADE SERVICE CIE.
Siège social: Foetz.
—
Par la présente, le soussigné démissionne du poste de gérant au sein de la société WORLD TRADE SERVICE CIE, à
dater de ce jour.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 2000, vol. 317, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(47342/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) SAMOND HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
2) S.G.G., with registered office at 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg
both here represented by Miss Anne-Caroline Meyer, consultant, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies
established under private seal.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme, which the founding shareholders form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation
which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the Corporation is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The Corporation may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal
of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.
In general, the Corporation may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever,
which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or ex-
tension, remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand (EUR 31,000.-) represented by twenty-four thousand eight
hundred (24,800) shares of one Euro and twenty-five cent (EUR 1,25) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
M. Aoudache
3975
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
of March at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and ends on the thirty- first of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General Provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory Provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the
thirsty-first of December 2001.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR
31,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.
1) SAMOND HOLDINGS, prenamed, twenty-four thousand seven hundred ninety-nine shares . . . . . . . .
24,799
2) S.G.G., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-four thousand eight hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,800
3976
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the capital is valued at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,250,000.-).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Serge Krancenblum, MBA, residing at c/o 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg
- Mr Marc Limpens, employee, residing at c/o 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg
- Mr Andrew Algeo, residing at c/o INTERNATIONAL INVESTMENT & UNDERWRITING LIMITED IFSC House
Custom House Quay Dublin 1
3. Has been appointed statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., with registered office at 25A, boulevard Royal L-2086 Luxembourg
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. The registered office of the Corporation is established at 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corpora-
tion arid its representation to one or several of the directors.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is word-
ed in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the
English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SAMOND HOLDINGS LIMITED, avec siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar;
2) S.G.G., avec siège social à 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg;
les deux ici représentés par Mademoiselle Anne-Caroline Meyer, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu de
deux pouvoirs sous seing privé lui délivrés.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dite qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPORT EXCHANGE HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
3977
valeur ces affaires et brevets, accorder aux Sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jour du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
3978
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 1.250.000,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Serge Krancenblum, MBA demeurant à c/o 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg
- Monsieur Marc Limpens, employé, demeurant à c/o 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg
- Monsieur Andrew Algeo, residing at c/o INTERNATIONAL INVESTMENT & UNDERWRITING LIMITED IFSC
House Custom House Quay Dublin 1.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à 25A, boulevard Royal L-2086 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la Société est établi à 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 6CS, fol. 34, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47356/211/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
1) SAMOND HOLDINGS LTD, prénommée: vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . 24.799
2) S.G.G., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800
Luxembourg, le 30 août 2000.
J. Elvinger.
3979
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PROFESSIONNELS DU PATRIMOINE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 29 juin 2000i>
<i>Modification des statutsi>
Art. 1
er
. Nouvelle dénomination
Association Luxembourgeoise des Professionnels du Patrimoine.
Art. 2. Siège social
Le siège social est transféré à Luxembourg Ville.
Art. 4. Objet
L’associatioin a pour objet la promotion et la protection des intérêts de l’ensemble des P.S.F. (professionnels du
secteur financier).
Tous les autres points de l’article 4 restent inchangés.
Art. 6. Membres
Peuvent être membres de l’association, les personnes morales qui sont inscrites au tableau des autres professionnels
du secteur financier autorisés à exercer leur activité et soumis à la surveillance de la CSSF et plus particulièrement:
- Commissionnaires (A. 24 a)
- Gérants de fortune (A. 24 b)
- Professionnels intervenant pour compte propre (A. 24 c)
- Distributeurs de parts d’OPC (A. 24 d)
- Conseillers en opérations financières (A. 25)
- Courtiers (A. 26)
- Teneurs de marchés (A. 27)
- Dépositaires professionnels (A. 28)
Ainsi que les autres professionnels agréés par une autorité publique luxembourgeoise exerçant des métiers similaires
et poursuivant les mêmes objectifs de promotion de la Place et de défense des intérêts de nos membres.
Art. 11. Le montant de la cotisation annuelle est fixé chaque année par l’assemblée générale sur proposition du
conseil d’administration.
Elle ne pourra être supérieur à 5.000,- EUR. Tout montant versé à titre de cotisation restera acquis à l’association
même en cas de démission ou d’exclusion...
Toutes les autres clauses, conventions, articles restent d’application.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47343/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
POLOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47524/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
POLOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
(47525/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
J. Fuchs
<i>Le Présidenti>
C. Cade / U. Faber / A. Feis
<i>Les Administrateursi>
3980
EUROPEAN SECURITY HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 179, avenue Gaston Diderich.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den elften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1. - Die Gesellschaft MARSELIS ANSTALT, mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Aeueln Strasse 5 (Liechtenstein);
2. - Die Gesellschaft RIBI INVEST APS, mit Sitz in DK-8361 Hasselager, Hasselagerstateonsvej 15 (Dänemark).
Beide hier vertreten durch Herrn Lars Andersen, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in DK-8361 Hasselager.
Welche Komparenten erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) zu gründen und ihre Satzung wie
folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet, unter der Bezeichnung EUROPEAN SECURITY HOLDING
S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politi-
scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten
oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwalungsrates in jeden an-
deren Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an
dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften;
den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, wel-
ches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren, welche
mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in dreihun-
dertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl der Aktionäre um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder ver-
mindert werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Der erste Verwaltungsratsvorsitzende kann durch die erste Generalversammlung ernannt werden.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Generalversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung
eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
die Vertretung eines Verwaltungsratsmitglieds durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied ihm aufgrund per Schreiben,
Telex oder Telefax erteilten Vollmacht gestattet ist.
In dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, per Telex oder per Telefax
abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist,
ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Verwaltungsrat kann die Arbeit der täglichen Geschäftsführung ganz oder teilweise sowie die Vertretung der
Gesellschaft im Hinblick auf diese Geschäftsführung einem oder mehreren Mitgliedern des Verwaltungsrates, die sodann
als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied handeln, und/oder, als Inhaber einer Vollmacht, auf dritte Personen
übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Das erste geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder der erste vorgenannte Bevollmächtigte kann durch die er-
sten Generalversammlung ernannt werden, die der Gründung nachfolgt.
3981
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch schriftliche Vollmachtsurkunde Bevollmächtigte für Sondergeschäfte
zu bestellen.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten wirksam vertreten und verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmacht han-
delnden geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am vierten Donnerstag im Juli um 14.30 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so
findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-
när zu sein braucht.
Jede Aktie gibt ihrem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Art. 13. Die Generalversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wich-
tigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reingewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-
tragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und sei-
nen späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von einunddreis-
sigtausend Euro (31.000,- EUR) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis er-
bracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Gesellschaft MARSELIS ANSTALT, mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Aeueln Strasse 5 (Liechtenstein);
b) Die Gesellschaft RIBI INVEST APS, mit Sitz in DK-8361 Hasselager, Hasselagerstateonsvej 15 (Dänemark);
c) Die Gesellschaft EJENDOMSGRUPPEN DANMARK APS, mit Sitz in DK-8361 Hasselager, Hasselagerstateonsvej
15 (Dänemark).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Zahl der Kommissare wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft FINANSIERINGSSELSKABET DANMARK APS, mit Sitz in DK-8361 Hasselager, Hasselagerstateons-
vej 15 (Dänemark).
1. - Die Gesellschaft MARSELIS ANSTALT, vorbezeichnet, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. - Die Gesellschaft RIBI INVEST APS, vorbezeichnet, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
3982
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung im Jahre 2006.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1420 Luxemburg, 179, avenue Gaston Diderich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten zusam-
men mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Andersen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 511, fol. 20, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47351/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.182.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47523/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ProLogis Italy, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.857.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(47530/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ROYAL CONSULTING & TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2000, vol. 541, fol. 59, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47536/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
RPA, REALIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 72.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47537/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Junglinster, den 31. August 2000.
J. Seckler.
<i>Pour le Gérant
i>ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Director
i>P. Cassells
<i>Manageri>
Signature.
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
3983
ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.269.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(47528/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ProLogis Germany, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(47529/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ProLogis Japan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.192.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(47531/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
ProLogis Poland, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.858.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
(47532/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
<i>Pour le Gérant
i>ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Director
i>P. Cassells
<i>Manageri>
<i>Pour le Gérant
i>ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Director
i>P. Cassells
<i>Manageri>
<i>Pour le Gérant
i>ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Director
i>P. Cassells
<i>Manageri>
<i>Pour le Gérant
i>ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Director
i>P. Cassells
<i>Manageri>
3984
S.C.I. DORIS, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
—
EXTRAIT
Les associés de la société, lors de leur réunion du 30 août 2000, ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
I.
A la suite d’une cession de parts sociales sous seing privé, en date du 6 juin 2000, signifiée à la société le 23 août 2000,
selon laquelle Monsieur Raymond Molling a cédé sept (7) parts sociales de la société civile S.C.I. DORIS, soit la totalité
de sa participation, à Monsieur Robert Roderich, le texte de l’article cinq des statuts est devenu le suivant:
«Art. 5. Le capital de la société est fixé à un million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF),
représenté par dix-huit (18) parts sociales de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales sont réparties ainsi qu’il suit:
II.
Suivant lettre du 6 juin 2000, Monsieur Raymond Molling a fait parvenir à la société S.C.I. DORIS sa démission en tant
que gérant de la société. Les associés acceptent cette démission et donnent à Monsieur Raymond Molling décharge
pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
III.
Les associés nomment Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim et Monsieur
Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern, en qualité de gérants de la société pour une
durée indéterminée.
Il est rappelé que les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Sauf délégation spéciale de signature, la société sera engagée sans limitation et en toute circonstance par la signature
conjointe de deux gérants.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(47539/546/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
SOFT-CARRIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 68.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 28 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47550/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2000.
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, quatorze (14) parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, deux (2) parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
3) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, une (1) part sociale . . . . .
1
4) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern, une (1) part sociale . . .
1
Total: dix-huit (18) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18»
Pour extrait conforme
S.C.I. DORIS
Société Civile
Signatures
Luxembourg, le 5 septembre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Pina Holding S.A.
Pina Holding S.A.
International Concept S.A.
Chemlux, S.à r.l.
Chemlux, S.à r.l.
COGIM, Compagnie Générale d’Investissements Immobiliers S.A.
MLB (S) Specialty Portfolios
Ferrero International S.A.
LGI
LGI
Corps des Sapeurs-Pompiers de Manternach-Münschecker, A.s.b.l.
Motorway Luxembourg S.A.
Tractolux, S.à r.l.
Direct-Locations / Agence Royal Business
Müller & Wegener
Müller & Wegener
Turicum Luxembourg S.A.
Turicum Luxembourg S.A.
Turicum Luxembourg S.A.
Turicum Luxembourg S.A.
Turicum Luxembourg S.A.
Turicum Luxembourg S.A.
H.O.G. Luxembourg Chapter, A.s.b.l.
W.F.M. Asien Fonds
W.F.M. Asien Fonds
ITT Industries Holdings, S.à r.l.
New Market Investors S.A.
Penny International S.A.
Kombassan Holdings S.A. 1929
Kombassan Holdings S.A. 1929
Vicente & Fils, S.à r.l.
Vicente & Fils, S.à r.l.
Oyster
Micfin S.A.
Micfin S.A.
Micfin S.A.
Pamalux S.A.
Patris S.A.
Prodiba S.A.
UEB Fund Management
Relan Holding S.A.
Santa Fe Investments S.A.H.
Seton S.A.
Seulement A S.A.
SILMALUX, S.à r.l.
Simonelly, S.à r.l.
Smartwear S.A.
Sofihold S.A.
Sofid S.A.
The Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.
Souvenance Holding S.A.
Technogrout S.A.
Traser S.A.
Caruso Finance S.A.
World Trade Service Cie
Sport Exchange Holdings S.A.
Association Luxembourgeoise des Professionnels du Patrimoine
Polos Investments S.A.
Polos Investments S.A.
European Security Holding S.A.
Plastiflex Participations S.A.
ProLogis Italy, S.à r.l.
Royal Consulting & Trust
RPA, Realis S.A.
ProLogis Czech Republic, S.à r.l.
ProLogis Germany, S.à r.l.
ProLogis Japan, S.à r.l.
ProLogis Poland, S.à r.l.
S.C.I. Doris
Soft-Carrier S.A.