3313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 70

31 janvier 2001

S O M M A I R E

CARBOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.312. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg, le 25 avril

2000, que le Conseil d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de transférer avec effet au 2 mai 2000, le siège social de

la société du 62, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg au 8-10, avenue de la gare, L-1610 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46295/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Arcturus Investment Holding S.A., Luxembourg . .

3327

RB Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . 

3319

Arnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3356

Tool Service S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3314

Berival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3356

Tool Service S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3314

Brooks Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

3348

Tool Service S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3315

BV Lux, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3359

Trenne S.r.l., Milan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3319

Cami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3359

Veria Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3324

Car Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3360

Vern Participations et Gestions Immobilières S.A., 

Carbom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3313

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3324

Cemapa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3343

Vertbois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3324

CM Capital Markets Europe S.A., Luxembourg . . .

3360

Vinita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3324

Euro Res S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3353

Vision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3325

Euroassociates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

3334

Wandergrek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

3325

Eurofer Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3350

Weavinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

3325

Executive’s, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3356

Weisen S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3325

Hofilux S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3314

Wilmington S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3325

Imperiali S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3339

Winfin International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

3326

Irlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3341

Yakima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3326

Irony S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3357

Ymir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3326

RB Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .

3315

Zadig S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3326

CARBOM S.A.
S. Vandi
<i>Administrateur

3314

HOFILUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 63.588. 

—

Le Commissaire aux Comptes de la société citée ci-dessus, à savoir LUX-AUDIT S.A. a remis sa démission avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04381/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2001.

TOOL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 63.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45904/770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TOOL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

H. R. Luxemburg B 63.957. 

—

<i>Protokoll und Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Mai 2000

<i>1. Anwesenheit:

Siehe beigefügte Anwesenheitsliste
Da 100% der Aktinäre der Gesellschaft persönlich anwesend waren, war die Generalversammlung voll beschlussfähig.

<i>2. Tagesordnung:

- Bericht des Verwaltungsrates
- Bericht des Rechnungsprüfers
- Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Bilanzgewinns
- Entlastung des Verwaltungsrates
- Entlastung des Rechnungsprüfers
- Ernennung eines neuen Rechnungsprüfers
- Sonstiges

<i>3. Beschlüsse

Die ordentliche Generalversammlung hat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- Der Bericht des Verwaltungsrates wird angenommen.
- Der Bericht des Rechnungsprüfers wird angenommen.
- Der Jahresabschluss 1999 und die im Bericht des Verwaltungsrates vorgeschlagene Verwendung des Bilanzgewinns

wird festgestellt und angenommen.

- Sowohl dem Verwaltungsrat als auch dem Rechnungsprüfer wurde für das abgeschlossene Geschäftshjahr die Ent-

lastung erteilt.

- Als neuer Rechnungsprüfer wurde genannt: FIDUCIAIRE NICO AREND, mit Sitz in L-7535 Mersch, 18, rue de la

Gare.

- Der derzeitige Verwaltungsrat wird für ein weiteres Jahr bis zum Zeitpunkt der ordentlichen Generalversammlung

für das Geschäftsjahr 2000 bestellt.

Nach Besprechung der Tagesordnung und anschliessender Beschlussfassung, wurde die Sitzung aufgehoben.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45905/770/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

LUX-AUDIT S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST

<i>Für die Eigentümer der TOOL SERVICE S.A.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Sekretär / Stimmzähler / Präsident

3315

TOOL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 63.957. 

—

Laut Protokoll der Verwaltungsratssitzung der TOOL SERVICE S.A., vom 26. Mai 2000 wurde folgender Beschluss

gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab sofort in L-6686 Mertert, 59B, route de Wasserbillig.

Mertert, den 3. August 2000.

Enregistré à Mersch, le 16 août 2000, vol. 126, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45906/770/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.609. 

—

In the year two thousand, en the seventh of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée», having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscribed on Septem-
ber 24, 1999 at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 71.609, incorporated by deed en-
acted on August 27, 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 889
of November 25, 1999 and whose articles of incorporation have been amended by deed drawn up on December 9,
1999, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 154 of February 18, 2000
and by deed drawn up on May 19, 2000, not yet published.

The meeting is presided by Mrs Françoise Stamet, Maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 41,747,903 (forty-one million seven hundred and fortyseven thousand

nine hundred and three) class A shares and the 10,436,945 (ten million four hundred and thirty-six thousand nine hun-
dred and forty-five) class D shares of EUR 100.- (one hundred Euro) each, representing the whole capital of the com-
pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 524,040,500.- (five hundred and twenty-four million forty-

thousand and five hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 5,218,484,800.- (five billion two hun-
dred and eighteen million four hundred and eighty-four thousand eight hundred euros) to EUR 5,742,525,300.- (five bil-
lion seven hundred and forty-two million five hundred twenty-five thousand and three hundred euros) by the issue of
5,240,405 (five million two hundred and forty-thousand four hundred and five) new class A shares with a par value of
EUR 100.- (one hundred euros) each.

2.- Subscription and payment of all the new shares and an issue premium of EUR 58,226,701.35 (fifty-eight million two

hundred and twenty-six thousand seven hundred and one euros and thirty-five cents) by a contribution in kind.

3.- Acceptance by the managers of RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 524,040,500.- (five hundred and twenty-four

million forty-thousand and five hundred euros) so as to raise it from its current amount of EUR 5,218,484,800.- (five
billion two hundred and eighteen million four hundred and eighty-four thousand eight hundred euros) to EUR
5,742,525,300.- (five billion seven hundred and forty-two million five hundred twenty-five thousand and three hundred
euros) by the issue of 5,240,405 (five million two hundred and forty-thousand four hundred and five) new class A shares
with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by the partner RECKITT BENCKISER

N.V., a Dutch company, having its registered office at Schiphol Boulevard 229, NL1118 BH, Schiphol Airport which de-
clared to subscribe the 5,240,405 (five million two hundred and forty thousand four hundred and five) new class A shares

TOOL SERVICE S.A.
B. Porobic

3316

and to pay them up together with an issue premium of EUR 58,226,701.35 (fifty-eight million two hundred and twenty-
six thousand seven hundred and one euros and thirty-five cents) by a contribution in kind consisting of 1 (one) issued
and fully paid up share freshly issued in GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V., a Dutch company having its registered
office at Gooimeer, 2-30, NL-1411 DC Naarden.

The GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V. share’s capital consists currently of:
a) 45 (forty-five) shares with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders), out of which 45 (forty-five)

are owned by RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

b) 1 (one) share with a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch Guilders) issued in favor of RECKITT

BENCKISER N.V. for its nominal value and a contributed surplus (agio) of EUR 582,266,747.57 (five hundred and eighty-
two million two hundred and sixty-six thousand seven hundred and forty-seven euros and fifty-seven cents) further to
the contribution in kind by said RECKITT BENCKISER N.V. to GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V. of 1,678,608
(one million six hundred and seventy-eight thousand six hundred and eight) shares of RB SQUARE HOLDINGS (SPAIN)
S.L a company incorporated under the laws of Spain having its registered offices at Bilbao C/Louis Power 1-7, Spain,
which shares were issued on March 20, 2000 for their nominal value of EUR 10.- (ten euros) each and an aggregate
premium of EUR 565,481,121.35 (five hundred sixty-five million four hundred and eighty-one thousand one hundred and
twenty-one euros and thirty-five cents). The capital increase of said GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V. was en-
acted today by a Dutch notary.

At any moment, from the first contribution of the shares in GROSVERNOR SQUARE HOLDING B.V. to RB HOLD-

ING (LUXEMBOURG), S.à r.l., dated December 9th 1999 until today, said RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. has
remained and is currently the owner of more than 75% of the shares in said GROSVERNOR SQUARE HOLDING B.V.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 582,267,201.35 (five hundred and eighty-two million

two hundred and sixty-seven thousand two hundred and one euros and 35 cents). 

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the following documents:
- a copy of the deed drawn up by the Dutch civil law notary enacting the increase in the capital of GROSVERNOR

SQUARE HOLDING B.V. and stating the allotment to RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.;

- the last up-dated articles of association of GROSVERNOR SQUARE HOLDING B.V. evidencing the number of

shares issued;

- an recent extract of the Dutch commercial register about GROSVERNOR SQUARE HOLDING B.V. 

<i>Effective implementation of the contribution

RECKITT BENCKISER N.V. here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such share and possessing the power to dispose of it, this one being legally and conven-

tionally freely transferable;

- the contribution of such share is effective today without qualification, proof thereof having been given to the under-

signed notary;

- all further formalities are in course in the Netherlands, in order to duly carry out and formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Managers intervention

Thereupon intervenes Mr Victor Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, 31, rue d’Eich, Mrs Catherine Dessoy, law-

yer, residing in Luxembourg, 31, rue d’Eich, Mrs Paula Fleming, chartered accountant, residing in Luxembourg, 13, rue
Marie-Adelaïde, Mr Markus Hopmann, vice-president treasury, residing in London (UK), 13, Phillimore Place, managers
of RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., here represented by Mrs Françoise Stamet, prenamed, by virtue of a proxy
which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the
subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The capital is set at EUR 5,742,525,300.- (five billion seven hundred and forty-two million five hundred twen-

ty-five thousand and three hundred euros) divided into 46,988,308 (forty-six million nine hundred and eighty-eight thou-
sand three hundred and eight) class A shares and 10,436,945 (ten million four hundred and thirty-six thousand nine
hundred and forty-five) class D shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind,

maintaining the participation of RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. at least at 75% of the shares issued by GROS-
VENOR SQUARE HOLDING B.V. (in this case 100%), without ever coming down 75%, the Luxembourg company ex-
pressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29,
1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such
a case. 

3317

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three hundred fifty thousand Luxembourg Francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RB HOLDING

(LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite le 24 septembre
1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 71.609, constituée suivant
acte reçu le 27 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 889 du 25 novembre 1999
et dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 154 du 18 février 2000 et par acte en date du 19 mai 2000, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Madame Françoise Stamet, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 41.747.903 (quarante et un millions sept cent quarante-sept mille neuf

cent trois) parts sociales de la classe A et les 10.436.945 (dix millions quatre cent trente-six mille neuf cent quarante-
cinq) parts sociales de classe D, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 524.040.500,- (cinq cent vingt-quatre millions

quarante mille et cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.218.484.800,- (cinq milliards deux
cent dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille huit cent euros) à EUR 5.742.525.300,- (cinq milliards sept
cent quarante-deux millions cinq cent vingt-cinq mille et trois cents euros) par l’émission de 5.240.405 (cinq millions
deux cent quarante mille quatre cent et cinq) actions nouvelles de la classe A d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.

2.- Souscription et libération de toutes les actions nouvelles et d’une prime d’émission de EUR 58.226.701,35,- (cin-

quante-huit millions deux cent vingt-six mille sept cent et un euros et trente-cinq cents) par apport en nature.

3.- Acceptation par les gérants de RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 524.040.500,- (cinq cent vingt-quatre mil-

lions quarante mille et cinq cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.218.484.800,- (cinq milliards
deux cent dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille huit cent euros) à EUR 5.742.525.300,- (cinq milliards
sept cent quarante-deux millions cinq cent vingt-cinq mille et trois cents euros) par l’émission de 5.240.405 (cinq millions
deux cent quarante mille quatre cent et cinq) parts sociales nouvelles de classe A d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par l’associé RECKITT

BENCKISER N.V. une société de droit hollandais, ayant son siège social à Schiphol boulevard 229, NL-1118 BH Schiphol
Airport;

laquelle a déclaré souscrire les 5.240.405 (cinq millions deux cent quarante mille quatre cent et cinq) parts sociales

nouvelles et les libérer intégralement ensemble avec une prime d’émission de EUR 58.226.701,35,- (cinquante-huit mil-
lions deux cent vingt-six mille sept cent et un euros et trente-cinq cents) par un apport en nature consistant en une part

3318

émise et entièrement libérée de GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V., une société néerlandaise ayant son siège so-
cial à Gooimeer, 2-30, NL-1411 DC Naarden.

Le capital social de GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V. consiste actuellement en:
a) 45 (quarante-cinq) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) appartenant à RB HOL-

DING (LUXEMBOURG), S.à r.l.

b) 1 (une) action avec une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) émise en faveur de RECKITT

BENCKISER N.V. pour sa valeur nominale augmentée d’une prime d’émission (agio) de EUR 582.266.747,57 (cinq cent
quatre-vingt-deux millions deux cent soixante-six mille sept cent quarante-sept euros et cinquante-sept cents) suite à
l’apport en nature effectué par ladite RECKITT BENCKISER N.V. à GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V. de
1.678.608 (un million six cent soixante-dix-huit mille six cent et huit) actions de RB SQUARE HOLDINGS (SPAIN) S.L.
une société constituée sous la loi espagnole, ayant son siège social à Bilbao, C/Louis Fower 1-7, Espagne, ces actions
ayant été émises en date du 20 mars 2000 pour leur valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et une prime
d’émission globale de EUR 565.481.121,35 (cinq cent soixante-cinq millions quatre cent quatre-vingt-un mille cent vingt
et un euros et trente-cinq cents). L’augmentation de capital de GROSVENOR SQUARE HOLDING B.V. a été actée en
date de ce jour par un notaire néerlandais.

A tout moment, depuis le premier apport des actions de GROSVERNOR SQUARE HOLDING B.V. à RB HOLDING

(LUXEMBOURG), S.à r.l., en date du 9 décembre 1999 jusqu’à ce jour, ladite RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
est restée et est toujours propriétaire de plus de 75% des actions de GROSVERNOR SQUARE HOLDING B.V. 

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 582.267.201,35 (cinq cent quatre-vingt-deux millions deux

cent soixante-sept mille deux cent un euros et trente-cinq cents).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents suivants:
- une copie de l’acte dressé par le notaire néerlandais actant l’augmentation du capital de GROSVERNOR SQUARE

HOLDING B.V. et constatant l’attribution à RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l.;

- les derniers statuts coordonnés de GROSVERNOR SQUARE HOLDING B.V. établissant le nombre d’actions émi-

ses;

- un extrait récent du registre de commerce néerlandais concernant GROSVERNOR SQUARE HOLDING B.V.

<i> Réalisation effective de l’apport

RECKITT BENCKISER N.V. déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de cette part sociale et possède les pouvoirs d’en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- l’apport de cette part sociale est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation aux Pays-Bas, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg 31, rue d’Eich, Maître Catherine Des-

soy, avocat, demeurant à Luxembourg, 31, rue d’Eich, Madame Paula Fleming, expert-comptable, demeurant à Luxem-
bourg, 13, rue Marie-Adelaïde, Monsieur Markus Hopmann, vice-président, trésorier, demeurant à Londres (UK) 13,
Phillimore Place, gérants de la société RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ici représentés par Madame Françoise
Stamet, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gé-

rants de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ceux-ci marquent expressément leur accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété de ladite part, et confirment la
validité des souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 5.742.525.300,- (cinq milliards sept cent quarante-deux millions cinq cent

vingt-cinq mille et trois cents euros), divisé en 46.988.308 (quarante-six millions neuf cent quatre-vingt-huit mille trois
cent et huit) parts sociales de classe A de EUR 100,- (cent euros) chacune et par 10.436.945 (dix millions quatre cent
trente-six mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales de classe D de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social par un apport en nature d’actions maintenant la partici-

pation de RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l. à au moins à 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales
émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (GROSVERNOR SQUARE
HOLDING B.V.), et sans jamais descendre en dessous de 75%, la société luxembourgeoise requiert expressément l’exo-
nération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement. 

3319

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: F. Stamet, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46180/211/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

RB HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.609. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46181/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

TRENNE S.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRENNE S.A.).

Siège social: Milan, 28, Via Pantano.

—

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRENNE S.A., ayant son siè-

ge social à L-1528, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, Section B sous le numéro 31.870, constituée suivant acte de scission dont le projet a été publié au Mémorial C,
numéro 247 du 5 septembre 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 18 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 325 du 6 septembre 1994 et suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange, en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro
198 du 1

er

 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristina Decot, comptable, demeurant à F-Hussigny (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social qui se clôturera le 30 juin.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article dix-huit des statuts.
3. Conversion de la devise d’expression du capital de LUF en ITL, au cours de conversion de ITL 47,9989 pour LUF

1,-, soit ITL 14.327.671.000,- (quatorze milliards trois cent vingt-sept millions six cent soixante et onze mille lires ita-
liennes), montant actuel du capital. Le nouveau capital de ITL 14.327.671.000,- (quatorze milliards trois cent vingt-sept
millions six cent soixante et onze mille lires italiennes) sera représenté par quotes-parts aux termes de la loi.

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
5. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
6. Changement de la dénomination de la société en TRENNE S.r.l.

Luxembourg, le 12 août 2000.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

3320

7. Détermination de la durée de la société. 
8. Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
l’acceptation de participations, à seule fin d’investissement définitif et pas à l’égard du public (avec exclusion des acti-

vités prévues par la Loi du 2 janvier 1991, n. 1, et les décrets législatifs du 23 juillet 1996, n. 415, et du 24 février 1998,
n. 58), et l’exercice, à titre non prédominant et exclusivement vers les sociétés contrôlantes, contrôlées ou «collegate»
aux termes de l’article 2359 du Code Civil italien ou sociétés contrôlées par la même contrôlante et, donc, sociétés qui
opèrent dans le même Groupe, des activités suivantes:

* la concession de prêts, par n’importe quelle modalité;
* la prestation de fidéjussions, avals et garanties hypothécaires;
* les services d’encaissement, paiement et déplacement de fonds;
* la transmission ou exécution des ordres de paiement, même par débits ou crédits, effectués par n’importe quelle

modalité;

* la compensation des dettes et crédits;
la société s’interdit l’exercice de ces activités et toutes autres activités financières vers le public, toute activité pour

l’exercice de laquelle la loi prévoit l’inscription dans des ordres professionnels spéciaux, la collecte de l’épargne parmi
le public et la concession du crédit au consommateur, aux ses mêmes associés non plus.

La société, à titre instrumental et non prédominant, pourra exercer toutes les opérations commerciales, industrielles

et immobilières que l’organisme administratif jugera nécessaires ou utiles en vue de l’obtention de l’objet social.

Toutes les activités prévues par les Lois 12/1979, 1966/1939, 1/1991, 197/1991, 1815/1939 et décrets législatifs 385/

1993 (art. 106), 415/1996 et 58/1998 sont péremptoirement exclues de l’objet social.».

9. Avec effet au 1

er

 juillet 2000 transfert du siège social statutaire et administratif de Luxembourg à Milan, 28, Via

Pantano (Italie) et, par conséquent, la transformation en société italienne (société à responsabilité limitée) aux termes
de la loi italienne. Le transfert du siège légal n’aura aucune conséquence (ni fiscale ni légale) de constitution de nouvelle
société, ainsi que prévu par la Directive du Conseil du 17 juillet 1969 et par les articles 4 et 51 du DPR du 26 avril 1986,
numéro 131.

10. Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
11. Acceptation de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et décharge pour l’exé-

cution de leurs mandats.

12. Nomination de l’Administrateur Unique.
13. Nomination du Collège des Commissaires aux Comptes aux termes de l’article 2488 du Code Civil Italien.
14. Délégation à l’Administrateur Unique et à d’autres sujets.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera le 1

er

 juillet de chaque année et se clôturera le 30

juin de l’année suivante.

L’exercice social courant a commencé le 1

er

 janvier 2000 et se clôturera le 30 juin 2000. 

<i>Deuxième résolution

Au fin d’adapter les statuts à la délibération qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

dix-huit des statuts comme suit:

«L’exercice social commence le 1

er

 juillet de chaque année et se clôture le 30 juin de l’année suivante».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital de LUF en ITL, au cours de conversion de ITL

47,9989 pour LUF 1,-, soit ITL 14.327.671.000,- (quatorze milliards trois cent vingt-sept millions six cent soixante et
onze mille lires italiennes), montant actuel du capital. Le nouveau capital de ITL 14.327.671.000,- (quatorze milliards trois
cent vingt-sept millions six cent soixante et onze mille lires italiennes) sera représenté par quotes-parts aux termes de
la loi. 

<i>Quatrième résolution

Aux fins d’adapter le statuts à la délibération qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

cinq des statuts comme suit:

«Le capital souscrit est déterminé de ITL 14.327.671.000,- (quatorze milliards trois cent vingt-sept millions six cent

soixante et onze mille lires italiennes) et sera représenté par quotes-parts aux termes de la loi». 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TRENNE S.r.l.

3321

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer la date d’expiration de la société au 31 décembre 2100.

<i> Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit: 
«La société a pour objet:
l’acceptation de participations, à seule fin d’investissement définitif et pas à l’égard du public (avec exclusion des acti-

vités prévues par la Loi du 2 janvier 1991, n. 1, et les décrets législatifs du 23 juillet 1996, n. 415, et du 24 février 1998,
n. 58), et l’exercice, à titre non prédominant et exclusivement vers les sociétés contrôlantes, contrôlées ou «collegate»
aux termes de l’article 2359 du Code Civil italien ou sociétés contrôlées par la même contrôlante et, donc, sociétés qui
opèrent dans le même Groupe, des activités suivantes:

* la concession de prêts, par n’importe quelle modalité;
* la prestation de fidéjussions, avals et garanties hypothécaires;
* les services d’encaissement, paiement et déplacement de fonds;
* la transmission ou exécution des ordres de paiement, même par débits ou crédits, effectués par n’importe quelle

modalité;

* la compensation des dettes et crédits;
la société s’interdit l’exercice de ces activités et toutes autres activités financières vers le public, toute activité pour

l’exercice de laquelle la loi prévoit l’inscription dans des ordres professionnels spéciaux, la collecte de l’épargne parmi
le public et la concession du crédit au consommateur, à ses mêmes associés non plus.

La société, à titre instrumental et non prédominant, pourra exercer toutes les opérations commerciales, industrielles

et immobilières que l’organisme administratif jugera nécessaires ou utiles en vue de l’obtention de l’objet social.

Toutes les activités prévues par les Lois 12/1979, 1966/1939, 1/1991, 197/1991, 1815/1939 et décrets législatifs 385/

1993 (art. 106), 415/1996 et 58/1998 sont péremptoirement exclues de l’objet social». 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide, avec effet au 1

er

 juillet 2000, de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société

de Luxembourg à Milan, 28, Via Pantano (Italie), et de la transformer en une société italienne (société à responsabilité
limitée) conformément à la loi italienne.

L’assemblée souligne que le transfert du siège social en Italie n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur

le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article
199 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales ainsi qu’avec la directive du Conseil de la CEE du 17 juillet
1969 et aux dispositions des articles 4 et 51 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTS 

Dénomination - Objet - Siège - Durée

1) Il existe une société à responsabilité limitée dénommée TRENNE S.R.L.
2) La société a pour objet l’acceptation de participations, à seule fin d’investissement définitif et pas à l’égard du public

(avec exclusion des activités prévues par la Loi du 2 janvier 1991, n. 1, et les décrets législatifs du 23 juillet 1996, n. 415,
et du 24 février 1998, n. 58), et l’exercice, à titre non prédominant et exclusivement vers les sociétés contrôlantes, con-
trôlées ou «collegate» aux termes de l’article 2359 du Code Civil italien ou sociétés contrôlées par la même contrôlante
et, donc, sociétés qui opèrent dans le même Groupe, des activités suivantes:

* la concession de prêts, par n’importe quelle modalité;
* la prestation de fidéjussions, avals et garanties hypothécaires;
* les services d’encaissement, paiement et déplacement de fonds;
* la transmission ou exécution des ordres de paiement, même par débits ou crédits, effectués par n’importe quelle

modalité;

* la compensation des dettes et crédits;
la société s’interdit l’exercice de ces activités et toutes autres activités financières vers le public, toute activité pour

l’exercice de laquelle la loi prévoit l’inscription dans des ordres professionnels spéciaux, la collecte de l’épargne parmi
le public et la concession du crédit au consommateur, aux ses mêmes associés non plus.

La société, à titre instrumental et non prédominant, pourra exercer toutes les opérations commerciales, industrielles

et immobilières que l’organisme administratif jugera nécessaires ou utiles en vue de l’obtention de l’objet social.

Toutes les activités prévues par les Lois 12/1979, 1966/1939, 1/1991, 197/1991, 1815/1939 et décrets législatifs 385/

1993 (art. 106), 415/1996 et 58/1998 sont péremptoirement exclues de l’objet social. 

3) La société a son siège à Milan, via Pantano 28.
La société peut créer, transférer et supprimer, en Italie et à l’étranger, des filiales, des agences et représentations de

n’importe quel genre.

4) La durée de la société est fixée à partir de la date de l’acte constitutif et jusqu’au 31 (trente et un) décembre 2100

(deux mille cent); elle peut être prorogée. 

Capital

5) Le capital social s’élève à ITL 14.327.671.000,- (quatorze milliards trois cent vingt-sept millions six cent soixante

et onze mille lires italiennes), réparti en quotes-parts aux termes de la loi.

3322

Lorsque l’intérêt de la société le rend nécessaire, le droit d’option peut être exclu ou limité par la décision d’accroître

le capital, approuvé par un nombre d’associés représentants les deux tiers du capital social.

L’assemblée peut décider la réduction du capital tout en tenant compte des dispositions de l’Art. 2496 du Code Civil,

également par l’attribution d’activités sociales déterminées à des associés individuels ou groupes d’ associés.

Les associés peuvent recourir aux prêts des autres associés, en concordance avec la législation et les règlements en

matière.

Transfert des quotes-parts

6) Les quotes-parts sont librement transférables par acte entre vivants et par succession héréditaire. 

Assemblées

7) L’assemblée des associés, régulièrement constituée, représente la totalité des associés, et ses décisions, prises en

conformité avec la loi et avec le présent statut, engagent tous les associés, même absents ou dissidents, quant aux dé-
cisions en question.

8) Selon la loi, l’assemblée des associés est ordinaire ou extraordinaire. Elle peut même être convoquée en dehors

du siège social, en Italie et dans les Pays membres de la Communauté Economique Européenne ou en Suisse. Lorsque
des exigences particulières le nécessitent, l’organe Administratif a la faculté, selon son avis exclusif, de convoquer l’as-
semblée ordinaire annuelle dans un délai de six mois à partir de la clôture de l’exercice social.

9) L’assemblée est convoquée, aussi bien à la première qu’à la seconde convocation, par l’organe Administratif, en

vertu de l’Art. 2484 du Code Civil; elle est valide même sans convocation formelle à condition que le capital social y soit
représenté tout entier et que tous les administrateurs et les commissaires aux comptes effectifs, s’ils ont été nommés,
y assistent.

10) Chacun des associés a la faculté, au moyen d’une délégation écrite, de se faire représenter à l’assemblée par une

autre personne tout en tenant compte des dispositions des Art. 2486 et 2372 du Code Civil.

Il revient au président de l’assemblée de constater la régularité des délégations et, en général, le droit d’intervenir à

l’assemblée.

11) L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur Unique ou la per-

sonne nommée par les associés présents.

12) Les décisions de l’assemblée ordinaire et extraordinaire, soit en première soit en deuxième convocation, sont

valides avec les présences et les majorités prévues par l’article 2486 du Code Civil. Lorsque, pour la validité des déci-
sions, la loi considère suffisante la majorité absolue des votants, elle est calculée sans compter les abstentions.

Les nominations aux charges sociales sont effectuées à majorité relative; l’assemblée peut décider de procéder par

acclamation.

13) Les décisions de l’assemblée doivent consister en un procès-verbal à transcrire dans le livre spécial; le procès-

verbal est signé par le Président et le secrétaire. Dans les cas prévus par la loi ou bien lorsque la majorité des associés
présents ou l’organe Administratif l’exige, le procès-verbal est rédigé par un Notaire. 

Administration

14) La société est administrée par un Conseil d’Administration composée d’un minimum de deux (2) à un maximum

de sept (7) membres, selon la décision de l’assemblée qui les nomment ou bien par un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil se compose de deux membres seulement et qu’un Conseiller Délégué a été nommé, le Conseil

tout entier déchoit en cas de désaccord sur la révocation du Conseiller Délégué.

Les administrateurs restent en charge jusqu’à leur révocation ou démission sauf en cas de décision contraire de la

part de l’assemblée; ils peuvent être réélus et peuvent ne pas être associés.

Si pour quelque raison que ce soit, la majorité des administrateurs en charge venait à manquer, le Conseil tout entier

serait considéré déchu et l’assemblée des associés devrait être convoquée immédiatement afin de procéder en consé-
quence.

15) Le Conseil d’Administration élira le Président parmi ses membres si l’assemblée ordinaire n’y a pas pourvu; il

pourra également élire un Vice-Président qui remplacera le Président en cas d’absence ou d’empêchement. Il pourra
nommer le Secrétaire, qui pourra même être étranger au Conseil.

16) Le Conseil se réunit au siège de la société ou ailleurs, en Italie et dans les Pays membres de la Communauté Eco-

nomique Européenne ou en Suisse, chaque fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande relative a été
faite par écrit par au moins un tiers de ses membres. La convocation est faite par le Président, par lettre recommandée
devant être expédiée au moins cinq jours avant la réunion et en cas d’urgence, par télégramme, télex, télécopie ou poste
électronique (avec charge de récépissé), à expédier au moins deux jours avant à chacun des membres du Conseil et des
Commissaires effectifs, dans le cas où ils auraient étés nommés.

17) Les décisions du Conseil sont valides s’il y a présence effective de la majorité de ses membres en charge et ma-

jorité absolue des votes des présents.

Les réunions du Conseil peuvent être effectuées par téléconférence ou vidéoconférence, à condition que tous les

participants peuvent être identifiés, peuvent suivre la discussion et intervenir en temps réel au développement des sujets
en discussion; dans ce cas le Conseil se considérera tenu dans le lieu où le Président se trouve et même où le Secrétaire
doit se trouver, pour consentir la rédaction et la signature des procès-verbaux sur le livre.

Les décisions du Conseil sont constatées par un procès-verbaux signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.
18) Le Conseil d’Administration est investi des pleins pouvoirs quant à la gestion ordinaire et extraordinaire de la

société, sans exception aucune; il pourvoit à tout ce qui n’est pas du ressort de l’assemblée aux termes de la loi ou du
statut. Le Conseil peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs Administrateurs Délégués ou bien un comité Exé-
cutif, fixant ses attributions et rétributions aux termes de la loi ainsi que les cautions éventuelles.

3323

Le Conseil pourra également nommer et révoquer les directeurs, ainsi que les procureurs ad negotia et les manda-

taires en général à la suite de certains actes ou catégories d’actes.

19) Le Conseil peut déléguer une partie de ses pouvoirs, y compris l’utilisation de la signature sociale, au Président

et au Conseiller Délégué ainsi qu’à chacun de ses membres.

20) L’Administrateur Unique est investi des pleins pouvoirs quant à la gestion ordinaire et extraordinaire de la socié-

té. L’Administrateur Unique pourra également nommer des fondés de pouvoir pour des actes ou catégories d’actes dé-
terminés.

21) Le Président du Conseil d’Administration ou celui qui en fait office et - dans les limites de la délégation - chacun

des Administrateurs Délégués ou l’Administrateur Unique, est nanti de la représentation légale et judiciaire de la société,
avec la faculté d’entreprendre des actions et requêtes judiciaires, également en cas de jugements de révocation et de
cassation, et de nommer des avocats et des procureurs aux litiges si besoin est.

La représentation de la société revient outre aux personnes qui, bien qu’étrangères à l’Organe Administratif, sont

nommées par celui-ci dans le domaine et pour l’exercice des pouvoirs qui leur ont été attribués.

L’assemblée pourra établir une rémunération pour le concours prêté par les Administrateurs. 

Collège des Commissaires aux Comptes

22) Lorsque la loi le rend obligatoire ou pour volonté de l’assemblée, un Collège des Commissaires aux Comptes

sera institué, composé de trois Commissaires effectifs et de deux suppléants; ce collège sera nommé et agira confor-
mément à la loi.

Bilan et Bénéfices

23) La date de clôture de l’exercice social est le trente (30) juin de chaque année.
A la fin de chaque exercice, l’organe Administratif procède à la rédaction d’un inventaire ainsi que du bilan et du comp-

te des profits et pertes aux termes de la loi.

24) Les bénéfices nets sont attribués aux quotes-parts, une fois qu’une somme non inférieure à 5% (cinq pour cent)

a été prélevée pour la réserve légale, sauf si l’assemblée décide d’effectuer des prélèvements spéciaux en faveur des
réserves extraordinaires ou d’une autre destination ou bien de les transférer totalement ou partiellement aux exercices
successifs.

25) Le paiement des dividendes s’effectue auprès des caisses désignées par l’Organe Administratif, à partir du jour

fixé chaque année par l’Organe Administratif lui-même.

26) Les dividendes non perçus dans un délai de cinq ans à partir du jour où ils deviennent exigibles sont prescrits en

faveur de la société. 

Dissolution

27) Lorsque l’on parvient, n’importe à quel moment et pour n’importe quelle raison, à la dissolution de la société,

l’assemblée détermine les modalités de sa liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs tout en déterminant leurs
pouvoirs. 

Renvoi

28) Pour tout ce qui n’est pas réglementé par ce statut, on renvoie expressément aux termes de la loi réglementant

cette matière.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorder plei-

ne et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique Madame Giuliana Pagni, dirigeant, née à Milan

le 24 juillet 1938, demeurant à Milan, 15, via Mazzucotelli (Italie).

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau collège des commissaires en les personnes de:
1. Monsieur Italo Mottola, né à Napoli le 10 décembre 1935, demeurant à Milan, 4, via Santa Croce, Président du

collège;

2. Monsieur Ettore Luigi Drago, né à Genova le 14 mai 1939, demeurant à Milan, 19, via Solferino, commissaire effectif;
3. Monsieur Paolo Francesco Lazzati, né à Milan le 16 mai 1958, demeurant à Milan, 2, via Visconti di Modrone, com-

missaire effectif;

4. Monsieur Pierangelo Colombi, né à Broni (PV) le 31 janvier 1959, demeurant à Milan, 28, via Pantano, commissaire

suppléant;

5. Monsieur Riccardo Garbagnati, né à Busto Arsizio (VA) le 31 janvier 1961, demeurant à Milan, 24, viale Lazio, com-

missaire suppléant;

chacun régulièrement inscrit au tableau de l’ordre des auditeurs des comptes.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs à l’Administrateur Unique, Madame Giuliana Pagni ou à chacun des commissaires,

individuellement, aux fins de déposer au registre d’un notaire italien copie des présentes résolutions pour obtenir l’ins-
cription de la société au Registre des Sociétés Commerciales à la Cour de Milan (Italie)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.

3324

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Heiliger, J. Cardi, C. Decot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46215/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

VERIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.119. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46222/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

VERN PARTICIPATIONS ET GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.097. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46223/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

VERTBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.973. 

—

Par décision de l’assemblée générale tenue en date du 22 juin 2000, Monsieur David M. Martin a été révoqué de son

poste d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46224/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

VINITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.219. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46226/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Luxembourg, le 22 août 2000.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
VERIA FINANCIERE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
VERN PARTICIPATIONS ET GESTIONS IMMOBILIERES S.A.
Signature

<i>Pour VERTBOIS
Signature

Pour extrait sincère et conforme
VINITA S.A.
Signature

3325

VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46227/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

WANDERGREK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.622. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46228/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

WEAVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.604. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46229/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

WEISEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 14.583. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46230/712/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

WILMINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.786. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46233/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
WANDERGREK S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
WEAVINVEST HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
WILMINGTON S.A.
Signature

3326

WINFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.627. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46234/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

YAKIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.099. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46235/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.269. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46236/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ZADIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.270. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46237/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
WINFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
YAKIMA S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
YMIR S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ZADIG S.A.
Signature

3327

ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-first day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replace-

ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who shall remain depos-
itary of the present deed. 

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ARCTURUS INVESTMENT HOLDING
S.A. 

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation. 

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) consisting of forty thou-

sand (40,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by

3328

two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation. 

III.- General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors. 
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Thursday in
the month of May of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication. 

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion. 

3329

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. 

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy. 

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been delegated by the board of directors. 

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance 

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year. 

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law. 

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended. 

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of four million Icelandic Krona

(ISK 4,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid a total share premium of ninety-two million five hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 92,500,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the condition provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine shares . . . . . . 39,999
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Forty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,000

3330

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i> Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately six hundred fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of four million Icelandic Krona (ISK 4,000,000.-) and the

total amount of the share premium of ninety-two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 92,500,000.-), are
valued together at fifty-three million seventy-five thousand Luxembourg francs (LUF 53,075,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2006.

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ARCTURUS INVESTMENT HOLDING S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,

3331

échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-) représenté par qua-

rante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III.- Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque
année à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

3332

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approu-

vées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI.- Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

3333

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales. 

IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de couronnes

islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de quatre-vingt-douze mil-

lions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 92.500.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à six cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de quatre millions de couronnes islandaises

(ISK 4.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quatre-vingt-douze millions cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 92.500.000,-), sont évalués ensemble à cinquante-trois millions soixante-quinze mille francs luxembour-
geois (LUF 53.075.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . 39.999
2) STARBROOK INTERNATIONA LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: quarante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000

3334

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2006.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parie l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte. 

Signé: E. J. Hilmarsson, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2000, vol. 851, fol. 67, case 2. – Reçu 528.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46242/239/476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

EUROASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the seventeenth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town

Mills, St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office Level 4 North, Town

Mills, St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 11, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (société anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of EUROASSOCIATES S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one hundred thousand (100,000.-) US Dollars (USD), divided into one thou-

sand (1,000) shares with a par value of one hundred (100.-) US Dollars (USD) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

Belvaux, le 18 août 2000.

J.-J. Wagner.

3335

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the first Monday in July at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred thousand (100,000.-) US Dollars is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

3336

<i>Valuation

For registration purposes, the present share capital is valued at four million four hundred thirty-five thousand and

four hundred (4,435,400.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and twenty thousand
(120,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Luca A. Longobardi, banker, residing at 445 Grand Bay Drive # 312, Key Biscayne, Florida 33149 USA,
b) Mr Nicolo Elio Bonnano, banker, residing at Via Felice Cavallotti 27, 20052 Monza, Italy and
c) Mr Pasquale Longobardi, banker, residing at Via Castel Belvedere 35, 80016 Marano di Napoli, Italy.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brus-

sels.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpora-

tion, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den siebzehnten August.
Vor Uns, Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem, handelnd in Vertretung seines momentan abwe-

senden Amtskollegen Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg, welcher die gegenwärtige
Urkunde verwahren wird.

Sind erschienen:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guernsey

(Channel Islands),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guern-

sey (Channel Islands),

beide hier vertreten durch Frau Catherine Dewalque, Privatbeamte, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118

Luxemburg,

auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 11. August 2000.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentieren-

den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung un-
terworfen zu werden.

Welche Komparentinnen, durch ihre Bevollmächtigte, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu grün-

den gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EUROASSOCIATES S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,

3337

unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es perma-
nent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach
den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem

identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nütz-
lich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend (100.000,-) US Dollar (USD), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) US Dollar (USD) pro Aktie, voll eingezahlt.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Te-

lefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juli um 14.00 Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Ak-
tionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Rein-
gewinns.

3338

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2001.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einhunderttausend (100.000,-) US Dollar zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handeisgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zum Zweck der Registrierung wird das Gesellschaftskapital auf vier Millionen vierhundertfünfunddreissigtausendvier-

hundert (4.435.400,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertzwanzigtausend (120.000,-) Lu-
xemburger Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Luca A. Longobardi, Bankier, wohnhaft in 445, Grand Bay Drive # 312, Key Biscayne, Florida 33149 USA,
b) Herr Nicolo Elio Bonnano, Bankier, wohnhaft in Via Felice Cavallotti 27, 20052 Monza, Italien und
c) Herr Pasquale Longobardi, Bankier, wohnhaft in Via Castel Belvedere 35, 80016 Marano di Napoli, Italien.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Henri Vanherberghen, «ingenieur commercial et comptable agréé», wohnhaft in 78, rue A. Asselbergs, B-1180

Brüssel.

4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Komissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2006.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärti-

gen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen mit der Befugnis die Gesellschaft rechtskräftig mit seiner alleinigen Unterschrift zu verpflichten.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text der englische Text Vorrang hat.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: C. Dewalque, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 125S, fol. 57, case 1. – Reçu 44.466 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46247/230/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, vorgenannt fünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 23 août 2000.

A. Schwachtgen.

3339

IMPERIALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Aleksandra Szczesna, administrateur de société demeurant à ul. Kosciuszki 16 D/9 47330

Zdzieszowice.

2. -  Madame Urszula Szczesna, administrateur de société, demeurant à ul. Kosciuszki 16 D/9 47330 Zdzieszowice.
Lesquelles comparantes, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IMPERIALI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la négociation, l’exploitation de tous biens, droits et participations

immobiliers et mobiliers, la prise de brevets et licences, conseils et études de toutes activités et activités connexes, ainsi
que la prise de participations dans d’autres sociétés.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilière et immobilière, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-), divisé en cent (100) actions de

deux mille cent francs français (FRF 2.100,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent dix mille francs

français (FRF 210.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à des tiers non-actionnaires devra préalablement avertir par

avis écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra avertir les
autres actionnaires. 

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commissai-

re au comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

1.- Mademoiselle Aleksandra Szczesna, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2.- Madame Urszula Szczesna, prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

3340

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout ou iln’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluations des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Mademoiselle Aleksandra Szczesna, prédite;
2) Madame Urszula Szczesna, prédite;
3) Monsieur Fabien Dormeuil, administrateur de société, demeurant à F-75116 Paris, 62, avenue Foch.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes :
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

en l’an 2006.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Eta après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Szczesna, U. Szczesna, F. Dormeuil, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000, vol. 862, fol. 31, case 12. – Reçu 12.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(46257/224/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2000.

N. Muller.

3341

IRLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Italo Smania, entrepreneur, demeurant à Trevignano (TV), via Risorgimento n

°

 71.

2.- Madame Serena Edi, femme au foyer, demeurant à Trevignano (TV), via Risorgimento n

°

 71.

Les comparants ci-avant nommés sont ici représentés par:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées ou

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: IRLUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les société de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

3342

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de février à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les société commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro fisco 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) est équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était réguliérement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

3.- Monsieur Italo Smania, entrepreneur, demeurant à Trevignano (TV), via Risorgimento n

°

 71.

<i>Deuxieme résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

1.- Monsieur Italo Smania, préqualifié, deux cent soixante-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
2.- Madame Serena Edi, préqualifiée, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

3343

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journelière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: F. Innocenti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 88, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46259/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

CEMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.

There appeared:

Mr Vincent Henri Jean-Marcel Lefèbvre, entrepreneur, residing at Castillo de Cuellar, 3, Villafranca del Castillo, 28692

Madrid Spain,

here represented by MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine

Jans, L-1820 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Madrid, on July 31, 2000,
itself here represented by Mrs Anja Lenaerts, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans,

L-1820 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 9, 2000. Said proxies after signature ne vari-
etur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, intends to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CEMAPA, S.à r.l.

Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in re-

spect of real estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million one hundred and twenty-five thousand (1,125,000.-) euros (EUR),

represented by forty-five thousand (45,000) shares of a par value of twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

Belvaux, le 17 août 2000.

J.-J. Wagner.

3344

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decision of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Interim dividends may be distributed to the extent it is permitted and under the conditions foreseen by the law on

commercial companies.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

The shares have been entirely subscribed by Mr Vincent Henri Jean-Marcel Lefèvbre, prenamed, and they have been

paid-up as follows:

1) by a contribution in kind consisting of 22,000 shares having a nominal value of 1.- euro and representing 55% of

the issued share capital of the company WEMADO B.V., a limited liability company incorporated under the laws of The
Netherlands, having its registered office at Herengracht 548, Amsterdam 1017 CG, The Netherlands.

It results from a declaration drawn up in Amsterdam on August 4, 2000, and signed by MeesPierson TRUST B.V., the

sole manager of WEMADO B.V. that the contributed shares of WEMADO B.V. are valued at 1,100,000.- euros, the
interim accounts of said company as at July 15, 2000 having been attached thereto.

It results likewise from a certificate issued in Madrid by Mr Vincent Henri Jean-Marcel Lefèvbre, prenamed, on July

31, 2000, that:

«- he owns 22,000 shares (hereinafter referred to as «Shares») issued by WEMADO B.V., a private company with

limited liability, with a par value of EUR 1.- each, being 55% of the 40,000 Shares issued by WEMADO B.V.

3345

- the shares are fully paid-up. 
- the shares are in registered form. 
- he is the legal owner solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares. 
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled to

demand that one or more of the Shares be transferred to him.

- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usu-

fruct of the Shares and none of the Shares are subject of any attachement. 

- The Shares are freely transferable.»
Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) by a contribution in cash of 25,000.- euros.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at forty-five million three hundred eighty-two thou-

sand three hundred and eighty-eight (45,382,388.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about five hundred and eighty thousand
(580,000.-) Luxembourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital, has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an undetermined period with the power to bind the Company by its

sole signature:

- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans.

2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day and year named at the beginning of this document. The undersigned notary who understands and speaks

English, hereby states that on request of the above appearing party, the present incorporation deed is worded in English
followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between the English and the
French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

Monsieur Vincent Henri Jean-Marcel Lefèbvre, entrepreneur, demeurant à Castillo de Cuellar, 3, Villafranca del Cas-

tillo, 28692 Madrid, Espagne,

ici représenté par MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans,

L-1820 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 31 juillet 2000, elle-même ici représentée par Ma-
dame Anja Lenaerts, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 août 2000. Lesquelles procurations après signature ne varietur

par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même
temps.

Lequel comparant a, par se mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle,

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CEMAPA, S.à r.l. 

3346

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de

participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes

transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la Société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et bre-
vets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent vingt-cinq mille (1.125.000,-) euros (EUR), représenté par quarante-

cinq mille (45.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Décision de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi. 

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

3347

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et Libération 

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Vincent Henri Jean-Marcel Lefèbvre, préqualifié, et

elles ont été libérées de la manière suivante:

1) par un apport en nature consistant en 22.000 actions d’une valeur nominale de 1,- euro et représentant 55% du

capital social émis de la société WEMADO B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège
social à Herengracht 548, Amsterdam 1017 CG, Pays-Bas.

Il résulte d’une déclaration dressée à Amsterdam le 4 août 2000, et signée par MeesPierson TRUST B.V., le gérant

unique de WEMADO B.V. que les actions apportées de WEMADO B.V. sont évaluées à 1.100.000,- euros, les comptes
intérimaires au 15 juillet 2000 de ladite société y étant annexés.

Il résulte également d’un certificat émis par Monsieur Vincent Henri Jean-Marcel Lefèbvre, préqualifié, à Madrid en

date du 31 juillet 2000, que:

«- il est propriétaire de 22.000 Actions (ci-après dénommées «les Actions») émises par WEMADO B.V., une société

à responsabilité limitée, d’une valeur nominale de EUR 1,- chacune, représentant 55% des 44.000 Actions émises par
WEMADO B.V.

les Actions sont entièrement libérées. 
les Actions sont nominatives.
- il est le propriétaire légal seul autorisé à détenir ces Actions et ayant le droit d’en disposer.
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à

demander à ce que l’une ou plusieurs de ces Actions lui soit transférées.

- les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage. 

- les Actions sont librement transmissibles.»
Ces déclaration, comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps. 

2) par un apport en espèces de 25.000,- euros.
Preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quarante-cinq millions trois cent quatre-vingt-deux

mille trois cent quatre-vingt-huit (45,382,388.,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq cent quatre-vingt mille (580.000,-) francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-

gnature:

- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Lenaerts, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 125S, fol. 55, case 8. – Reçu 453.824 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46245/230/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000.

A. Schwachtgen.

3348

BROOKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- La société HAWKINS FINANCIAL CORP., établie à Trident Chambers, P.O. Box, 146, Road Town, Tortola, Bri-

tish Virgin Islands,

ici représentée par Maître Felix Laplume, juriste, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, agissant en sa

qualité de «director» de ladite société,

2.- Maître Véronique de Meester, juriste, demeurant à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre,
ci-après représentée par Maître Felix Laplume, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 3 août

2000. Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants agissant ès dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de BROOKS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration,

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.150.000,-), re-

présenté par quatre mille cent cinquante (4.150) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que
ce soit, les administrateurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera
à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

3349

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mars, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales,

même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force
majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:  

1.  HAWKINS FINANCIAL CORP., prédésignée, quatre mille cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . 4.149
2.- Maître Véronique De Meester, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.150

3350

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de quatre millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.150.000,-) se trouve dès maintenant à la disposi-
tion de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i> Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à se charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a.- Maître Felix Laplume, juriste, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, président du conseil d’adminis-

tration,

b.- Monsieur Claude Muller, chargé de cours, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem
c.- Monsieur Fernando Pascolini, employé privé, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, Foxenhiel
2) Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes:
Maître Véronique De Meester, juriste, demeurant à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2002.

4) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 13 rue Aldringen

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Laplume, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 87, case 10. – Reçu 41.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46244/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

EUROFER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue de Louvigny.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société FALCOR LTD, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (Iles Vierges Britanniques).
2.- Madame Patricia Jocelyne Visbecq, employée privée, demeurant à F-57130 Rombas, 6, rue Georges Bizet, (France).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROFER LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Belvaux, le 17 août 2000.

J.J. Wagner.

3351

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet toutes opérations de négoce de produits issus de la transformation des métaux

et de soudure, toutes opérations de sous-traitance et de prestations de services y relatifs, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

La société aura également pour objet l’exploitation d’une entreprise de transformation des métaux et de soudure,

avec l’achat et la vente des articles de la branche ainsi que l’importation et l’exportation de ces mêmes produits.

La société aura en outre pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’administration, la location et la mise en

valeur de tout immeuble tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra également exercer toute activité connexe, subsidiaire, complémentaire, nécessaire à la réalisation

de son objet social.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble

utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme d’option d’achat et de toute autre manière,
tout titre de brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en valeur les affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions, cha-

cune d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille

(4.000) actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé ex-
pressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en
dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.

Le conseil d’administration est également autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés

ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires an-

térieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les cessions d’actions à des tiers, à quelques titres que ce soit, est soumise à l’agrément préalable du conseil

d’administration qui doit se prononcer à l’unanimité.

A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d’agrément, indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre

d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L’agrément résulte soit d’une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à

compter de la demande.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et, à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envi-

sagée, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire ac-
quérir ces actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d’une réduction de capital, mais en
ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, sera fixé par un collège d’experts

sur base de sa valeur financière de rapport.

En cas de désaccord sur cette valeur, le cédant et le conseil d’administration de la société désigneront chacun un

expert, qui formera avec eux le collège qui déterminera la valeur financière de rapport des actions à céder.

3352

Si à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme don-

né.

Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée de six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
La première personne à qui sera déléguée la gestion jounalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence de ce dernier, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou signature électronique qualifiée,
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou signature

électronique qualifiée.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, ou qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des action-

naires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

 Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 juin de chaque année à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

3353

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante-huit
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société FALCOR Ltd, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (Iles Vierges Britanniques).
b) Madame Patricia Jocelyne Visbecq, employée privée, demeurant à F-57130 Rombas, 6, rue Georges Bizet, (France).
c) Mademoiselle Cindy Chiariello, étudiante, demeurant à F-57130 Rombas, 6, rue Georges Bizet, (France).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Fiduciaire M.S. GESTION, ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statutaire de 2006.

5.- Le siège de la société est établi à L-1946 Luxembourg, 11, rue de Louvigny.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Patricia Jocelyne Visbecq, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Rentz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 août 2000, vol. 511, fol. 20, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46248/231/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

EURO RES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Michele Fornari, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan, via Anco Marzio, n

°

 2 (Italie).

2.- Monsieur Mario Fornari, entrepreneur, demeurant à Milan, via Numa Pompilio n

°

 2 (Italie).

3.- Madame Manuela Fornari, employée privée, demeurant à Milan, via Numa Pompilio n

°

 2 (Italie).

4.- Monsieur Giovanni Fornari, entrepreneur, demeurant à Milan, via Numa Pompilio n

°

 2 (Italie).

Les comparants ci-avant nommés sub 1 à sub 4 sont tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, em-

ployée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

1.- La société FALCOR Ltd, prédésignée, neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Madame Patricia Jocelyne Visbecq, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 25 août 2000.

J. Seckler.

3354

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EURO RES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’assomplissement.

Art. 5. Le Capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille trois cents

(3.300) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est adminstrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiment.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables sont affectés à l’amortissement du ca-

pital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

3355

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente trois mille Euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-trois mille Euros

(EUR 33.000,-) est équivalent à un million trois cent trente et un mille deux cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF
1.331.217,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombré d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 851, fol. 80, case 2. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46249/239/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

1.- Monsieur Michele Fornari, préqualifié, mille cinquante-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.056
2.- Monsieur Mario Fornari, préqualifié, mille cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.056
3.- Madame Manuela Fornari, préqualifiée, mille cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.056
4.- Monsieur Giovanni Fornari, préqualifié, cent trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

Belvaux, le 17 août 2000.

J.-J. Wagner.

3356

ARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.863. 

—

Les états financiers au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 25, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46282/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

BERIVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.549. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juillet 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46287/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

EXECUTIVE’S S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Wilfrid Bellecour, architecte, demeurant à Luxembourg.
Ici représenté par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Hesperange en date du 31 juillet 2000, laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant par l’intermédiaire de son mandataire a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EXECUTIVE’S, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes activités dans le domaine architectural et

en particulier dans la coordination d’études, le suivi de projet ainsi que sa réalisation et elle peut s’intéresser par toutes
voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature
à favoriser le développement de sa société ou à le lui faciliter.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par vingt-cinq (25) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en espèces par Monsieur Wilfrid Bellecour, pré-

qualifié, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

<i>Pour ARNET S.A.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

3357

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non.

Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque motif que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n’est/ne sont respon-
sable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2000.

Art. 15. Chaque année au 31 décembre les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé qui fixera ses/leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 50.000,-.

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Wilfrid Bellecour, préqualifié, est nommé gérant de la société et il pourra engager la société par sa seule

signature.

2. Le siège social de la société est établi au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 1125S, fol. 45, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46251/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

IRONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Lorenzo Tonello, entrepreneur, demeurant à Caerano S. Marco (TV), via S. Andrea n. 17.
2.- Madame Cinzia Buffa, femme au foyer, demeurant à Caerano S. Marco (TV), via S. Andrea n. 17.
Les comparants ci-avant nommés sont ici représentés par: 
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, 
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée IRONY S.A.

Hesperange, le 22 août 2000.

G. Lecuit.

3358

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de février à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:  

1.- Monsieur Lorenzo Tonello, préqualifié, deux cent soixante-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279

2.- Madame Cinzia Buffa, préqualifiée, trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

3359

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Monsieur Lorenzo Tonello, entrepreneur, demeurant à Caerano S. Marco (TV), via S. Andrea n. 17. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Innocenti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 87, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46260/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

BV LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 25. August 2000, Band 541, Blatt 37, Ab-

teilung 10, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxembourg am 28. August hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen. 

(46291/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.672. 

—

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euro, le Conseil d’Administration du 1

er

 août 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euro,

de sorte que le capital social actuel de 1.250.000,- LUF est converti en 30.986.69,- EUR.

Belvaux, le 16 août 2000.

J.-J. Wagner.

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

3360

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

1

er

 août 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euro, pour le porter du montant actuel

de 30.986,69 EUR à un montant de 31.250,- EUR. Cette augmentation de capital d’un montant de 263,31 EUR est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de 25,- EUR.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de

31.250,- EUR, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 25,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46293/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 37, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 2000.

(46296/035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.697. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 36, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 août 2000, que:
* A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un terme prenant fin lors de l’Assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2001:

 – PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46300/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

<i>Pour CAMI HOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signature

Luxembourg, le 28 août 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Carbom S.A.

Hofilux S.A.H.

Tool Service S.A.

Tool Service S.A.

Tool Service S.A.

RB Holding (Luxembourg), S.à r.l.

RB Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Trenne S.r.l.

Veria Financière S.A.

Vern Participations et Gestions Immobilières S.A.

Vertbois

Vinita S.A.

Vision S.A.

Wandergrek S.A.

Weavinvest Holding S.A.

Weisen S.A.

Wilmington S.A.

Winfin International S.A.

Yakima S.A.

Ymir S.A.

Zadig S.A.

Arcturus Investment Holding S.A.

Euroassociates S.A.

Imperiali S.A.

Irlux S.A.

Cemapa, S.à r.l.

Brooks Holding S.A.

Eurofer Lux S.A.

Euro Res S.A.

Arnet S.A.

Berival Holding

Executive’s, S.à r.l.

Irony S.A.

BV Lux, S.à r.l.

Cami Holding S.A.

Car Invest Holding

CM Capital Markets Europe S.A.