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3265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 69

31 janvier 2001

S O M M A I R E

Air Express International (Luxembourg) S.A., Lu- 

Chramer Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3290

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3266

Cipria, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3293

Alphalux Immobilière S.A., Luxemburg  . . . . . . . . .

3306

Clipper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3289

Altaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3281

Clipper S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3289

Altaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3283

Compagnie  Générale  de  Hautes  Technologies 

(L’)Amandier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3266

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3293

Amos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3305

Courtheoux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3295

Antex Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

3277

Dadens Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

3295

Assecura Versicherungsholding S.A., Luxembourg

3277

Delta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . 

3305

Assecura Versicherungsholding S.A., Luxembourg

3277

Den Danske Bank International S.A., Luxembourg

3296

Asset  &  Property  Managers  Luxembourg  S.A., 

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern  . 

3295

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3277

Eastyle Tours (Luxembourg) S.A., Luxemburg. . . 

3279

ATLI - Advanced Technology Luxemburg Invest- 

Ed Comes, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3293

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3278

Edison S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3296

ATLI - Advanced Technology Luxemburg Invest- 

Elifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3296

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3278

Elliot Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3298

Audit & Business Consulting, S.à r.l., Bereldange . .

3308

Enclave S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3298

Austria Corporation S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

3279

Equinoxe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3298

Austria Corporation S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

3279

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

3299

Auto-Ecole Mathieu, G.m.b.H., Steinsel  . . . . . . . . .

3280

Euro Environment Investment & Cie S.C.A., Lu- 

Auto-Ecole Mathieu, G.m.b.H., Steinsel  . . . . . . . . .

3280

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3288

Banca Lombarda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

3295

Euro Environment Investment & Cie S.C.A., Lu- 

Banca Popolare Dell’Emilia Romagna Luxembourg 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3288

Branch, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3281

Euro Techno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3300

Bell  Canada  International  Korea  (Investments), 

Eurobras, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3299

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3284

European Market Advices and Services S.A., Lu- 

Bell  Canada  International  Korea  (Investments), 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3299

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3285

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu- 

Bell  Canada  International  Korea  (Investments), 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3293

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3287

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu- 

Berival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3266

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3293

Bilton Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

3280

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu- 

Brasserie A Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

3288

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3293

Cabrera S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3288

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu- 

Cabrera S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3305

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3294

Capalux S.A., Roedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3306

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu- 

Capalux S.A., Roedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3307

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3294

Car Renting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

3289

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu- 

Casada Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

3289

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3294

Cat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3290

European Real Estate Investors Holding S.A., Lu- 

3266

L’AMANDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.840. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du14 juillet 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à CHF 5.636,65 est entièrement reporté à nouveau.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46110/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

BERIVAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.549. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46288/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

AIR EXPRESS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, F2036-F2038, Cargocenter.

R. C. Luxembourg B 36.739. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46276/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3294

PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3276

European Technical Trading S.A., Bridel . . . . . . . . 

3300

PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3276

Eurothea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3301

PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3276

Euroturk Business Consulting &amp; Commercial Ser- 

PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3276

vices S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3287

PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3276

Fairgate S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3298

PROFIL, Fédération des Professionnels du Secteur

FFH Financial Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

3301

Financier, Luxembourg, A.s.b.l.. . . . . . . . . . . . . . .

3272

FIDpartner Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

3269

Reef Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

3309

Fibime Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

3302

S &amp; P Equipment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3304

Fibomi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3302

Santoline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3302

Fidco International S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3303

Santoline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3302

Filuxel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3301

Tapeten Vertrieb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

3304

Focha Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3303

Tectum, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3305

Geofond Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3304

TrefilARBED Fastening S.A., Bissen . . . . . . . . . . . .

3305

Kloose, GmbH ADS/Bizerba, Luxembourg  . . . . . . 

3304

TrefilARBED Greenhouse S.A., Bissen . . . . . . . . . .

3298

KPMG Financial Engineering S.C., Luxembourg . . 

3278

United European Holding S.A., Luxembourg . . . . .

3307

Locassur S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3300

UTC United Trading Company S.A., Luxemburg .

3303

M &amp; M Société de Participations Financières S.A., 

Van Moer, Santerre, Luxembourg S.A., Luxem- 

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3299

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3307

Manfid International Holding S.A., Luxembourg . . 

3267

Vauban Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

3283

Manfid International Holding S.A., Luxembourg . . 

3269

Vauban Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

3283

PMC Lux, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3275

Vauban Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

3283

PMC Lux, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3275

WE Connexion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

3290

PMC Lux, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3275

WE Connexion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

3292

PMC Lux, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3276

Extrait sincère et conforme
L’AMANDIER S.A.
N. Lang / L. Luetjens
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 28 août 2000.

Signature.

3267

MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.813. 

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., R.C. numéro B 74.813 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 474 du 5 juillet 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante-

deux (52) actions d’une valeur nominale de mille francs suisse (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinquante-deux mille francs suisses (CHF 52.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cent cinquante-huit mille francs suisses (CHF

158.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille francs suisses (CHF 52.000,-) représenté par
cinquante-deux (52) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) à deux cent dix mille francs
suisses (CHF 210.000,-), par l’émission de cent cinquante-huit (158) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de quarante mille francs suisses (CHF 40.000,-), pour le porter de

son montant actuel de deux cent dix mille francs suisses (CHF 210.000,-) représenté par deux cent dix (210) actions
d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF
250.000,-), par l’émission de quarante (40) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-)
chacune. 

3. Souscription des quarante (40) actions nouvelles et libération par un apport en nature.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
5. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par apport en espèces d’un montant de cent cinquante-huit

mille francs suisses (CHF 158.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille francs suisses (CHF
52.000,-) représenté par cinquante deux (52) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) cha-
cune à deux cent dix mille francs suisses (CHF 210.000,-), par l’émission de cent cinquante-huit (158) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Les cent cinquante-huit (158) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune

ont été intégralement souscrites par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

Le montant de cent cinquante-huit mille francs suisses (CHF 158.000,-) a été intégralement libéré en espèces, ainsi

qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille francs suisses (CHF

40.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille francs suisses (CHF 210.000,-) représenté par
deux cent dix (210) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune à deux cent cinquante
mille francs suisses (CHF 250.000,-), par l’émission de quarante (40) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Les quarante (40) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune ont été in-

tégralement souscrites par les actionnaires existants comme suit:

1. Sandro Fenyö, Via alla Fontana 32, Suisse,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 1

er

 août 2000,

pour vingt (20) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
2. Enea Foletti, domicilié à Comano, Suisse,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 1

er

 août 2000,

pour vingt (20) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

3268

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les quarante (40) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune ont été libé-

rées par des apports en nature consistant:

- en l’apport par Sandro Fenyö, préqualifié, de vingt (20) actions d’une valeur nominale mille francs suisses (CHF

1.000,-) de la société MANFID S.A., ayant son siège social Via Cantonale 11, Lugano Suisse;

- en l’apport par Enea Foletti, préqualifié, de vingt (20) actions d’une valeur nominale mille francs suisses (CHF 1.000,-)

de la société MANFID S.A., préqualifiée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi le 1

er

 août 2000 par la FIDICUAIRE

EVERARD &amp; KLEIN, Fiduciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, le-
quel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur des actions est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 40 actions nouvelles de CHF 1.000,- à émettre
en contrepartie de l’apport.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-).

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-) divisé en deux cent cin-

quante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille francs suisses (CHF 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 2 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessous doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à cinq millions cent soixante-et-

onze mille quatre cent quatre-vingt-trois (5.171.483,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res cinquante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 125S, fol. 49, case 11. – Reçu 51.701 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45604/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

A. Schwachtgen.

3269

MANFID INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.813. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 961 du 2 août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45605/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

FIDpartner LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

STATUTS

L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- STARGLADE INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège à Finsgate, 5-7 Cranwood Street, Londres EC1V

9EE.

2.- RAVELIN INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée FIDpartner LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement d’entreprise dans le domaine des nouvelles technologies de l’infor-

mation. La société pourra par ailleurs avoir toutes activités connexes ou complémentaires.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Luxembourg, le 23 août 2000.

A. Schwachtgen.

3270

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suiffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 2 mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

3271

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros

(EUR 31.000,-) équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois
(LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Yves Lacour, consultant, demeurant à B-1000 Bruxelles, 9, rue des Peupliers.
2.- Madame Nathalie d’Hoker, consultant, demeurant à F-75019 Paris, 9, Villa des Buttes Chaumont.
3.- Monsieur Pascal Relier, consultant, demeurant à B-1000 Bruxelles, 28A, rue du Lombard.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Yves Lacour, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2000 2000, vol. 851, fol. 96, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46252/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

1.- La société STARGLADE INVESTMENTS LTD, prédésignée, mille huit cent soixante actions . . . . . . . . . . . . 1.860
2.- La société RAVELIN INVESTMENTS S.A., prédésignée, mille deux cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 18 août 2000.

J.-J. Wagner.

3272

PROFIL, FEDERATION DES PROFESSIONNELS DU SECTEUR FINANCIER, LUXEMBOURG, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

STATUTS

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) L’ASSOCIATION DES AGENTS DE CHANGE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Olivier de Jamblinne, demeurant à Kehlen, 10, rue de Bra-

meschhof.

2) L’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Thiel, demeurant à Luxembourg, 5, rue Belle-Vue.
3) L’ASSOCIATION DES COMPAGNIES D’ASSURANCES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, ayant son

siège social à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim,

ici représentée par son conseiller juridique Monsieur Paul Hammelmann. demeurant à Luxembourg, 3, rue Guido Op-

penheim.

4) L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES FONDS D’INVESTISSEMENT, ayant son siège social à Luxembourg,

5, rue Aldringen,

ici représentée par son président Monsieur Rafik Fischer, demeurant à Goetzingen, 7, rue des Bois.
5) L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PROFESSIONNELS DU PATRIMOINE, ayant son siège social à

Luxembourg, 17, boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Jean Fuchs, demeurant à Senningerberg, 25, rue Gromscheed.
6) L’INSTITUT DES REVISEURS D’ENTREPRISES, ayant son siège social à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté,
ici représentée par son président honoraire Monsieur Guy Bernard, demeurant à Luxembourg, 31, allée Scheffer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2000.
7) L’ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES, ayant son siège social à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté,
ici représentée par son président Monsieur Guy Hornick, demeurant à Strassen, 8, rue du Parc.
8) LA SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

rue de la Porte-Neuve,

ici représentée par son directeur Monsieur Michel Maquil, demeurant à Luxembourg, 29, rue General Major Lunsford

E. Oliver.

9) CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES, Société coopérative, CETREL S.C., ayant son siège social à Muns-

bach, 10, Parc d’Activité Syrdall,

ici représentée par son secrétaire général Monsieur Pierre Margue, demeurant à Contern, 3, beim Schmilberbour,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Toutes ces associations et sociétés étant de nationalité luxembourgeoise.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de fondateurs, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une association sans but lucratif qu’ils ont convenu de créer.

Titre l

er

: Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée FEDERATION DES PROFESSIONNELS DU SECTEUR FINANCIER, LUXEM-

BOURG, en abrégé PROFIL. Elle prend la forme d’une association sans but lucratif. 

Art. 2. Son siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par décision du conseil d’administration dans tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. Toute modification du siège social doit être publiée au Mémorial. 

Art. 3. La durée de l’association est illimitée. 

Titre II: Objet

Art. 4. L’association a pour objet la promotion de la place financière et la coordination des activités d’intérêt com-

mun aux professionnels du secteur financier. Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet.

Titre III: Membres

Art. 5. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois.
Les premiers membres sont les suivants: 
En tant qu’associations:
1. L’ASSOCIATION DES AGENTS DE CHANGE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
2. L’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
3. L’ASSOCIATION DES COMPAGNIES D’ASSURANCES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, ayant son siè-

ge social à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim.

4. L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES FONDS D’INVESTISSEMENT, ayant son siège social à Luxembourg,

5, rue Aldringen.

5. L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PROFESSIONNELS DU PATRIMOINE, ayant son siège social à

Luxembourg.

6. L’INSTITUT DES REVISEURS D’ENTREPRISES, ayant son siège social à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

3273

7. L’ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES, ayant son siège social à Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
En tant que membres individuels:
8. LA SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

rue de la Porte-Neuve.

9. CENTRE DE TRANSFERTS ELECTRONIQUES, Société coopérative, CETREL S.C., ayant son siège social à Muns-

bach, 10, Parc d’Activité Syrdall. 

Art. 6. Les admissions de nouveaux membres sont décidées par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’ad-

ministration. Le refus d’admission ne doit pas être motivé. 

Peuvent être admis comme membres les associations relevant principalement, de façon directe ou indirecte, du sec-

teur financier luxembourgeois. Il s’agit notamment des associations regroupant les établissements de crédit, les organis-
mes de placement collectif, les autres professionnels du secteur financier, les compagnies d’assurances, les réviseurs
d’entreprises, les experts-comptables ainsi que toute autre organisation professionnelle relevant du secteur financier et
ne rentrant pas dans le champ des associations précitées.

Toute personne morale ou physique relevant du secteur financier ne pouvant adhérer à l’une des associations préci-

tées peut adhérer à titre individuel pour autant qu’elle forme avec tous les autres adhérents individuels un groupement
commun pour les besoins de leur représentation au conseil d’administration. 

Art. 7. La démission et l’exclusion des membres se font de la manière déterminée par l’article 12 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif (texte coordonné du 4 mars 1994). 

Art. 8. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé,

n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent récupérer ni le droit d’entrée ni les cotisations payés par lui.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Titre IV: Cotisations

Art. 9. Chaque membre doit payer une cotisation annuelle qui ne pourra être supérieure à dix mille euros (10.000,-

EUR).

TitreV: Administration - Gestion Journalière 

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq administrateurs, personnes

physiques, au moins, nommés par l’assemblée générale pour le terme de deux ans et en tout temps révocables par elle.

Art. 11. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par le conseil d’ad-

ministration sous réserve de ratification par l’assemblée générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur
qu’il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 

Art. 12. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, deux vice-présidents, un trésorier et

un secrétaire. Leurs mandats sont limités à deux ans.

Le président est élu à la majorité absolue des voix.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un des deux vice-présidents ou, en leur absence,

par le plus âgé des administrateurs présents. 

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président ou du secrétaire. Ils sont tenus de

convoquer une réunion à la demande de deux administrateurs; les requérants indiquent les questions qu’ils désirent voir
inscrites à l’ordre du jour. Le Conseil d’administration ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées; s’il y a parité des voix, celle
du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Les décisions concernant les questions qui touchent à l’intérêt vital d’un des membres de l’association requièrent,

pour être adoptées, l’unanimité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés. La qualification
d’intérêt vital d’un point figurant à l’ordre du jour doit être dûment motivée par le requérant. Le recours abusif à cette
mesure d’exception peut conduire à la révocation de l’administrateur.

En cas d’urgence, à apprécier par le président et le secrétaire, le président peut soumettre aux administrateurs une

proposition de résolution par voie de lettre circulaire. Dans ce cas, la majorité est déterminée par l’ensemble des ad-
ministrateurs. 

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l’assemblée générale. 

Art. 15. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, à un administrateur-délégué et/ou un secrétaire général dont il fixera les pouvoirs.

Le secrétaire général peut être choisi en dehors du conseil d’administration. L’administrateur-délégué et le secrétaire

général sont nommés pour une période de deux ans. 

Art. 16. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-

ciation, par le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président ou de l’administrateur-délégué.

Les actes qui engagent l’association autres que ceux de gestion journalière sont signés, à moins d’une délégation spé-

ciale du conseil, soit par le président, soit par deux administrateurs, lesquels n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à
l’égard des tiers. 

Art. 17. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle et ne sont res-

ponsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

3274

Titre VI: Assemblée Générale

Art. 18. L’assemblée générale est composée de tous les membres.

Art. 19. L’assemblée générale est l’organe souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts. Sont notamment réservées à sa compétence: 

1) les modifications aux statuts;
2) l’approbation d’un règlement d’ordre intérieur et les modifications y relatives;
3) la nomination et la révocation des administrateurs; 
4) l’approbation des budgets et des comptes; 
5) la fixation de la cotisation annuelle; 
6) la dissolution volontaire de l’association; 
7) les admissions et exclusions de membres. 

Art. 20. Il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, dans le courant du premier semestre.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre adressée à chaque membre, au moins

quinze jours avant l’assemblée, sauf urgence. L’ordre du jour est mentionné dans la convocation. 

Art. 21. L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil

d’administration. Elle doit être convoquée à la demande d’un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tien-
dra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation. Tous les membres doivent y être convoqués. 

Art. 22. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée générale. Il peut se faire représenter par un mandataire

de son choix. 

Art. 23. Les résolutions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. Toutefois les résolutions tou-

chant à l’intérêt vital d’un des membres requièrent, pour être adoptées, l’unanimité des voix présentes ou représentées.
La qualification d’intérêt vital d’un point figurant à l’ordre du jour doit être dûment motivée par le requérant, par écrit
et préalablement à la tenue de l’assemblée générale. Le recours abusif à cette mesure d’exception peut conduire à l’ex-
clusion du membre.

Les modifications statutaires requièrent une majorité des deux tiers des membres. 

Art. 24. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification de statuts ou la dissolution de l’as-

sociation que conformément aux dispositions des articles 8 et 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif (texte coordonné du 4 mars 1994).

En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pou-

voirs. Le patrimoine de l’association sera affecté à des missions en relation avec son objet. 

Art. 25. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-

sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance mais sans déplacement du registre.

Tous les membres ou tiers justifiant d’un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil

d’administration et par un administrateur.

Une liste indiquant, par ordre alphabétique, la désignation et le siège social des associations ou les noms, prénoms,

domicile et nationalité des membres personnes physiques de l’association, est déposée au greffe du tribunal civil du siège
de l’association dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée, chaque année, au plus tard un mois après
l’assemblée générale ordinaire, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi
les membres. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance. 

Titre VII: Règlement d’ordre intérieur

Art. 26. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale

pour approbation. Des modifications à ce règlement pourront être apportées par l’assemblée générale, statuant à la
majorité des voix présentes ou représentées.

Titre VIII: Dispositions diverses

Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception

le premier exercice débutera le jour de la constitution pour se clôturer le trente et un décembre deux mille un (2001).

 Art. 28. Les comptes de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant sont annuellement soumis à l’approba-

tion de l’assemblée générale ordinaire. 

Art. 29. L’assemblée générale ordinaire désigne un réviseur d’entreprises comme commissaire chargé de vérifier les

comptes de l’association et de lui présenter un rapport annuel. Elle fixe la durée de ses fonctions.

 Art. 30. Toute modification des statuts est publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des sociétés et

associations.

Toute nomination, démission ou révocation d’administrateurs est déposée au registre de commerce et des sociétés.
Il en est de même pour la liste des membres ainsi que pour les modifications subséquentes de cette liste. 

Art. 31. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif (texte coordonné du 4 mars 1994).

<i>Réunion en assemblée générale

Ensuite les membres fondateurs, tous ici présents ou représentés, ont déclaré se réunir en une première assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

3275

1. Le conseil d’administration sera composé des personnes suivantes: 
1.1. Monsieur Guy Bernard, Président honoraire de L’INSTITUT DES RÉVISEURS D’ENTREPRISES, demeurant à

Luxembourg.

1.2. Monsieur Olivier de Jamblinne, Membre du Conseil d’administration de L’ASSOCIATION DES AGENTS DE

CHANGE DE LUXEMBOURG, demeurant à Kehlen.

1.3. Monsieur Rafik Fischer, Président de l’Association Luxembourgeoise des FONDS D’INVESTISSEMENT, demeu-

rant à Goetzingen. 

1.4. Monsieur Jean Fuchs, Président de L’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PROFESSIONNELS DU PA-

TRIMOINE, demeurant à Senningerberg.

1.5. Monsieur Paul Hammelmann, Conseiller juridique de L’ASSOCIATION DES COMPAGNIES D’ASSURANCES

DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

1.6. Monsieur Guy Hornick, Président de L’ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES, demeurant à Strassen.
1.7. Monsieur Pierre Margue, Secrétaire général de CETREL S.C., demeurant à Contern.
1.8. Monsieur Lucien Thiel, Directeur de L’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, de-

meurant à Luxembourg.

2. Le siège de PROFIL sera établi à l’adresse suivante:
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
3. La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, sera chargée de la

révision des comptes du 1

er

 exercice.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: O. de Jamblinne, L. Thiel, P. Hammelmann, R. Fischer, G. Bernard, G. Hornick, M. Maquil, P. Margue, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître J. Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en remplacement de Maître F. Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

(45690/200/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.100. 

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45848/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.100. 

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45849/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.100. 

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45850/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000.

J. Elvinger.

Strassen, le 18 août 2000.

Strassen, le 18 août 2000.

Strassen, le 18 août 2000.

3276

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.100. 

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45851/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.100. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45852/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.100. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45853/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.100. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45854/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.100. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45855/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 6.100. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45856/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Strassen, le 18 août 2000.

Strassen, le 18 août 2000.

Strassen, le 18 août 2000.

Strassen, le 18 août 2000.

Strassen, le 18 août 2000.

Strassen, le 18 août 2000.

3277

ANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.176. 

Statuts coordonnés en vigueur suite à un extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire sous seing privé

tenue en date du 20 juillet 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en
vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1988 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur ca-
pital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45957/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 30.486. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45959/250/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 30.486. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, que:
– l’assemblée a décidé de reporter la perte sur les exercices suivants;
– l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Paul Kerst Medendorp,
Monsieur François Mochel,
Monsieur Mike Urmston,
ainsi qu’au commissaire aux comptes KPMG AUDIT pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
– l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Paul Kerst Medendorp,
Monsieur François Mochel,
Monsieur Mike Urmston,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;
– l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, KPMG AUDIT, jusqu’à la prochaine

assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45960/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45961/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Luxembourg, le 25 août 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Pour ASSECURA VERSICHERUNGSHOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
Signature

3278

ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45963/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.844. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 387.221,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency, venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45962/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

1. A la suite des cessions de parts, dûment acceptées par la société conformément à l’article 1690 du Code civil, par

Monsieur Roger Molitor à Messieurs André Wilwert et Bob Bernard, l’article 5 des statuts relatif à la répartition du
capital a été modifié comme suit:

«Le capital est fixé à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois), représenté par 200 (deux cents) parts sociales

sans désignation de valeur nominale entièrement libérées en espèces et attribuées aux associés comme suit: 

2. Les mandats des gérants en fonction pour une durée indéterminée, Messieurs Bob Bernard, André Wilwert et Gé-

rard Matheis, préqualifiés, ont été confirmés; chaque gérant pouvant engager la société par sa seule signature jusqu’à
concurrence de LUF 1.000.000 par opération; au-delà de cette somme, la signature d’un deuxième gérant étant requise.

3. Le nombre des gérants a été réduit de 4 à 3.
4. La démission du gérant, Monsieur Roger Molitor, a été acceptée et décharge lui a été donnée pour l’exercice de

son mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46109/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Copie sincère et conforme
ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.
C. Hoffmann / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
ATLI - ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A.
C. Hoffmann / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateur

1) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

3) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, demeurant à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-

rie, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KPMG FINANCIAL ENGINEERING
B. Bernard
<i>Gérant

3279

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45964/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à 337.557,- LUF est entièrement reporté à nouveau.
Les mandats d’Administrateur de
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbruck
Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, Luxembourg
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2006.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45965/008/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EASTYLE TOURS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 44.380. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Montag, dem 8. Mai 2000,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
Die Verwaltungsräte Egon Bentz und Hermann-Josef Dupré werden mit sofortiger Wirkung von ihren Ämtern abbe-

rufen. Ihnen wird volle Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst einstimmig:
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt:
die Gesellschaft MICKLE LTD, Luxemburg, als Vorsitzender,
Herr Karl-Heinz Müller, Kaufmann, Luxemburg.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
der Gesellschaft MICKLE LTD., Luxemburg, als Vorsitzender,
Karl-Heinz Müller, Kaufmann, Luxemburg,
Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg,
Naum Kuznetsov, Direktor, Dnepropetrovsk,
Roman Dushatsky, Direktor, Dnepropetrovsk,
Alexey Straschenko, Dnepropetrovsk.

Luxemburg, den 8. Mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46011/782/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Copie sincère et conforme
AUSTRIA CORPORATION
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
AUSTRIA CORPORATION
A. Angelsberg / C. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Die Versammlung
Unterschrift

3280

AUTO-ECOLE MATHIEU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7322 Steinsel, 11, montée W. Georgen.

H. R. Luxemburg B 52.373. 

Im Jahre zweitausend, am einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen. 

Ist erschienen:

Herr Paul Camille Mathieu, Fahrlehrer, wohnhaft in L-1729 Luxemburg, 2, rue M. Hertert, 
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter mit beschränkter Haftung AUTO-ECOLE MATHIEU

G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz in L-1729 Luxembourg, 2, rue M. Hertert, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 52.373, 

gegründet laut Urkunde vom 3. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations von

1995, Seite 29403 und deren Satzung abgeändert wurde laut notarieller Urkunde vom 10. Oktober 1997, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations von 1998, Seite 2515, 

welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte Folgendes zu beurkunden: 
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftsitz zu verlegen von L-1729 Luxemburg, 2, rue M. Hertert

nach L-7322-Steinsel, 11, Montée Willy Goergen. 

Demgemäss erhält der erste Absatz von Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut :

«Art. 4. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinsel.»

Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Mathieu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Abschrift zum zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt. 

(45966/220/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

AUTO-ECOLE MATHIEU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, montée W. Georgen.

R. C. Luxembourg B 52.373. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45967/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

BILTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 47.681. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag, dem 15. Mai 2000, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
Das Mitglied des Verwaltungsrates Pierre Jegou wird mit sofortiger Wirkung von seiner Funktion entbunden. Ihm

wird volle Entlastung erteilt.

Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wird gewählt:
Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzender
Herr H.-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg und
Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.

Luxemburg, den 15. Mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45975/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Hesperingen, den 21. August 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 21 août 2000.

G. Lecuit.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

3281

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.161. 

Le Conseil d’Administration de la BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA, S.c r.l. en date du 20 décembre

1999 a décidé à l’unanimité la fermeture définitive de la succursale de Luxembourg à partir du 30 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45968/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ALTAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. ALTAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.147. 

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALTAIRE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 45.147, constituée suivant acte reçu en date du 24 septembre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 556 du 23 novembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C numéro 250 du 20 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Sen-

ningerberg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à

Olm.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également
convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en faciliter la réalisation.»

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ALTAIRE S.A.
3. Suppression de la valeur nominale des 9.000 actions existantes.
4. Conversion de la devise d’expression du capital social de lires italiennes en EUR avec effet au 1

er

 janvier 2000.

5. Augmentation de capital à concurrence de EUR 1.188,79 pour le porter de son montant converti de EUR

464.811,21 à EUR 466.000,- par incorporation des réserves libres à due concurrence sans émission de nouvelles actions.

6. Remplacement des 9.000 actions existantes sans valeur nominale par 4.660 actios d’une valeur nominale de EUR

100,- chacune et attribution aux actionnaires actuels au prorata de leur participation.

7. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 466.000,- (quatre cent soixante-six milles Euros), représenté par 4.660 (qua-

tre mille six cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.»
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 8 août 2000.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA S.c.r.l.
Signature

3282

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime d’une société holding, régi par la loi du 31 juillet 1929, et de modifier par

conséquent l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant no-
tamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être également
convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 9.000 (neuf mille) actions existantes représentant le capital

social de ITL 90.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, à partir du 1

er

 janvier 2000, la devise d’expression du capital social de la société,

actuellement fixé  à ITL 900.000.000,- (neuf cents millions de lires italiennes), pour l’exprimer dorénavant en EUR
(Euros), au cours officiellement établi au 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,- égal à ITL 1.936,27; par conséquent le capital social

de la société sera dorénavant fixé à EUR 464.811,21 (quatre cent soixante-quatre mille huit cent onze Euros vingt et un
cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assembée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.188,79 (mille cent quatre-vingt-huit

Euros soixante-dix-neuf cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 464.811,21 (quatre cent soixante-quatre
mille huit cent onze Euros vingt et un cents) à EUR 466.000,- (quatre cent soixante-six mille Euros) à libérer intégrale-
ment par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence sans émission de nouvelles actions.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de

la société daté du 3 août 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 9.000 (neuf mille) actions existantes sans expression de valeur nominale par

4.660 (quatre mille six cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune et de les attri-
buer aux actionnaires actuels au prorata de leur participation.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 466.000,- (quatre cent soixante-six milles Euros), représenté par 4.660 (quatre mille

six cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont au porteur.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, D. Cappello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45951/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Luxembourg, le 18 août 2000.

J. Elvinger.

3283

ALTAIRE S.A., Société Anonyme,

(anc. ALTAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.147. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

(45952/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.634. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46219/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.634. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 décembre 1999

Le bénéfice total de l’exercice au 30 septembre 1999 s’élevant à 364.343 LUF est réparti comme suit:

La démission de Monsieur Bertrand du Passage de son poste d’Administrateur, suite à sa nomination à de nouvelles

fonctions au sein du GROUPTE BNP est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

Monsieur Pierre-Michel Hamery, Directeur Général Adjoint de la BNP (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à

Luxembourg, est nommé Administrateur en son remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46221/008/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.634. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 avril 2000

Par suite de la démission de Monsieur Paul-François Gauvin, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Pierre Schneider, Directeur Général de BNP (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg
aux fonctions d’Administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Schneider aura lieu lors de la prochaine Assemblée

Générale Statutaire.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46220/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Copie sincère et conforme
VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A.
T. Braun / G. Reding
<i>Administrateurs

- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.045 LUF

- report à nouveau

354.298 LUF

Extrait sincère et conforme
VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A.
T. Braun / G. Reding
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A.
T. Braun / G. Reding
<i>Administrateurs

3284

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.600. 

Principal Etablissement et lieu de la gestion effective: Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands.

In the year two thousand, on the the twenty-eighth day of July, at 9.00 a.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 12, rue Léon Thyes, in L-2636

Luxembourg,

hereby represented by Mr Hervé Leclercq, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney issued

in private form in Luxembourg, on July 28, 2000.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
- That it is the sole shareholder of BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l. (the «Com-

pany«), a company incorporated as a société à responsabilité limitée, having its statutory seat at 12, rue Léon Thyes in
L-2636 Luxembourg, and its principal establishment and effective place (seat) of management at Herengracht 483, 3rd
floor, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands, constituted by a deed of the undersigned notary dated July 9, 1998, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

 745 of October 15, 1998, the articles of which have

been amended pursuant to several deeds of the undersigned notary dated April 5, June 9, and July 27, 2000, all of the
deeds in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- That it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the par value stated capital of the Company by LUF 1,043,513,286.- (one

billion forty-three million five hundred thirteen thousand two hundred eighty-six Luxembourg Francs) from its present
amount of LUF 978,000.- (nine hundred seventy-eight thousand Luxembourg Francs) to LUF 1,044,491,286.- (one billion
forty-four million four hundred ninety-one thousand two hundred eighty-six Luxembourg Francs) by the conversion into
par value stated capital of a premium amount of LUF 1,043,513,286.- (one billion forty-three million five hundred thir-
teen thousand two hundred eighty-six Luxembourg Francs), being part of the Company’s premium reserve of LUF
1,043,514,057.55 (one billion forty-three million five hundred fourteen thousand fifty-seven Luxembourg Francs and fif-
ty-five Centimes).

The existence of sufficient share premium reserve has been certified to the undersigned notary by a balance sheet of

the Company as at July 27, 2000, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend articles of the Company’s Articles

of Association, which shall be reworded as follows: 

«Art. 6. The Company’s par value stated capital is fixed at LUF 1,044,491,286.- (one billion forty-four million four

hundred ninety-one thousand two hundred eighty-six Luxembourg Francs), represented by 978 (nine hundred seventy-
eight) shares having a par value of LUF 1,067,987.- (one million sixty-seven thousand nine hundred eighty-seven Luxem-
bourg Francs) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately LUF 300,000.- (three hundred thousand Luxembourg Francs).

The above premium conversion into par value stated capital is, in view of the fact that such conversion is not consid-

ered as a capital contribution («rassemblement de capitaux») and in view of the fact that the Company has its place of
principal establishment («principal établissement») and effective place (seat) of management («lieu de gestion effective»)
in the Netherlands, in accordance with the terms of Article 2 of the Law of 29 December, 1971 on capital duty, not
subject to Luxembourg capital duty.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit juillet, à 9.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636

Luxembourg,

3285

ici représentée par Monsieur Hervé Leclercq, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie

sous seing privé à Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Cette procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l. («la Socié-

té»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg et son prin-
cipal  établissement et lieu de la gestion effective à Herengracht 483, 3eme étage, 1017 BT Amsterdam, Pays-Bas,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, n

°

 745 du 15 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant plusieurs actes du notaire instrumen-

tant en date des 5 avril, 9 juin et 27 juillet 2000, tous en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter la valeur nominale du capital souscrit de la Société  d’un montant de

1.043.513.286,- LUF (un milliard quarante-trois millions cinq cent treize mille deux cent quatre-vingt-six Francs Luxem-
bourgeois) pour le porter de son montant actuel de 978.000,- LUF (neuf cent soixante-dix-huit mille Francs Luxembour-
geois) à 1.044.491.286,- LUF (un milliard quarante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-
vingt-six Francs Luxembourgeois), par la conversion en valeur nominale du capital social souscrit d’une prime d’émission
d’un montant de 1.043.513.286,- LUF (un milliard quarante-trois millions cinq cent treize mille deux cent quatre-vingt-
six  Francs  Luxembourgeois)  en  provenance  de  la  réserve de prime d’émission de la Société  d’un montant de
1.043.514.057,55 LUF (un milliard quarante-trois millions cinq cent quatorze mille cinquante-sept Francs Luxembour-
geois et cinquante-cinq centimes).

L’existence d’une réserve de prime d’émission suffisante a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan

de la Société en date du 27 juillet 2000, lequel après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante et
le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. La valeur nominale du capital social souscrit de la Société est fixé à 1.044.491.286,- LUF (un milliard quaran-

te-quatre millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-six Francs Luxembourgeois), représenté
par 978 (neuf cent soixante-dix-huit) parts sociales d’une valeur nominale de 1.067.987,- LUF (un million soixante-sept
mille neuf cent quatre-vingt-sept Francs Luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à la suite

du présent acte sont estimés à environ 300.000,- LUF (trois cent mille Francs Luxembourgeois).

La précédente conversion d’une partie de la prime d’émission en valeur nominale du capital social souscrit est, en

raison du fait qu’une telle conversion n’est pas considérée comme un rassemblement de capitaux et en raison du fait
que la Société à son principal établissement et lieu de la gestion effective aux Pays-Bas et en conformité avec les termes
de l’Article 2 de la Loi du 29 décembre 1971 sur le droit d’apport, non assujettie au droit d’apport luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et traduction donnée au mandataire du comparant, le dit mandataire a signé avec Nous, notaire,

le présent acte original. 

Signé: H. Leclercq, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45972/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.600. 

Principal Etablissement et lieu de la gestion effective: Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands.

In the year two thousand, on the the twenty-eighth day of July, at 9.30 a.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Hesperange, le 21 août 2000.

G. Lecuit.

3286

BCI MILLENNIUM, S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 12, rue Léon Thyes, in L-2636

Luxembourg,

hereby represented by Mr Hervé Leclercq, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney issued

in private form in Luxembourg, on July 28, 2000.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
- That it is the sole shareholder of BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l. (the «Com-

pany»), a company incorporated as a société à responsabilité limitée, having its statutory seat at 12, rue Léon Thyes in
L-2636 Luxembourg, and its principal establishment and effective place (seat) of management at Herengracht 483, 3rd
floor, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands, constituted by a deed of the undersigned notary dated July 9th, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

 745 of October 15, 1998, the articles of which

have been amended pursuant to several deeds of the undersigned notary dated April 5, June 9, July 27 and July 28, 2000,
all of the deeds in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- That it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to reduce the par value stated capital of the Company from its current amount of LUF

1,044,491,286.- (one billion forty-four million four hundred ninety-one thousand two hundred eighty-six Luxembourg
Francs) to LUF 978,000.- (nine hundred seventy-eight thousand Luxembourg Francs), by reducing the par value per
share from LUF 1,067,987.- (one million sixty-seven thousand nine hundred eighty-seven Luxembourg Francs) to LUF
1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) and by paying in any currency or currencies as any manager may determine
in his sole discretion, the equivalent of the amount of LUF 1,043,513,286.- (one billion forty-three million five hundred
thirteen thousand two hundred eighty-six Luxembourg Francs) to the Company’s sole shareholder. Such payment will
be made under due observance of the rights of the creditors of the Company, if any.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 6 of the Company’s Arti-

cles of Association, which shall be reworded as follows:

 «Art. 6. The Company’s par value stated capital is fixed at LUF 978,000.- (nine hundred seventy-eight thousand Lux-

embourg Francs), represented by 978 (nine hundred seventy-eight) shares having a par value of LUF 1,000.- (one thou-
sand Luxembourg Francs) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately LUF 50,000.- (fifty thousand Luxembourg Francs).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said appearing proxyholder

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit juillet, à 9.30 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

 BCI MILLENNIUM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636

Luxembourg,

ici représentée par Mr Hervé Leclercq, avocat à la cour, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration éta-

blie sous seing privé à Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Cette procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l. («la Socié-

té»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg et son prin-
cipal  établissement et lieu de la gestion effective à Herengracht 483, 3eme étage, 1017 BT Amsterdam, Pays-Bas,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, n 

°

745 du 15 octobre 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant plusieurs actes du notaire instrumen-

tant en date des 5 avril, 9 juin et 27 et 28 juillet 2000, tous en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire la valeur nominale du capital social souscrit de la Société de son montant actuel

de 1.044.491.286,- LUF (un milliard quarante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-onze mille deux cent quatre-vingt-
six Francs Luxembourgeois) à 978.000,- LUF (neuf cent soixante-dix-huit mille Francs Luxembourgeois) en réduisant la

3287

valeur nominale de chaque part sociale de 1.067.987,- LUF (un million soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt-sept
Francs Luxembourgeois) à 1.000,- LUF (mille Francs Luxembourgeois) et en payant en toute devise déterminée par tout
gérant à sa seule discrétion, l’équivalent d’un montant de 1.043.513.286,- LUF (un milliard quarante-trois millions cinq
cent treize mille deux cent quatre-vingt-six Francs Luxembourgeois) à l’associé unique de la Société.

Un tel payment sera fait sous strict respect des droits des créanciers de la Société, s’il en est.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. La valeur nominale du capital social souscrit de la société est fixé à 978.000,- LUF (neuf cent soixante-dix-

huit mille Francs Luxembourgeois), représenté par 978 (neuf cent soixante-dix-huit) parts sociales d’une valeur nominale
de 1.000,- LUF (mille Francs Luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à la suite

du présent acte sont estimés à environ 50.000,- LUF (cinquante mille Francs Luxembourgeois).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et traduction donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire,

le présent acte original.

Signé: H. Leclercq, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45973/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

BELL CANADA INTERNATIONAL KOREA (INVESTMENTS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.600. 

Principal Etablissement et lieu de la gestion effective: Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam, The Netherlands.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45974/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROTURK BUSINESS CONSULTING &amp; COMMERCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 60.132. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>vom Dienstag, dem 2. Mai 2000, abgehalten am Gesellschaftssitz

Das Mitglied des Verwaltungsrates, Wolfram Voegele, erklärt seine Demission.
Die Versammlung fasst einstimmig folgenden Beschluss:
Die Demission von Herrn Voegele wird angenommen. Ihm wird volle Entlastung erteilt.
Die Versammlung beschliesst einstimmig:
zum neuen Mitglied des Verwwaltungsrates wird gewählt:
Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg, als Administrateur-Délégué.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Egon Bentz, Consultant, Luxemburg, als Vorsitzender;
Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg, als Administrateur-Délégué;
Ömer Sipahioglu, Consultant, Istanbul, als Administrateur-Délégué.

Luxemburg, den 2. Mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46039/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Hesperange, le 21 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 21 août 2000.

G. Lecuit.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

3288

BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 50, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.203. 

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 23 août 2000, que:
1. Mademoiselle Ilda Maria Carvalho Dos Santos, serveuse, demeurant à L-2230 Luxembourg, 8, rue du Fort Neip-

perg, a démissionné de sa fonction de gérante technique avec effet au 23 août 2000.

2. Monsieur José Maria Antunes Marques, serveur, demeurant à L-2714 Luxembourg, 9, rue du Fort Wallis, a été

nommé gérant technique pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45978/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

CABRERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.278. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45979/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.630. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46022/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.630. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2000

La durée du mandat des membes du Conseil de Surveillance ayant été fixée à une année, l’assemblée nomme les mem-

bres suivants pour une durée d’une année expirant à la date de l’Assemblée Générale qui sera tenue en 2001:

- M. Michel Dupont
- M. Raymond Kirsch
- M. Willy Stricker
Le mandat du Réviseur d’entreprises, REVILUX, est renouvellé pour une durée d’une année expirant à la date de

l’assemblée Générale qui sera tenue en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46023/012/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CABRERA S.A.
Signature

<i>Pour EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT &amp; CIE S.C.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

3289

CAR RENTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 63.187. 

Les actionnaires de la société, dans leur réunion du 31 juillet 2000, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
* poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45982/777/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

CASADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.638. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45983/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

CLIPPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2000.

(45990/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

CLIPPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.413. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 août 2000

1. L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR).

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize euros et trente et un cents (13,31 EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à trente
et un mille euros (31.000,- EUR) par versement en numéraire.

3. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux

mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à trois cent neuf mille huit cent soixante-sept euros (309.867,- EUR), représenté par dou-

ze mille cinq cents actions (12.500) sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, en remplacement de: «Le capital autorisé est fixé à
douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF), représenté par douze mille cinq cents actions
(12.500) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune, entièrement libérées.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45991/794/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3290

CAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.383. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45984/782/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

CHRAMER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.465. 

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45988/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

WE CONNEXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

STATUTS

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Ji Hong, ingénieur, demeurant à Paris F-77420 Champs-sur-Marne, 4, place du Bois de Grâce,
2) Monsieur Wen He Ping, commerçant, demeurant à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise,
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WE CONNEXION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets l’import &amp; l’export en général, le conseil, la conception, la production, la négociation,

la commercialisation, l’achat, la vente de tous matériaux et logiciels électroniques et informatiques en particulier, ainsi
que les prestations de services et fournitures d’accessoires relatives à ces domaines.

Elle peut acquérir, directement ou indirectement, des participations dans d’autres sociétés ou entreprises ayant un

objet social similaire, voisin ou complémentaire au sien.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immo-

bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par soixante

mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

CHRAMER HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Administrateur

3291

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme,
télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00. heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 3.000.000,- LUF se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) Monsieur Wen He Ping, prénommé, quarante-deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.000

2) Monsieur Ji Hong, prénommé, dix-huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

Total: soixante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000

3292

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Wen He Ping, commerçant, demeurant à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise,
b) Monsieur Ji Hong, ingénieur, demeurant à F-77420 Champs-sur-Marne, 4, place du Bois de Grâce,
c) Monsieur He Ming, commerçant, demeurant à Hang Chow 310008, 98, route Wan Song Ling (Chine),
d) Monsieur Qu Xiang Jun, commerçant, demeurant à Hang Chow 310002, 387, rue He Fang, Shangcheng arrondis-

sement (Chine)

b) Madame Wang Ying, employée privée, demeurant à L-1541 Luxembourg, 24 boulevard de la Fraternité.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Madame Lu Shu Xiang, comptable, demeurant à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise,
3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Ad-

ministration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Hong, W. He Ping, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 41, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(46272/206/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

WE CONNEXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

L’an deux mille, le dix-huit août

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme WE CONNEXION S.A., ayant son

siège social à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 août

2000, à savoir:

a) Monsieur Wen He Ping, commerçant, demeurant à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise;
b) Monsieur Ji Hong, ingénieur, demeurant à F-77420 Champs-sur-Marne, 4, place du Bois de Grâce,
c) Monsieur He Ming, commerçant, demeurant à Hang Chow 310008, 98, route Wan Song Ling (Chine),
d) Monsieur Qu Xiang Jun, commerçant, demeurant à Hang Chow 310002, 387, rue He Fang, Shangcheng arrondis-

sement (Chine)

e) Madame Wang Ying, employée privée, demeurant à L-1541 Luxembourg, 24 boulevard de la Fraternité.
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Wen He Ping et Monsieur Ji Hong, tous

deux prénommés, administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion journalière.

Pour toutes décisions relatives aux conseils, conception, production, négociation, commercialisation, ainsi que l’achat,

la vente de tous matériaux et logiciels électroniques et informatiques en particulier, la signature de Monsieur Ji Hong
est obligatoire.

Signé: Wen He Ping, Ji Hong, Qu Xiang Jun, He Ming, Wang Ying.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46273/206/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2000.

P. Decker.

3293

CIPRIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.389. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45989/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ED COMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.671. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45992/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

COMPAGNIE GENERALE DE HAUTES TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 73.484. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45993/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.554. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46029/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.554. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46030/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.554. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Luxembourg, le 25 août 2000.

COMPAGNIE GENERALE DES HAUTES TECHNOLOGIES S.A.
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 25 août 2000.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 25 août 2000.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

3294

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46031/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.554. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46032/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.554. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46033/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.554. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2000

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer l’administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Nils Voth, de-

meurant à Luxembourg avec effet immédiat.

- Monsieur Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant à Audun-le-Tiche (F), a été désigné en qualité d’ad-

ministrateur de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes an-
nuels de l’exercice 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46034/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.554. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2000

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46035/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Luxembourg, le 25 août 2000.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 25 août 2000.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 25 août 2000.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 10 avril 2000.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 5 juin 2000.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

3295

COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 6.813. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45999/712/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.639. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46001/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 38.078. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46010/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

BANCA LOMBARDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 62.318. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> août 2000

1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 avril 2000. 
2. L’Assemblée Générale décide:
- d’accepter la démission de Monsieur Edoardo Lowenthal, en tant qu’Administrateur, en date du 1

er

 août 2000 et de

nommer Monsieur Alfredo Magri, en tant qu’Administrateur pour une période prenant fin avec l’Assemblée Générale
annuelle qui se tiendra en 2001.

- de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, ARTHUR ANDERSEN, pour une période d’un an prenant fin

avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président

- M. Angelo Vibi, Manager, Banca Lombarda S.p.A., Brescia.

<i>Administrateurs:

- M. Massimo Amato, Managing Director, BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., Luxembourg. 
- M. Alfredo Magri, Chief Financial Officer, BANCA LOMBARDA S.p.A., Brescia.
- M. Sebastiano Di Pasquale, Managing Director, CAPITALGEST S.g.R. S.p.A., Brescia.

<i>Réviseur d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Luxembourg, le 22 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46286/010/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

<i>Pour DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A.
Signature

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

3296

EDISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.280. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46012/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.622. 

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol.

541, fol. 29, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2000

1. L’assemblée générale du 30 juin 2000 a approuvé la cooptation de M. Lain Stockes, administrateur de sociétés,

demeurant à Barfield House St Julian’s Avenue St Peter Port, Guernsey Channel Islands GY5 7LB en remplacement de
Mme Valérie Rouse.

2. L’assemblée a réélu les membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels au 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2000.

(46015/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.101. 

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 14 août 2000.

A partir du 14 août 2000 les fondés de pouvoir (A) de la banque sont les suivants:
Monsieur Peer Kierstein Nielsen, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Christensen, Deputy General Manager, demeurant à Bertrange
Monsieur Peter Preisler, Deputy General Manager, demeurant à Senningerberg
Monsieur Leonhardt Pihl, Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg
Monsieur Carsten Andersen, demeurant à Mamer
Monsieur Ole Vittrup Andersen, demeurant à Heisdorf
Monsieur Vagn Falkensten Andersen, demeurant à Ehnen
Monsieur Jean Brandenburger, demeurant à Luxembourg
Monsieur Allan Brandt, demeurant à Audun-Roman, France
Monsieur Peter Dyhr, demeurant à Helmsange
Monsieur Klaus Ebert, demeurant à Mamer
Monsieur Alvaro Gentili, dem eurant à Howald
Monsieur Søren Glente, demeurant à Heisdorf
Monsieur Marc Goergen, demeurant à Machtum
Monsieur Claus Høgh Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Lars Mieritz Hansen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Frans Haunstrup, demeurant à Mamer
Monsieur Poul Friis Jensen, demeurant à Mamer
Monsieur Jens Gahner Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur John Kristian Jørgensen, demeurant à Luxembourg
Madame Lise Joergensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Torben Krag, demeurant à Strassen
Monsieur Per Øgaard Madsen, demeurant à Oberanven
Monsieur Hans H. Marx, demeurant à Luxembourg
Monsieur Aage Meyer, demeurant à Luxembourg
Madame Connie Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Mette Poulsen, demeurant à Hünsdorf
Monsieur Hans-Erik Ribberholdt, demeurant à Strassen

<i>Pour EDISON S.A.
Signature

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

3297

Monsieur Flemming Sørensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Kim Derving Sørensen, demeurant à Luxembourg
Madame Brigitta Thonning, demeurant à Luxembourg

Et les fondés de pouvoir (B) de la banque sont les suivants:
Madame Kirsten Irene Andersen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Bisgaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Brian Lykke Bistrup, demeurant à Luxembourg
Monsieur Michael Blom, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Dorthe Brandt, demeurant à Münsbach
Monsieur Troels Brinch, demeurant à Luxembourg
Monsieur Olivier Charpentier, demeurant à Fauvillers, Belgique
Madame Jeanette Christensen, demeurant à Niederanven
Madame Josiane Espen, demeurant à Hobscheid
Madame Gitte Snild Fischbach, demeurant à Schifflange
Madame Karin Fogh Friedrich, demeurant à Bertrange
Monsieur Jørgen Friis, demeurant à Bereldange
Madame Inga-May Gigler, demeurant à Gonderange
Madame Natacha Hainaux, demeurant à Mamer
Monsieur Anders Lund Hansen, demeurant à Luxembourg
Madame Nadine Hoesdorff, demeurant à Luxembourg
Monsieur Johnny Hejgård Jensen, demeurant à Koerich
Monsieur Lars Berg Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Steffen Richard Jensen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Bo Kleimann, demeurant à Brouch-Mersch
Monsieur Ole Korva, demeurant à Luxembourg
Madame Lene Kristensen, demeurant à Strassen
Monsieur Ole Bredvig Larsen, demeurant à Mamer 
Monsieur Torben Maj, demeurant à Luxembourg
Monsieur Mats Midhamre, demeurant à Luxembourg
Madame Marguerite Mousel-Mayer, demeurant à Hellange
Monsieur Johnny Preben Mousten, demeurant à Bertrange
Madame Lisbeth Møller Nielsen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Peter Nedergaard, demeurant à Luxembourg
Monsieur Claus Boyer Nielsen, demeurant à Strassen
Monsieur Morten Juul Nielsen, demeurant à Wellenstein
Monsieur John Løvig Nielsen, demeurant à Luxembourg
Madame Hanne Nowacki, demeurant à Crauthem
Mademoiselle Dorthe Obel, demeurant à Schrassig
Monsieur Kurt Olesen, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jan Olsen, demeurant à Lintgen
Madame Veronica Palmgren, demeurant à Luxembourg
Monsieur Gérard Pardanaud, demeurant à Dommeldange
Mademoiselle Anne Kathrine Petersen, demeurant à Luxembourg
Madame Viviane Reding, demeurant à Kayl
Monsieur Ib Rørmand, demeurant à Mamer
Mademoiselle Nadia Salciccia, demeurant à Dudelange
Monsieur Klaus Skovmand, demeurant à Luxembourg
Madame Jette Sørensen, demeurant à Reuland
Madame Majbrit Spliid, demeurant à Oetrange
Monsieur Henrik Stampe, demeurant à Luxembourg
Madame Pia Christina Stege, demeurant à Bertrange
Monsieur Carsten Stricker, demeurant à Bereldange
Monsieur Claes Eric Thede, demeurant à Luxembourg
Monsieur Jesper Winding, demeurant à Strassen.
Monsieur Vagn Falkensten Andersen ainsi que Monsieur Claus Boyer Nielsen ne devront pas faire usage de leurs si-

gnatures en dehors de documents à signer en relation avec l’audit. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46311/222/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

P. Kerstein-Nielsen
<i>Administrateur-Délégué

3298

TREFILARBED GREENHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 16.901. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46214/571/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ELLIOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.551. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46016/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ENCLAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.816. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2000.

(46017/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EQUINOXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.779. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2000.

(46018/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

FAIRGATE S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 53.812. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>vom Dienstag, dem 16. Mai 2000, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates Wolfram Voegele und Pierre Jegou werden mit sofortiger Wirkung von ihren

Ämtern abberufen.

Ihnen wird volle Entlastung erteilt.
Zu neuen Mitgliedern des Verwwaltungsrates werden gewählt:
Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg, als Vorsitzender und
Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Egon Bentz, Consultant, Luxemburg, als Vorsitzender;
Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg;
Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.
Das Mandat des Verwaltungsrates endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001.

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

3299

Luxemburg, den 16. Mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46042/782/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.389. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ainsi que les comptes annuels consolidés au 31 décembre 1999 tels qu’ap-

prouvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol.
7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 18 juillet 2000

L’assemblée générale décide de réélire comme administrateurs Messieurs Carl Björnberg, Neil MacDougall, Steve

Smith, Juhani Suomela et David Thomas pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordi-
naire des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2000.

L’assemblée générale décide de réélire comme commissaire aux comptes KPMG, Luxembourg pour une période pre-

nant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46019/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROBRAS

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.896. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46020/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROPEAN MARKET ADVICES AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 60.008. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46028/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

M &amp; M SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 49.614. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, dem 7. Juni 2000, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Das Mandat der Verwaltungsräte W. Voegele (Vorsitzender), H.F. Kaelin und M. Gruber wird verlängert bis nach der

ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

Das Mandat des Aufsichtskommissars LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG wird verlängert bis nach der or-

dentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

<i>Pour ERIKEM LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

3300

Luxembourg, den 7. Juni 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46139/782/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 21, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 61.488. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46036/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

EURO TECHNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 75.840. 

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 avril 2000 entre la société EURO TECHNO HOLDING S.A.,

dont siège social 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16,
boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.

Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé

par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46037/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

LOCASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social de la société le 31 décembre 1998

Présents:
M. Stéphane Biver, agissant en qualité de président du conseil d’administration
M. Pierre Collard
M. J.-L. Coster

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Décisions

A l’unanimité, le conseil d’administration:
- prend acte de la démission de M. Pierre Collard, demeurant au 12, rue du Vicinal à B-6900 Waha de sa fonction

d’administrateur de la société,

- décider de nommer Madame Liliane Meyer, demeurant au 71, rue Grande-Duchesse Charlotte à L-9515 Wiltz en

remplacement de l’administrateur démissionnaire,

- décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

à Monsieur Stéphane Biver, conformément à l’habilitation du Conseil d’Administration prévue à l’article 7 des statuts.

Monsieur Stéphane Biver portera le titre d’administrateur-délégué de la société et, partant, pourra engager la société

de par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Le mandat d’administrateur-délégué sera exercé à titre gratuit.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil d’ad-

ministration rendra compte annuellement à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué à la gestion journalière.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Luxembourg, le 25 août 2000.

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature
<i>Un administrateur

3301

Fait à Wiltz, le 31 décembre 1998. 

Enregistré à Wiltz, le 26 janvier 1999, vol. 170, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92201/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 2000.

EUROTHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.273. 

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 4 mai 1998 entre la société EUROTHEA S.A., dont siège social

16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16, boulevard Emmanuel
Servais à Luxembourg.

Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé

par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46038/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

FFH FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.605. 

EXTRAIT

<i>Conversion du capital en euros par modification statutaire

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 10 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540S,

fol. 18, case 7, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10 décembre
1998, la devise d’expression du capital soical a été convertie de Gulden des Pays-Bas en euros, et que la rubrique capital
a désormais la teneur suivante:

Capital social souscrit. Le capital social est fixé à 18.156.500,- EUR (dix-huit millions cent cinquante-six mille cinq

cents euros), représenté par 40.011 (quarante mille onze) actions sans désignation de valeur nominale.

En plus du capital social, des primes d’émissions pour un montant total de 442.982.333,- EUR (quatre cent quarante-

deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille trois cent trente-trois euros) ont été payées sur les actions.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46043/211/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

FILUXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.626. 

Les comptes annuels au 31 janvier 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000

L’assemblée générale du 30 juin 2000 a approuvé la cooptation de:
- M. Philippe Bernard, administrateur de société, demeurant 32, rue de la Pompe, 75116 Paris (France);
- M. François Bursaux, administrateur de société, demeurant 30, avenue du Président Kennedy, 75016 Paris (France);
- M. Patrice Hoppenot, administrateur de société, demeurant 4, rue Paul Déroulède, 78170 La Celle St Cloud (Fran-

ce);

- M. Stephen Lane, administrateur de société, demeurant 17068 Wayland Rd., Culpeper, Virginia 22701 (USA);
- M. Patrice Richard, administrateur de société, demeurant 50, rue du Colonel Rochebrune, 92500 Rueil Malmaison

(France);

- M. Ian Riley, administrateur de société, demeurant à Cokes Lane House, Cokes Lane, Chalfont St Giles, Buckin-

ghamshire HP8 4UD (Angleterre).

Pour extrait conforme
Pour publication
S. Biver / P. Collard / J.-L. Coster

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour la société
Signature

3302

L’assemblée a réélu les membres du Conseil d’Administration jusqu’à l’assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels au 31 janvier 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46049/501/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

FIBIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.706. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46044/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

FIBOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 30.639. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 1999 que les administrateurs sont

renommés.

Les administrateurs sont la société CEDIMAR HOLDING CORP., représentée par Monsieur Yves Van Renterghem,

demeurant à Luxembourg, et Madame Maryse Bary, demeurant à L-9740 Boevange-Clervaux, Maison 64, et Monsieur
Rainer Buchecker, demeurant à Bellevue, Suisse.

Du même procès-verbal, il résulte que Monsieur Pietro Palazzolo, demeurant à Cape Town, Afrique du Sud, a été

réélu comme commissaire aux comptes.

Du même procès-verbal, il résulte que la société CEDIMAR HOLDING CORP. a été désignée comme administra-

teur-délégué.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46045/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.802. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46193/045/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.802. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 3 août 2000

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort du bilan au 31 décembre 1999, il résulte que la perte est supérieure

à la moitié du capital. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour réquisition et inscription
Signature
<i>Un administrateur

3303

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46194/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

FIDCO INTERNATIONAL, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

Suite à une cession de parts en date du 1

er

 janvier 2000, l’article 6 des statuts se trouve modifié comme suit:

Art. 6.  Le capital social est fixé à cent mille francs, divisé en cent parts d’intérêts de mille francs chacune, réparties

comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46046/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

FOCHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 74.747. 

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2000

M

e

 Joseph Zogheib, résidant à Beyrouth, 35, rue Albert Khayat Achrafieh, est nommé administrateur afin de combler

la vacance créée par le décès de M. Karel Keppens. La présente décision sera soumise à la prochaine assemblée générale
pour élection définitive. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46054/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

UTC UNITED TRADING COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 52.797. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Freitag, dem 5. Mai 2000, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss:
Das Mitglied des Verwaltungsrates Wolfram Voegele, als Vorsitzender und Pierre Jegou werden mit sofortiger Wir-

kung von ihren Ämtern abberufen.

Ihnen wird volle Entlastung erteilt.
Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird gewählt:
Herr Egon Bentz, Consultant, Luxembourg 
Zum Mitglied des Verwaltungsrates wird gewählt:
Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxembourg.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Egon Bentz, Consultant, Luxembourg als Vorsitzender

SANTOLINE HOLDING S.A.
représentée par deux administrateurs
Signatures

1. Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg . . . . . 

75 parts

2. Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

3304

H.-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxembourg 
Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxembourg.
Das Mandat des Verwaltungsrates erlischt nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2005.
Das Mandat des Aufsichtkommissars LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG wird verlängert bis zur ordentli-

chen Generalversammlung des Jahres 2005.

Luxembourg, den 5. Mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46217/782/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

GEOFOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.472. 

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 30, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46058/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

KLOOSE GmbH ADS/BIZERBA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 175, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 18.024. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46108/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

TAPETEN VERTRIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 57.607. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2000.

(46204/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

S &amp; P EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.205. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46200/782/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Unterschrift
<i>Die Versammlung

<i>Pour GEOFOND HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

3305

TECTUM.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.763. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46206/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

TREFILARBED FASTENING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R. C. Luxembourg B 16.901. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2000, vol. 541, fol. 31, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46213/571/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

CABRERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.278. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2000 qu’a  été  réélue commissaire aux comptes de la

société:

PricewaterhouseCoopers, représentée par Monsieur Dominique Robyns.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice

2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46292/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

AMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 69.571. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 7 janvier 2000 au siège social à 

<i>Luxembourg

Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46279/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euro, le Conseil d’Administration du 4 août 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euro,
de sorte que le capital social actuel de 18.950.000.000,- ITL est converti en 9.786.858,24 EUR.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

4 août 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euro, pour le porter du montant actuel
de 9.786.858,24 EUR à un montant de 9.854.000,- EUR. Cette augmentation de capital d’un montant de 67.141,76 EUR
est réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

<i>Pour CABRERA S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

3306

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de 52,- EUR.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

4 août 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé eu Euro, de sorte que le
capital autorisé actuel de 100.000.000.000,- ITL est converti et porté à un montant de 51.646.000,- EUR.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euro, est désormais fixé à un montant de

9.854.000,- EUR, représenté par 189.500 actions d’une valeur nominale de 52,- EUR chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2000, vol. 541, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46310/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

ALPHALUX IMMOBILIERE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 31.704. 

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 25. August 2000, Band 541, Blatt 37,

Abteilung 10, wurden an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg an 28. August 2000 hinterlegt.

<i>Ergebnisverwendung:

Der Verlust von 512.246,- LUF wird vorgetragen.

<i>Verwaltungsrat:

Herr Dr. Jean-Baptiste Felten, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Kasel a.d. Ruwer;
Herr Edouard Lux, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg;
Frau Brigitte Scheuer, Kauffrau, wohnhaft in D-54295 Trier;
Frau Margret Büchel, Kauffrau, wohnhaft in D-54296 Trier;

<i>Delegierter Geschäftsführer des Verwaltungsrates:

BVLUX G.m.b.H, mit Sitz in Luxemburg. In der Ausübung dieses Mandates wird die BVLUX durch die gemeinsame

Unterschrift von zwei Geschäftsf¨ührern verpflichtet.

<i>Prüfungskommissar:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg

Die Mandate laufen bis zum 30. Juni 2001. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

zwei Verwaltungsratmitgliedern oder durch Einzelunterschrift des Geschäftsführers.

Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Memorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

(46278/592/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

CAPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 50.421.

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

Madame Patrizia Ferron, épouse de Monsieur Camille Lux, employée privée, demeurant à L-5960 Itzig, 5, rue de l’Ho-

rizon,

Monsieur Camille Lux, employé privé, demeurant à L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon.
Seuls actionnaires de la société CAPALUX S.A., consituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 14 février 1995 (alors sous la forme d’une S.à r.l.), publié au Mémorial C, numéro
280 du 20 juin 1995, transformée en société anonyme aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 août 1995 publiée au Mémorial C, numéro 562
de l’année 1995, page 26958, et dont la souscription des actions a été consignée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil d’administration en vertu de l’assemblée générale annuelle du 17 juin 1997.

<i>Pour DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

3307

Après avoir constaté qu’ils possèdent ensemble toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société ano-

nyme CAPALUX S.A., avec siège à Itzig, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.421, et
après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, les comparants se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire et ils ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions unanimes:

1) Transfert du siège social:
Le siège social est transféré à L-5442 Roedt, 54, route de Remich.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Roedt.»
2) Conversion du capital:
Le capital social est augmenté de LUF 537,- pour être porté de LUF 1.250.000,- à LUF 1.250.537,- par un versement

en espèces.

La réalité de cet apport nouveau à été prouvée au notaire par un versement bancaire, ce que le notaire constate

expressément.

Ensuite, le capital a été transformé en trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trent et un Euros (EUR 31,-).

Les deux certificats représentatifs chacun de 625 actions, libellés en LUF et émis en date du 30 avril 1997, seront

détruits et remplacés, au choix de l’actionnaire, par un ou plusieurs certificats représentatifs de 500 actions libellées en
Euros.

Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est donc modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille actions (1.000) d’une valeur

nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits com-

parants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Lux, P. Ferron, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 20 juillet 2000, vol. 399, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(45980/225/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

CAPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 50.421.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2000, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

(45981/225/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

UNITED EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.460. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46216/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

VAN MOER, SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 14.361. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juillet 1999, acté sous le n

°

 465/

99 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46218//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Redange, le 3 août 2000.

C. Mines.

Redange, le 3 août 2000.

C. Mines.

Luxembourg, le 25 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2000.

3308

AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gerd Gebhard, expert-comptable et réviseur d’entreprises, et son épouse
2.- Madame Carolyn Bromley, économiste, demeurant ensemble à L-1870 Luxembourg, 5, Kohlenberg.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AUDIT &amp; BUSI-

NESS CONSULTING

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
La société peut établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’expertise comptable et fiscale ainsi que la révision d’entreprises et le conseil écono-

mique à l’exclusion de toute activité commerciale.

La société a également pour objet de tenir les comptabilités, effectuer le contrôle contractuel de comptes, domicilier

des sociétés, effectuer tous les services en matière de décomptes des salaires et de secrétariat social, donner des con-
seils en matières fiscales et établir les déclarations fiscales.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille quelle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) divisé en cent cinquante (150) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion. 

Art. 10. Le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la

société.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 11. Au cas où toutes les parts sociales viendraient a être réunies entre les mains d’un seul associé, les prescrip-

tions de la loi sur la société unipersonnelle s’applique.

Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales en vi-

gueur. 

1.- Monsieur Gerd Gebhard, prénommé, quatre-vingts parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Madame Carolyn Bromley, prénommée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  70

Total des parts: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

3309

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation, frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 15.000,- EUR est évalué à 605.098,50 LUF (cours

officiel au 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Gerd Gebhard, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Gebhard, C. Bromley, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 125S, fol. 55, case 12. – Reçu 3.026 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(46243/206/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

REEF INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu :

1. Monsieur José Maria Castané Ortega, administrateur de sociétés, demeurant à Plaza Marquès de Salamanca 9-4°

izda, 28006 Madrid, Espagne,

ici représenté par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madrid, le 17 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. ITPS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, 
ici représentée par deux de ses administrateurs :
- Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
- Monsieur Christian Mercenier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REEF INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaire d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Luxembourg-Eich, le 22 août 2000.

P. Decker.

3310

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II : Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 6. Le transfert des actions ne peut se faire que sous les conditions suivantes :
1) Les actions sont inaliénables et ne peuvent être données en nantissement ou en garantie sous quelque forme que

ce soit pendant 5 ans à partir de leur date d’émission, tant pour celles émises à la constitution que celles éventuellement
émises lors d’une augmentation de capital ultérieure, sans préjudice du droit d’un actionnaire de transférer les actions
à une entité contrôlée par cet actionnaire, avec l’agrément du conseil d’administration, qui a le pouvoir d’appréciation.

2) Sous réserve de ce qui précède, le transfert entre vifs des actions détenues par un actionnaire à une entité con-

trôlée par cet actionnaire est libre à tout moment avec l’agrément du conseil d’administration.

Toutefois, si un actionnaire souhaite transférer une ou plusieurs de ses actions à un tiers, il doit offrir ces actions

d’abord à la société et ensuite aux autres actionnaires et ainsi notifier au conseil d’administration, par lettre recomman-
dée, la description exacte des numéros de série des actions et le prix auquel il désire céder ses actions.

3) Endéans la quinzaine de réception de la lettre recommandée, le conseil d’administration devra notifier son contenu

aux autres actionnaires.

4) Endéans un mois de cette notification, la société et chaque actionnaire peut informer le conseil d’administration

qu’il souhaite acquérir une ou plusieurs des actions au prix indiqué ou qu’il souhaite une évaluation des actions par ex-
perts.

5) Dans le premier cas, si aucune expertise n’est requise par aucun actionnaire, et sauf retrait de son offre pour toutes

les actions offertes par l’actionnaire offrant, celui-ci aura l’obligation de céder les actions à la société ou, si celle-ci ne
peut pas ou ne veut pas les acquérir, aux actionnaires désireux d’acquérir les actions, contre paiement en liquide du prix
demandé, sous condition que toutes les actions offertes sont acquises.

6) Si une évaluation est demandée par la société ou un ou plusieurs actionnaires, ils devront nommer trois experts

d’un accord mutuel avec l’actionnaire vendeur, chacune des parties nommant un expert, le troisième expert étant nom-
mé d’un commun accord par les deux autres.

7) Endéans un mois de la notification à la société et aux actionnaires de la valeur ainsi déterminée par les experts,

chacun d’eux peut informer le conseil d’administration de son intention d’acquérir une ou plusieurs des actions offertes,
à la valeur déterminée ou au prix initialement demandé. Sauf si la valeur déterminée par experts est inférieure au prix
initialement demandé et sauf si l’actionnaire offrant retire son offre pour toutes les actions offertes, celui-ci est dans
l’obligation de céder les actions à la société ou, si celle-ci ne peut pas ou ne veut pas les acquérir, aux actionnaires dé-
sireux d’acquérir les actions, contre paiement en liquide du prix ou de la valeur choisie par les actionnaires, sous con-
dition que toutes les actions offertes sont acquises.

8) Si la valeur déterminée par experts est inférieure au prix initialement demandé, l’actionnaire offrant est autorisé

de retirer son offre et de garder ses actions.

9) Si la société et un ou plusieurs actionnaires affirment leur volonté d’acquérir comme déterminé ci-avant, avec ou

sans expertise, les actions reviennent en premier lieu aux actionnaires autant que possible dans la proportion des actions
déjà détenues par chacun de ces actionnaires. Si une telle distribution ne sera pas possible, l’affectation se fera par tirage
au sort.

10) Si une société et les actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption endéans les délais déterminés, et sous

condition que toutes les actions offertes sont achetées, avec ou sans expertise, l’actionnaire offrant sera libre pendant
une période de trois mois de céder ses actions soit au prix demandé soit au prix déterminé par experts (mais non pas
à un prix inférieur) sauf si la société elle-même décide d’acquérir les actions offertes, avec ou sans expertise.

11) Si en cas de décès d’un actionnaire, indivision ou toute autre cause que le transfert entre vifs, une action devient

la propriété d’une personne laquelle n’est pas la veuve, veuf ou descendant en ligne directe de l’actionnaire, le nouveau
propriétaire devra en informer le conseil d’administration par écrit endéans six mois et offrir les actions suivant la pro-
cédure du présent article. Cependant, si la société et les actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption de façon
à ce que toutes les actions offertes soient acquises, l’offrant sera autorisé de garder les actions et il ne sera pas autorisé
à abandonner son offre si la valeur déterminée par experts est inférieure au prix offert.

12) Si un actionnaire ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet article, la société sera ir-

rémédiablement autorisée de prendre en lieu et place de cet actionnaire toutes actions requises en vue de la cession
requise et un nouveau certificat d’actions pourra être émis avec le même numéro de série que le certificat de l’action-
naire en défaut.

13) Ceci rendra le certificat d’actions de l’actionnaire en défaut invalide à l’égard de la société.
14) Le droit de l’actionnaire offrant de retirer son offre, comme déterminé par le présent article, sera éteint un mois

après le jour auquel l’actionnaire offrant a été informé du nombre d’actions reprises et du prix établi.

3311

15) Dans tous les cas dans lesquels un actionnaire suite aux présentes dispositions transfère des actions à la société,

celle-ci devra pourvoir à toute perte fiscale subie par l’actionnaire du fait qu’il a transféré ses actions à la société au lieu
de les transférer à un tiers.

Titre III : Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires.

Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement administrateur ou un
actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV : Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six année.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V : Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 15 juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII : Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

3312

Titre VIII : Dispositions générales

Art. 18. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit : 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixant-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes :

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006 :
a) Monsieur Luc Sunnen, prénommé,
b) Monsieur Christian Mercenier, prénommé,
c) ITPS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006 :
DMS &amp; ASSOCIÉS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Sunnen, C. Mercenier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 125S, fol. 34, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46265/220/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

1. Monsieur José Maria Castané Ortega, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . .

999

2. ITPS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total : mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 17 août 2000.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

L’Amandier S.A.

Berival Holding

Air express International (Luxembourg) S.A.

Manfid International Holding S.A.

Manfid International Holding S.A.

FIDpartner Luxembourg S.A.

PROFIL, Fédération des Professionnels du Secteur Financier, Luxembourg

PMC Lux, S.à r.l.

PMC Lux, S.à r.l.

PMC Lux, S.à r.l.

PMC Lux, S.à r.l.

PMC Lux, S.à r.l.

PMC Lux, S.à r.l.

PMC Lux, S.à r.l.

PMC Lux, S.à r.l.

PMC Lux, S.à r.l.

Antex Holding S.A.

Assecura Versicherungsholding S.A.

Assecura Versicherungsholding S.A.

Asset &amp; Property Managers Luxembourg S.A.

ATLI, Advanced Technology Luxembourg Investment S.A.

ATLI, Advanced Technology Luxembourg Investment S.A.

KPMG Financial Engineering

Austria Corporation

Austria Corporation

Eastyle Tours (Luxembourg) S.A.

Auto-Ecole Mathieu, G.m.b.H.

Auto-Ecole Mathieu, G.m.b.H.

Bilton Holding S.A.

Banca Popolare Dell’Emilia Romagna Luxembourg Branch

Altaire S.A.

Altaire S.A.

Vauban Investissements S.A.

Vauban Investissements S.A.

Vauban Investissements S.A.

Bell Canada International Korea (Investments), S.à r.l.

Bell Canada International Korea (Investments), S.à r.l.

Bell Canada International Korea (Investments), S.à r.l.

Euroturk Business Consulting &amp; Commercial Services S.A.

Brasserie A Capital, S.à r.l.

Cabrera S.A.

Euro Environment Investment &amp; Cie S.C.A.

Euro Environment Investment &amp; Cie S.C.A.

Car Renting, S.à r.l.

Casada Holding S.A.

Clipper S.A.

Clipper S.A.

Cat International S.A.

Chramer Holdings S.A.

WE Connexion S.A.

WE Connexion S.A.

Cipria

Ed Comes, S.à r.l.

Compagnie Générale de Hautes Technologies S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

European Real Estate Investors Holding S.A.

Courtheoux S.A.

Dadens Holding S.A.

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A.

Banca Lombarda, Sicav

Edison S.A.

Elifin S.A.

Den Danske Bank International S.A.

TrefilARBED Greenhouse S.A.

Elliot Holding S.A.

Enclave S.A.

Equinoxe S.A.

Fairgate S.A.

Erikem Luxembourg S.A.

Eurobras

European Market Advices and Services S.A.

M &amp; M Société de Participations Financières S.A.

European Technical Trading S.A.

Euro Techno Holding S.A.

Locassur S.A.

Eurothea S.A.

FFH Financial Holding S.A.

Filuxel S.A.

Fibime Holding S.A.

Fibomi S.A.

Santoline Holding S.A.

Santoline Holding S.A.

Fidco International

Focha Investments S.A.

UTC United Trading Company S.A.

Geofond Holdings S.A.

Kloose, GmbH ADS/Bizerba

Tapeten Vertrieb S.A.

S &amp; P Equipment S.A.

Tectum

TrefilARBED Fastening S.A.

Cabrera S.A.

Amos S.A.

Delta Luxembourg Holding S.A.

Alphalux Immobilière

Capalux S.A.

Capalux S.A.

United European Holding S.A.

Van Moer, Santerre, Luxembourg S.A.

Audit &amp; Business Consulting

Reef Investissement S.A.