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3073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 65

30 janvier 2001

S O M M A I R E

C.T.M. Benelux, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . .

3113

Kanmar S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3074

Cents Grund & Boden S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

3114

Kinmore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3079

Cents Grund & Boden S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3116

KMS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3083

Exagon Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

3118

Kronberg  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Executive Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .

3075

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3083

Executive Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .

3075

Lavande S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3084

Financial Enginnering Corp. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3075

Lead Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3085

Finpe Norditalia Luxembourg S.A., Luxembourg. .

3076

Leonardo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

3085

Frenelvea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3076

Leonardo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

3086

Frigofood International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

3076

Locatrans, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3086

G.M.B. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3077

Lufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3087

Gautier,  S.à r.l.  Gestion &  Exploitation  de Res-

Malgame S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3087

taurant, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3076

Marbrerie Hary, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3086

Germandrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

3076

Matia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3088

Global Dressage Management Group S.A., Luxem- 

Mediaworld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3088

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3077

Mediaworld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

3088

GO Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3077

MK Finance S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3089

Groupe Misaro S.A., Lintgen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3078

MK Finance S.A., Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3089

Horlogerie-Bijouterie Kinn, S.à r.l., Rodange  . . . . .

3078

(The) Montefiori Group S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . 

3107

I.R.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3081

Oclir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3089

Idropar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3075

Oldenburg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3087

Immoprop S.C.I., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3078

Omnicom Lux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3089

Indolux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3079

Ordos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3090

Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg. . . .

3079

Orilux Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

3090

International Machinery Trading Corporation S.A., 

Orilux Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

3092

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3080

P.B.M. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3093

International Trade & Invest AG, Luxembourg  . . .

3079

Palca Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

3092

Internet National S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3080

Paragas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3093

Intsop S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3081

Parax S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3093

Invest International Holdings S.A., Luxembourg . .

3081

Patris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3092

Iris Productions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

3081

PC Rental S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3094

Jawar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3080

Pepe Pax Design, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

3094

Jawar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3080

Pepe Pax Design, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

3094

Jonros, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3082

Peralex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3093

Jorwine Finances S.A. Holding, Luxembourg  . . . . .

3082

Periandre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3094

Jorwine Finances S.A. Holding, Luxembourg  . . . . .

3082

Pert V S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3088

Jovis & Sigma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3082

Profiline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3095

Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

3083

R.B.I. (Luxembourg) S.A., Real Estate Business & 

K.Y.O. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3084

Investments Consulting Company (Luxembourg)

Kamelya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3083

S.A., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3117

3074

KANMAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 53.892. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung am Freitag, dem 5. Mai 2000,

<i>abgeholten am Gesellschaftssitz

Sodann faßte die Versammlung einstimmig folgenden Beschluß:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates Wolfram Voegele und Pierre Jegou werden mit sofortiger Wirkung von ihren

Ämtern abberufen.

Ihnen wird volle Entlastung erteilt.
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt:
Herr Egon Bentz, Consultant, Luxembourg als Vorsitzender
und
Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxembourg.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen 
Egon Bentz, Consultant, Luxembourg als Vorsitzender 
Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxembourg
Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxembourg.
Das Mandat des Verwaltungsrates endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(46106/782/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Restaurant Over-Seas, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

3096

Standing Immo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

3104

Restaurant Speltz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

3096

Sweet Port S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3104

Resto-Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3096

Sweet Port S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3105

Resto-Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3096

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

3106

Resto-Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3097

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

3106

Rick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3097

Tasis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3106

Rick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3097

Task S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3106

Ripo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

3095

Technogrout S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3107

Rose Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

3095

Tereco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3101

S.I.T. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3101

TOMX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3108

S.P.A.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3104

Tobie Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3108

Santar Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3098

Totta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

3110

Saval  Airchilling  and  Freezing  Systems  S.A.,  Lu- 

Tranquillity Partners, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

3109

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3084

Trans Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3110

Scool S.A., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3098

Tresfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3106

Semes Secretariat, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

3098

Triwo Luxembourg, S.à r.l., Wecker. . . . . . . . . . . .

3107

Seulement A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3098

Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3108

Shabco Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3099

U.F.F. (Union Fiduciaire et Fiscale), S.à r.l., Luxem- 

Shabco Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

3100

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3110

Sibinvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

3097

Uknitum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

3111

Signes Design &amp; Cie S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . 

3100

Uniforinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3111

Smartwear S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3101

Union de Financement et de Participation de Lu- 

Société de Groupements Financiers S.A., Luxem- 

xembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3112

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3096

V.H.I.  Verzolette  Holding  International  S.A.,  Lu- 

Société Internationale des Développements et 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3112

des Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

3101

Valauchan International S.C.A., Luxembourg  . . . .

3112

Sofiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3102

Vallecito S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3112

Sofihold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3102

VIP Domotec, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .

3111

Sogerom S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3102

Vivis Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

3114

Soluxemco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3103

Vivis Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

3114

Soluxol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3103

Wallace Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

3117

Somarlux  S.A.,  Société  Maritime  Luxembourg 

Weber Steve, S.à r.l., Vichten  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3117

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3102

World Trade International S.A., Esch-sur-Alzette

3118

Somarlux  S.A.,  Société  Maritime  Luxembourg 

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3103

Luxemburg, den 5. Mai 2000.

<i>Für die Versammlung
Unterschrift

3075

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.770. 

Monsieur Enrique Segura, demeurant à Washington D.C., a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 21 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45761/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.770. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2000

Monsieur Pascal Busson, administrateur de sociétés, demeurant Immeuble Cedrus, rue Ferneine, Achrafieh, Bey-

routh, Liban, a été nommé en tant qu’administrateur supplémentaire, pour une période venant à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45762/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

FINANCIAL ENGINNERING CORP. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.585. 

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 août 2000 que la résolution unique suivante a

été prise:

<i>Résolution

Suite à la démission du conseil d’administration, les administrateurs suivants ont été nommés:
Madame Schoonjans Marie-Louise, demeurant Markt 36 à B-1780 Wemmel
Mademoiselle Eraly Virginie, demeurant Markt 36 à B-1780 Wemmel
GECOFI S.A., avec siège social 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort
Fait et passé à Steinfort, le 16 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45764/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

IDROPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, domicilié profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été nommé président du Conseil d’Administration
et administrateur-délégué avec signature individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45784/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

M.-L. Schoonjans
<i>Le rapporteur

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IDROPAR S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

3076

FINPE NORDITALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.817. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2000, vol. 532, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45765/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

FRENELVEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.666. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.

(45772/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

FRIGOFOOD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 27, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 41.567. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45773/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

GAUTIER, S.à r.l. GESTION &amp; EXPLOITATION DE RESTAURANT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.924. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45775/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

GERMANDREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.667. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.

(45777/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour la S.à r.l. FRIGOFOOD INTERNATIONAL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la S.à r.l. GAUTIER
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE
Agent domiciliataire
Signature

3077

GLOBAL DRESSAGE MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.393. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 18 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur André Mathieu et Domenico Giannessi de leurs fonctions d’administrateur de
la société avec effet au 21 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 21 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45779/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

G.M.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.653. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Con-

seil d’Administration

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45780/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

GO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.529. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 28 juillet 2000, a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1. L’assemblée prend acte des démissions des trois administrateurs de la catégorie A en personne de Messieurs

Si mone Perlo et Luca Perlo, Madame Barbara Perlo, auxquels décharge pleine et entière est accordée par vote spécial.

2. L’assemblée nomme en remplacement des précédents administrateurs de catégorie A:
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg;

pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45781/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

GLOBAL DRESSAGE MANAGEMENT GROUP S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

3078

GROUPE MISARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lintgen, 1, rue Kasselt.

R. C. Luxembourg B 4.755. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, vol. 541, fol. 25, case 9, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45782/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

HORLOGERIE-BIJOUTERIE KINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 20, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 45.125. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45783/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

IMMOPROP, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8216 Mamer, 14, rue de Bertrange.

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Viviane Wagner, sans état, demeurant à L-8216 Mamer, 14, rue de Bertange,
propriétaire de deux cent quatre-vingts (280) parts d’intérêt de la société civile immobilière IMMOPROP, avec siège

social à L-8216 Mamer, 14, rue de Bertrange, constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen de résidence à
Luxembourg, en date du 31 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 48 du 6
février 1991.

Elle déclare d’abord céder à Thierry Beaujean, étudiant, demeurant à L-8216 Mamer, 14, rue de Bertrange, ici repré-

senté par Viviane Wagner, susdite, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 juillet 2000,
dont effet de cession.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annxée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement,

une (1) part d’intérêt de la société, pour le prix de dix mille francs (10.000,- LUF).
Le cessionnaire sera propriétaire de la part d’intérêt lui cédée et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elle sera

productive à compter de ce jour, soit le 17 juillet.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part d’intérêt cédée.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

En vertu d’un acte de liquidation et de partage de la communauté entre les époux Jean-Louis Beaujean, employé privé,

demeurant à L-8216 Mamer, 14, rue de Bertrange et Viviane Wagner, préqualifiée, reçu par le notaire Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains en date de ce jour, numéro précédent du répertoire, les parts d’intérêt de la société civile immo-
bilière IMMOPROP ont été attribuées intégralement à Viviane Wagner, préqualifiée.

Ensuite, Jean-Louis Beaujean et Viviane Wagner, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérant acceptent au nom de

la société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispensent le cessionnaire à faire signi-
fier ladite cession à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent
arrêter son effet.

Finalement, les associés Viviane Wagner et Thierry Beaujean, préqualifiés, se réunissent en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de part visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Il est créé cinq cent soixante parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix mille francs attribuées comme suit

à chacun des sociétaires en fonction de son apport. 

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour HORLOGERIE-BIJOUTERIE KINN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

1. Viviane Wagner, préqualifiée, cinq cent cinquante-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559
2. Thierry Beaujean, préqualifié, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560»

3079

3) Ils acceptent la démission de Jean-Louis Beaujean, susdit, de ses fonctions de délégué à la gestion journalière avec

pouvoir de représenter la société par sa seule signature et lui donnent décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à
ce jour.

4) Ils nomment délégué à la gestion journalière avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature pour

une durée illimitée:

Viviane Wagner, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wagner, T. Beaujean, R. Arrensdoff.
Enregistré à Remich, le 1

er

 août 2000, vol. 463, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45787/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

INDOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45788/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.689. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45789/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

INTERNATIONAL TRADE &amp; INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.629. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.

(45793/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

KINMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.930. 

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 novembre 1995, publié 

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45810/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Mondorf-les-Bains, le 7 août 2000.

Signature.

FIDUPAR
Signature

Luxembourg, le 23 août 2000.

Signature.

Signature.

3080

INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.870. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 18 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur André Mathieu et Domenico Giannessi de leurs fonctions d’administrateur de
la société avec effet au 21 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 21 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45792/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

INTERNET NATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 71.814. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 18 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur André Mathieu et Domenico Giannessi de leurs fonctions d’administrateur de
la société avec effet au 21 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 21 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45794/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

JAWAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.957. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45802/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

JAWAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.957. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 2000

Monsieur Angelo de Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45803/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

INTERNET NATIONAL S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

JAWAR HOLDING S.A.
Signature

3081

INTSOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.804. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 10 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Domenico Giannessi de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au
10 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire à dater
du 10 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45796/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.656. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.

(45797/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

I.R.C.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.682. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 avril 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Mademoiselle Céline Stein;
- Monsieur Philippe Slendzak
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45798/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

IRIS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 23.916. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45799/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

INTSOP S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE
Agent domiciliataire
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 24 août 2000.

3082

JONROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 168, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.584. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45804/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

JORWINE FINANCES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 41.081. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45805/770/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

JORWINE FINANCES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.081. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1992,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 557 du 30 novembre 1992, modifiée par acte
passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 juillet 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 770 du 23 octobre 1998.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société JORWINE FINANCES S.A.H., tenue au siège social

en date du 4 août 2000, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1997.

1

°

 Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2

°

 Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Roland Jhean, Monsieur Jean Beissel et

COSTALIN LTD.) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs fonctions respectives pour
le bilan clôturant au 31 décembre 1997.

3

°

 Le bénéfice de l’exercice, soit LUF 20.073.978,- est affecté comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45806/770/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

JOVIS &amp; SIGMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.829. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45807/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour la S.à r.l. JONROS 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST

Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.948.978,- LUF

JORWINE FINANCE S.A.H.
Signature

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

3083

JULIUS BAER MULTIINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.225. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 9 mai 2000, le conseil d’administration se compose comme

suit:

- Hermann Beythan, Etude de Bandt Hecke, Lagae &amp; Loesch, 11, rue Goethe, L-1011 Luxembourg.
- Bernard Schaetzel, BIL S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Dr. Martin Vogel, JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD., Freigutstrasse 40, CH-8010 Zürich.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45808/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

KAMELYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.521. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45809/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

KMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.398. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Lino Berti, employé privé, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

La présente cooptation sera soumise à la ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45811/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.616. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45813/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIINVEST, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent domiciliataire

KMS S.A.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signatures

3084

K.Y.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.031. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 22 août 2000

- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, a été nommé administrateur-délégué de

la société.

Monsieur Yves Schmit a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’en-

gager valablement par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45814/794/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

LAVANDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.384. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Madame Michèle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 novembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45815/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 50.504. 

Le soussigné, SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26,
rue d’Amsterdam, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 août
2000:

– Ont été nommés administrateurs:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse;
Monsieur Arend Wormgoor, conseiller, demeurant à NL-7478 Diepenheim (Pays-Bas), 22, Raadhuisstraat;
MARCH MANAGEMENT S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg;
en remplacement de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, EUROLUX MANAGEMENT S.A. et Monsieur Arend

Wormgoor;

–A été nommé administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, en remplacement de Monsieur

Jan Herman Van Leuvenheim;

–Que les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse: 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé). J. Muller.

(45869/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

SAVAL AIRCHILLING AND FREEZING SYSTEMS S.A.
J. J. Geusebroek
<i>Administrateur

3085

LEAD INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.585. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 novembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45816/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.577. 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme LEONARDO HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise le 20 juillet 2000, duquel procès-verbal

de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2000, non en-

core publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 3 juillet 2000, non encore publié au Mémorial, et
- en date du 11 juillet 2000, non encore publié au Mémorial.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à vingt-six millions cent quatre-vingt-quinze mille Euros (  26.195.000,-),

représenté par huit cent quarante-cinq mille (845.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (  31,-) cha-
cune,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à trois cent soixante-douze millions Euros (  372.000.000,-) ainsi qu’il

résulte de l’article cinq (5) - sixième (6

ème

) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-douze millions Euros (  372.000.000,-), représenté par douze mil-

lions (12.000.000,-) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (  31,-) chacune. Le capital autorisé et le capital
souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte de constitution, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout ad-
ministrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article

sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

Que dans sa prédite réunion, le conseil d’administration a décidé de réaliser une troisième tranche du capital autorisé

à concurrence de trois cent vingt-trois millions huit cent vingt-six mille Euros (  323.826.000,-) pour porter le montant
actuel du capital social de vingt-six millions cent quatre-vingt-quinze mille Euros (  26.195.000,-) à trois cent cinquante
millions vingt et un mille Euros (  350.021.000,-) par la création de dix millions quatre cent quarante-six mille
(10.446.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euros (  31,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de trois cent vingt-
trois millions huit cent vingt-six milles Euros (  323.826.000,-),

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

3086

que le conseil d’administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette sous-

cription résulte du prédit procès-verbal du conseil d’administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

vingt-trois millions huit cent vingt-six mille Euros (  323.826.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social est fixé à trois cent cinquante million vingt et un milles Euros (  350.021.000,-), représenté

par onze millions deux cent quatre-vingt-onze mille (11.291.000,-) actions avec une valeur nominale de trente et un
Euros (  31,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à cent trente et un millions de
francs luxembourgeois (LUF 131.000.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 2 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steffen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2000, vol. 862, fol. 17, case 6. – Reçu 130.631.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour sevir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45817/219/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.577. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juillet 2000,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(45818/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 59.239. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45819/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

MARBRERIE HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.800. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45822/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2000.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 23 août 2000.

F. Kesseler.

<i>Pour la S.à r.l. LOCATRANS 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la S.à r.l. MARBRERIE HARY 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

3087

LUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire 28 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
BERCHEMSE IMMOBILIENMAATSCHAPPIJ S.A., Dascottelei 100 B6, B-2100 Anvers
représenté par Monsieur M. Heremans
Madame Anne-Marie Hanlet, Douglasstraasse 30, D-1000 Berlin 33
Madame Krista Vrambout, Kapellelaan 91, B-1860 Meise
Monsieur Antoon Peeters, Kapellelaan 91, B-1860 Meise
Monsieur Dayle Wheeler, demeurant à Caracas (Venezuela)
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
Monsieur Marcel Heremans, Grote Steenweg 11, B-2600 Anvers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45820/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

MALGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.552. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Mademoiselle Céline Stein;
- Monsieur Philippe Slendzak
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux compte ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale qui statuera sur les comptes 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45821/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2000:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
Madame Anne-Marie Hanlet, Douglasstrasse 30, D-1000 Berlin 33
Madame Krista Vrambout, Kapellelaan 91, B-1860 Meise
Monsieur Antoon Peeters, Kapellelaan 91, B-1860 Meise
Monsieur Dayle Wheeler, demeurant à Caracas (Venezuela)
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:
Monsieur Marcel Heremans, Grote Steenweg 11, B-2600 Anvers.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45831/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

3088

MATIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 65.947. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45824/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

MEDIAWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.763. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prorogés et viendront à échéance lors de l’as-

semblée générale des actionnaires de l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2000.

(45825/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

MEDIAWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.763. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prorogés et viendront à échéance lors de l’as-

semblée générale des actionnaires de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2000.

(45826/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PERT V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.560. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45847/025/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour MATIA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 194.130 LUF

Résultats reportés à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 194.130 LUF

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 194.130 LUF

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 417.616 LUF

Résultats reportés à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 611.746 LUF

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
Signature

PERT V S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Deux Administrateurs

3089

MK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lintgen, 1, rue Kasselt.

R. C. Luxembourg B 4.749. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, vol. 541, fol. 25, case 9, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45827/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

MK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lintgen, 1, rue Kasselt.

R. C. Luxembourg B 4.749. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, vol. 541, fol. 25, case 9, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45828/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

OCLIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.364. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 21 août que le Conseil d’Administration a

pris acte de la démission de Messieurs André Mathieu et Domenico Giannessi de leur fonctions d’administrateur de la
société avec effet au 22 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 22 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45830/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

OMNICOM LUX

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.636. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 7 août 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Monsieur Stéphane Liegeois.
Et le mandat de commissaire aux comptes de
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2001. 

(45832/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

OCLIR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 21 août 2000.

P. Rochas
<i>Administrateur

3090

ORDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.827. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45833/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

ORILUX INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.037. 

In the year two thousand, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

WW OCR B.V. (before named OLDESTEE NEDERLAND B.V.), having its registered office in Amsterdam (The Neth-

erlands),

here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy established on July 12, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing :

1) it is the sole actual partner of ORILUX INVEST, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the

undersigned notary, on September 17, 1997, published in the Mémorial C, Recueil number 13 of January 7, 1998. The
articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on September 30, 1997, published in
the Mémorial C, Recueil number 35 of January 16, 1998;

2) it has taken the following resolutions :

<i>First resolution

The partner decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The partner decides to convert the corporate capital of french francs (FRF) into Euro (EUR) with effect to January 1,

2000 at the rate of exchange of 6.55957 FRF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

The partner decide to convert all accounts in the books of the Company from French Francs (FRF) into Euro (EUR).
After this conversion, the capital is fixed at two hundred and twenty-eight thousand six hundred and seventy-three

point fifty-two Euros (228,673.52 EUR) represented by one thousand five hundred (1,500) shares without designation
of a nominal value.

<i>Third resolution

The partner decides to increase the subscribed capital by eight hundred and twenty-six point forty eight Euros

(826.48 EUR) without issuing any new shares, so that after this increase the capital will amount to two hundred and
twenty-nine thousand five hundred Euros (229,500.- EUR) represented by one thousand five hundred (1,500) shares
without designation of a nominal value.

<i>Fourth resolution

This increase of capital has been full paid up by contribution in cash by the actual partner so that the amount of eight

hundred and twenty-six point forty eight Euros (826,48.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments
has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The partner decides the reintroduction of the designation of a nominal value of one hundred and fifty-three Euros

(153.- EUR) per share.

<i>Sixth resolution

The partner resolves to amend article 5 of the articles of incorporation, which shall henceforth have the following

wording :

«Art. 5. The capital is set at two hundred and twenty-nine thousand five hundred Euros (229,500.- EUR) represented

by one thousand five hundred (1.500) shares of one hundred and fifty-three Euros (153.- EUR) each.

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
ORDOS S.A.
Signature

3091

The share quotas have been subscribed by WW OCR B.V., having its registered office in Amterdam (The Nether-

lands), which is the sole partner of the company.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of eight hundred and twenty-six point forty-eight Euros (826,48 EUR)

is valuated at thirty-three thousand three hundred and forty Luxembourg francs (33,340.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30.000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu :

WW OCR B.V. (anciennement dénommée OLDESTEE NEDERLAND B.V.), ayant son siège social à Amsterdam

(Pays-Bas),

Ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit :
1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée ORILUX INVEST, S.à r.l., constituée suivant

acte du notaire instrumentant, en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 13 du 7 janvier
1998, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 septembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 35 du 16 janvier 1998 ;

2) qu’elle a pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2000, la monnaie d’expression du capital social de francs fran-

çais (FRF) en Euro (EUR) au cours de change de 6,55957,- FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’associé décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français (FRF) en

Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à deux cent vingt-huit mille six cent soixante-treize virgule cinquante-

deux Euros (228.673,52 EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social de huit cent vingt-six virgule quarante-huit Euros (826,48 EUR) sans

émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de deux
cent vingt-neuf mille cinq cents Euros (229.500,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé actuel de la société de sorte que le

montant de huit cent vingt-six virgule quarante-huit Euros (826,48 EUR) est à la disposition de la société ; preuve de ces
paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de reintroduire une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (153,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-neuf mille cinq cents Euros (229.500,- EUR) représenté par mille

cinq cents (1.500) parts de cent cinquante-trois Euros (153,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par WW OCR B.V., ayant son siège social à Amsterdam (Pays-Bas), qui est l’as-

socié unique de la société.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de huit cent vingt-six virgule quarante-huit Euros (826,48 EUR) est

évalué à trente-trois mille trois cent quarante francs luxembourgeois (33.340,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

3092

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45834/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

ORILUX INVEST,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.037. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45835/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.058. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordiniare statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(45836/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PATRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.138. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 18 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur André Mathieu et Domenico Giannessi de leur fonction d’administrateur de la
société avec effet au 21 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 21 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45839/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Hesperange, le 17 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 août 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2000.

PATRIS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

3093

PARAGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.581. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45837/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PARAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Madmae Anne Meeus, épouse Boucau, demeurant à B-1340 Ottignies, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Dominique de Ville de Goyet, administrateur de sociétés, demeurant à B-1190 Bruxelles
- Monsieur Olivier de Jamblinne de Meux, employé privé, demeurant à L-8285 Kehlen, Luxembourg
- Monsieur Philippe Amand, employé privé, demeurant à L-7516 Rollingen (Mersch).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordiniare statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45838/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45840/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.476. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 18 août 200 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur André Mathieu et Domenico Giannessi de leur fonctions d’administrateur de la
société avec effet au 21 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 21 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45845/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

FIDUPAR
Signature

Luxembourg, le 18 août 2000.

PERALEX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

3094

PC RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.132. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45841/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PEPE PAX DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.778. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 24, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45843/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PEPE PAX DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.778. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 août 2000

<i>au siège social à Luxembourg, 31, Grand-Rue

3. Le président propose à l’Assemblée Générale de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2000

et ceci par incorporation de réserves. Après en avoir délibéré, les associés à l’unanimité:

décident de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF 500.000) en Euros (EUR

12.394,68) avec effet au 1

er

 janvier 2000.

4. décident d’augmenter le capital social de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR 105,32) pour le porter de son

montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500) par incorporation de réserves classées sub Résultats reportés.

5. décident d’adapter l’article 5 des status pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45844/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PERIANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.071. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45846/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
PC RENTAL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 17 août 2000.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
PERIANDRE S.A.
Signature

3095

PROFILINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.961. 

Le soussigné, PROFILINE S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, atteste par la pré-

sente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 août 2000:

– Ont été nommés administrateurs:
Monsieur Skawomir Piotr Wieskawski, conseiller, demeurant à Poland; 
Monsieur Johannes Martinus Cornelis Thoonen, conseiller, demeurant au Pays-Bas;
en remplacement de Monsieur Clemens Maria Coops et Madame Gemma Maria Antoinette Van Daelen;

–A été nommé administrateur-délégué Monsieur Johannes Martinus Cornelis Thoonen, prénommé
en remplacement de Monsieur Clemens Maria Coops et Madame Gemma Maria Antoinette Van Daelen. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45857/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

ROSE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.226. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 juin 2000, que M

e

 René Faltz, 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été élu comme administrateur supplémentaire et que le nombre des adminis-
trateurs a été augmenté de 3 à 4. Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45867/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342  Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.996. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 19 juillet 2000 à 15.00 heures

Sont présents:
Monsieur Andrei Arzhanov;
Monsieur Alexander Melnik;
Monsieur Friedrich Czaufal.
M. Friedrich Czaufal préside la réunion et désigne M. Alexander Melnik comme secrétaire.
Le président rappelle que le siège social actuel de la société se trouve dans la Commune de Luxembourg au 17, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg, et qu’il y a lieu de changer l’adresse à l’intérieur de la même Commune.

Après discussion, le conseil d’administration adopte la résolution unique suivante:

<i>Unique résolution

A l’unanimité des voix, le conseil d’administration de la société décide de maintenir le siège social de la société dans

la Commune de Luxembourg, mais de déplacer l’adresse actuelle de la société du 17, boulevard Royal au 42, rue de
Clausen, L-1342 Luxembourg, l’adresse postale étant B. P. 513, L-2015 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne soulevant de questions, le Président déclare la réunion terminée à

15.15 heures.

Fait ce 19 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45866/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

PROFILINE S.A.
C. J. Vorlijks
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 24 août 2000.

Signature.

F. Czaufal / A. Melnik
<i>Le Président / Le Secrétaire

3096

RESTAURANT OVER-SEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 321, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 60.228. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 541, fol. 25, case 9, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45859/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

RESTAURANT SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 29.070. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 541, fol. 25, case 9, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45860/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SOCIETE DE GROUPEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.466. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45881/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

RESTO-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.762. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45861/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

RESTO-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.762. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45862/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE
Agent Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour RESTO-SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour RESTO-SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

3097

RESTO-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.762. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45863/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SIBINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.456. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

<i>Signataire catégorie A:

– Monsieur Akhtyam Z. Idrisov, directeur, demeurant à Tyumen (Russie), Président;

<i>Signataires catégorie B:

– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45876/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45865/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 avril 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants pour une

période d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45864/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour RESTO-SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
J.-M. Heitz / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

3098

SANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.446. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(45868/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 71.695. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45871/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SEMES SECRETARIAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 54.163. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 541, fol. 25, case 9, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45872/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SEULEMENT A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 66.599. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Messieurs André Mathieu et Domenico Giannessi de leurs fonctions d’administrateur de
la société avec effet au 22 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 22 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45873/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour SCOOL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour SEULEMENT A S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administration

3099

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.050. 

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et des porteurs de parts de fondateur de la société

anonyme holding SHABCO HOLDINGS S.A., ayant son siége social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.050, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
17 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 88 du 10 mars 1994. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 90 du 13 février 1999. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, de-

meurant à Strassen, 

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bonvalet D.E.A., demeurant à F-Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de l’article 4 des statuts relatif au transfert d’actions. 
2. Suppression des 30.000 parts de fondateur et par conséquent suppression de l’article 7 des statuts relatif à ces

parts de fondateur, suppression à l’article 8 des statuts du 2

ème

 et 3

ème

 paragraphe, suppression à l’article 15 des statuts

de tous les termes faisant référence à ces parts de fondateur, suppression à l’article 16 des statuts, premier paragraphe
des termes «et propriétaires de parts de fondateur», suppression à l’article 16 des statuts, premier paragraphe des ter-
mes «et propriétaires de part de fondateur», suppression à l’article 16 des statuts du 2

ème

 et dernier paragraphe.

3. Modification de l’article 9 des statuts, deuxième phrase du premier paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.»

4. Modification de l’article 9 des statuts, dernière phrase du deuxième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»
5. Suppression à l’article 9 des statuts du dernier paragraphe.
6. Suppression de l’article 10 des statuts relatif à la constitution d’un collège arbitral.
7. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leur remplaçants. 
8. Décharge à donner aux Administrateurs démissionnaires.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires et les porteurs de parts de fondateurs présents ou représentés, les mandataires des action-

naires et des porteurs de parts de fondateur représentés, ainsi que le nombre d’actions et de parts de fondateur qu’ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
et les porteurs de parts de fondateur présents, les mandataires des actionnaires et des porteurs de parts de fondateur
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise lui à la
formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires et des porteurs de parts de fonda-

teur représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires et les porteurs de parts de fondateur présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 4 des statuts relatif au transfert d’actions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les trente mille (30.000) parts de fondateur. En conséquence de cette ré-

solution, les articles 7, 8, 15 et 16 des statuts seront modifiés comme suit:

L’article 7 des statuts est supprimé purement et simplement. 
L’article 8 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 8. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires au non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.»

L’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante: 
Art. 15. «L’assemblée générale se compose de tous les propriétaires d’actions de capital.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

3100

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.»

L’article 16 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 16. «Sauf dans les cas prévus par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des

voix des actionnaires présents ou représentés. 

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distributation du bénéfice net.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts comme suit: 
Art. 9. (premier alinéa). «Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le Conseil
d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représen-
tée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.»

<i>Quatriéme résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 9 des statuts comme suit: 
Art. 9. (deuxième alinéa). «En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,

téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à
la majorité des voix.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le dernier paragraphe de l’article 9 des statuts. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 10 des statuts relatif à la constitution d’un

collège arbitral.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de M

e

 Jean-Paul Goerens et la SOCIETE ANONYME MALOUPIC en leur

qualité d’administrateurs actuels de la société et leur donne décharge.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à L-4687 Differdange, 18-20, rue Woiver.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme délivrée  à la société sur demande par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence  à

Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45874/200/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.050. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45875/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SIGNES DESIGN &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.906. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45877/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 août 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 août 2000.

<i>Pour la société
Signature

3101

SMARTWEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.364. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Messieurs André Mathieu et Domenico Giannessi de leurs fonctions d’administrateur de
la société avec effet au 21 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 21 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45879/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TERECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.337. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45898/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

S.I.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.606. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45878/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SOCIETE INTERNATIONALE DES DEVELOPPEMENTS 

ET DES INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 70.692. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Messieurs André Mathieu et Domenico Giannessi de leurs fonctions d’administrateur de
la société avec effet au 22 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 22 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SMARTWEAR S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 23 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

3102

Luxembourg, le 21 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45882/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SOFIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 50.927. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000

Lors de l’assemblée ordinaire du 25 mai 2000 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée générale ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1999.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration, l’assemblée décide à l’unanimité

de renommer Messieurs N. Arend et C. Fischbach comme membres du conseil d’administration ainsi que Madame Mia
Schaack comme commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans. Le mandat de Madame Patricia Arend n’est plus
prolongé. Est nommé nouveau membre du conseil d’administration pour une durée de 6 ans Madame Sylvie Winkin-
Hansen, demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006. 

Enregistré à Mersch, le 21 juin 2000, vol. 125, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(45883/568/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SOFIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.244. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 21 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Messieurs André Mathieu et Domenico Giannessi de leurs fonctions d’administrateur de
la société avec effet au 22 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 22 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45884/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SOGEROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 54.276. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 541, fol. 25, case 9, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45885/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SOMARLUX S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.494. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE DES DEVELOPPEMENTS ET DES INVESTISSEMENTS S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

N. Arend
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour SOFIHOLD S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 24 août 2000.

3103

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45889/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SOMARLUX S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 35.494. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs Messieurs

Freddy Bracke, Charles De Laet, Marc De Ripainsel ainsi qu’au commissaire aux comptes Madame Marcella Smits pour
l’exercice écoulé.

4. Les mandats des administrateurs MM. Freddy Bracke, Charles De Laet et Marc De Ripainsel ainsi que le mandat

de commissaire aux comptes de Madame Marcella Smits viennent à échéance à la présente assemblée. L’Assemblée dé-
cide de réélire MM. Freddy Bracke, Charles De Laet et Marc De Ripainsel aux fonctions d’administrateurs et de nommer
la Société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, aux fonctions de Révi-
seurs aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45888/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SOLUXEMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 72.440. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur André Mathieu de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 10
août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à dater
du 10 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45886/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SOLUXOL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.077. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(45887/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Certifié conforme
Ch. De Laet / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur-délégué

Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour SOLUXEMCO S.A.
Le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 23 août 2000.

Signature.

3104

S.P.A.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 69.569. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45890/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

STANDING IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.347. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45891/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.614. 

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWEET PORT S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niede-
ranven, en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 512 du 10 octobre
1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-

deranven, en date du 18 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 412 du 30 juillet
1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Hemlsange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Graziella Castelli, employée privée, demeurant à F-Villerupt.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter :
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de deux mille cent six virgule quarante-huit Euros (2.106,48 EUR)

pour le porter de son montant, après conversion, de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule
cinquante-deux Euros (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) par incorporation d’une par-
tie des bénéfices.

4.- Fixation de la valeur nominale à dix Euros (10,- EUR) par action.
5.- Fixation d’un capital autorisé de un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR).
6.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
7.- Divers.

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour S.P.A.C., S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 24 août 2000.

3105

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes :

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro au cours

de 40,3399 LUF pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-
LUF) soit établi à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux Euros (247.893,52
EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent six virgule quarante-huit Euros

(2.106,48 EUR) pour le porter de son montant, après conversion, de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-
vingt-treize virgule cinquante-deux Euros (247.893,52 EUR) à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) par in-
corporation d’une partie des bénéfices.

L’existence de ces bénéfices se dégage d’une situation financière au 31 décembre 1999, laquelle situation restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à dix Euros (10,- EUR) par action, de sorte que le capital

social de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) soit représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions de dix
Euros (10,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR).

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier et le quatrième alinéas de l’article 5

des statuts pour leur donner la teneur suivante :

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 5. (quatrième alinéa). Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-

EUR), représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre-vingt-quatre mille neuf cent

soixante-quinze francs luxembourgeois (84.975,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : E. Irthum, G. Castelli, C. Scotti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 août 2000, vol. 414, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45892/228/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.614. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45893/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Mersch, le 16 août 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 23 août 2000.

E. Schroeder.

3106

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.573. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 39, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45896/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TRESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.096. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45910/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2000

Monsieur Pascal Busson, administrateur de sociétés, demeurant Immeuble Cedrus, rue Ferneine, Achrafieh, Bey-

routh, Liban, a été nommé en tant qu’administrateur supplémentaire, pour une période venant à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercie 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45895/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413. 

Monsieur Enrique Segura, demeurant à Washington D.C., a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet

immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45894/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TASK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.912. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
TRESFIN S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Pour la société
Signature

3107

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 18 août 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
* Monsieur Patrick Rochas;
* Monsieur Maurice Houssa;
* Madame Céline Stein,
et le mandat de commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

(45897/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TRIWO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 61.458. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45911/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TECHNOGROUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.079. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 21 août 2000 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur André Mathieu et Domenico Giannessi de leur fonction d’administrateur de la
société avec effet au 22 août 2000 et que Monsieur Marian Murzynski et Madame Antonella Natale sont cooptés en
remplacement des administrateurs démissionnaires, à dater du 22 août 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l’élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45899/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

THE MONTEFIORI GROUP, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 77.150. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 14 juillet 2000

La séance est ouverte à 14.30 heures.

<i>Administrateurs présents:

- Guy Ludovissy
- Dominique Kohl
- Alexia Meier

<i>Ordre du jour:

- Emission de trois certificats d’inscription nominative des actions de la société.
- Divers.

<i>Seule et unique résolution

Après avoir délibéré, et constaté que l’intégralité du capital social a été libéré, le Conseil d’Administration, à la de-

mande des actionnaires, décide à l’unanimité d’émettre 3 (trois) certificats d’inscription nominative comme suit:

N

°

1 au nom de Monsieur et Madame Ludovissy-Kohl, demeurant à L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre,

portant sur 998 (neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (Euro cent) de la société;

N

°

2 au nom de Mademoiselle Laurence Ludovissy, demeurant à L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre,

portant sur 1 (une) action d’une valeur nominael de EUR 100,- (Euro cent) de la société;

Luxembourg, le 18 août 2000.

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

TECHNOGROUT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

3108

N

°

3 au nom de Monsieur Philippe Ludovissy, demeurant à L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre, portant

sur 1 (une) action d’une valeur nominale de EUR 100,- (Euro cent) de la société;

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45900/309/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.002. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45912/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TOBIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.718. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 21 juillet 2000

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Cristina Ferreira en date du 15 mars 2000.
L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’Administration du 21 mars 2000 de coopter Monsieur Maurice Houssa

aux fonctions d’administrateur.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
Et le mandat de commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000. 

(45901/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TOMX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

Between
Mademoisselle Sandrine Dilschneider, residing in Luxembourg
The buyer
and
Monsieur Johan Nijenhuis, residing in Itzig
The seller
Whereas
The seller is the owner of 378 shares of EURO 30 each of TOMX, S.à r.l. (the company) having its registered at rue

de Vianden 44, L-2680 Luxembourg, duly incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having a
share capital of EURO 12,600 represented as follows:

G. Ludovissy / D. Kohl / A. Meier

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
TWO S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 août 2000.

P. Rochas
<i>Administrateur

Johan Nijenhuis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

378 shares

Denis Marchant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420 shares

3109

Now it is agreed as follows:

The seller shall sell to the buyer 378 shares of the company free from all liens and charges.
The buyer agrees to buy from the seller 378 shares of the company for the total consideration of LUF 900,000.
This total sum shall be settled on or before the 28th of August 2000 less any accounts paid by the buyer to the seller

as agreed upon.

The seller hereby warrants to the buyers.
That he is the sole owner of the above mentioned shares.
That at the date of August 28th, 2000 the shares are free from all liens and charges and all other rights and interests

of the seller with, against or in the company.

That the company is not engaged in any litigation or arbitration proceedings as plaintiff or defendant and that there

are no such proceedings pending or threatened either by or against the company and there are no facts which are likely
to give raise to any litigation or arbitration.

That there will be full disclosure concerning all matters relating to the assets and liabilities and commitments of the

company and the seller confirms that there are no liabilities or commitments or other matters that could result in any
claim or demand being made against the company.

That all statutory books, records and accounts of the company and all monthly and annual returns in respect thereof

are in order and shall be up to date at the date of 28th August 2000.

That the particulars stated in this agreement are correct in every way.
That on August 28th, 2000 the company is not indebted to any person, company or body whatsoever other than

agreed by the seller and buyers at the signing of this agreement.

This agreement shall be governed by and construed in accordance with Luxembourg law. Any litigation or dispute

arising out of this agreement shall be resolved by arbitration, according to Luxembourg arbitration rules as set forth in
the Code Civil Procedure, such arbitration shall be final and may not be appealed against.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45903/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TRANQUILLITY PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 69.537. 

Le 21 juillet 2000 s’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la société, durant laquelle les

résolutions suivantes ont été prises:

a) Décharge a été accordée à Monsieur Pascal Wiscour-Conter en sa qualité de gérant technique
b) A été nommé, en remplacement du gérant démissionnaire, à dater du 5 juillet 2000, Monsieur Raymond Van Herck,

licencié en sciences commerciales et maritimes, demeurant à Luxembourg

c) Le gérant Monsieur Raymond Van Herck, préqualifié, a été nommé à la gestion journalière de la société, ainsi qu’à

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement
sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépas-
sant pas 600.000 LUF (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: pour tous autres engage-
ments spécialement les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature des deux gérants.

d) La société CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET ENTREPRISES a été nommée comme commis-

saire aux comptes.

e) Le siège social de la société a été transféré à 42, rue de Clausen, L-1342 Luxembourg à partir du 6 juillet 2000.
f) A dater du 6 juillet, la société LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., a été nommée comme «Dirigeant mariti-

me» dans le cadre de la loi maritime de 1990 et de ses lois modificatives.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(45908/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Done in Luxembourg, in four originals.

S. Dilschneider / J. Nijenhuis

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

TRANQUILLITY PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Les membres du bureau

3110

TRANS FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que MM. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domi-

cilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Gérard Matheis, conseil économique,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-
délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que M. André Wilwert, préqualifié, a été nommé pré-
sident du Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45909/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

U.F.F. (UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45913/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TOTTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1362 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 34.252. 

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOTTA HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 juillet
1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 29 décembre 1990, numéro 483.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 juillet 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 2 janvier 1992, numéro 1.

L’assemblée est présidée par Monsieur Herman Tob, administrateur de sociétés, demeurant à Flamingo Laan, 20,

B-2610 Anvers.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Tob, ingénieur, demeurant à Avenue de Prince Héritier, 16,

B-1200 Bruxelles.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux cents (200) actions sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour:

III.- Que l’odre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour avis et conforme
<i>Pour TRANS FUND S.A.
KMPG Financial Engineering
Signature

Luxembourg, le 23 août 2000.

<i>Pour UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE
Signature

3111

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur John Weber, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre insciription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état,

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Tob, J. Weber, P. Tob.
Enregistré à Mersch, le 16 août 2000, vol. 414, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45907/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

UKNITUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.143. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45914/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

UNIFORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.378. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45915/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

VIP DOMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 45.626. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45920/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Mersch, le 22 août 2000.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
UKNITUM HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
UNIFORINVEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour VIP DOMOTEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

3112

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.110. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45916/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454. 

Jusqu’à  l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2000, Messieurs Francis Lepoutre, directeur,

E-Madrid, Francisco Barbero, directeur, E-Madrid, et Jean-Marie Deberdt, directeur, F-Croix, ont été reconduits dans
leurs mandats de membres du conseil de surveillance. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45917/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

VALLECITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.332. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45918/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

V.H.I. VERZOLETTE HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.213. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45919/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VALAUCHAN INTERNATIONAL S.E.C.P.A.
KMPG Financial Engineering
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
VALLECITO S.A.
Signature

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
V.H.I. VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signature

3113

C.T.M. BENELUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2410 Luxemburg, 218, rue de Reckenthal.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Juli.
 Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Velimir Stojnic, Geschäftsmann, wohnhaft in L-2732 Luxemburg, 29, rue Wilson,
welcher den instrumentierenden Notar ersuchte die Satzung einer Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung (so-

ciété unipersonnelle à responsabilité limitée) wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Es wird andurch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben. 

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung C.T.M. BENELUX, G.m.b.H.

 Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. 

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Import-Export Gesellschaft aller Waren ausser Militär-

material, sowie alle Tätigkeiten welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen, oder seiner Er-
füllung dienlich und nützlich sind. 

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-), welche alle durch den Komparenten Velimir Stojnic über-
nommen werden.

Somit wird Herr Velimir Stojnic alleiniger Teilhaber der Gesellschaft.
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt eingezahlt:
a) durch Einbringen durch Herrn Velimir Stojnic von:
- einem Personenwagen «AUDI A6 TDI», Immatrikulations-Nummer EL99I (L), im Wert von siebentausendfünfhun-

dert Euro (EUR 7.500,-);

- einem Computer «Ciboks EN2SB 500 Mz», im Wert von eintausend Euro (EUR 1.000,-);
- einem Scanner «Hewlett Packard Seanjet 5300 C», in Wert von dreihundert Euro (EUR 300,-);
b) durch Einzahlen auf das Konto der Gesellschaft einer Summe baren Geldes in Höhe von dreitausendsiebenhundert

Euro (EUR 3.700,-).

Der Komparent erklärt, und der Notar stellt fest, dass obiger Betrag von dreitausendsiebenhundert Euro voll auf den

Namen der Gesellschaft eingezahlt ist. 

Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft mehrere Teilhaber hat, sind die Anteile unter ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf der Genehmigung der ande-

ren Gesellschafter. 

Art. 8. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt. 

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2000. 

Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt. 

Art. 11. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt. 

Art. 12. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen. 

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) Franken. 

<i>Erklärung für den Fiskus

Zu allen fiskalischen Zwecken wird der Betrag des Gesellschaftskapitals abgeschätzt auf fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken (LUF 500.000,-).

3114

<i> Generalversammlung

Alsdann hat der Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, nachfolgende Beschlüsse gefasst:
a) die Adresse der Gesellschaft lautet: L-2410 Strassen, 218, rue de Reckenthal;
b) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt, Herr Velimir Stojnic, vorgenannt;
c) er hat alle Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten;

d) die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen. Worüber Urkunde, auf-

genommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: V. Stojnic, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2000, vol. 603, fol. 57, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45932/205/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.696. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 728 du 30 septembre 1999. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 8 octobre 1999, publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 989 du 23 décembre 1999, et en date du 26 mai 2000, acte non
encore publié.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45921/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.696. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

de Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosse-

ler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45922/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

CENTS GRUND &amp; BODEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebten Juli.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, im Amtssitz in Düdelingen (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) OELSNER FINANCIAL CORP., mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Strassen, und Jean Paul Frank, Buchhalter, wohnhaft in Mersch,

Ettelbrück, den 31. Juli 2000.

M. Cravatte.

Luxembourg, le 24 août 2000.

VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société anonyme
Signature

Pour extrait conforme
VIVIS INVESTMENT HOLDING, Société anonyme
Signature

3115

2) CAPEHART INVESTMENTS LTD., mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands, 
hier vertreten durch Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Strassen, und Jean-Paul Frank, Buchhalter, wohnhaft in

Mersch.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CENTS GRUND &amp; BODEN S.A. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Akti-

vität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Ver-
waltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist Erwerb, Inwertsetzung und Verkauf von Grundstücken und Gebäuden.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-

üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einunddreißig Euro (31,- EUR), welche eine jede Anrecht gibt auf eine
Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und ge-

mäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die ge-
meinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person wel-
che vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genann-

ten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr. 

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 12. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammtung findet statt im Jahre 2001.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

1. OELSNER FINANCIAL CORP., vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. CAPEHART INVESTMENTS LTD., vorgenannt, fünfhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

3116

 Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von ein-

unddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebenundvierzigtausend Luxemburger Franken (47.000,- LUF). 

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als or-

dentlich einberufen betrachten, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1). 
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Alois Peters, Bauunternehmen wohnhaft in Dockendort (Bundesrepublik Deutschland);
b) Serge Ceccon, Immobilienmakler, wohnhaft in Dickweiler;
c) Henner Vogel, Ingenieur, wohnhaft in Trier (Bundesrepublik Deutschland). 

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft LUX-AUDIT mit Sitz in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2005 befindet. 

<i> Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet. 

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die täg-
liche Geschäftsführung anbelangt, (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, P. Frank, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 851, fol. 53, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45930/223/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

CENTS GRUND &amp; BODEN S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 14 juillet 2000 de la société CENTS GRUND

&amp; BODEN S.A., établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 203, route d’Esch, constituée le 7 juillet 2000,
enregistré  à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 6, que Alois Peters, entrepreneur, demeurant
à Dockendorf (Allemagne), a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa signature individuelle pour les actes de la gestion journalière.

Signé: Vogel, Ceccon, A. Peters.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45931/223/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Dudelange, le 19 juillet 2000.

F. Molitor.

Dudelange, le 23 août 2000.

F. Molitor.

3117

R.B.I. (LUXEMBOURG) S.A., REAL ESTATE BUSINESS &amp; INVESTMENTS CONSULTING 

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hostert.

<i>Réunion du conseil d’administration

Administrateurs présents:
– Marc Masciovecchio, administrateur-délégué;
– Tessy Masciovecchio, administrateur;
– Jasmin Hodzic, administrateur.
Suite aux démissions des administrateurs 1) Monsieur Hervé Roth, employé privé, demeurant à F-57330 Hettange-

Grande, et 2) Mademoiselle Ludivine Plessy, demeurant à F-57230 Bouzonville, sont nommés jusqu’à la prochaine as-
semblée générale annuelle à être tenue en 2001, qui doit confirmer les mandats:

1) Mademoiselle Tessy Masciovecchio, sans état particulier, demeurant au 8, Roudenhaff, L-6985 Hostert
2) Monsieur Jasmin Hodzic, employé privé, demeurant au 278, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Ensuite les administrateurs prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
a. Monsieur Masciovecchio est confirmé dans son poste d’administrateur-délégué et autorisé et chargé par le Conseil

de signer tout engagement quelconque, y compris les contrats de prêts bancaires, avec les ouvertures et gestion de
comptes, tout acte notarié, et ceci sans restriction, par sa seule signature au nom et pour le compte de la Société.

b. Il est décidé de procéder par acte notarié à l’échange d’une partie de terrain suivant convention signée avec l’Ad-

ministration Communale de Niederanven en date du 5 novembre 1998.

c. Il est décié que le bâtiment situé au 8, Roudenhaff, Hostert, sera mis en vente et Monsieur Masciovecchio s’occu-

pera exclusivement de cette vente.

Fait et décidé à Hostert, le vingt-deux août de l’année deux mille. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45858/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

WALLACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.068. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 14 août 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
* Monsieur Patrick Rochas;
* Monsieur Philippe Slendzak;
* Monsieur Maurice Houssa
et le mandat de commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45923/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

WEBER STEVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9189 Vichten, 24, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 41.016. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45924/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

M. Masciovecchio / T. Mascovecchio / J. Hodzic

Luxembourg, le 16 août 2000.

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Pour WEBER STEVE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

3118

WORLD TRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2000, vol. 317, fol. 31, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45927/630/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

EXAGON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), ici représentée par Madame Frie van de Wouw, prénommée,

en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXAGON PARTICIPATIONS S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mobilières, immo-
bilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger. 

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. La société peut, dans la me-
sure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Esch-sur-Alzette, le 22 août 2000.

G. Bernabei jr
<i>Bureau de comptabilité

3119

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai, à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière constitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . 1.999
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

3120

<i>Evaluation du capital social

 Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les deux cent mille euros (200.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois (8.067.980,- LUF).

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (135.000,- LUF).

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprises, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2001. 

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. van de Wouw, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 août 2000, vol. 419, fol. 48, case 5. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(45933/236/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Bascharage, le 21 août 2000.

A. Weber.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Kanmar S.A.

Executive Investments S.A.

Executive Investments S.A.

Financial Engineering Corp. S.A.

Idropar S.A.

Finpe Norditalia Luxembourg S.A.

Frenelvea Holding S.A.

Frigofood International, S.à r.l.

Gautier, S.à r.l. Gest. &amp; Expl. de Restaurant

Germandrea Holding S.A.

Global Dressage Management Group S.A.

G.M.B. Holding S.A.

GO Investments S.A.

Groupe Misaro S.A.

Horlogerie-Bijouterie Kinn, S.à r.l.

Immocorp

Indolux S.A.

Industrielle de Réassurance S.A.

International Trade &amp; Invest AG

Kinmore S.A.

International Machinery Trading Corporation S.A.

Internet National S.A.

Jawar Holding S.A.

Jawar Holding S.A.

Intsop S.A.

Invest International Holdings S.A.

I.R.C.

Iris Productions S.A.

Jonros, S.à r.l.

Jorwine Finances S.A. Holding

Jorwine Finances S.A. Holding

Jovis &amp; Sigma, S.à r.l.

Julius Baer Multiinvest, Sicav

Kamelya S.A.

KMS S.A.

Kronberg International Holding S.A.

K.Y.O. S.A.

Lavande S.A.

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

Lead Invest S.A.

Leonardo Holding S.A.

Leonardo Holding S.A.

Locatrans, S.à r.l.

Marbrerie Hary, S.à r.l.

Lufina S.A.

Malgame S.A.

Oldenburg S.A.

Matia S.A.

Mediaworld S.A.

Mediaworld S.A.

Pert V S.A.

MK Finance S.A.

MK Finance S.A.

Oclir S.A.

Omnicom Lux

Ordos S.A.

Orilux Invest, S.à r.l.

Orilux Invest, S.à r.l.

Palca Investments

Patris S.A.

Paragas S.A.

Parax S.A.

P.B.M. S.A.

Peralex S.A.

PC Rental S.A.

Pepe Pax Design

Pepe Pax Design

Periandre S.A.

Profiline S.A.

Rose Capital S.A.

Ripo Holding S.A.

Restaurant Over-Seas, S.à r.l.

Restaurant Speltz, S.à r.l.

Société de Groupements Financiers S.A.

Resto-Services S.A.

Resto-Services S.A.

Resto-Services S.A.

Sibinvest S.A.

Rick Holdings S.A.

Rick Holdings S.A.

Santar Holding S.A.

Scool S.A.

Semes Secretariat, S.à r.l.

Seulement A S.A.

Shabco Holdings S.A.

Shabco Holdings S.A.

Signes Design &amp; Cie S.C.A.

Smartwear S.A.

Tereco S.A.

S.I.T. Finance S.A.

Société Internationale des Développements et des Investissements S.A.

Sofiar S.A.

Sofihold S.A.

Sogerom S.A.

Somarlux S.A., Société Maritime Luxembourg S.A.

Somarlux S.A., Société Maritime Luxembourg S.A.

Soluxemco S.A.

Soluxol

S.P.A.C., S.à r.l.

Standing Immo, S.à r.l.

Sweet Port S.A.

Sweet Port S.A.

Tasis International S.A.

Tresfin S.A.

Swipco (Luxembourg) S.A.

Swipco (Luxembourg) S.A.

Task S.A.

Triwo Luxembourg, S.à r.l.

Technogrout S.A.

The Montefiori Group

Two S.A.

Tobie Investments S.A.

TOMX, S.à r.l.

Tranquillity Partners, S.à r.l.

Trans Fund S.A.

U.F.F. (Union Fiduciaire et Fiscale), S.à r.l.

Totta Holding S.A.

Uknitum Holding S.A.

Uniforinvest S.A.

VIP Domotec, S.à r.l.

Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A.

Valauchan International

Vallecito S.A.

V.H.I. Verzolette Holding International S.A.

C.T.M. Benelux, G.m.b.H.

Vivis Investment Holding

Vivis Investment Holding

Cents Grund &amp; Boden S.A.

Cents Grund &amp; Boden S.A.

R.B.I. (Luxembourg) S.A., Real Estate Business &amp; Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A.

Wallace Invest S.A.

Weber Steve, S.à r.l.

World Trade International S.A.

Exagon Participations S.A.