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2977

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 63

30 janvier 2001

S O M M A I R E

ASSET & PROPERTY MANAGERS, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.058. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2000 qu’a été réélue commissaire aux comptes de la so-

ciété:

PricewaterhouseCoopers, représentée par Monsieur Dominique Robyns.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice

2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46283/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2000.

Aachen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3020

General Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3019

Action Lutte contre la Pauvreté (ACP), A.s.b.l., 

General Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3019

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2990

General Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3019

AD Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2992

General Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

3019

AD Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2992

I-Broker Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3001

Argere Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

2990

Idea Coiffure, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

3011

Aspasia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3020

Immoprop S.C.I., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3023

Asset &amp; Property Managers S.A., Senningerberg . .

2977

ProLogis  Netherlands  XXIII,  S.à r.l.,  Luxem- 

Atols Investissement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

3023

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3005

Compagnie Auxiliaire de Participations Commer- 

Siebe  Luxembourg  Investments  S.A.,  Luxem- 

ciales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3019

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3015

Compagnie Auxiliaire de Participations Commer- 

Siebe  Luxembourg  Investments  S.A.,  Luxem- 

ciales S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3020

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3018

Compagnie Financière d’Investissements Aériens

Splendido S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3013

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2985

Tek Distribution, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

3010

Digiplex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

2993

Torre S.C.I., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3021

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

3014

Transmec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

3023

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

3014

Tumaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3013

FLC, Fédération Luxembourgeoise de Cricket, 

W. Fredmann &amp; Cie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

2978

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2980

Würth Reinsurance Company S.A., Luxemburg. . 

3013

General Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3018

<i>Pour ASSET &amp; PROPERTY MANAGERS
Signature

2978

W. FREDMANN &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.275. 

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de W. FREDMANN &amp; CIE S.A. R.C. Numéro B 64.275 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 avril 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 530 du 21 juillet 1998.

La séance est ouverte à dix heures sous la présicence de Madame Catherine Sauvage, domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présidence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de mille écus (ECU 1.000,-) chacune, repésentant l’intégralité du capital social de quatre
cent mille écus (ECU 400.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. 

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social d’écus en Euro au cours

de 1,- Euro pour 1,- écu.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant d’un million huit cent mille Euros (EUR

1.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) représenté par quatre
cents (400) actions sans désignation de valeur nominale, à deux millions deux cent mille Euros (EUR 2.200.000,-) sans
émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à mille Euros (EUR 1.000,-) avec augmentation correspondante du

nombre d’actions.

4. Modification du capital autorisé.
5. Refonte complète des statuts. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social

d’écus en Euros au cours de 1,- Euro pour 1,- écu, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à quatre cent
mille Euros (EUR 400.000,-).

<i>Deuxieme résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un million huit cent mille Euros (EUR 1.800.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) représenté par quatre cents (400) actions
sans désignation de valeur nominale, à deux millions deux cent mille Euros (EUR 2.200.000,-) sans émission d’actions
nouvelles. 

Le montant d’un million huit cent mille Euros (EUR 1.800.000,-) a été intégralement libéré en espèces par les action-

naires existants au prorata de leur participation dans le capital social, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à mille Euros (EUR 1.000,-) avec augmentation correspondante du nombre

des actions de quatre cents (400) à deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est chargé de procéder à la répartition des deux mille deux cents (2.200) actions précitées

au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.

<i>Quatrieme résolution 

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la Société,

qui auront désormais la reneur suivante:

Art. 1

er

Il existe une société sous la dénomination de W. FREDMANN &amp; CIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

2979

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille durée à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille Euros (EUR 2.200.000,-) divisé en deux mille deux

cents (2.200) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement: 
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 juillet 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit
être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Les Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter
le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvant être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Les capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réeligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce que n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous la

forme d’obligations au porteur au autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérét, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. Le Conseil d’Administration peut dé-

signer son Président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
président. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisons sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé

2980

par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Admistration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité de voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressant la Société.

Elle décide de l’affection et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente. 

<i>Evalution

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à soixant-douze mil-

lions six cent onze mille huit cent vingt (72.611.820,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Sauvage, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45667/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

FLC, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE CRICKET, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Registered office: Luxembourg. 

An Extraordinary General Meeting of the LCF took place on 29 March 2000 at MOUSEL CANTINE.
1. Roll call of delegates &amp; Verification of voting rights
BSCC: P. Winchester
CCC: H. Evers
ECC: M. Smith
OCC: P. Winchester (proxy)
OMCC: A. Graham
2. Adoption of agenda
The Agenda was adopted.
3. Special Resolutions
That the Statutes be amended as follows:

1) Art. 6. That the words «sans but lucratif» be deleted.

2) Art. 28. This now becomes Art. 28A.

3) Art. 28B. This new Article incorporates into the Statutes the C.O.S.L. directive on doping.
The above special resolutions were put to the vote and were adopted unanimously, all voting in favour. A copy of

the new statutes is attached.

4. A.O.B.
There was no other business.

Luxembourg, le 21 août 2000.

A. Schwachtgen.

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STATUTES

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE CRICKET, en abrégé FLC.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif et par les présents
statuts.

Art. 2. Le siège social est à Luxembourg-Ville.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir la pratique du cricket sous toutes ses formes.
Dans l’accomplissement de son objet, l’association peut s’affilier, par décision de l’assemblée générale, à toute asso-

ciation ou organisation nationale ou internationale ayant un objet identique ou compatible avec le sien.

Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet.

Chapitre II.- Des membres

Art. 5. Le nombre minimum de ses membres est fixé à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membres de la fédération toutes les associations qui ont leur siège sur le territoire du Grand-

Duché de Luxembourg et qui font pratiquer le sport de cricket.

La demande d’admission écrite, accompagnée d’un exemplaire des statuts, est adressée au Conseil d’Administration.

Celui-ci peut prononcer une admission provisoire qui peut comporter l’autorisation de participer aux activités sportives.
La décision définitive sur la demande d’admission appartient à l’assemblée générale ordinaire qui suivra une entière
saison de cricket dans laquelle le membre provisoire a participé.

Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements.

Art. 7. La qualité de membre de la fédération se perd par
1. démission.
2. exclusion.
Toute association-membre peut donner sa démission par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration.
L’exclusion d’une association-membre peut être prononcée par l’assemblée générale, sur proposition du Conseil

d’Administration, pour l’une des raisons suivantes:

1. manquement grave ou répété aux statuts et règlements de la fédération;
2. refus d’accepter une décision définitive des instances judiciaires;
3. non-exécution des obligations financières vis-à-vis de la fédération;
4. comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur la fédération.
L’association démissionnaire ou exclue n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations versées.

Art. 8. Les décisions de l’assemblée générale relatives à l’admission et à l’exclusion d’un membre sont prises à la

majorité des deux tiers des voix émises.

Chapitre III.- Des organes

Art. 9. Les organes de la fédération sont: 
1. l’assemblée générale,
2. Le conseil d’administration,
3. La commission de contrôle financier,
4. la commission judiciaire.

Chapitre IV.- De l’assemblée générale

Art. 10. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1. l’approbation annuelle des comptes et du budget;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l’admission et l’exclusion d’un membre de l’association;
4. la modification des statuts;
5. la dissolution de l’association.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au mois de mars.

Art. 12. Le conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire;

il doit le faire, dans un délai de deux mois, sur la demande écrite et motivée d’au moins un cinquième des membres.

Art. 13. Toute proposition présentée par écrit au Conseil d’Administration par un membre doit être portée à l’or-

dre du jour.

Aucune décision ne peut être prise sur une question ne figurant par à l’ordre du jour à moins que tous les membres

de l’assemblée générale décident de la faire délibérer.

Art. 14. Les membres sont convoqués par écrit un mois avant la date de l’assemblée générale. La convocation doit

contenir l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend obligatoirement les points suivants:
1. appel des délégués et vérification de leurs pouvoirs;
2. adoption du rapport de l’assemblée générale précédente;

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3. présentation des rapports de membres du Conseil d’Administration et du rapport de la Commission de Contrôle

Financier;

4. décharge à donner aux membres du Conseil d’Administration et à la Commission de Contrôle Financier; 
5. fixation du montant des cotisations et contributions;
6. constitution d’un bureau de vote;
7. élection des membres du Conseil d’Administration, de la Commission de Contrôle Financier, et de la Commission

Judiciaire, s’il y a lieu;

8. examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice;
9. examen des propositions valablement présentées au Conseil d’Administration.

Art. 15. Toute association-membre est représentée à l’assemblée générale par deux délégués désignés (qui doivent

être membres de l’association-membre) par lettre signée du président et du secrétaire de l’association-membre: cette
lettre désigne le délégué muni du droit de vote.

Un délégué ne peut pas représenter plus d’un membre.
Les membres du Conseil d’Administration, de la Commission de Contrôle Financier et de la Commission Judiciaire

ne peuvent pas exercer les fonctions de délégué à l’assemblée générale.

De plus, chaque association-membre peut faire coopter un membre associé (qui n’a pas de vote) pour sa qualité d’ex-

pert en matière de cricket.

Chaque association-membre bénéficie d’une voix. En outre, chaque association-membre bénéficie d’une ou de

plusieurs voix supplémentaire(s) à concurrence d’une voix égale à la partie entière de la racine carrée du nombre des
membres en règle de cotisation annuelle à la fédération, divisé par 40.

Art. 16. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des membres est représentée.
Les décisions de l’assemblée générale, sans préjudice des dispositions des articles 8, 29 et 30 des présents statuts,

sont prises à la majorité absolue des voix émises.

Chapitre V.- Du Conseil d’Administration

Art. 17. Le Conseil d’Administration est l’organe administratif de la fédération. Il a les pouvoirs les plus étendus pour

la conduite des affaires de la fédération, dans le cadre des statuts et règlements.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi à l’assemblée générale ou par les présents statuts est de sa

compétence.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se compose d’un président et quatre assesseurs, qui se répartissent entre eux

dans la première réunion qui suit l’élection, les fonctions de secrétaire général, de trésorier général et de présidents des
commissions consultatives. 

Le Conseil d’Administration élit, lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres, parmi ceux-ci un vice-

président chargé de représenter le président de la fédération en cas d’absence ou d’empêchement.

Art. 19. Les membres du Conseil d’Administration sont élus chacun par vote séparé à la majorité absolue.
Sont élus les membres du Conseil d’Administration qui recueillent le plus grand nombre de voix.
Si le nombre des candidats est égal ou inférieur à celui des postes à pourvoir, les candidats peuvent être élus par

acclamation.

Dans le cas où il n’y a pas de candidats en nombre suffisant ou pas de candidat pour l’un des postes à pourvoir, il est

possible de faire appel à des candidatures en cours d’assemblée.

Art. 20. Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une période de deux ans, sous réserve des dispo-

sitions de l’article 14, point 4.

Il peut être pourvu à une vacance en cours de mandat soit lors de la prochaine assemblée générale, soit par voie de

référendum.

Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 21. Les candidatures sont introduites auprès du Conseil d’Administration par lettre signée du président et du

secrétaire du membre auquel le candidat appartient, quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de

la fédération ou que la moitié de ses membres le demande. Il doit se réunir au moins une fois par trimestre.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que s’il réunit la majorité de ses membres.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix,

celle du président est prépondérante.

La fédération est engagée par la signature conjointe du président et d’un autre membre du Conseil d’Administration. 

Chapitre VI.- De la Commission de Contrôle Financier

Art. 23. La Commission de Contrôle Financier se compose de trois membres élus par l’assemblée générale dans les

mêmes conditions et pour la même durée que les membres du Conseil d’Administration. La Commission est chargée
de contrôler la gestion financière de la financière de la fédération.

Chapitre VII.- De la Commission judiciaire fédérale

Art. 24. La composition, le mode d’élection, les attributions et la procédure de la Commission judiciaire sont fixés

par un règlement spécial.

Chapitre VIII.- Dispositions financières

Art. 25. L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

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Art. 26. Les ressources de la fédération sont:
1. ses ressources propres,
2. les cotisations annuelles,
3. les subsides et subventions,
4. les dons et libéralités autorisés.

Art. 27. La cotisation annuelle des membres joueurs des associations membres est fixée chaque année par l’assem-

blée générale ordinaire. Elle ne peut pas être supérieure à 10.000,- francs.

Chapitre IX.- Du dopage

Art. 28. A. La fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération internationale ré-

gissant son sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de
dopage.

En matière de contrôle contre le dopage, la fédération se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité

de l’organisme national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à
cet organisme de droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licen-
ciés, notamment de fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de procé-
dure de contrôle, de déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements
effectuant les examens de laboratoire.

Le règlement (ou code) sportif arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et des

sanctions qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les instances judiciaires de la fédération.

B. Mesures contre le dopage
1. Est considéré comme dopage et donc interdite l’utilisation, par des licenciés actifs, de toute substance ou tout moy-

en figurant sur la liste établie par l’organisme national de coordination en matière de dopage (désigné dans la suite par
l’expression «instance de contrôle») susceptible d’influencer les capacités et performances sportives ou de masquer
l’emploi de telles substances (désignés dans la suite par l’expression «substances dopantes»).

2. L’utilisation de substances dopantes est interdite aux licenciés actifs tant à l’occasion des compétitions qu’en dehors

de celles-ci.

3. Si un licencié actif est obligé, pour des raisons médicales, d’utiliser un médicament une substance figurant sur la

liste des substances interdites, il doit se retirer de la compétition. Si le médicament contient une substance figurant sur
la liste des substances admises uniquement pour combattre, sous surveillance médicale, une maladie aiguë, un certificat
médical, attestant la nécessité du traitement, doit être versé à l’instance de contrôle avant le début de la compétition.

4. Il est interdit à tout membre licencié d’administrer, d’aider, d’encourager ou d’inciter à administrer une substance

dopante à un licencié actif.

Cette interdiction ne s’applique pas au médecin du sport qui, en cas d’indication médicale, prescrit ou administre au

sportif un médicament contenant une substance dopante. Ce médecin est tenu, en fonction de la distinction prévue à
l’article 3, soit d’inviter le licencié sportif à se retirer de la compétition, soit d’établir le certificat prévu à cette disposi-
tion.

5. Tout licencié actif est tenu, à la requête de l’instance de contrôle, de se soumettre à tout moment au contrôle de

dopage.

6. Les organisateurs d’une compétition sont tenus, sur demande, de collaborer, dans la mesure de leurs possibilités,

avec l’instance de contrôle en vue d’assurer le déroulement correct des opérations de contrôle.

7. Le licencié actif convaincu, à l’occasion d’une compétition, de dopage ou de refus du contrôle perd tout bénéfice

de sa participation à ladite compétition, ainsi que des résultats obtenus, qui ne sont pas homologués.

Variante pour les sports collectifs: si un ou plusieurs membres d’une équipe sont convaincus, à l’occasion d’une ren-

contre, de dopage ou de refus de contrôle, l’équipe perd la rencontre par ... (indiquer le score, qui diffère selon la dis-
cipline en cause).

8. Sans préjudice de la sanction prévue à l’article 7, le licencié actif qui contrevient aux articles 2 ou 5 encourt une

suspension de 3 mois à 3 ans et, en cas de récidive, une suspension pouvant aller jusqu’à l’exclusion à vie.

9. Tout membre licencié qui administre, aide, encourage ou incite à administrer une substance dopante à un licencié

actif encourt une suspension de 1 à 3 ans et, en cas de récidive, l’exclusion à vie.

10. Tout membre licencié qui entrave l’action des responsables de l’instance de contrôle ou qui, en tant que collab-

orateur, responsable ou organisateur d’une compétition, reste en défaut de prêter aux précités l’aide qu’ils sollicitent
encourt une suspension de 3 mois à 1 an. En cas de première récidive, la durée de la suspension est de 1 à 2 ans ; en
cas de deuxième récidive, le membre licencié est exclu à vie.

Chapitre X.- Modifications aux statuts

Art. 29. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Une modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première assemblée, il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit
le nombre des membres présents.

Chapitre XI.- Dispositions diverses

Art. 30. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de la fédération dans les conditions prévues à l’article

20 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l’assemblée générale répartit l’avoir social, après acquittement du passif, entre les membres

actifs.

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Art. 31. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou les règlements pris pour leur

application sont tranchés par le Conseil d’Administration.

¨COMITE OLYMPIQUE ET SPORTIF LUXEMBOURGEOIS

La Commission Judiciaire

Art. 1

er

L’organe judiciaire de la Fédération est la Commission judiciaire.

Art. 2. Sous réserve des compétences attribuées à l’assemblée générale de la Fédération par les dispositions légales

en vigueur et les statuts, la Commission judiciaire connaît :

a) tout litige administratif à l’intérieur de la Fédération ;
b) tout litige résultant de l’organisation et du déroulement des concours sportifs, dans la mesure où ces litiges ne

sont pas réservés par les règles internationales du sport pratiqué à une autre instance de contrôle ou d’arbitrage;

c) des infractions aux statuts et règlements de la Fédérations ;
d) tout agissement contraire aux intérêts de la Fédération.

Art. 3. La Commission judiciaire décide en droit, non en opportunité.

Art. 4. La Commission judiciaire est composée de trois membres. Elle ne peut siéger, délibérer ou juger que si tous

les membres sont présents ou suppléés.

A chaque instance, pour un litige déterminé, les mêmes membres doivent connaître l’ensemble de la contestation, à

moins qu’il n’y ait décision interlocutoire sous forme de jugement.

En plus des membres titulaires, la Commission judiciaire comprend trois membres suppléants ; ceux-ci sont appelés

à remplacer un membre titulaire empêché ou démissionnaire, dans l’ordre des suffrages réunis sur leur personne lors
de leur élection et subsidiairement, dans celui de leur rang d’ancienneté, sinon de leur âge.

Art. 5. Les membres de la Commission judiciaire et leurs suppléants sont élus par l’assemblée générale ordinaire de

la Fédération, à la majorité absolue des votes exprimés.

L’assemblée générale procède d’abord à l’élection des membres titulaires de la Commission judiciaire. S’il y a plus de

candidats que de membres à élire, les non-élus sont à considérer en qualité de membres suppléants, jusqu’à concurrence
du nombre des postes à pourvoir, et ce, dans l’ordre énoncé à l’article 4.

Dans la mesure où le nombre des suppléants n’est pas atteint, l’assemblée générale procède, à la majorité absolue, à

l’élection des candidats qui auront posé leur candidature uniquement pour un poste de suppléant au sein de la Commis-
sion judiciaire. En ordre subsidiaire, il pourra être procédé par appel de candidatures à ladite assemblée.

Art. 6. Les membres de la Commission judiciaire, ainsi que leurs suppléants, sont élus pour une année; leur mandat

est renouvable.

Art. 7. La Commission judiciaire choisit parmi ses membres, à la majorité absolue, un président responsable de la

direction, de l’instruction des affaires et de l’administration. A défaut d’accord majoritaire, occupera la fonction de prési-
dent le membre qui aura obtenu le plus de suffrages lors des élections.

Art. 8. Il y a incompatibilité entre la fonction de membre ou de membre suppléant de la Commission judiciaire et

les fonctions:

a) de membre du Conseil d’administration de la Fédération,
b) de réviseur de caisse.

Art. 9. Aucun membre de la Commission ne peut connaître une affaire dans laquelle lui-même ou le club auquel il

est affilié a un intérêt direct.

Art. 10. La Commission judiciaire désigne elle-même son secrétaire parmi ou en dehors de ses membres.

Art. 11. Aux audiences de la Commission judiciaire, le Conseil d’administration est représenté par un délégué; celui-

ci expose le point de vue de la Fédération. Si le Conseil d’administration de la Fédération n’est pas directement impliqué
dans le litige, la présence du délégué est facultative.

Art. 12. Peuvent saisir la Commission judiciaire:
a) Le Conseil d’administration de la Fédération,
b) Le Conseil d’administration d’un des clubs affiliés. 

Art. 13. La Commission judiciaire est saisie par lettre recommandée adressée à son secrétaire. Cette requête com-

porte, outre l’original, autant de copies qu’il y a de parties adverses. Elle énonce clairement l’objet de la demande et
expose les moyens et arguments sur lesquels elle se fonde. Le secrétaire de la Commission judiciaire adresse une copie
de la requête à la partie adverse, par lettre recommandée. La même lettre convoque à l’audience, sous réserve de l’ar-
ticle 15 ci-dessous; la partie requérante et le délégué de la Fédération son convoqués dans la même forme.

La première audience doit avoir lieu endéans un délai de quinzaine à partir du jour de la réception de la requête par

le secrétariat. Néanmoins, aucune des parties ne peut être convoquée à moins de trois jours francs, sauf en cas d’ur-
gence dûment constaté par le président, qui ordonnera l’abrègement du délai.

Art. 14. La Commission judiciaire est saisie dans un délai
a) de trois mois pour les hypothèses prévues à l’article 2 sub a);
b) de trois jours dans l’hypothèse prévue à l’article 2 sub c);
c) de trente jours dans les hypothèses prévues à l’article 2 sub c);
d) de trois mois dans les hypothèses prévues à l’article 2 sub d).

2985

Ces délais courent du jour qui suit celui ou s’est produit le fait qui justifie la saisie de la Commission judiciaire. C’est

à celui qui invoque la tardiveté qu’il incombe de la prouver.

Art. 15. Si le litige a pour objet une contravention à un règlement de jeu ou de discipline sanctionnée, d’après le

tableau des peines, d’une amende ou/et d’une interdiction de participer à 3 journées officielles de compétition au
maximum, le président de la Commission judiciaire peut, sur la requête du Conseil d’administration, prononcer la sanc-
tion prévue. 

Toute décision prononcée par la Commission judiciaire peut être assujettie à un appel à  l’arbitrage du COMITE

LUXEMBOURGEOIS D’ARBITRAGE SPORTIF (C.L.A.S.) en formation.

Art. 16. Les débats devant la Commission judiciaire ont lieu comme suit:
Au jour fixé pour l’audience, les parties convoquées se présentent soit en personne, soit par un délégué muni d’une

procuration spéciale. Elles peuvent, en outre, se faire assister par un conseil de leur choix.

Le demandeur donne lecture de sa requête et expose ses moyens. Le défendeur réplique et peut présenter ses moy-

ens par écrit. Le délégué de la Fédération prend position.

La commission judiciaire instruit d’office tous les aspects de l’affaire, en respectant les droits de la défense.
La Commission judiciaire peut, si elle le juge nécessaire, s’entourer de tous renseignements utiles; elle peut entendre

des tierces personnes. Les licenciés de la Fédération doivent obtempérer aux conventions de la Commission et sont
tenus de déposer sur réquisition.

Chaque partie peut demander la communication des pièces invoquées par l’autre.

Art. 17. La Commission judiciaire statue à la majorité absolue des voix.

Art. 18. La décision est rendue endéans la semaine à partir de la dernière audience. Elle est motivée et porte égale-

ment sur les frais. Le prononcé a lieu à date fixe.

Art. 19. Le secrétaire de la Commission judiciaire adresse, par lettre recommandée à la poste, copie certifiée con-

forme de la décision, endéans les trois jours à partir du jour prononcé, aux parties en litige ainsi qu’à la Fédération qui
la fait publier au bulletin officiel.

Art. 20. Le Conseil d’administration de la Fédération a l’obligation d’exécuter les décisions de la Commission judi-

ciaire.

Art. 21. Toute décision de la Commission judiciaire devenue définitive est publiée au bulletin fédéral au plus tard

dans la deuxième édition qui suit.  

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45670/000/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS AERIENS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the tenth of August.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LEFINAL S.A., a corporation, having its registered office in 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, 
here represented by Miss Sandrine Citti, employée de banque, residing in Florange (France), by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on August 9, 2000.

2) LIREPA S.A., a corporation, having its registered office in 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
here represented by Miss Sandrine Citti, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 8, 2000.
The proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of COMPAGNIE FINANCIERE

D’INVESTISSEMENTS AERIENS S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office m ay be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nation-
ality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

The corporation is established for ninety-nine years.

Pour copie certifiée conforme
Signature
<i>Président

M. R. Smith / A. J. Dunning
<i>Secretary / <i>President

2986

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in othr, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating itnerests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of it’s pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at nine hundred million Italian Lires (ITL 900,000,000.-), divided into nine hun-

dred (900) shares of one million Italian Lires (ITL 1,000,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two billion Italian Lires (ITL

2,000,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one million Italian Lires (ITL 1,000,000.-)
each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time. In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining direc-
tors as appointed by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the
next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management an d the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st of January and shall end on 31st of December of the same

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the 1st Thursday of February at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

2987

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares of

follows: 

The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of nine hundred million Italian Lires

(ITL 900,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two hundred and eighty thou-
sand Luxembourg francs (280,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 5 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux (Luxembourg),
b) Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen (Luxembourg),
c) Mrs Liliana Bresciani, entrepreneur, San Felice del Benaco (Italy),
d) Mr Alcide Leali, manager, San Felice del Benaco (Italy),
e) Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange (Luxembourg).
Has been appointed auditor:
Mrs Marie-Claire Zehren, employée de banque, Beggen (Luxembourg).
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LEFINALC S.A., ayant son siège social à 69, route d’Esch, Luxembourg,

1) LEFINALC S.A., eight hundred and ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 899
2) LIREPA S.A., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: nine hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

2988

ici représentée par Mademoielle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange, en vertu d’une procu-

ration lui délivrée en date du 9 août 2000.

2) LIREPA S.A., ayant son siège social à 69, route d’Esch, Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Citti, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 8

août 2000.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE

D’INVESTISSEMENTS AERIENS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cents millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-), divisé en neuf cents (900)

actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux milliards de lires italiennes (ITL

2.000.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leut vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

2989

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

 jeudi du mois de février à 10 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration edst autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

appliction partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de neuf cents

millions de lires italiennes (ITL 900.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été jusitifé au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comprantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous qualque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux,
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen,
c) Madame Liliana Bresciani, entrepreneur, San Felice del Benaco (Italie),
d) Monsieur Alcide Leali, dirigeant de sociétés, San Felice del Benaco (Italie),
e) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, Beggen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

1) LEFINAL S.A., huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 899
2) LIREPA S.A., une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

2990

5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Citti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 51, case 1. – Reçu 187.504 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45674/200/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

ARGERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.108. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45703/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

ACTION LUTTE CONTRE LA PAUVRETE (ACP), A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Manette Braquet, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling;

2. Jean-Marie Frentz, chargé de programme associé auprès du PNUD (Programme des Nations Unies pour le Déve-

loppement) Niger, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5252 Sandweiler, 1, rue Michel Rodange; 

3. Corinne Brebsom, assistante médicale, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2270 Merl, 4, rue d’Orval;
4. Mamane Gourouza, administrateur ABC Ecologie, de nationalité nigérienne, demeurant à b.p. 10034, Niamey, Ni-

ger

il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée et dont la teneur des statuts est la suivante: 

Art.1

er

. Dénomination.

L’association sans but lucratif porte la dénomination ACTION LUTTE CONTRE LA PAUVRETE (ACP), a.s.b.l. 

Art. 2. Siège.
Le siège de l’association est établi à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling. 

Art. 3. Durée et année sociale. 
L’association est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale de l’association commence chaque fois le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Pour l’année en cours, elle commence à ce jour. 

Art. 4. Objet. 
L’association a pour objet:
d’appuyer les initiatives de développement et de coopération dans les pays à faible développement humain, notam-

ment:

- en organisant des transports de vivres, médicaments, vêtements ou tous objets utiles vers ces pays;
- en lançant des initiatives d’ordre structurel qui permettent d’améliorer la qualité de vie de communautés dans les

pays à faible développement humain; 

- en nouant des liens étroits avec les institutions, organismes et communautés bénéficiaires de son aide;
- en organisant des échanges professionnels, culturels et autres avec des ressortissants, communautés, organismes

ou institutions de ces pays;

- en organisant des collectes de fonds, médicaments, vivres, vêtements ou tous autres objets utiles qui seront ache-

minés vers ces pays;

- en informant et en sensibilisant l’opinion publique en organisant des colloques, conférences et débats sur son activité

et la situation socio-économique dans les pays à faible développement humain;

- en collaborant avec d’autres organismes, associations et Organisations Non Gouvernementales poursuivant les mê-

mes objectifs.

Luxembourg, le 23 août 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Signature.

2991

Par ailleurs, l’association s’engage à poursuivre son action tant dans son pays d’origine que dans les pays bénéficiaires

de son aide dans un esprit de stricte neutralité politique, idéologique et religieuse. 

Art. 5. Associés. 
Le nombre minimum des associés est fixé à 4 (quatre) et le nombre maximum d’associés est illimité.
Toute personne physique ou morale peut devenir associé.
Tout candidat doit présenter sa demande au conseil d’administration, qui décidera par un vote majoritaire simple des

membres présents ou représentés, de l’admission du candidat.

Art. 6. Cotisation. 
La cotisation annuelle minimale des associés s’élève  à 12,5 (douze virgule cinq) Euros ou 500 (cinq cents) francs

luxembourgeois. Elle peut être modifiée sur simple décision de l’assemblée générale et sans passer par les modalités
prévues pour les modifications des statuts, jusqu’à concurrence d’un montant maximum de 125 (cent vingt-cinq) Euros
ou 5.000 (cinq mille) francs luxembourgeois. La cotisation est à payer dans le mois qui suit la demande de paiement faite
par le conseil d’administration. 

Art. 7. Dons. 
Les personnes désirant soutenir l’association peuvent faire des libéralités entre vifs et/ou testamentaires au profit de

l’association en se conformant aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.

Par leur don, ces personnes ne deviennent cependant pas automatiquement associés.

Art. 8. Perte de la qualité d’associé. 
 La qualité d’associé se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur;
- par le non-paiement des cotisations, qui vaut démission de plein droit, si le paiement n’intervient pas dans un délai

de 3 (trois) mois à partir d’un rappel de paiement envoyé par le conseil d’administration ou un des administrateurs;

- par l’exclusion, à la suite d’agissements ou de propos soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonction-

nement de l’association. Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jus-
qu’à la prochaine assemblée générale, qui se prononcera définitivement sur l’exclusion ou non de l’associé.

Art. 9. Assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle aura lieu dans un local et à une heure à déterminer par le conseil d’administration, soit

le premier dimanche du mois de janvier, soit le deuxième dimanche du mois de janvier.

L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande. Le conseil d’administration convoque par écrit, par facsimilaire ou par courrier électronique
circulaire, et au moins quinze jours à l’avance, les associés. L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.

Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé moyennant une procuration

écrite. Chaque associé a une seule voix.

Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés,

sauf dans les cas où la loi en dispose autrement. L’assemblée générale annuelle désigne chaque année deux associés com-
me réviseurs de caisse, chargés de vérifier les comptes soumis par le conseil d’administration à l’assemblée.

Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes aux réviseurs une semaine au moins avant l’assemblée

générale.

Les résolutions sont portées à la connaissance des associés par lettre, facsimilaire ou courrier électronique circulaire. 
Art. 10. Conseil d’administration. 
L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 (trois) membres au moins, élus par l’As-

semblée Générale à la majorité des votes valablement émis.

Le nombre maximum des membres du conseil d’administration est fixé à 5 (cinq). Les administrateurs sont élus pour

une durée de 2 (deux) ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration désigne entre ses membres et à la majorité simple un président, un secrétaire et un tré-

sorier.

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. En cas de

départage des voix, celle du président est prépondérante.

Le conseil d’administration a, sous réserve des prérogatives expressément attribuées par la loi à l’assemblée générale,

les pouvoirs les plus étendus pour engager l’association.

L’association est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de son président et de son trésorier. 
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, sur

autorisation spéciale de l’assemblée générale, à un tiers.

Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.

Il se réunit sur convocation écrite, facsimilée ou envoyée par courrier électronique, de son président ou de la majo-

rité de ses membres, faite au moins huit jours avant la réunion.

Art. 11. Modification des statuts. 
Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 (articles 8 et 9). 

2992

Art. 12. Dissolution. 
La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution de

l’association, les fonds de l’association reviendront à une Organisation Non Gouvernementale poursuivant le même ob-
jectif et à désigner par l’autorité ayant compétence de tutelle des Organisations Non Gouvernementales. 

Art. 13. Divers.
Pour tout ce qui n’est pas expressément dit dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 28 avril 1928 modifiée.
Et de suite, les soussignés préqualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris

les résolutions suivantes:

Sont nommés membres du Conseil d’administration pour la durée des deux premiers exercices:
1. Manette Braquet, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling;

2. Jean-Marie Frentz, chargé de programme associé auprès du PNUD (Programme des Nations Unies pour le Déve-

loppement) Niger, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5252 Sandweiler, 1, rue Michel Rodange; 

3. Corinne Brebsom, assistante médicale, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-2270 Merl, 4, rue d’Orval;
4. Mamane Gourouza, administrateur ABC Ecologie, de nationalité nigérienne, demeurant à b.p. 10034, Niamey, Ni-

ger.

Sur ce, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné: 
Président: Manette Braquet 
Secrétaire: Jean-Marie Frentz 
Trésorier: Corinne Brebsom  

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45692/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

AD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. ADCreations Advertising, S.à r.l.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.134. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2000.

(45698/770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

AD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.134.

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mai 1991, 

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 437 du 20 novembre 1991, modifiée par acte passé par-

devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1997, publié au Mémorial C, 

Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 689 du 9 décembre 1997.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société AD IMMOBILIERE S.A. tenue en date du 8 août 2000,

au 38, boulevard Napoléon I

er

 à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Jürgen Fischer, Monsieur Jean Beissel et

COSTALIN LTD) ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions
respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1997.

3. La perte de l’exercice, soit ITL 1.859.586,- est reportée à nouveau.
4. Démission de Monsieur Jürgen Fischer et Monsieur Jean Beissel de leur poste d’administrateur et nomination de

deux nouveaux administrateurs:

- BOULDER TRADE LTD (BVI), avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola
- KENOLE LIMITED, avec siège social à First Floor, 17 Dame Street, Dublin 2.

Luxembourg, le 6 août 2000.

M. Braquet / J.-M. Frentz / C. Brebsom / M. Gourouza

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST

2993

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45699/770/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

DIGIPLEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DIGIPLEX S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
here represented by Me François Pfister, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on July 10, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated. 

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered Office

Art. 1. Name and Duration.
There is formed by the present appearing party mentioned above a private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) under the name of DIGIPLEX LUXEMBOURG, S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining
to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial com-
panies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders. The Company may have offices and branches (whether or not perma-
nent establishments), both in Luxembourg and abroad, but not in the United States. 

Chapter II. - Corporate Capital

Art. 4. Capital.
4.1. The Company’s subscribed share capital is set at thirteen thousand Euro (13,000 EUR), represented by one hun-

dred and thirty (130) shares having a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

4.2. The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision

of the shareholders’ meeting, in accordance with article 12 of these Articles.

4.3. The additional authorised share capital is set at ten million Euro (10,000,000.- EUR).
The manager(s) of the Company is/are authorised and instructed to render effective such increase of the share capital,

in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been subscribed; the manager(s)
shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation
of claims or in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The manager(s) is/are hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,

or he/they may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends. 

AD IMMOBILIERE S.A.
Signature

2994

The manager(s) is/are further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-

scription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by the
manager(s), provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public.

Each time the manager(s) shall act to render effective the increase of capital, as authorised, article 4.1 of the Articles

of the Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the manager(s) shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. The principle
of any pledge over the Company’s shares or the realisation of such pledge is deemed to be approved without further
approval act or formalities by the present or future shareholders. No such authorization is required for a transfer of
shares among the shareholders. 

The transfer of shares mortis causa to third parties must accepted by the shareholders who represent three quarters

of the right belonging to the survivors.

Art. 7. Pre-emption rights on shares.
A shareholder who intends to transfer one or more shares that he owns must notify his intention by registered letter

to the chairman of the board of managers, who shall immediately communicate a copy of such notice to all the managers
of the Company. The shareholder’s notice to the chairman of the board of directors must specify the number of shares
to be transferred, the identity of the transferee, the price and the terms of the sale, and the shareholder wishing to
transfer his shares must evidence the reality of a definitive offer by the transferee.

All shareholders who wish to exercise their pre-emption must notify their offer, within thirty days as of the date of

the first registered letter, by registered mail to the chairman of the board of managers as well as to the transferring
shareholder at the address indicated in the shareholder’s register, specifying the number of shares to be acquired. Once
the above thirty days period has elapsed without the intention of acquiring shares having been evidenced by any of the
shareholders, the shares shall be freely transferable to the person indicated to the initial notice at the conditions fixed
herein. 

However, the transaction must be executed within three months of the initial registered letter.
Each share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable against the Corporation nor against third

parties if the above procedure is not followed. In the event that the procedure is not followed, the board of managers
is not allowed to register the transferee as new shareholder in the shareholder’s register.

Chapter III. - Management - Meeting of the Board of Managers

Art. 8. Management.
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) may be revoked ad nutum. 

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, the board of managers will elect from among its members a chairman. It may

further choose a secretary, either manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the
board of managers. 

The first chairman shall be appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of managers. In his or her absence, the

general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another manager as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting. 

9.2. Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his or her proxy.

A manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two managers are

present at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

9.3. The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 

2995

Where the number of votes cast for or against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Representation - authorised signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 10 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency. 

In case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day business to anyone of its mem-

bers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law. 

Chapter IV. - General Meetings of Shareholders

Art. 12. Annual General Meeting - Extraordinary General Meeting of Shareholders.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder’s meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

12.2. The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at

such other place in Luxembourg as may be registered in the notice of the meeting within six months after the close of
the financial year.

Art. 13. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general’s meeting irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. 
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meeting. 

Art. 14. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meeting are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of shareholders

owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter V.- Financial Year - Financial Statement - Profit Sharing

Art. 15. Financial year.
The Company’s accounting year starts on the first January and ends on the thirty-first of December of each year, with

the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000. 

Art. 16. Financial statement.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. 
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

2996

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends. 

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
18. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution

of the Company. The shareholders must agree, in accordance with article 12 of these Articles of Association, to the
dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who determine their powers and remuneration. 

Chapter VII. - Audit

Art. 20. Statutory auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter VIII. - Governing Law

Art. 21. General provisions.
Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, for all

matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

Thereupon, now appeared Mr François Pfister, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

DIGIPLEX S.A., prenamed, by virtue of the above mentioned proxy.

The person appearing further declared to subscribe in the name and on behalf of DIGIPLEX S.A., prenamed, for one

hundred and thirty (130) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, and to make payment in full
for such new shares:

- by payment in cash so that the amount of six thousand seven hundred and fifty Euro (6,750.- EUR) is at the disposal

of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary and

- by a contribution in kind consisting of 25% of one (1) share in DIONYSOS NEUNUNDACHZIGSTE VERMÖGENS-

VERWALTUNGS GmbH, a company governed by the laws of Germany, having its registered office at KASTOR &amp; POL-
LUX, Platz der Einheit, D-60327 Frankfurt am Main, representing 25% of the share capital of DIONYSOS
NEUNUNDACHZIGSTE VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH.

The managing director of DIONYSOS NEUNUNDACHZIGSTE VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH represent

and warrant by means of one certificate that:

1. DIGIPLEX S.A. (formerly HUBCO S.A.) is the owner of one share in the nominal value of Euro 25.000 of DIONYS-

OS NEUNUNDACHZIGSTE VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH, being 100% of the Company’s total share capital; 

2. such Share is fully paid up;
3. the share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on

the share and the share is not subject to any attachment;

4. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that part or all of the share be transferred to him; 

5. according to German law and the articles of association of the Company, such share is freely transferable, subject

to German requirements under German law;

6. all formalities subsequent to the contribution in kind of the share of the Company required in Germany will be

effected upon establishment of a notarial deed of transfer of the share and the written consent of the company to the
split of the share; 

7. on July 25, 2000, the 25% of the share to be contributed are worth Euro 6,250.-.
Such certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

<i>Estimate of Costs

For the purpose of the registration, the amount of Euro 13,000.- is valuated at five hundred and twenty-four thousand

four hundred and eighteen Luxembourg francs (524,418.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions.

1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as its managers: 
- Mr Thor Geir Ramleth, Chairman and CEO Digiplex S.A., residing in Bergstrasse 61, 8700 Kuesnacht, Switzerland,
- Mr Brooke Bowen Coburn, Principal, the Carlyle Group, residing in 117 Beechdale Road, Baltimore, Maryland

21210, USA,

2997

- Mr Alexander Donnell Evans, Principal, Providence Equity Partners, residing in 31 Marlborough Street, Apt &amp;num;4,

Boston.

The managers are appointed for an unlimited period of time. They are granted the broadest powers to act in all cir-

cumstances in the name of the Company under the sole signature of any amongst them.

Mr Thor Geir Ramleth is appointed as the first chairman of the board of managers.
2. The address of the registered office is established at L-1724, 3 Bld du Prince Henri. 
3. The number of auditors is set at one.
PricewaterhouseCoopers Luxembourg is appointed as auditor of the Company. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

DIGIPLEX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Maître François Pfister, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 2000.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée.

Il existe une société  à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination DIGIPLEX LUXEM-

BOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et bre-

vets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privé d’obligations de toute nature. 

Art. 3. Siège Social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) à Luxem-

bourg et à l’étranger, mais pas aux Etats-Unis. 

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital.
4.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à treize mille Euro (13.000,- EUR) représenté par cent trente (130)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

4.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3. Le capital autorisé supplémentaire est fixé à dix millions d’Euro (10.000.000,- EUR).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n’ont pas encore été souscrites; le ou les gérants décideront
d’émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèce, par apport en nature, par conversion de créances ou par
tout autre moyen et accepteront des souscriptions pour ces parts. 

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de fixer les conditions de toute souscription ou il(s)

peut(peuvent) de temps à autre réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la Société en capital et par attribution de parts entièrement libérées aux associés au lieu de dividendes.

2998

Le ou les gérants de la Société sont encore autorisés d’émettre des obligations convertibles ou des titres comparables

ou des obligations avec droit de souscription ou d’émettre des instruments financiers d’emprunts convertibles en parts
aux conditions fixées par le ou les gérants, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas
émis au public.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu’auto-

risé, l’article 4.1. des statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants
prendront ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette mo-
dification.

Art. 5. Partage des bénéfices. 
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales.
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Le principe d’un
nantissement de parts sociales de la société ou la réalisation de ce nantissement est censé être approuvé sans autre
approbation ou formalités par les actuels ou futurs associés. 

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat des parts sociales.
Un associé qui a l’intention de céder une ou plusieurs parts sociales qu’il possède doit notifier son intention par lettre

recommandée au président du conseil de gérance, qui devra immédiatement communiquer copie de la notification à
tous les autres porteurs de parts sociales. La notification de l’associé au président du conseil de gérance doit spécifier
le nombre de parts sociales qui seront cédées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la vente, et l’associé
cédant devra apporter la preuve d’une offre définitive du cessionnaire.

Tous les associés qui désirent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre, endéans trente jours à

partir de la première lettre recommandée, par courrier recommandé au président du conseil de gérance ainsi qu’à l’as-
socié cédant à l’adresse indiquée dans le registre des associés, en indiquant le nombre de parts sociales à acquérir.

Une fois le délai ci-dessus de trente jours écoulé sans qu’aucun associé n’ait manifesté l’intention d’acquérir des parts

sociales, les parts sociales seront librement cessibles à la personne indiquée dans la notification initiale aux conditions y
figurant. 

Néanmoins, cette cession devra être exécutée dans les trois mois à partir du premier courrier recommandé.
Chaque cession de parts sociales sera nulle et de nul effet et ne sera ni opposable à la Société, ni aux tiers en général,

si la procédure ci-dessus n’a pas été respectée. Dans ce cas, le conseil de gérance n’est pas autorisé à inscrire le ces-
sionnaire comme nouvel associé dans le registre des associés.

Titre III. - Gérance - Décisions du Conseil de Gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum. 

Art. 9. Décisions du Conseil de Gérance.
9.1. Si plusieurs gérants sont nommés, le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. 

Le premier président sera nommé par l’assemblée générale des associés.
Le président présidera toute assemblée des associés et toute réunion du conseil de gérance. En son absence, l’assem-

blée des associés ou, suivant le cas, le conseil de gérance choisira un autre gérant an tant que président pro tempore à
la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion ou assemblée.

9.2. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil. 
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours. 

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. 

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

2999

9.3. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
Lorsque le nombre de voix pour ou contre sont identiques, le président a une voix prépondérante.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de tout membre du Conseil de gérance.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant délégué à la gestion jour-

nalière.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés.
12.1. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés. 
En cas de pluralité des associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que

soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts dont il est
titulaire. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi.

12.2. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de
l’année sociale.

Art. 13. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient. 
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés. 

Art. 14. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre V. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 15. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception de la première année sociale qui commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre
2000. 

Art. 16. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

3000

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires. 

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 12 des
présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VII. - Vérification des Comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommée si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Maître François Pfister, prénommé, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de DI-

GIPLEX S.A., précitée, en vertu de la procuration susmentionnée.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de DIGIPLEX S.A., précitée, cent trente (130) parts so-

ciales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune, et de libérer intégralement ces parts sociales:

- par versement en espèces de sorte que le montant de six mille sept cent cinquante Euro (6.750,- EUR) se trouve à

la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, et

- par apport en nature de 25% de une (1) part sociale dans DIONYSOS NEUNUNDACHZIGSTE

VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social à KASTOR &amp; POLLUX,
Platz der Einheit, D-60327 Frankfurt am Main, représentant 25% du capital social de DIONYSOS NEUNUNDACH-
ZIGSTE VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH.

L’administrateur-délégué de la société DIONYSOS NEUNUNDACHZIGSTE VERMÖGENSVERWALTUNGS

GmbH certifie au moyen d’une certificat que:

1. DIGIPLEX S.A. (anciennement HUBCO S.A.) est le propriétaire de une part sociale ayant une valeur nominale de

Euro 25.000 de DIONYSOS NEUNUNDACHZIGSTE VERMÖGENSVERWALTUNGS GmbH, représentant 100 % du
capital social total de la société; 

2. la part est entièrement libérée;
3. DIGIPLEX S.A. est le seul ayant droit de la part avec le pouvoir d’en disposer; 
4. la part ne fait pas l’objet d’un gage ou d’un droit de jouissance, il n’existe aucun droit d’acquisition de tout gage ou

de tout droit de jouissance sur le part et la part ne fait l’objet d’aucune saisie;

5. il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une partie ou l’entièreté de la part; 

6. conformément au droit allemand et aux statuts de la Société, cette part est librement transmissible, soumise aux

conditions allemandes sous la loi allemande;

7. toutes les formalités concernant cet apport en nature de la part sociale de la société requise en Allemagne seront

effectuées dès l’établissement de l’acte notarié du transfert de la part et le consentement écrit de la société à la division
de la part; 

8. qu’en date du 25 juillet 2000, les 25% de la part apportée est évaluée à environ Euro 6.250,-.
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, an-

nexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 13.000,- EUR est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent

dix-neuf francs luxembourgeois (524.419,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

3001

1. Le nombre des gérants est fixé à trois. L’assemblée nomme comme gérants:
- Monsieur Thor Geir Ramleth, Président et CEO Digiplex S.A., demeurant à Bergstrasse 61, 8700 Kuesnacht, Suisse,
- Monsieur Brooke Bowen Coburn, Principal, the Carlyle Group, demeurant à 117 Beechdale Road, Baltimore, Ma-

ryland 21210, USA,

- Monsieur Alexander Donnell Evans, Principal, Providence Equity Partners, demeurant à 31 Marlborough Street, Apt

&amp;num;4, Boston.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Ils sont investis des pouvoirs les plus larges d’agir en toutes

circonstances au nom de la société sous la seule signature de chacun d’entre eux.

Monsieur Thor Geir Ramleth est nommé premier président du conseil de gérance. 
2. L’adresse du siège social est établie à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
PricewaterhouseCoopers Luxembourg est nommé commissaire de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Pfister, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 124S, fol. 48, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45676/220/541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

I-BROKER EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. MORSTAN INTERNATIONAL B.V., having its registered office in 131, Burgemeester Haspelslaan, 1181 NC Am-

sterdam, The Netherlands, 

2. BOURNERED, S.à r.l., having its registered office in 12, rue Leon Thyes, 2636 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg,

3. HEMUST BELGIUM BVBA, having its registered office in 530, Rucaplein, 2610 Antwerpen (Wilrijk), Belgium,
all here represented by Mrs Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given on June 13, 2000 and July 26, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

 Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name I-BROKER EUROPE, S.à r. l.

Hesperange, le 18 août 2000.

G. Lecuit.

3002

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand euro (18,000.- EUR) represented by six hun-

dred (600) shares of thirty euro (30.-EUR) each, all subscribed and fully paid up. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

3003

<i>Subscription - Payment

The appearing parties, represented as stated hereabove have declared to subscribe for the shares as follows: 

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of eighteen thousand euro (18,000.- EUR) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at seven hundred and twenty-six thousand one hundred

and eighteen luxembourg francs (726,118.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand luxembourg francs (45,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder 

1) The Company will be administered by the following manager
AMICORP S.A., having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof The present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. MORSTAN INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à 131, Burgemeester Haspelslaan, 1181 NC Amster-

dam, Pays-Bas,

2. BOURNERED, S.à r. l., ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

3. HEMUST BELGIUM BVBA, ayant son siège social à 530, Rucaplein, 2610 Antwerpen (Wilrijk), Belgique,
tous ici représentés par Madame Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations datées des 13 juin 2000 et 26 juillet 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société aura la dénomination: I-BROKER EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’ à l’étranger. 

- MORSTAN INTERNATIONAL B.V., prenamed, two hundred and ninety-seven shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
- BOURNERED, S.à r. l., prenamed, two hundred and ninety-seven shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
- HEMUST BELGIUM BVBA, prenamed, six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: six hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

3004

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (18.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de trente euros (30.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le. conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pou: autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les troi quarts du capital social, conformément au prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les compte de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

Les comparants, représentés comme dit-est ont déclaré souscrire les parts sociales comme suit: 

- MORSTAN INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales  . . . . . . . . . . . 297
- BOURNERED, S.à r. l., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 297
- HEMUST BELGIUM BVBA, préqualifiée, six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

Total: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

3005

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de dix-huit mille euros (18.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à sept cent vingt-six mille cent dix-huit francs luxembour-

geois (726.118,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant: 
AMICORP S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 47, case 12. – Reçu 7.261 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45680/220/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

ProLogis NETHERLANDS XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh day of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared :

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

duly represented itself by Mr Pierre Alexandre Humblot, associé des Finances Europe, residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy under private seal, given on August 4th, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS XXIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the holding of partici-
pations through direct or indirect shareholdings in companies the principal object of which is the acquisition, develop-
ment, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guaranteed or
any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Hesperange, le 18 août 2000.

G. Lecuit.

3006

Titre II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible, vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

3007

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed as manager for a term of office which shall end on December 31, 2005:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu :

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée elle-même par Monsieur Pierre Alexandre Humblot, associé des Finances Europe, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS XXIII, S.à r.l.

3008

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations par
le biais de la détention directe ou indirecte d’actions de société dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le dé-
veloppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties
ou toute autre forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées : si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

3009

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2005:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française ; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Humblot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 44, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45684/200/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000.

J. Elvinger.

3010

TEK DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance,
2.- Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de sociétés, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société a en outre pour objet l’exploitation de licences, de télé-achat.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de TEK DISTRIBUTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

1.- Monsieur Alain Lorang, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jean-Charles Biver, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

3011

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Charles Biver, prénommé.
Les engagements financiers généralement quelconques de la société doivent être contresignés par l’associé Monsieur

Alain Lorang.

Celui-ci bénéficie d’une signature unique sur les comptes bancaires.
3.- L’adresse de la société est fixé à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lorang, J.-C. Biver, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 125S, fol. 58, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(45687/227/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

IDEA COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Christian Dall’Acqua, coiffeur, demeurant à L-5833 Alzingen, 8, rue de l’Abbé Edouard Garnich.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure mixte avec la vente des articles de la branche,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de IDEA COIFFURE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Christian Dall’Acqua, coiffeur, demeurant

à L-5833 Alzingen, 8, rue de l’Abbé Edouard Garnich.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît. 

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Luxembourg, le 23 août 2000.

E. Schlesser.

3012

Art. 8.La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révoca-

bles par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possede. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée gé-

nérale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (LUF 500.215,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes: 
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Christian Dall’Acqua, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pou-

voirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Dall’Acqua, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 125S, fol. 58, case 3. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(45681/227/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000.

E. Schlesser.

3013

TUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.899. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45662/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

WURTH REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

<i>Extrakt aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 16. November 1999 in Luxemburg um 11.00 Uhr, welche am 

<i>Gesellschaftssitz stattgefunden hat.

1. Herr Otto Beilharz und Herr Hans Pronk treten mit Wirkung zum 16. November 1999 vom Verwaltungsrat

zurück. Als Verwaltungsratsmitglieder werden Herr Sjifong A. Djotirto und Herr Dr. Roland Hartmann kooptiert.

Sie werden das Mandat der Herren Beilharz und Pronk fortführen. Somit endet ihr Mandat gleich nach der

ordentlichen Hauptversammlung welche im Jahre 2000 stattfindet.

Ihr Mandat wird durch die nächste Hauptversammlung bestätigt.
2. Der Verwaltungsrat beschliesst Herrn Jürg Michel als Vorsitzenden zu ernennen.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22 case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45668/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.538. 

Les actionnaires de SPLENDIDO S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 21 août 2000 à

laquelle ils reconnaissent avoir pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est acceptée avec effet immédiat la démission des Administrateurs, les Sociétés NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

de Luxembourg, TYNDALL MANAGEMENT S.A. de Luxembourg et ALPMANN HOLDINGS LIMITED de Tortola,
British Virgin Islands. Décharge leur est accordée.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés en tant qu’Administrateurs avec effet immédiat la société NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA)

S.A. domiciliée à Level 2, Lotemau Centre, Vasea Street, Apia Samoa, la société MOZART ADVISORS INC, et la société
TIPTON SECURITES LIMITED toutes deux domiciliées Lake Building, 2nd Floor, P.O. Box, 3161, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Les mandats des administrateurs nommés en remplacement expireront dès lors de plein droit en 2002.

<i>Troisième résolution

Est confirmé avec effet immédiat la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant

qu’Administrateur-Délégué ayant pleins pouvoirs de signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45654/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
TUMACO S.A.
Signature

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Der Beauftragte

<i>Pour SPLENDIDO S.A.
Signature

3014

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.380. 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 

Inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.380,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 876

du 4 décembre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mars 1999, publié au Mé-

morial C numéro 441 du 11 juin 2000, page 21140.

L’assemblée est présidée par Monsieur Riccardo Simcic, directeur de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Brocca, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Gilbert Grandjean et Madame Myriam Federici, employés privés, ha-

bitant professionnellement à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence reste annexée au présent procès-verbal.

Restent également annexées au présent procès-verbal, les procurations émanant des actionnaires représentés.
B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 20.000 actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-), toutes les actions sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocation préalable.

CQue l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 32 des statuts.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société est membre du Groupe de Crédit SANPAOLO IMI (Gruppo Bancario Sanpaolo IMI). De ce fait, la Société

se doit d’obéir aux directives émanant de SANPAOLO IMI S.p.A., dans le cadre de ses activités de direction et de coor-
dination, en vue de l’exécution des instructions données par la Banque d’Italie (Banca d’Italia) à SANPAOLO IMI S.p.A.,
et ce dans l’intérêt de la stabilisation du Groupe. Les membres du Conseil d’Administration transmettront au leader du
Groupe (Capogruppo) tous les détails et/ou toutes les informations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans
les limites des lois et réglementations luxembourgeoises.

Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Simcic, M. Brocca, G. Grandjean, M. Federici, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46047/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.380. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juillet 2000, actée sous le n

°

 560/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46048/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Luxembourg, le 23 août 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 25 août 2000.

3015

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.143. 

In the year two thousand, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company SIEBE LUXEMBOURG INVEST-

MENTS S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituted by a deed of

the undersigned notary, on 20 November 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
56 of February 1, 1999, the articles of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on De-
cember 7, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 144 of March 5, 1999.

The extraordinary general meeting is opened at 17.30 p.m. by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as chairman and appointing Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mr Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxyholders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of USD

344,842,000.- (three hundred and forty-four million eight hundred and forty-two thousand United States dollars) are
present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects men-
tioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the subscribed capital by USD 486,116,880.- (four hundred eighty-six million one hundred sixteen thou-

sand eight hundred and eighty United States dollars) to bring it from its present amount of USD 344,842,000.- (three
hundred and forty-four million eight hundred and forty-two thousand United States dollars) divided into 34,484,200
(thirty four million four hundred eighty four thousand and two hundred) shares with a par value of 10.- USD (ten United
States dollars) to USD 830,958,880.- (eight hundred thirty million nine hundred and fifty-eight thousand eight hundred
and eighty United States dollars) by the issuing of 48,611,688.- (forty-eight million six hundred eleven thousand six hun-
dred and eighty-eight) shares, each with a nominal value of USD 10.- each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

2. Subscription and payment of the 48,611,688 (forty-eight million six hundred eleven thousand six hundred and

eighty-eight) additional shares by the company INVENSYS INVESTMENTS LIMITED whose registered office is at Inven-
sys House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX by a contribution of all its assets and liabilities as set out in the
balance sheet as at 26 July 2000.

The new shares will be issued with a share premium of USD 513,825,541.- (five hundred thirteen million eight hun-

dred twenty-five thousand five hundred and forty-one United States dollars).

3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed increase of capital.
4. Any other business.
Then, the shareholders’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of USD 486,116,880.- (four hundred eighty-

six million one hundred sixteen thousand eight hundred and eighty United States dollars) to bring it from its present
amount of USD 344,842,000.- (three hundred and forty-four million eight hundred and forty-two thousand United
States dollars) divided into 34,484,200 (thirty four million four hundred eighty-four thousand and two hundred) shares
with a par value of 10,- USD (ten United States dollars) to USD 830,958,880.- (eight hundred thirty million nine hundred
and fifty-eight thousand eight hundred and eighty United States dollars) by the issuing of 48,611,688 (forty-eight million
six hundred eleven thousand six hundred and eighty-eight) shares, each with a nominal value of USD 10.- each, having
the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 48,611,688 (forty-eight million six hundred eleven thousand six hundred and

eighty-eight) new shares with a par value of USD 10.- (ten United States dollars) each, having the same rights and obli-
gations as the existing shares.

The 48,611,688 (forty-eight million six hundred eleven thousand six hundred and eighty-eight) new shares will be is-

sued with payment of a share premium of USD 513,825,541.- (five hundred thirteen million eight hundred twenty-five
thousand five hundred and forty-one United States dollars) by the company INVENSYS INVESTMENTS LIMITED with
registered office is at Invensys House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX by a contribution of all its assets and
liabilities as set out in the balance sheet as at 26 July 2000.

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company INVENSYS INVESTMENTS LIMITED whose registered office ist at Invensys House, Carlisle Place, Lon-
don, England, SW1P 1BX, a company organised and existing under the laws of England and Wales,

3016

by virtue of a power of attorney granted on 26 July 2000 which power of attorney will remain attached to the present

deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on the behalf of the said INVENSYS INVESTMENTS

LIMITED for 48,611,688 (forty-eight million six hundred eleven thousand six hundred eighty-eight) additional shares and
to make payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting of all the assets and liabilities as set
up in the balance sheet as at 26 July 2000.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg company law a report

has been drawn by ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxem-
bourg, on the 26 of July 2000, where the assets and liabilities contributed has been described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 48,611,688 shares of nominal value USD
10.- each (USD 486,116,880.-), to be issued with a total issue share premium of USD 513,825,541.-.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

It results from a contribution agreement dated 26 July 2000, duly signed by INVENSYS INVESTMENTS LIMITED and

the company, that all the assets and liabilities of INVENSYS INVESTMENTS LIMITED have been transferred to SIEBE
LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.

The agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration au-

thorities.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 48,611,688 (forty-

eight million six hundred eleven thousand six hundred and eighty-eight) additional shares to the said subscriber INVEN-
SYS INVESTMENTS LIMITED as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation so as to

reflect the capital increase resolved pursuant the above resolution.

Consequently, the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The company’s subscribed capital is set at USD 830,958,880.- (eight hundred thirty million nine hundred and fifty-

eight thousand eight hundred and eighty United States dollars) divided into 83,095,888 (eighty-three million ninety-five
thousand eight hundred and eighty-eight) shares with a par value of 10.- USD (ten United States dollars) each which
have been entirely paid in.»

<i>Declaration, costs, evaluation

The undersigned notary declares with regard to the provisions of article 32-1 of the law relating to companies (the

«Law») that the requisites of article 26 at the Law are fulfilled.

Insofar as the contribution in kind results in SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., a company incorporated in

the European Community (Luxembourg) acquiring all the assets and liabilities of INVENSYS INVESTMENTS LIMITED,
a company incorporated in the European Community (England), the company refers to article 4-1 of the law dated De-
cember 29, 1971, which provides for capital exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the corporation. The expenses, costs, fees

and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at approximately 300,000.- francs.

With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 18.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, constituée suivant acte du notaire instru-

mentant, en date du 20 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 56 du 1

er

février 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 7 décembre 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 144 du 5 mars 1999.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.30 heures par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant en tant que président, qui désigne Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
comme secrétaire. L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément  à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social soit

344.842.000,- USD (trois cent quarante-quatre millions huit cent quarante-deux mille United States dollars) sont pré-

3017

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 486.116.880,- USD (quatre cent quatre-vingt-six millions cent sei-

ze mille huit cent quatre-vingts United States dollars) pour le porter ainsi de son montant actuel de 344.842.000,- USD
(trois cent quarante-quatre millions huit cent quarante-deux mille United States dollars), représenté par 34.484.200
(trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille deux cents) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix
United States dollars) chacune, à un montant de 830.958.880,- USD (huit cent trente millions neuf cent cinquante-huit
mille huit cent quatre-vingts United States dollars), par l’émission de 48.611.688 (quarante-huit millions six cent onze
mille six cent quatre-vingt-huit) nouvelles actions, d’une valeur nominale de 10,- USD (United States dollars) chacune et
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et paiement de 48.611.688,- (quarante-huit millions six cent onze mille six cent quatre-vingt-huit) nou-

velles actions, d’une valeur nominale 10,- USD (dix United States dollars) chacune, par la société INVENSYS INVEST-
MENTS LIMITED avec siège social à Invensys House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX, par apport en nature
de tous ses actifs et passifs, tels qu’ils figurent dans le bilan de la société précitée au 26 juillet 2000.

Les nouvelles actions seront émises ensemble avec une prime d’émission de 513.825.541,- USD (cinq cent treize mil-

lions huit cent vingt-cinq mille cinq cent quarante et un United States dollars).

3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital

proposée.

4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de 486.116.880,- USD (qua-

tre cent quatre-vingt-six millions cent seize mille huit cent quatre-vingts United States dollars) pour le porter ainsi de
son montant actuel de 344.842.000,- USD (trois cent quarante-quatre millions huit cent quarante-deux mille United Sta-
tes dollars), représenté par 34.484.200 (trente-quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille deux cents) actions
d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States dollars) chacune, à un montant de 830.958.880,- USD (huit cent
trente millions neuf cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts United States dollars), par l’émission de 48.611.688
(quarante-huit millions six cent onze mille six cent quatre-vingt-huit) nouvelles actions, d’une valeur nominale de 10,-
USD (dix United States dollars) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’émettre 48.611.688 (quarante-huit millions six cent onze mille six cent

quatre-vingt-huit) nouvelles actions, d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States dollars) chacune et ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les 48.611.688 (quarante-huit millions six cent onze mille six cent quatre-vingt-huit) nouvelles actions, d’une valeur

nominale de 10,- USD (dix United States dollars) nouvelles actions seront émises avec paiement d’une prime d’émission
de 513.825.541,- USD (cinq cent treize millions huit cent vingt-cinq mille cinq cent quarante et un United States dollars)
par la société INVENSYS INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Invensys House, Carlisle Place, London, England,
SW1P 1BX, par apport en nature de tous ses actifs et passifs, tels qu’ils figurent dans le bilan de la société précitée au
26 juillet 2000.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître François Brouxel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société IN-

VENSYS INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Invensys House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX, sou-
mises aux lois anglaise,

en vertu d’un pouvoir donné en date du 26 juillet 2000, lequel restera annexé à la présente.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société INVENSYS INVESTMENTS LIMITED pré-

qualifiée 48.611.688 (quarante-huit millions six cent onze mille six cent quatre-vingt-huit) nouvelles actions, d’une valeur
nominale de 10,- USD (dix United States dollars) chacune par un apport dans la société de l’intégralité de ses actifs et
passifs, tels que décrit dans le bilan de la société au 26 juillet 2000.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un rap-

port d’évaluation a été établi par ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, établi et ayant son siège
social à Luxembourg, en date du 26 juillet 2000, dans lequel les apports ainsi réalisés ont été évalués et décrits.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 48,611,688 shares of nominal value USD
10.- each (USD 486,116,880.-), to be issued with a total issue share premium of USD 513,825,541.-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte d’une convention d’apport datée du 26 juillet 2000 valablement signée par INVENSYS INVESTMENTS LI-

MITED et la société que les actifs et passifs ci-dessus décrits, ont été transférés par INVENSYS INVESTMENTS LIMITED
à SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A.

Une copie certifiée conforme de ce contrat sera annexée au présent acte et sera soumise aux formalités de l’enre-

gistrement.

3018

L’assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et leur payement et d’attribuer 48.611.688 (quarante-huit mil-

lions six cent onze mille six cent quatre-vingt-huit) nouvelles actions d’une valeur nominale 10,- USD (dix United States
dollars) chacune entièrement libérées à la société INVENSYS INVESTMENTS LIMITED.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société

pour refléter l’augmentation de capital proposée.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 830.958.880,- USD (huit cent trente millions neuf cent cinquante-huit mille

huit cent quatre-vingts United States dollars) représenté par 83.095.888 (quatre-vingt-trois millions quatre-vingt-quinze
mille huit cent quatre-vingt-huit) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United States dollars) chacune qui ont
été entièrement libérées.»

Dans sa version allemande:

«Das Gesellschaftskapital beträgt 830.958.880,- USD (achthundertdreissig Millionen neunhundertachtundfünfzigtau-

sendachthundertundachtzig United States Dollars), aufgeteilt in 83.095.888 (dreiundachtzig Millionen fünfundneunzigtau-
sendachthundertachtundachtzig) Aktien von je 10,- USD (zehn United States Dollars).»

<i>Dépenses

Le notaire instrumentant déclare que, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales (la «Loi»),

les dispositions de l’article 26 de la Loi ont été respectées.

Dans la mesure où l’apport en nature est fait à SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., une société établie et

ayant son siège social sur le territoire d’un état membre de l’Union Européenne (Luxembourg), faisant ainsi l’acquisition
de l’intégralité des actifs et passifs INVENSYS INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social sur
le territoire d’un état membre de l’Union Européenne (Angleterre), la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de ca-

pital est estimé approximativement à la somme de 300.000,- LUF.

Plus aucune question n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte

de sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Wildgen, F. Brouxel, E. Sublon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 125S, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45643/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

SIEBE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 67.143. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45644/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

GENERAL INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 32.097. 

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2000.

(46066/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

Hesperange, le 17 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 août 2000.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

3019

GENERAL INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 32.097. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2000.

(46065/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

GENERAL INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 32.097. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2000.

(46064/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

GENERAL INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 32.097. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2000.

(46063/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

GENERAL INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 32.097. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2000.

(46062/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 67.945. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 juin 2000

<i> pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de

l’exercice social clos au 31 décembre 1999 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Michael Doyle, Monsieur David Bre-

haut et Monsieur Shaun Southern de leurs fonctions d’Administrateurs, l’Assemblée Générale a nommé avec effet im-
médiat trois nouveaux Administrateurs en remplacement:

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

3020

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
– la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
– la société ATTC MANAGEMENT, S.à r.l., établie et ayant son siège soical à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
– la société ATTC DIRECTORS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

2004.

<i>Siège social

Le siège social est transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nas-

sau, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 5 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): SIgnature.

(45737/720/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.945. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45736/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

AACHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239. 

SITUATION DU CAPITAL

Capital à libérer: LUFINA 3.750.000,- BEF
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 août 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2000

Sont nommés Administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006:
PRECOFIM S.A., Kapellelaan 91, B-1860 Meise (Belgique), représentée par Monsieur A. Peeters
Monsieur A. Peeters, Kapellelaan 91 à B-1860 Meise
Madame Krista Vrambout, Kapellelaan 91, B-1860 Meise
Monsieur Dayle Wheeler, Quinta Taparo, Calle Margarita sur, San Luis , Caracas, Venezuela.

Commissaire aux comptes:

Monsieur Marcel Heremans, 11, Grote Steenweg, B-2600 Berchem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45693/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

ASPASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 69.383. 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ASPASIA S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 juin 1999, numéro 486.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signatures.

3021

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions sont présentes ou représentées à la pré-

sente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société. 
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération. 
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Premiere résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxieme résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société GEF, GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, ayant son

siège social à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise. 

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisieme résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire.
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, C. Felicetti, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2000, vol. 414, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45705/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TORRE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Giovanni Monacelli, employé privé, et son épouse Silvia Paciotti, sans état, demeurant ensemble à I-06020 Perugia,

Frazione Torre Calzolari,

2. Fabrizio Monacelli, ingénieur technicien, et son épouse Orietta Ceccarelli, sans état, demeurant ensemble à I-06020

Perugia, Frazione Torre Calzolari.

Les deux ici représentés par Fernando Pascolini, cambiste, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel, sui-

vant procurations authentiques, reçues le 12 juillet 2000 par-devant le notaire Francesco Panni de Gubbio (Italie), ci-
jointes.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination TORRE SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Mersch, le 9 août 2000.

E. Schroeder.

3022

Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital fixé à cent milles francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:  

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - en-déans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le(les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contentir l’ordre du jour.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérants.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

1. Giovanni Monacelli, employé privé, et son épouse Silvia Paciotti, sans état, demeurant ensemble à I-06020 Pe-

rugia, Frazione Torre Calzolari, soixante-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

2. Fabrizio Monacelli, ingénieur technicien, et son épouse Orietta Ceccarelli, sans état, demeurant ensemble à

I-06020 Perugia, Frazione Torre Calzolari, trente-trois parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3023

Titre V. Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Fernando Pascolini, cambiste, demeurant à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.
3) La durée de leurs fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-3473 Dudelange, 13, an der Foxenhiel.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. Pascolini, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2000, vol. 851, fol. 70, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45944/223/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2000.

ATOLS INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.922. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants tenue le 26 juin 2000 à 9.00 heures

– La Gérance décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 10, boulevard Royal à L-2449 Luxem-

bourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45706/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

TRANSMEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.139. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45659/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

IMMOPROP, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8216 Mamer, 14, rue de Bertrange.

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Viviane Wagner, sans état, demeurant à L-8216 Mamer, 14, rue de Bertange,

Dudelange, le 2 août 2000.

F. Molitor.

Pour copie conforme
J. Quintus / E. Berg
<i>Gérant / Gérant

Pour extrait sincère et conforme
TRANSMEC LUXEMBOURG S.A.
Signature

3024

propriétaire de deux cent quatre-vingts (280) parts d’intérêt de la société civile immobilière IMMOPROP, avec siège

social à L-8216 Mamer, 14, rue de Bertrange, constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen de résidence à
Luxembourg, en date du 31 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 48 du 6
février 1991.

Elle déclare d’abord céder à Thierry Beaujean, étudiant, demeurant à L-8216 Mamer, 14, rue de Bertrange, ici repré-

senté par Viviane Wagner, susdite, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 juillet 2000,
dont effet de cession.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annxée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement,

une (1) part d’intérêt de la société, pour le prix de dix mille francs (10.000,- LUF).
Le cessionnaire sera propriétaire de la part d’intérêt lui cédée et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elle sera

productive à compter de ce jour, soit le 17 juillet.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part d’intérêt cédée.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

En vertu d’un acte de liquidation et de partage de la communauté entre les époux Jean-Louis Beaujean, employé privé,

demeurant à L-8216 Mamer, 14, rue de Bertrange et Viviane Wagner, préqualifiée, reçu par le notaire Roger Arrensdorff
de Mondorf-les-Bains en date de ce jour, numéro précédent du répertoire, les parts d’intérêt de la société civile immo-
bilière IMMOPROP ont été attribuées intégralement à Viviane Wagner, préqualifiée.

Ensuite, Jean-Louis Beaujean et Viviane Wagner, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérant acceptent au nom de

la société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil et dispensent le cessionnaire à faire signi-
fier ladite cession à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent
arrêter son effet.

Finalement, les associés Viviane Wagner et Thierry Beaujean, préqualifiés, se réunissent en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de part visée ci-avant.
2) Ils décident de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Il est créé cinq cent soixante parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix mille francs attribuées comme suit

à chacun des sociétaires en fonction de son apport. 

3) Ils acceptent la démission de Jean-Louis Beaujean, susdit, de ses fonctions de délégué à la gestion journalière avec

pouvoir de représenter la société par sa seule signature et lui donnent décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à
ce jour.

4) Ils nomment délégué à la gestion journalière avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature pour

une durée illimitée:

Viviane Wagner, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Wagner, T. Beaujean, R. Arrensdoff.
Enregistré à Remich, le 1

er

 août 2000, vol. 463, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45787/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

1. Viviane Wagner, préqualifiée, cinq cent cinquante-neuf parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559
2. Thierry Beaujean, préqualifié, une part  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cent soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560»

Mondorf-les-Bains, le 7 août 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Asset &amp; Property Managers

W. Fredmann &amp; Cie S.A.

FLC, Fédération Luxembourgeoise de Cricket, A.s.b.l.

Compagnie Financière d’Investissements Aériens S.A.

Argere Holding S.A.

Action Lutte contre la Pauvreté (ACP), A.s.b.l.

AD Immobilière S.A.

AD Immobilière S.A.

Digiplex Luxembourg, S.à r.l.

I-Broker Europe, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXIII, S.à r.l.

Tek Distribution, S.à r.l.

Idea Coiffure, S.à r.l.

Tumaco S.A.

Würth Reinsurance Company S.A.

Splendido S.A.

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.

Siebe Luxembourg Investments S.A.

Siebe Luxembourg Investments S.A.

General Invest S.A.H.

General Invest S.A.H.

General Invest S.A.H.

General Invest S.A.H.

General Invest S.A.H.

Compagnie Auxiliaire de Participations Commerciales S.A.

Compagnie Auxiliaire de Participations Commerciales S.A.

Aachen S.A.

Aspasia S.A.

Torre S.C.I.

Atols Investissement, S.à r.l.

Transmec Luxembourg S.A.

Immocorp