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2689
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 57
26 janvier 2001
S O M M A I R E
BAC Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
2690
Holiday International Company S.A. and Sub-
Brown Machines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2698
sidiaries, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2712
Brown Machines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2700
Holiday International Company S.A., Luxem-
Burco S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2703
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2692
Burco S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2704
Hoparfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2711
Caves Terras Quentes Transmontanas, S.à r.l.,
Horti Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2693
Brouch-Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2734
Horti Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2698
D.M. Développement S.A., Mondorf-les-Bains . . . .
2727
Idra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2712
(Le) Domaine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
2719
Idra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2713
(Le) Domaine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
2719
Imazur S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2714
Drake Point, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2704
Immo-Tours International S.A., Luxembourg. . . .
2713
E-Plus Hutchison, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
2691
Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxem-
E.F.M. S.A., Euro Full Media S.A., Luxembourg . . .
2706
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2715
Erfinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2704
Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxem-
Erfinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2704
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2715
Esseventuno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2691
Impra-Gold, S.à r.l., Oetrange. . . . . . . . . . . . . . . . .
2716
Euro Flor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2691
Imprimerie de l’Europe S.A., Luxembourg . . . . . .
2715
Eurodefin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2705
Investimex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2717
Euromachines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2707
Investissements Mécaniques S.A., Luxembourg . .
2705
European Financial Control S.A., Luxembourg . . .
2707
Investissements Mécaniques S.A., Luxembourg . .
2706
European Financial Control S.A., Luxembourg . . .
2708
Investit Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
2717
Expo 291 S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2692
Investit Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
2718
Expo 291 S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2692
K.A.I.C., Kuwaiti Algerian Investment Company
Expo 291 S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2692
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2719
Findev S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2692
Kingspark Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
2718
Finsign S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2709
Kruger Brent Luxembourg Holding S.A.H., Lu-
Foncière Générale d’Investissements Immobi-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2716
liers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2709
Kruger Brent Luxembourg Holding S.A.H., Lu-
Fortress RE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2708
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2716
Fortress RE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2708
Larexa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2718
Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
2711
Leonlux Holding S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . .
2720
Glasfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2709
LFI-Immo Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2720
Glasfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2709
LLH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2720
Glasfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2710
LLH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2721
Glasfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2710
Longyear International Luxembourg, Luxem-
Goldas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2711
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2721
Goldas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2711
Lorraine Investments Luxembourg S.A., Luxem-
(Le) Guépard S.A., Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . .
2719
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2722
Hercules Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
2693
Lotos Holding S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . .
2721
Hercules Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
2693
Luxagem S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2722
2690
SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45646/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz.
R. C. Luxembourg B 19.061.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45649/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BAC MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.324.
—
1) Le nombre des gérants a été augmenté de 2 à 3.
2) Monsieur Gérard Matheis, MBA Connecticut, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, a été nommé gérant pour une durée indéterminée et avec le pouvoir d’engager la Société en toutes
circonstances par sa seule signature.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45709/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.
Marie-Joseph Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
2722
Pecharmant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2728
Mateco, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2723
Perfa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2728
Megalux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2724
Petra Facility Management S.A., Luxembourg . . .
2728
Mellug S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2700
Progeco S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2701
Mobilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2719
Progeco S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2702
Muco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2724
Properties International Investment S.A., Luxem-
Neige Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2724
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2729
Neri Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2725
Pyrus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2729
Neri Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2726
Reis et Rodrigues, S.à r.l., Schwebsange . . . . . . . . .
2731
Nilestate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2726
Relationship, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .
2730
OAK Communication International S.A., Luxem-
Repholi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2731
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2726
Risotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2733
Olrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2723
Risotto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2734
Olrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2723
S.P.I. Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2731
Opti-Maler, S.à r.l., Roodt-sur-Syre. . . . . . . . . . . . .
2727
S.P.I. Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2732
P.N.C. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2729
Sintagro S.A., Greiveldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2734
Pafico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2727
Smith & Associates Pharma S.A., Luxembourg . . .
2690
Pandora Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2727
Société Luxembourgeoise de Location, S.à r.l. . . .
2690
Panoupalous S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2727
Vemid Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2728
Luxembourg, le 22 août 2000.
<i>Pour SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BAC MANAGEMENT, S.à r.l.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
2691
E-PLUS HUTCHISON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 75.636.
—
Les associés de la société ont décidé en date du 14 août 2000 de nommer en tant que gérants supplémentaires pour
une durée indéterminée avec effet immédiat les personnes suivantes:
- Monsieur Eddy Kraaijenzank, Chief Financial Officer KPN MOBILE, demeurant Wilhelmina van Pruisenweg 52, 2595
AN The Hague, The Netherlands
- Monsieur Lennart van Niewkoop, Managing Director Corporate Finance KPN MOBILE, demeurant Wilhelmina van
Pruisenweg 52, 2595 AN The Hague, The Netherlands.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i> (signé): J. Muller.
(45259/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.658.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>de la société lors de sa réunion du 14 juillet 2000i>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2000:
* La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
* La nomination de Monsieur Giancarlo Bolgiani est confirmée avec effet au 8 novembre 1999.
* Les mandats des adminsitrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
<i>Administrateurs:i>
1. Madame Magda Bolgiani, Company Adviser, of Via Tersaggio, 3, CH-6949 Comano, Switzerland
2. Monsieur John Edward Tuck, Trust Manager, of 29, The Avenue, Welwyn, Hertfordshire, United Kingdom
3. Monsieur Giancarlo Bolgiani, Director, of Via Tersaggio, 3, CH-6949 Comano, Switzerland.
<i>Commissaire:i>
Monsieur Marcel Jouby, Independent Chartered Accountant, of Zonnegaarde, 69, NL–2381 LK Zoeterwoude, The
Netherlands.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i> (signé): J. Muller.
(45262/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
EURO FLOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.495.
—
La soussignée, EURO FLOR INVEST S.A., ayant son siège social au 31, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 août 2000
ont été nommés administrateurs Monsieur R.J. Parker, entrepreneur, demeurant au 7, Bereheinweg, Willemstad, Cura-
çao, Antilles Néerlandaises, Monsieur Q. E. Wong-Loi-Sing, entrepreneur, demeurant au 12, Jan Erasmusstraat, Willem-
stad, Curaçao, Antilles Néerlandaises, a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur H. H. Crouwel,
commerçant internet, demeurant au 23, Zwattingburen, NL-2151 ZG Nieuw-Vennep, Pays-Bas et a été nommée com-
missaire aux comptes la SOCIETE SELINE MANAGMENT Ltd, 27 New Bond Street, Londres W1S 2RH, Royaume-Uni.
Toutes nominations à effet du 18 août 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement BELMAN-
TO GENERAL N.V., SELINE MANAGEMENT Ltd, J.H. van Leuvenheim et R. Turner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé):i> J. Muller.
(45272/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
EURO FLOR INVEST S.A.
H.H. Crouwel
<i>Administrateur-déléguéi>
2692
EXPO 291 S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1750 Luxemburg, 12, avenue Victor Hugo.
H. R. Luxemburg B 39.421.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert
in Luxembourg, am 21. August 2000, Vol. 541, Fol. 19, Case 2, wurden am 22. August 2000, beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt, mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(45276/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
EXPO 291 S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1750 Luxemburg, 12, avenue Victor Hugo.
H. R. Luxemburg B 39.421.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert
in Luxembourg, am 21. August 2000, Vol. 541, Fol. 19, Case 2, wurden am 22. August 2000, beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt, mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(45277/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
EXPO 291 S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1750 Luxemburg, 12, avenue Victor Hugo.
H. R. Luxemburg B 39.421.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1998 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert
in Luxembourg, am 21. August 2000, Vol. 541, Fol. 19, Case 2, wurden am 22. August 2000, beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt, mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(45278/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
FINDEV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.806.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2000, et avec effet au 1
er
janvier 2000, le capital social de
la société a été converti de 5.000.000,- LUF en 123.946,76 EUR et a été augmenté à 125.000,- EUR par incorporation
d’un montant de 1.053,24 EUR à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 1999.
Le capital social est dorénavant fixé à 125.000,- EUR (cent ving-cinq mille euros), divisé en 500 actions (cinq cents)
actions de 250,- EUR (deux-cent cinquante euros) chacune.
Luxembourg, le 18 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i> (signé): J. Muller.
(45281/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45549/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Den 18. August 2000.
Unterschrift.
Den 18. August 2000.
Unterschrift.
Den 18. August 2000.
Unterschrift.
<i>Pour FINDEV S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
Luxembourg, le 23 août 2000.
2693
HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.558.
Acte constitutif à la page 33680 du Mémorial C n
°
702 du 21 septembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45300/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
HERCULES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.558.
—
L’associé unique a décidé par une résolution du 16 août 2000:
- d’approuver la démission de Monsieur Bruce W. Jester de son mandat de gérant à compter du 16 août 2000;
- de nommer Mademoiselle Jo-Ann T. Lawler, résidant 309, Painter’s Crossing, Chadds Ford, PA 19317, USA, gérant
de la société à compter du 16 août 2000 pour une durée indeterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45301/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 48.736.
—
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORTI INVEST S.A., avec
siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 48.736.
La séance est ouverte à dix heures et demie sous la présidence de Monsieur Denis Martin, employé privé.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Arlon/Belgique.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le nou-
veau capital de la société s’élevant à cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq virgule quatre sept six trois
(173.525,4763) Euro, la valeur nominale des actions étant momentanément abolie.
2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent d’un montant de quatre cent soixante-qua-
torze virgule cinq deux trois sept (474,5237) Euro, pour le porter de cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq vir-
gule quatre sept six trois (173.525,4763) Euro à cent soixante-quatorze mille (174.000,-) Euro représenté par cent
soixante-quatorze mille (174.000) actions, par apport par les actionnaires du montant global de quatre cent soixante-
quatorze virgule cinq deux trois sept (474,5237) Euro en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans
le capital social, la valeur nominale de chaque action étant fixée à un (1,-) Euro.
Attribution à chaque actionnaire de vingt-quatre virgule huit cent sept une (24,8571) actions nouvelles pour une (1)
action ancienne, le conseil d’administration étant chargé d’arbitrer les rompus éventuels.
3.- Instauration de deux catégories d’actions nominatives A et B dont les droits et obligations sont définis dans les
nouveaux articles 5, 6 et 7 qui remplacent l’article cinq et qui auront la teneur suivante:
«Art. 5. 5.1 Le capital souscrit est fixé à cent soixante-quatorze mille (174.000,-) Euro, représenté par cent soixante-
quatorze mille (174.000) actions nominatives avec une valeur nominale d’un (1,-) Euro chacune.
Les actions sont réparties en deux (2) catégories, à savoir:
- les actions portant les numéros un (1) à quarante-deux mille cent quatre-vingt-quinze (42.195) inclus, appelées «ac-
tions de catégorie A»;
- les actions portant les numéros quarante-deux mille cent quatre-vingt-seize (42.196) à cent soixante-quatorze mille
(174.000) inclus, appelées «actions de catégorie B».
5.2 Si un porteur d’actions d’une catégorie donnée acquiert des actions d’une autre catégorie, ces dernières actions
seront converties de plein droit au moment de la cession en actions de la même catégorie que celle à laquelle les actions
détenues par l’actionnaire qui acquiert les actions en question appartiennent.
Si de nouvelles actions sont émises, entre autres dans le cadre de l’article 6, lesdites nouvelles actions appartiendront
à la même catégorie que la catégorie à laquelle les actions appartenant à l’actionnaire qui souscrit les nouvelles actions,
appartiennent.
2694
5.3 Si, et à partir du moment où, toutes les actions d’une catégorie déterminée sont acquises par un ou plusieurs
porteurs d’actions d’autres catégories, la catégorie des premières actions citées, ainsi que le groupe de porteurs desdites
actions, sont définitivement et irrévocablement supprimés de plein droit.
5.4 Si, et à partir du moment où, toutes les actions sont acquises par les actionnaires appartenant à un même groupe,
la division des actions en catégories, ainsi que la division des actionnaires en groupes, sont définitivement et irrévoca-
blement abolies de plein droit.
5.5 Si, et à partir de moment où, le groupe A acquiert des actions, dans une quantité lui faisant dépasser cinquante
pour cent (50%) du total des actions existantes des groupes A et B réunis, les catégories des actions A et B, ainsi que
les groupes de porteurs desdites actions, sont définitivement et irrévocablement supprimés de plein droit.
5.6 Si, et à partir du moment où, le groupe A contient moins de quarante-deux mille cent quatre-vingt-quinze (42.195)
actions, les catégories d’actions A et B, ainsi que les groupes de porteurs desdites actions, sont définitivement et irré-
vocablement supprimés de plein droit.
5.7 Si le nombre d’actions par catégorie est modifié à la suite de l’application du présent article, le Conseil d’adminis-
tration peut adapter dans ce sens les nombres mentionnés dans le présent article, sans qu’une décision de modification
des statuts prononcée par l’assemblée générale soit à cet effet requise. Cette modification des nombres sera publiée
conformément aux dispositions en la matière de la Loi sur les sociétés.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Art. 6. Augmentation du capital par apport en espèces - droit de souscription préférentielle - priorité.
Les actions souscrites en espèces lors d’une augmentation du capital doivent être offertes par préférence aux action-
naires, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Si une action est grevée d’usufruit, le
droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire.
Les nouvelles actions seront réparties, tout comme les actions existantes, en catégories A ou B, selon qu’elles sont
souscrites par des porteurs d’actions des catégories A ou B respectivement.
Chaque actionnaire pourra souscrire les titres offerts proportionnellement aux titres qu’il possède dans son groupe;
les droits non exercés s’étendront provisoirement aux actionnaires du même groupe, proportionnellement à leur par-
ticipation.
Dans le cas où l’un des groupes «A» et «B» ne souhaite pas souscrire les actions ou une partie de celles-ci, les actions
non souscrites par ce groupe pourront être souscrites par les autres groupes, proportionnellement à leur participation
dans le capital et, au sein de chaque groupe, par les actionnaires proportionnellement à leur participation telle qu’elle
se présente après les précédents appels de souscription.
Le droit de souscription préférentielle est en outre exercé selon les modalités prévues par la Loi sur les sociétés,
mais il peut, dans l’intérêt de la société, être limité ou supprimé par l’assemblée générale, dans les conditions prévues
par ladite loi.
Art. 7. 7.1 Définitions
Les termes ci-dessous ont la signification suivante dans les statuts:
«Titre»:
- toute action représentant ou non le capital social,
- tout titre qui, de quelque manière que ce soit, donne droit à l’acquisition des actions visées, dont des droits de
souscription,
- toutes les obligations, émises par la société,
«Quote-part»:
par quote-part, il convient d’entendre: la part qui correspond au rapport entre:
- le nombre d’actions existantes détenues par le bénéficiaire du droit de préemption et le nombre d’actions que le
bénéficiaire du droit de préemption peut acquérir par souscription ou conversion à l’aide des titres en sa possession,
conformément à la parité définie lors de l’émission desdits titres, d’une part, et
- le nombre total d’actions, défini ci-dessus, détenues par les bénéficiaires du droit de préemption concernés ayant
exercé ledit droit, d’autre part.
«Cession - Céder»
Toute transaction comprenant la conclusion de conventions avec des tiers ou des porteurs de titres, ayant pour but
(exemplairement) la vente, l’achat, l’octroi d’option ou la prise d’option, l’échange, la renonciation, l’apport dans une
société, la cession quelconque, la dation en paiement ou le nantissement, ou l’acceptation de la dation en paiement ou
l’acceptation du nantissement, ou, en général, tout accord ayant pour objet une cession immédiate ou future de titres.
Les cessions suivantes sont cependant exclues de la définition de «Cession - Céder»:
- La cession aux héritiers en ligne directe en cas de décès (nue-propriété, usufruit ou pleine propriété);
- la cession au conjoint survivant en cas de décès (nue-propriété, usufruit ou pleine propriété).
«Communication»:
Un courrier envoyé au domicile ou au siège social du destinataire au moyen (i) d’un porteur de courrier, avec accusé
de réception ou (ii) d’un pli recommandé;
La date de la Communication est, selon le cas, (i) la date de la signature de l’accusé de réception ou (ii) la date du
cachet de la poste imprimé sur le pli recommandé.
«Avis»:
Pour les porteurs de titres nominatifs : un courrier envoyé par le Conseil d’administration au domicile ou au siège
social du destinataire au moyen (i) d’un porteur de courrier, avec accusé de réception ou (ii) d’un pli recommandé;
Pour les porteurs de titres au porteur: l’annonce dans un journal de diffusion nationale et dans un journal de la région
où le siège social est implanté.
2695
La date de l’avis est la plus récente des dates suivantes: la parution de l’annonce dans le journal à diffusion nationale,
la parution de l’annonce dans un journal de la région où le siège social est implanté, ou, selon le cas, la date de la signature
de l’accusé de réception ou la date du cachet de la poste imprimé sur le pli recommandé.
«Entreprise liée»:
Une société dans laquelle les porteurs de titres concernés possèdent plus de cinquante pour cent (50%) des actions
conférant un droit de vote.
7.2 Droits de préemption
Sans préjudice des dispositions légales impératives en application au moment de la Cession des Titres, tout porteur
de Titres s’engage, en cas de Cession des Titres à un tiers ou à un autre porteur de Titres, à respecter la procédure
relative aux droits de préemption décrite dans le présent article.
7.2.1 Cession de Titres par un porteur de Titres, appartenant au groupe A ou B, s’il y a un candidat-cessionnaire.
7.2.1.1 Communication et Avis de la Cession
Si un porteur de Titres, appartenant au groupe A ou B (ci-après dénommé le «candidat-cédant») souhaite céder tout
ou partie de ses Titres et qu’un tiers ou un autre porteur de Titres (ci-après dénommé le «candidat-cessionnaire») sou-
haite acquérir lesdits titres, le candidat-cédant en informera le Conseil d’administration au moyen d’une Communica-
tion.
Dans cette Communication, le candidat-cédant communiquera les renseignements suivants:
1) l’identité du candidat-cédant et le nombre de titres en sa possession;
2) l’identité du candidat-cessionnaire à qui il souhaite céder ses Titres;
3) le prix et les conditions de paiement offerts par le candidat-cessionnaire;
4) le nombre de Titres que le candidat-cédant souhaite céder et que le candidat-cessionnaire souhaite acquérir.
Le Conseil d’administration passera à l’avis des porteurs de Titres dans les huit jours à dater de la Communication.
La publication aux porteurs de Titres au porteur à cet effet contiendra uniquement les renseignements suivants:
- le fait qu’une Cession de Titres d’une certaine catégorie (avec précision de la catégorie dont il s’agit) et relevant de
la procédure de l’article 7, est proposée;
- que toutes les informations visées au deuxième paragraphe de l’article 7.2.1.1 peuvent être obtenues sur présenta-
tion d’un Titre au siège social. En d’autres termes, lesdits renseignements (identité du candidat-cédant et du candidat-
cessionnaire, prix et nombre de Titres mis en vente) ne sont pas mentionnés dans la publication.
L’avis envoyé aux porteurs de Titres nominatifs contient tous les renseignements visés au deuxième paragraphe de
l’article 7.2.1.1.
Tout porteur de Titres au porteur qui ne possède pas de Titres nominatifs mais qui s’intéresse au déroulement de la
procédure et aux droits de préemption respectifs comme définis dans le présent article 7, devra se manifester au moyen
d’une Communication auprès du Conseil d’administration dans un délai de quatre semaines à compter de l’avis. Les por-
teurs s’étant ainsi manifestés sont ci-après dénommés les «Porteurs de Titres qui se sont Manifestés». Les porteurs de
Titres au porteur susnommés devront présenter un Titre au Conseil d’administration lors de cette Manifestation.
Un porteur de Titres qui ne s’est pas manifesté ne sera plus informé de la suite du déroulement de la procédure de
préemption telle qu’elle est définie ci-après et ne pourra ultérieurement invoquer aucun préjudice.
Le Conseil d’administration achèvera les procédures telles qu’elles sont décrites dans le présent article 7.
7.2.1.2 Droit de préemption en faveur des porteurs de Titres appartenant au même groupe que le candidat-cédant.
Dans l’avis, visé à l’article 7.2.1.1, le Conseil d’administration invitera les porteurs de Titres appartenant au même
groupe que le candidat-cédant (ci-après dénommés les «bénéficiaires du Droit de Préemption X» à exercer leur Droit
de Préemption X.
Chaque bénéficiaire du Droit de Préemption X peut exercer ledit droit sur tout ou partie des Titres mis en vente.
Dans un délai de quatre semaines à compter de l’avis, les bénéficiaires du Droit de Préemption X informent le Conseil
d’administration, au moyen d’une Communication, de leur souhait d’exercer ou non leur Droit de Préemption X, du
nombre de Titres qu’ils souhaitent acheter dans le cadre dudit Droit de Préemption X et du nombre de Titres dont ils
disposent (sur simple demande du Conseil d’administration, la preuve de ce dernier élément doit être fournie afin de
pouvoir déterminer la clé de répartition).
L’absence d’une telle Communication dans le délai fixé vaut renonciation au Droit de Préemption X.
Si le nombre de Titres faisant l’objet de l’exercice du Droit de Préemption X est supérieur au nombre de Titres mis
en vente, les Titres mis en vente seront répartis comme suit entre les bénéficiaires du Droit de Préemption X, qui ont
exercé ledit droit:
- les bénéficiaires du Droit de Préemption X ayant exercé ledit droit sur un nombre de Titres égal ou inférieur à la
Quote-part des Titres mis en vente: tous les Titres sur lesquels ils ont exercé leur Droit de Préemption X;
- les bénéficiaires du Droit de Préemption X ayant exercé un droit sur un nombre de Titres supérieur à la Quote-
part des Titres mis en vente: la Quote-part des Titres mis en vente, le cas échéant augmentée de la Quote-part des
Titres mis en vente restants.
Dans un délai d’une semaine à compter de l’expiration du délai précédent de quatre semaines, le Conseil d’adminis-
tration communiquera les données suivantes, au moyen d’une Communication, au candidat-cédant, à tous les porteurs
de Titres nominatifs, ainsi qu’à tous les porteurs de Titres qui se sont manifestés:
1. l’identité des porteurs de Titres qui ont exercé le Droit de Préemption X;
2. le nombre de Titres mis en vente ayant fait l’objet de l’exercice du Droit de Préemption X par chacun des porteurs
de Titres mentionnés sous 1), compte tenu de la clé de répartition précitée.
7.2.1.3 Droit de Préemption au profit des porteurs de Titres appartenant au groupe A ou au groupe B, selon que le
candidat appartient respectivement au groupe A ou au groupe B.
2696
Dans le cas où le Droit de Préemption X n’a pas été exercé sur tous les Titres mis en vente, le Conseil d’administra-
tion, dans la Communication visée au dernier paragraphe de l’article 7.2.1.2:
- invitera les Porteurs de Titres nominatifs appartenant au groupe A et les Porteurs de Titres appartenant au groupe
A qui se sont manifestés, à exercer leur Droit de Préemption Y sur les Titres mis en vente et n’ayant pas fait l’objet de
l’exercice du Droit de Préemption X (=dans le cas où le candidat-cédant appartient au groupe B), ou:
- invitera les Porteurs de Titres nominatifs appartenant au groupe B et les Porteurs de Titres appartenant au groupe
B qui se sont manifestés, à exercer leur Droit de Préemption Y sur les Titres mis en vente et n’ayant pas fait l’objet de
l’exercice du Droit de Préemption X (=dans le cas où le candidat-cédant appartient au groupe A).
Chaque bénéficiaire du Droit de Préemption Y peut exercer ledit droit sur tout ou partie des Titres mis en vente et
n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du Droit de Préemption X.
Dans un délai de quatre semaines à compter de la date de Communication par le Conseil d’administration, visée au
dernier paragraphe de l’article 7.2.1.2, les bénéficiaires du Droit de Préemption Y informent le Conseil d’administration,
au moyen d’une Communication, de leur souhait d’exercer ou non leur Droit de Préemption Y, du nombre de Titres
qu’ils souhaitent acheter dans le cadre dudit Droit de Préemption Y et du nombre de Titres dont ils disposent (sur sim-
ple demande du Conseil d’administration, la preuve de ce dernier élément doit être fournie afin de pouvoir déterminer
la clé de répartition).
L’absence d’une telle Communciation dans le délai fixé vaut renonciation au Droit de Préemption Y.
Si le nombre de Titres faisant l’objet de l’exercice du Droit de Préemption Y est supérieur au nombre de Titres mis
en vente et n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du Droit de Préemption X, les Titres seront répartis comme suit entre
les bénéficiaires du Droit de Préemption Y qui ont exercé ledit droit:
- les bénéficiaires du Droit de Préemption Y ayant exercé ledit droit sur un nombre de Titres égal ou inférieur à la
Quote-part des Titres mis en vente et n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du Droit de Préemption X: tous les Titres
sur lesquels ils ont exercé leur Droit de Préemption Y;
- les bénéficiaires du Droit de Préemption Y ayant exercé ledit droit sur un nombre de Titres supérieur à la Quote-
part des Titres mis en vente: la Quote-part des Titres mis en vente et n’ayant pas fait l’objet de l’exercice du Droit de
Préemption X, le cas échéant augmentée de la Quote-part des Titres mis en vente restants et n’ayant pas fait l’objet de
l’exercice du Droit de Préemption X.
Dans un délai d’une semaine à compter de l’expiration du délai précédent de quatre semaines, le Conseil d’adminis-
tration communiquera les données suivantes, au moyen d’une Communication, au candidat-cédant, à tous les porteurs
de Titres nominatifs, ainsi qu’à tous les porteurs de Titres qui se sont manifestés:
1. l’identité des porteurs de Titres qui ont exercé le Droit de Préemption Y;
2. le nombre de Titres mis en vente ayant fait l’objet de l’exercice du Droit de Préemption Y par chacun des porteurs
de Titres mentionnés sous 1), compte tenu de la clé de répartition précitée.
7.2.1.4 Retrait de l’offre
Le candidat-cédant peut à tout moment retirer son offre de cession au moyen d’une Communication au Conseil d’ad-
ministration et moyennant paiement d’une indemnisation forfaitaire de cinq mille (5.000,-) Euro à la société, et sous ré-
serve de la preuve de dommages supérieurs (tels que, entre autres, les frais encourus pour la Communication et l’avis)
apportée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration en informe, au moyen d’une Communication, tous
les porteurs de Titres nominatifs et tous les porteurs de Titres qui se sont manifestés.
7.2.2 Cession de Titres par un porteur de Titres appartenant au groupe A ou B s’il n’y a pas de candidat-cessionnaire.
Les dispositions de l’article 7.2.1 s’appliquent par analogie, étant entendu que la Communication visée à l’article
7.2.1.1 doit uniquement contenir les renseignements suivants:
1. l’identité du candidat-cédant et le nombre de Titres en sa possession;
2. le nombre de Titres que le candidat-cédant souhaite Céder;
3. le prix demandé.
7.2.3 Dispositions générales relatives aux droits de préemption
7.2.3.1 Prix, s’il y a un candidat-cessionnaire.
Sans préjudice des dispositions légales impératives en application au moment de la cession des Titres, les Titres pour-
ront être vendus, dans le cadre de l’exercice des droits de préemption visés à l’article 7.2.1, par les bénéficiaires dudit
droit de préemption, au prix offert par le candidat-cessionnaire et aux conditions de paiement mentionnées dans la
Communication visée à l’article 7.2.2.1.
7.2.3.2 Cession au candidat-cessionnaire
La Cession des Titres, n’ayant pas fait l’objet de l’exercice de Droits de Préemption, par le candidat-cédant au candi-
dat-cessionnaire doit être effectuée dans un délai de trois mois à compter de la dernière Communication du Conseil
d’administration, visée à l’article 7.2.1., sous peine de devoir à nouveau suivre la procédure relative aux droits de
préemption. Cette cession au candidat-cessionnaire se fera au prix offert par le candidat-cessionnaire et aux conditions
de paiement mentionnées dans la Communication visée à l’article 7.2.2.1.
7.2.3.3 Cession à un autre porteur de Titres dans l’exercice de l’un des droits de préemption
La Cession des Titres, n’ayant pas fait l’objet de l’exercice de droits de préemption, par le candidat-cédant au candi-
dat-cessionnaire doit être effectuée dans un délai de trois mois à compter de la dernière Communication possible du
Conseil d’administration, en application du présent article 7.2, sous réserve et sans préjudice de l’application de l’article
7.2.1.4.
7.3 Sanction en cas de non respect des droits de préemption
Toute Cession réalisée contrairement aux dispositions de l’article 7.2 donnera lieu au paiement, par le candidat-cé-
dant, à chaque bénéficiaire du droit de préemption, selon le cas, d’une indemnisation fixée forfaitairement à un montant
égal au prix reçu pour les Titres Cédés, avec un minimum de cinq cent mille (500.000,-) Euro par bénéficiaire du droit
2697
de préemption et sans préjudice du droit de ce dernier de réclamer une indemnisation supérieure en fonction du dom-
mage réellement subi.»
4.- Modification de l’ancien article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de délégations de pouvoir particulières, le Conseil d’administration est néanmoins valablement repré-
senté vis-à-vis de tiers et en justice par deux administrateurs conjointement et appartenant respectivement à la catégo-
rie A et à la catégorie B.»
5.- Renumérotation des articles des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq virgule quatre sept six
trois (173.525,4763) Euro, la valeur nominale des sept mille (7.000) actions étant momentanément abolie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant du point précédent d’un montant de quatre cent
soixante quatorze virgule cinq deux trois sept (474,5237) Euro, pour le porter de cent soixante-treize mille cinq cent
vingt-cinq virgule autre sept six trois (173.525,4763) Euro à cent soixante-quatorze mille (174.000,-) Euro représenté
par cent soixante-quatorze mille (174.000) actions, par apport par les actionnaires du montant global de quatre cent
soixante-quatorze virgule cinq deux trois sept (474,5237) Euro en numéraire en proportion de leurs participations ac-
tuelles dans le capital social, la valeur nominale de chaque action étant fixée à un (1,-) Euro.
Chaque actionnaire recevra vingt-quatre virgule huit cent sept une (24,8571) actions nouvelles pour une (1) action
ancienne, le conseil d’administration étant chargé d’arbitrer les rompus éventuels.
Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le montant de quatre
cent soixante-quatorze virgule cinq deux trois sept (474,5237) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer deux catégories d’actions A et B dont les droits et obligations sont définis dans les
nouveaux articles 5, 6 et 7 qui remplacent l’article cinq et qui auront la teneur telle que relevée textuellement à l’ordre
du jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’ancien article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sous réserve de délégations de pouvoir particulières, le Conseil d’administration est néanmoins valablement repré-
senté vis-à-vis de tiers et en justice par deux administrateurs conjointement et appartenant respectivement à la catégo-
rie A et à la catégorie B.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, en conséquence de ce qui précède, de renuméroter les articles des statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante-dix mille (70.000,-)
francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé : D. Martin, M. Musty, M. Di Benedetto, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45302/226/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 22 août 2000.
R. Neuman.
2698
HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 48.736.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45303/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
BROWN MACHINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.637.
—
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de BROWN MACHINES S.A., R.C. Numéro B 75.637 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 5 mai 2000, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent trente (330)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
trois mille Euros (EUR 33.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit :
1. Augmentation du capital social de six cent mille quatre cents Euros (EUR 606.400,-) pour le porter de son montant
actuel de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) à six cent trente-neuf mille quatre cents Euros (EUR 639.400,-), par la
création et l’émission de six mille soixante-quatre (6.064) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.
2. Souscription de l’intégralité des nouvelles actions émises par Monsieur Antonio Pedrazzoli et libération par apport
en nature.
3. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de six cent six mille quatre
cents Euros (EUR 606.400,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) à six cent
trente-neuf mille quatre cents Euros (EUR 639.400,-), par la création et l’émission de six mille soixante-quatre (6.064)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Antonio Pedrazzoli, économiste, demeurant à Via Fontanelle 87b,
Bassano del Grappa.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par Monsieur Antonio Pedrazzoli, préqualifié, par l’apport en nature
de la nue-propriété de l’immeuble suivant :
<i>Désignationi>
Un bâtiment résidentiel s’élevant sur une parcelle de terrain identifiée comme section de tête (côté rue) de la pro-
priété répertoriée au cadastre 879, page 40 d’une superficie de 2.842 m2 et enregistré au compte 7328 du même Ca-
dastre des terrains, situé sur la commune de Bassano del Grappa, Via Fontanelle 87b, au lieu-dit «Al Giardinetto» et
déclaré à l’UTE de Vicence avec les données cadastrales suivantes, toujours d’après la page 40, commune de Bassano
del Grappa :
871/3, cat. A/1, cl.3, 11 pièces, revenu foncier présumé ITL 3.355.000
871/4, cat. A/1, cl.3, 16 pièces, revenu foncier présumé ITL 4.880.000
871/5, cat. C/6, cl.2, surface 44 m2, revenu foncier présumé ITL 4.880.000
Inscrits au compte provisoire N
°
200312.
Le bâtiment résidentiel étudié est construit sur le terrain identifié à l’UTE de Vicence, page 40, sous la référence ca-
dastrale 870 (2.842 m2).
2699
Les dépendances sont édifiées sur le terrain identifié à l’UTE de Vicence, Section II, Cadastre des terrains, page 40,
sous la référence cadastrale 89 (1.609 m2).
Ces immeubles ont été régulièrement enregistrés au Cadastre avec déclaration de changement N
°
106.805 faite le
27 novembre 1991 au nom du propriétaire Pedrazzoli Walter, né à Battaglia Terme (Padoue) le 7 septembre 1922.
En date du 7 janvier 1992 a été présenté au Cadastre urbain, section IV de l’UTE de Vicence, la déclaration de varia-
tion pour l’estimation de la propriété immobilière urbaine, dossier N
°
2040 du 26 mars 1992. Les ouvrages sont situés
sur la rive droite du fleuve Brenta, en un lieu suffisamment élevé par rapport au lit du fleuve pour garantir une sécurité
raisonnable en cas de crue ou de débordement du cours d’eau.
La construction de certaines parties de l’édifice n’étant pas conforme au permis de construire N
°
17298/86 du
26.09.1986, progressif B/0680989110, une demande de régularisation pour abus en matière de construction, accompa-
gnée du permis de construire de régularisation N
°
17298786, a été présentée. Elle a été obtenue le 27 janvier 2000.
L’immeuble jouissait du certificat d’habitabilité N
°
10153 du 17.11.1969.
Valeur non inférieure à ITL 2.135.000.000,- (pleine propriété), ITL 1.174.250.000,- (nue-propriété).
<i>Titre de propriétéi>
La nue-propriété de l’immeuble est parvenue à l’apporteur, Monsieur Antonio Pedrazzoli, préqualifié, aux termes d’un
acte de donation reçu par Maître Pacificio Busnardo, notaire à Bassano del Grappa (Italie), en date du 22 novembre
1990, et enregistré à Bassano del Grappa (Italie), le 27 novembre 1990 sous le numéro 896, Série IV.
<i>Conditions de l’apporti>
La société à laquelle l’apport est destiné succède de plein droit dans la propriété des immeubles qui font l’objet des
apports en succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs aux immeubles.
Les biens qui font l’objet de ces apports sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes
actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.
L’apporteur déclare expressément que par les présentes il apporte et transfère personnellement la nue-propriété des
immeubles ci-dessus décrits à la société BROWN MACHINES S.A., ce dont il est pris acte, et il garantit que les présents
apports sont libres de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables, le tout conformément à
l’expertise annexée aux présentes.
L’apporteur renonce à tout droit généralement quelconque donnant droit à une inscription hypothécaire légale qui
pourrait naître du présent acte d’apport.
La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société BROWN MACHINES S.A.
à la date de ce jour, la perception des fruits y relatifs lui reviendra également à partir de la date de ce jour.
Les conditions de l’apport résultent par ailleurs d’une déclaration du fondé de pouvoir de l’apporteur qui restera an-
nexée au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Déclaration de l’apporteuri>
Aux termes de la loi italienne n
°
151 du 19.05.1975, Monsieur Pedrazzoli, préqualifié, déclare que le bien apporté est
bien sa propriété personnelle.
<i>Evaluation - Expertisei>
Les immeubles ainsi apportés au capital de la Société ont fait l’objet d’un rapport d’estimation établi par le géomètre
Gilberto Forin, établi à Bassano del Grappa, lequel rapport a servi de base à l’expertise établie par le réviseur d’entre-
prises luxembourgeois.
Il résulte dudit rapport d’estimation que les immeubles ainsi apportés ont une valeur totale non inférieure à ITL
2.135.000.000,- (pleine propriété), ITL 1.174.250.000,- (nue-propriété).
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un
rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 1
er
août 2000 par la FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN,
FIDUCIAIRE d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, lequel rapport, après
signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.
Ce rapport conclut comme suit :
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 6.064 actions nouvelles de EUR 100 à émettre
en contrepartie de l’apport.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéa 1
er
et 2 des statuts aura désormais la teneur suivante :
«Art. 3, alinéas 1
er
et 2.Le capital social est fixé à six cent trente-neuf mille quatre cents Euros (EUR 639.400,-)
divisé en six mille trois cent quatre-vingt-quatorze (6.394) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) cha-
cune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-).»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-quatre millions quatre
cent soixante-quatre mille quatre-vingt-dix (24.464.090,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res quarante.
2700
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé : M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 45, case 1. – Reçu 244.641 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45473/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BROWN MACHINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.637.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
960 du 2 août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(45474/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
MELLUG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 56.588.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
ici représentée Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant Thionville/France,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-
ferdange, en date du 3 mai 2000,
agissant au nom et pour le compte de Monsieur Petro Lyashenko, demeurant à 348040 Lugansk (Ukraine),
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 3 mars 2000, laquelle reste annexée
aux présentes.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I. La société anonyme MELLUG S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire Jean-
Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date
du 1
er
octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 660 du 19 décembre 1996, page 31649.
2. Le capital social de la société est fixé à quarante-deux mille dollars US (42.000.-), représenté par deux mille cent
(2.100) actions d’une valeur nominale de vingt dollars US (20.- USD) chacune.
3. Le comparant mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions, ce dont la preuve a été rap-
portée au notaire instrumentaire.
Ceci exposé, le comparant, agissant ès qualités, et représentant le seul et unique actionnaire de la société, a déclaré
vouloir dissoudre la société.
Il requiert le notaire d’acter:
- que tout le passif social a été apuré avant les présentes et qu’il se trouve dûment provisionné pour les frais des
présentes,
- que tout l’actif se trouve repris par son mandant en tant qu’actionnaire unique,
- que partant, la liquidation de la société dissoute doit être considérée comme achevée, le tout sans préjudice du fait
que le mandant répond personnellement de tous les engagement sociaux,
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs fonctions
jusqu’à ce jour,
- que les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien
siège social de la société.
Acte a été donné au comparant de ses déclarations.
Et aussitôt il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires, lequel a été laissé entre les mains du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): G. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45329/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 18 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 16 août 2000.
J.-P. Hencks.
2701
PROGECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 48.696.
—
<i>Conseil d’administration du 16 juin 2000i>
<i>Compte rendui>
La séance est ouverte à 14 heures, 12, rue du Cimetière à L-8413 Steinfort.
Présents:
Monsieur Christian Van Hauwaert, administrateur
Madame Patricia Van Hauwaert, administrateur
La N.V. AVO, administrateur, représentée par Monsieur Smoldern
Le Conseil d’Administration de PROGECO S.A., s’est réuni en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président du Conseil d’Administration
2. Nomination de l’Administrateur-délégué
3. Pouvoirs d’engagement et de signature
<i>Compte rendui>
1. Nomination du Président du Conseil d’Administration
Le Conseil désigne Monsieur Christian Van Hauwaert comme Président du Conseil d’Administration.
2. Nomination de l’administrateur-délégué
Le Conseil nomme Monsieur Christian Van Hauwaert demeurant à B-2950 Kapellen, Franselei 28 en qualité d’admi-
nistrateur-délégué.
3. Pouvoirs d’engagement et de signature
Le Conseil délègue les pouvoirs suivants:
(a) tous les pouvoirs que la loi et les statuts permettent actuellement de déléguer à un administrateur agissant seul,
à l’exception de ce qui est dit en (b) ci-dessous:
- à Monsieur Christian Van Hauwaert, administrateur-délégué
- à Madame Patricia Van Hauwaert, administrateur
- à la N.V. AVO, administrateur
(b) pour débattre, clore, arrêter tout compte, recevoir et payer toute somme en principal, intérêts et accessoires,
signer toute demande de cession de créance et conventions y relatives, consentir toute subrogation ou délégation, don-
ner toute mainlevée, tirer et signer tout chèque, mandat, virement ou accréditif, souscrire tout billet à ordre, effet de
commerce ou autre engagement, tirer et accepter toute traite, lettre de change ou warrant, signer tout endossement,
acceptation ou aval, opérer tout retrait de fonds, titre de valeur, tout dépôt, donner et retirer quittance ou décharge,
conclure tout contrat de location de coffre-fort,
- juqu’à LUF 2.500.000:
- à Monsieur Christian Van Hauwaert, administrateur-délégué
- à Madame Patricia Van Hauwaert, administrateur
- à la N.V. AVO, Administrateur
agissant seuls;
- sans limite de montant:
- à Madame Patricia Van Hauwaert
- à Monsieur Christian Van Hauwaert
Dans l’exercice des pouvoirs ci-dessus, l’administrateur-délégué peut désigner tout mandataire de son choix et ce
sous sa propre responsabilité.
La séance est clôturée à 14.30 heures.
<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Steinfort,i>
<i>12, rue du Cimetière le 16 juin 2000i>
Fait à Steinfort, le 16 juin 2000.
C. Van Hauwert / P. Van Hauwert
N.V. AVO
<i>réprésentée par M. Smoldereni>
Nom, prénom et domicile de l’actionnaire
Nombre
Présent ou
Signature
d’actions
représenté
FIMACO S.A., L-2240 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
1.249
Représentée suivant
procuration annexée
Signature
Christian Van Hauwaert, B-2950 Kappelen . . . . . . . .
1
Présent
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
2702
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 136, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé):i> J. Medinger.
(45353/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
PROGECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 48.696.
—
<i>Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 16 juin 2000i>
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement, de la société anonyme PROGECO S.A.
avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière
constituée suivant acte reçu en date du 4 août 1994 par-devant Maître Hansen-Peffer de résidence à Capellen, inscrite
au Registre de Commerce sous le numéro B 48.696
modifiée suivant assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date des 19 mai 1995, 13 septembre
1995 et 3 janvier 1997;
L’Assemblée est présidée par Monsieur Daniel Van Stappen, administrateur, demeurant à B-1325 Dion Valmont, 23,
avenue Del Pirere;
L’Assemblée choisit comme scrutateur ATENCO-GROUP bvba, ayant son siège social à B-1160 Bruxelles, 207, bou-
levard du Souverain, représenté par Monsieur Christian Van Heuwaert, gérant, et désigne comme secrétaire AVO N.V.
ayant son siège social à B-1160 Bruxelles, boulevard du Souverain, 207, représentée par Monsieur Smolderen, adminis-
trateur-délégué.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extroardinairement a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Monsieur Daniel Van Stappen de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué
2. Démission de ATENCO-GROUP bvba de sa fonction d’administrateur
3. Nomination de Madame Patricia Van Hauwaert en qualité d’administrateur
4. Nomination de Monsieur Christian Van Hauwaert en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constiutée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Daniel Van Stappen, administrateur, demeurant à B-1325 Dion Val-
mont, 23, avenue Del Pirere, de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui accorde décharge pour
l’exécution de ses mandats jusqu’à la date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de ATENCO-GROUP bvba, ayant son siège social à B-1160 Bruxelles, 207, boule-
vard du Souverain, représentée par Monsieur Christian Van Hauwaert, gérant, de sa fonction d’administrateur et lui ac-
corde décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Madame Patricia Van Hauwaert, licenciée en communication, demeurant 1,
Franselei à B-2950 Kapellen, en qualité d’administrateur en remplacement de ATENCO-GROUP bvba dont il termine
le mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Christian Van Hauwaert, ingénieur, demeurant à B-2950 Kapellen,
28, Franselei, en qualité d’administrateur en remplacment de Monsieur Daniel Van Stappen dont il termine le mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée accepte la nomination de Monsieur Christian Van Hauwaert,
ingénieur, demeurant à B-2950 Kapellen, 28, Franselei, en qualité d’administrateur-délégué en remplacement de Mon-
sieur Daniel Van Stappen.
Steinfort, ne varietur, le 16 juin 2000.
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
D. Van Stappen
AVO N.V.
ATENCO-GROUP bvba
représenté par M. Smolderen
représenté par M. C. van Hauwert
<i>Géranti>
2703
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 136, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé):i> J. Medinger.
(45354/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
BURCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3944 Mondercange, 25, cité Jacques Steichen.
R. C. Luxembourg B 25.892.
—
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURCO S.A., ayant son
siège social à L-3944 Mondercange, 25, cité Jacques Steichen, R. C. Luxembourg section B numéro 25.892, constituée
suivant acte reçu le 11 avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 219 du 7
août 1987 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus les 11 juillet 1987, publié au Mémorial C n
°
330 du 17
novembre 1987, 14 octobre 1988, publié au Mémorial C n
°
7 du 10 janvier 1989 et du 12 avril 1991, publié au Mémorial
C n
°
393 du 17 octobre 1991.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meskens, administrateur de société, demeurant à Mondercange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’un bureau comptable et fiscal, sous l’enseigne BURCO S.A. - BUREAU DE
COMPTABILITE, ainsi que les activités d’agence immobilière et de promotion immobilière, sous l’enseigne BURCO
S.A.- IMMOBILIERE.»
Elle a en outre pour objet la prise de participations au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou
différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion jour-
nalière au travers de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières en relation directe
ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
2.- Modification afférente de l’article quatre des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour, afin de
permettre le transfert de l’autorisation d’établissement n
°
86780 anciennement accordée à la société SOPRO3 S.A., et,
par conséquent, de remplacer le texte de l’article quatre par celui du nouvel objet social.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Meskens, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2000, vol. 6CS, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45476/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
D. Van Stappen
ATENCO-GROUP bvba
AVO N.V.
représenté par M. C. van Hauwaert représenté par M. Smolderen
P. van Hauwert / C. van Hauwert
Luxembourg, le 21 août 2000.
J. Elvinger.
2704
BURCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3944 Mondercange, 25, cité Jacques Steichen.
R. C. Luxembourg B 25.892.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 août
2000.
(45477/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
DRAKE POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 73.624.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution adoptée par l’actionnaire unique le 17 août 2000 que la démission du gérant unique a été
acceptée et que Monsieur Bart Zech, domicilié au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
est élu nouveau gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45504/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
ERFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.012.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45506/729/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
ERFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.012.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 août 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme ERFINCO S.A. tenue à Luxem-
bourg, le 21 août 2000, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1999 a été reportée à l’exercice suivant, et décision a été prise de poursuivre l’activité de la
société,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel de son poste d’administrateur, et décharge
pleine et entière lui a été accordée pour la période de son mandat,
- décision a été prise de confirmer la nomination de M. Klaus Krumnau en tant qu’administrateur de la société,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période
de leur mandat, et de renouveler leur mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-
dat, et de renouveler son mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45507/729/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour extrait conforme
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
2705
EURODEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
En date du lundi 24 juillet 2000, les administrateurs de la S.A. LUXAGEM, réunis en conseil d’administration prennent
la décision de dénoncer le siège social de EURODEFIN HOLDING S.A.
A dater de l’enregistrement de la présente décision et de sa publication au Mémorial, la société EURODEFIN HOL-
DING S.A. n’a plus son siège social au n
°
1, rue de l’Industrie à L-4823 Rodange.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45511/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.161.
—
L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A., R.C. Numéro B 46.161 ayant son siège social à Luxembourg, constituée
par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 103 du 21 mars 1994.
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeu-
rant à Metz (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois mil-
lions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation de capital à concurrence de LUF 11.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF
3.000.000,- à LUF 14.000.000,- par un apport en nature provenant d’une conversion partielle d’avance d’actionnaires et
création de 11.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.
Souscription des 11.000 actions nouvelles de valeur nominale de LUF 1.000,-, soit pour un montant total de LUF
11.000.000 par la société MECANICAL HOLDING S.A.
2. - Décision de convertir le capital de francs luxembourgeois en Euros.
3. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
consituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions (11.000.000,-) de francs
luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois à qua-
torze millions (14.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de onze mille (11.000) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par:
- MECANICAL HOLDING S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Bettinger, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le
25 juillet 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les 11.000 nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une
partie de la créance que la société MECANICAL HOLDING S.A., préqualifiée, a sur la société INVESTISSEMENTS
MECANIQUES S.A.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 25 juillet 2000 par VAN CAUTER , S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.
A.-F. Marchand / J.-Y. Marchand / N. Quoirin
<i>Administrateur / Administrateur / Administratrice de LUXAGEM S.A.i>
2706
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport et de la rémunération attribuée en contrepartie.
Une émission de 11.000 actions nouvelles est justifiée dans le cadre de l’opération. Il s’agit d’une créance certaine,
liquide et exigible.»
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-
version d’un montant de 11.000.000,- de francs luxembourgeois provenant de cette dette en capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de convertir la devise du capital social de
francs luxembourgeois en Euros au cours de 1,- Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital
social est fixé provisoirement à trois cent quarante-sept mille cinquante virgule quatre-vingt-treize (347.050,93) Euros
représenté par quatorze mille (14.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société de deux mille neuf cent quarante-neuf virgule
zéro sept (2.949,07) Euros pour le porter de son montant converti de trois cent quarante-sept mille cinquante virgule
quatre-vingt-treize (347.050,93) Euros à trois cent cinquante mille (350.000,-) Euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de deux mille neuf cent quarante-neuf virgule zéro sept (2.949,07) Euros a été intégralement libéré en
espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq (25,-) Euros.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille (350.000,-) Euros, représenté par quatorze mille (14.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à cent dix-huit mille neuf cent soixante-cinq
(118.965,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: J,-M. Bettinger, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 125S, fol. 50, case 1. – Reçu 111.190 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition, déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45563/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
INVESTISSEMENTS MECANIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.161.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
916 du 31 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45564/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
E.F.M. S.A., EURO FULL MEDIA, Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 55, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.498.
—
<i>Conseil d’Administration du 31 juillet 2000i>
Le siège social est situé au 55, rue de Luxembourg, L-4761 Pétange, au lieu du 1, rue de l’Industrie, L-4823 Rodange.
Cette décision prend effet au 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45512/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
A. Schwachtgen.
P. Munaut / J.-L. Deom / B. Hames / V. Gobert
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administratrice i>/ <i>Administratricei>
2707
EUROMACHINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 9, rue du Fort Elizabeth.
R. C. Luxembourg B 60.171.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45513/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.009.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A. R.C. B N
°
70.009, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 mai 1999, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 592 du 31 juillet 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-
taire en date du 15 juin 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Diane Ney, employée privée, demeurant à Bel-
vaux.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant à Konz
(BRD).
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Tétange.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-sept
mille actions d’une valeur nominale de dix Euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de quatre cent soixan-
te-dix mille Euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-
verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 130.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 470.000,-
EUR à 600.000,- EUR par la création et l’émission de 13.000 nouvelles actions d’une valeur nominale de 10,- EUR cha-
cune.
- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente mille (130.000,-) Euros pour
le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-dix mille (470.000,-) Euros à six cent mille (600.000,-) Euros
par la création et l’émission de treize mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros chacune.
Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par les anciens actionnaires proportion-
nellement à leur participation dans le capital social.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent trente mille (130.000,-)
Euros est dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille (600.000,-) Euros divisé en soixante mille (60.000) actions d’une
valeur nominale de dix 10,- Euros chacune.»
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
2708
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à cinq millions deux cent quarante-quatre
mille cent quatre-vingt-sept (5.244.187,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: D. Ney, N. Reinert, T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 6CS, fol. 20, case 2. – Reçu 52.442 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45516/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
EUROPEAN FINANCIAL CONTROL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 70.009.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
898 du 25 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45517/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
FORTRESS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.577.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45530/253/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
FORTRESS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.577.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 2 mai 2000, i>
<i>au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourgi>
1) L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
- M. Norbert Oberson
- Mme Ruth Forster
- M. Claude Weber
Leur mandat viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2001 qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social de 2000.
2) L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: KPMG AUDIT. Son mandat viendra
à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2001 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45529/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 18 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
A. Schwachtgen.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
2709
FINSIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.857.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 août 2000i>
Les actionnaires de la société FINSIGN S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Messieurs Giancarlo Pagani et Laurito Frigerio.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela
Cinarelli.
3. Divers.
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leur prédécesseur.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45527/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
FONCIERE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.878.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 20 juillet 2000 à 14.00 heures à Luxembourgi>
1. L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR 198.314,82 (cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent
quatorze euros quatre-vingt-deux cents) avec effet au 1
er
janvier 2000 et de supprimer la désignation de valeur nominale
des actions.
2. En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital est fixé à EUR 198.314,82 (cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quatorze euros quatre-vingt-
deux cents) représenté par 8.000 (huit mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45528/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
GLASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.217.
—
Ls comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45538/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
GLASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.217.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 26 juin 2000,
que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date
du 26 juin 2000, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur
de la société. Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président
du Conseil d’Administration.
<i>Pour FINSIGN S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
2710
Luxembourg, le 22 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45540/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
GLASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.217.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 26 juin 2000,
que l’Assemblée a pris entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour une terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comp-
tes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45541/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
GLASFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.217.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 juillet 2000,
que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli de sa fonc-
tion d’administrateur et de président du Conseil d’Administration de la société. Le Conseil d’Administration décide de
coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, en remplacement de Monsieur Reno
Tonelli, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’Assemblée Gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Luxembourg, le 22 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45539/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi
<i>Présidenti>
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi
<i>Présidenti>
GLASFIN S.A.
S. Vandi
<i>Présidenti>
2711
GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.714.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 août 1999 ce qui suit:
Les administrateurs ont pris connaissance de la démission, en tant qu’administrateur de la société, de Monsieur Michel
Louis Dungelhoeff. A l’unanimité, ils ont décidé de ne pas pourvoir à son remplacement pour l’instant, ni de nommer
un Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Dungelhoeff.
Luxembourg, le 22 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45535/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
GOLDAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.369.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45542/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
GOLDAS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.369.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45543/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
HOPARFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.822.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45551/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour GOLDAS S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour GOLDAS S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
2712
HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A. AND SUBSIDIARIES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45550/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.940.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire des présentes mi-
nutes.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDRA INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 72.940 au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 2
décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 95 du 28 janvier 2000.
Les statuts furent modifiés par acte reçu du même notaire en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations sous le numéro 241 du 30 mars 2000.
L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit,
demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et Made-
moiselle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du
jour qui est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 45.300.000,- en vue de le porter de son montant
actuel de EUR 5.269.400,- à EUR 50.569.400,- par émission de 453.000 actions nouvelles ayant une valeur nominale de
EUR 100,- par action.
2. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci.
3. Annulation du capital autorisé actuel.
4. Création d’un nouveau capital autorisé de EUR 85.000.000,-.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions sub
1, 2, 3 et 4.
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 45.300.000,- (quarante-cinq million
trois cent mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.269.400,- (cinq million deux cent soixante-neuf
mille quatre cents Euros) à EUR 50.569.400,- (cinquante millions cinq cent soixante-neuf mille quatre cents Euros), par
l’émission de 453.000 (quatre cent cinquante-trois milles) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des ver-
sements en espèces.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préfé-
rentiel, décide d’admettre à la souscription des 453.000 (quatre cent cinquante-trois milles) actions nouvelles, l’action-
naire majoritaire, la société de droit italien IDRA PRESSE S.p.A., ayant son siège social à I-25123 Brescia (Italie), via
Triumplina 41/43, inscrite au Registre des Entreprises de Brescia sous le numéro 27131.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant est intervenue la société de droit italien IDRA PRESSE S.p.A., ici représentée par Mademoiselle Martine
Gillardin, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, qui a par son mandataire susmentionné
déclaré souscrire les 453.000 (quatre cent cinquante-trois milles) actions nouvelles et les libérer intégralement moyen-
nant versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 45.300.000,- (quarante-cinq million trois cent milles Euros)
Luxembourg, le 23 août 2000.
2713
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément sur base d’une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé fixé par les actionnaires en date du 2 décembre 1999 et de
créer un nouveau capital autorisé de EUR 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq millions d’Euros) qui sera représenté par
850.000 (huit cent cinquante milles) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 28 juillet 2000 au Mémorial.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les alinéas 1, 4 et 6 de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.569.400,- (cinquante millions cinq cent soixante-neuf
mille quatre cents Euros) représenté par 505.694 (cinq cent cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze) actions d’une va-
leur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 5. Alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à EUR 85.000.000,- (quatre-vingt-cinq millions d’Euros) qui sera repré-
senté par 850.000 (huit cent cinquante milles) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 5. Alinéa 6. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication
de l’acte du 28 juillet 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une fois ou
par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital social est estimée à un milliard huit cent
vingt-sept millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-dix (1.827.397.470,-) francs luxembour-
geois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Gillardin, D. Martin, M. Schaeffer, C. Altenhoven, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 39, case 11. – Reçu 18.273.975 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45552/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.940.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
907 du 28 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45553/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.900.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45555/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
A. Schwachtgen.
<i>Pour IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
2714
IMAZUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.
—
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMAZUR S.A., établie à
L-1611 Luxembourg, 9, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 23 mai 1989,
numéro 5387 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 287, du 10 octobre
1989.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur André Gilis, expert-comptable, demeurant à Clervaux, qui désigne
comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Paques, commerçant, demeurant à B-1180 Bruxelles, 115, rue
de Boetendael.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social.
2.- Démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
5.- Démission du commissaire au comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire au comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social
de Luxembourg à Clervaux et de donner à l’article deux, premier alinéa, des statuts, la teneur suivante :
Art. 2. Le siège social est établi à Clervaux.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions, savoir:
I.- de leurs fonctions d’administrateurs de:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Béreldange;
b) Monsieur Bertrand Assoignons, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) et Monsieur Ninon Dahlem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
II.- de sa fonction d’administrateur-délégué de:
- Madame Joëlle Mamane, prédite.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-
veaux administrateurs de la prédite société à compter de ce jour:
- Monsieur André Gilis, expert-comptable, demeurant à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach;
- Monsieur Patrick Gilis, employé, demeurant à B-1030 Bruxelles, 50, avenue des Cerisiers;
- et Monsieur Silvain Gilis, employé, demeurant à B-5030 Gembloux, 9, rue de la Rochette.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de nommer comme nouvel
administrateur-délégué, à partir de ce jour, Monsieur André Gilis, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la
démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, société civile établie à
Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau
commissaire aux comptes de la prédite société à compter de ce jour, Monsieur Samuel Vastesaeger, employé, demeu-
rant à B-1420 Braine l’Alleud, 10, place du Mole.
2715
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé : A. Gilis, J.-P. Cambier, G. Paques, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2000, vol. 860, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(45554/224/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.931.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
L’assemblée décide:
- de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET DERICK & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.,
ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société VGD LUXEM-
BOURG, démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille deux.
- de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45556/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 29.931.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45557/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 6.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45559/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.
N. Muller.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
IMPRIMERIE DE L’EUROPE S.A.
Signature
2716
IMPRA-GOLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5351 Oetrange, 13, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 51.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45558/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
KRUGER BRENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.014.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KRUGER BRENT
LUXEMBOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C.
Luxembourg section B numéro 76014, constituée suivant acte reçu le 22 mai 2000, en voie de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. Le
président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
I.- Il ressort de la liste de présence que les 25.000 (vingt-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement des pouvoirs de signature et modification afférente de l’article 8 des statuts (signature individuelle)
2.- Suppression des catégories d’administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à chaque administrateur le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les catégories d’administrateurs.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le hui-
tième paragraphe de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Dernier paragraphe. A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle de cha-
cun des administrateurs, lesquels appartiennent tous à la même catégorie.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Haupert, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45581/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
KRUGER BRENT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.014.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
(45582/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 27 août 2000.
J. Elvinger.
2717
INVESTIMEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.810.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45562/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
INVESTIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.642.
—
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de INVESTIT HOLDING S.A., R. C. B n
°
76.642, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 22 juin 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 51.300,- pour le porter de son montant actuel de
EUR 31.000,- à EUR 82.300,- par l’émission de 513 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération intégrale de cette augmentation de capital comme suit:
- REPARADE NOMINEES N.V., 513 actions nouvelles.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 51.300,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-
à EUR 82.300,- par la création et l’émission de 513 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement
souscrites et entièrement libérées en espèces par REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg,
199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 51.300,- est dès à
présent à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille trois cents (82.300,-) euros (EUR), divisé en
huit cent vingt-trois (823) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»
<i>Pour INVESTIMEX S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
2718
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à deux million soixante-neuf mil-
le quatre cent trente-sept (2.069.437,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: B. Zech, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 125S, fol. 49, case 10. – Reçu 20.694 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45565/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
INVESTIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 76.642.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
923 du 1
er
août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45566/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
KINGSPARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45577/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LAREXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.788.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2000i>
Les actionnaires de la société LAREXA S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Messieurs Giancarlo Pagani et Laurito Frigerio.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela
Cinarelli.
3. Divers.
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leur prédécesseur.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45586/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
Signature.
<i>Pour KINGSPARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour LAREXA S.A.
i>L.M.C. GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
2719
K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45584/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LE DOMAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.488.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 541, fol. 23, case 8, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45589/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LE DOMAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 27.488.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des associés tenue le 16 août 2000 à 14.00 heuresi>
1. L’Assemblée décide de convertir le capital social en EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros soixante-huit cents) avec effet au 1
er
janvier 2000 et de supprimer la désignation de valeur nominale des parts
sociales.
2. En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents)
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
3. Conformément à l’article 10 des statuts coordonnés, l’Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Sergio Pitisci,
demeurant 12, rue du Général Jourdan, B-6700 Weyler pour une durée de un an.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45590/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LE GUEPARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45591/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
MOBILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 61, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 43.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45615/613/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
KAIC, KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A.H.
Signature
Pour copie conforme
CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY / UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE
G. Glesener / N. Abid / G. Glesener / A. Sherwani
Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 23 août 2000.
KPMG.
2720
LEONLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Grün.
R. C. Luxembourg B 52.742.
—
Le bilan 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 7, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45592/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LFI-IMMO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 75.226.
—
Le siège social est situé au 2, rue de l’Hôtel de Ville, L-4782 Pétange, au lieu du 1, rue de l’Industrie, L-4823 Rodange.
Cette décision prend effet au 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45593/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LLH S.A., Société Anonyme,
(anc. LLH HOLDING S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.297.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LLH HOLDING S.A., R.C.
B Numéro 71.297, établie et ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 3 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 829 du 8 novembre
1999.
La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cinq
cents (3.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social
de trente-cinq mille (35.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 1
er
, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante.
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LLH S.A.»
2. Modification de l’objet social en celui d’une société de participations financières et modification afférente de l’article
2 des statuts.
3. Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 15 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 1, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante.
«Art. 1. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LLH S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé en celui d’une Société de Participations Financières.
En conséquence l’article 2 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
LEONLUX HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT
Signature
H. Vanderdonckt / A.-F. Marchand / J.-Y. Marchand
<i>Administrateuri> / <i>Administratricei> / <i>Administrateuri>
2721
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Troisième résolutioni>
L’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: A. Swetenham, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45595/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LLH S.A., Société Anonyme,
(anc. LLH HOLDING S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.297.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45596/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 7.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45597/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LOTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue John Grün.
R. C. Luxembourg B 66.498.
—
Le bilan 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 7, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45599/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
<i>Pour A. Schwachtgen
i>Signature
LONGYEAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG
G.M. Holford
<i>Administrateuri>
LOTOS HOLDING S.A.
Signature
2722
LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.798.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Conseil d’Administration:i>
Monsieur Eric Wittouck, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, Président du Conseil
d’Administration.
Monsieur Guy Ullens de Schooten, Industriel, demeurant à B-3080 Tervuren, Administrateur-délégué.
Monsieur Emile Vogt, Directeur, demeurant à L-5680 Dalheim, Administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 mai 2000i>
L’Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Eric Wittouck et Emile Vogt, pour une période venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.
L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une
période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se
terminant le 31 décembre 2000.
(45598/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
LUXAGEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 47.819.
—
Le siège social est situé au 2, rue de l’Hôtel de Ville, L-4782 Pétange, au lieu de 1, rue de l’Industrie, L-4823 Rodange.
Cette décision prend effet au 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45603/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
MARIE-JOSEPH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.638.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ALBAN NOMINEES LIMITED, établie et ayant son siège
social à Guernsey,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MARIE-JOSEPH HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 175 du 9 avril 1997,
dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 mars 2000, en voie de publication;
- que le capital social de la société MARIE-JOSEPH HOLDING S.A. s’élève actuellement à cinq millions de francs
luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
- que la société ALBAN NOMINEES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de
dissoudre et de liquider la société anonyme MARIE-JOSEPH HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société ALBAN NOMINEES LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société MARIE-JOSEPH
HOLDING S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation
Luxembourg, le 20 mai 2000.
Signature.
A.-F. Marchand / N. Quoirin / J.-Y. Marchand
<i>Administratricei> / <i>Administratricei> / Administrateur
2723
de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuel-
lement subsistants;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45608/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
MATECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 52.041.
—
Le siège social est situé au 2, rue de l’Hôtel de Ville, L-4782 Pétange, au lieu de 1, rue de l’Industrie, L-4823 Rodange.
Cette décision prend effet au 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45612/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
OLRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 14.102.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45626/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
OLRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 14.102.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000i>
L’assemblée décide:
- de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.,
ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société VGD LUXEM-
BOURG, démissionnaire et terminera son mandat jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an
deux mille cinq.
- De transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45625/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Hesperange, le 16 août 2000.
G. Lecuit.
P. Genin
<i>Géranti>
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
2724
MEGALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 48.087.
—
Le siège social est situé au 2, rue de l’Hôtel de Ville, L-4782 Pétange, au lieu de 1, rue de l’Industrie, L-4823 Rodange.
Cette décision prend effet au 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45614/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
MUCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 14.547.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45616/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
NEIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.362.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ALBAN NOMINEES LIMITED, établie et ayant son siège
social à Guernsey,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société NEIGE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié,
en date du 28 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 311 du 20 juin 1997, dont les statuts furent modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 avril 2000, en voie de publication;
- que le capital social de la société NEIGE HOLDING S.A. s’élève actuellement à dix millions de francs luxembour-
geois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
- que la société ALBAN NOMINEES LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de
dissoudre et de liquider la société anonyme NEIGE HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société ALBAN NOMINEES LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société NEIGE HOLDING
S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement sub-
sistants;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
J.-L. Guissart / C. Harmel
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administratricei>
<i>Pour MUCO S.A., Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
2725
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45619/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
NERI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. NERI INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 42.648.
—
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de NERI INVESTISSEMENTS S.A., R.C. B Numéro 42.648, ayant sont siège social à Luxembourg, cons-
tituée originairement sous la dénomination de EURODEFI, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 159 du 14 avril
1993.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du
16 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 274 du 24 avril 1998.
La séance est ouverte à quatorze heures vingt sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, de-
meurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Lambert, secrétaire, demeurant professionnel-
lement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de soixante
et onze millions deux cent cinquante mille (71.250.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en NERI HOLDING S.A. et modification afférente de l’article
1
er
des statuts.
2. Décision de changer la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euro au cours de 1,- Euro pour 40,3399
LUF afin de convertir le capital social de LUF 71.250.000,- temporairement à 1.766.241,36 Euros.
3. Décision d’augmenter le capital social à EUR 1.800.000,- par incorporation d’un montant de 33.758,64 Euros pro-
venant des bénéfices reportés de telle sorte que le capital social soit désormais fixé à 1.800.000,- Euros représenté par
1.250 actions sans désignation de valeur nominale.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de NERI INVESTISSEMENTS S.A. en NERI HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de NERI HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
La devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en Euro au cours de 1,- Euro pour 40,3399 LUF
pour fixer ledit capital social provisoirement à 1.766.241,36 Euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 33.758,64 Euros pour le porter de son montant provisoire de
1.766.241,36 Euros à 1.800.000,- Euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de 33.758,64 Euros a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
Hesperange, le 16 août 2000.
G. Lecuit.
2726
La réalité de ces bénéfices reportés au 31 décembre 1999 a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un
bilan établi au 31 décembre 1999 ainsi que d’une attestation établie en date du 25 juillet 2000 par le commissaire aux
comptes de la Société, Monsieur Marco Ries, laquelle attestation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée
en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,-) Euros (EUR), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles la présente augmentation de capital est évaluée à un million trois cent soixante et un mille huit
cent vingt (1.361.820,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M.-R. Dock, A. Lambert, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45620/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
NERI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. EURODEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée puis NERI INVESTISSEMENTS S.A.,
Société Anonyme).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 42.648.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
926 du 1
er
août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45621/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
NILESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 61.228.
—
Les bilans au 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45622/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
OAK COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45623/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
Signature.
<i>Pour OAK COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
2727
OPTI-MALER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 54.340.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45627/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
PAFICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.037.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45628/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
PANDORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.118.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45629/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
PANOUPALOUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.984.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45630/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
D.M. DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45745/224/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.
Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PAFICO S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
PANDORA HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
PANOUPALOUS S.A.
Signature
2728
PECHARMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.308.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45631/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
PERFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.717.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45632/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 4, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45633/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 20.729.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 2000 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit, demeurant à B-Fauvillers,
- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Stegen,
- Monsieur Alain Lam, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-Strassen,
ont été nommés Administrateurs en remplacement de Monsieur Carlo Schlesser, Monsieur Jean-Paul Reiland,
Monsieur Pierre Mestdagh, et Madame Carole Caspari, démissionnaires.
FIDEI S.A., avec siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en
remplacement de FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.
Le siège social a été transféré du 23, avenue Monterey, Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45666/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PECHARMANT HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
PERFA HOLDING S.A.
Signature
PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A.
Signature
Pour publication
Signature
2729
P.N.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.956.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45635/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
PROPERTIES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Laurent Ménager.
R. C. Luxembourg B 57.261.
—
Le bilan au 21 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45636/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
PYRUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
—
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme PYRUS S.A., au capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) intégralement souscrit et libéré, représenté par mille (1.000) actions de mille deux
cent cinquante francs (1.250,-) chacune, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 septembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 699, du 29 septembre 1998.
L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Hanna Borowicz épouse Marquet, administrateur de société, de-
meurant à F-68100 Mulhouse, 19, rue des trois Rois, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, em-
ployé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Madame la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que la présente assemblée a été convoquée par des annonces parues:
- au Mémorial C du 28 juin 2000,
- et au Mémorial C du 6 juillet 2000,
- au Luxemburger Wort du 28 juin 2000
- et au Luxemburger Wort du 6 juillet 2000.
2.- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste de
présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les com-
parants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
3. - qu’il appert de la prédite liste de présence que les mille (1.000) actions composant le capital social sont repré-
sentées à l’assemblée générale ordinaire, qui peut décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Révocation de la société DURBAN INC de son poste d’administrateur.
2.- Révocation de la société COLMAR COMPANY de son poste d’administrateur-délégué et nomination de celle-ci
au poste d’administrateur.
3.- Nomination de Madame Hanna Borowicz épouse Marquet aux fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, de révoquer à compter de ce jour,
de sa fonction d’administrateur, la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social à 2,
Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
Pour extrait sincère et conforme
P.N.C. INTERNATIONAL S.A.
Signature
Luxembourg, le 23 août 2000.
Signature.
2730
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, de révoquer à compter de ce jour,
de sa fonction d’administrateur-délégué, la société de droit de l’Ile de Niue dénommée COLMAR COMPANY, avec siè-
ge social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
Observation est ici faite, que la prédite société de droit de l’Ile de Niue COLMAR COMPANY, reste administrateur
de la société PYRUS S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide de nommer, à compter de ce jour,
comme nouvel administrateur et administrateur-délégué, Madame Hanna Borowicz, épouse Marquet, prédite.
Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2003.
<i>Conseil d’administration actueli>
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée COLMAR COMPANY;
2) la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,
Iles Vierges Britanniques;
3) et Madame Hanna Borowicz, épouse Marquet, prédite;
leur mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2003.
<i>Administrateur-déléguéi>
Madame Hanna Borowicz, épouse Marquet, prédite.
Son mandat expirera à l’assemblée générale de l’année 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Cambier, H. Borowicz, C. Charpy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000, vol. 860, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(45637/224/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
RELATIONSHIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 70.636.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du vingt-six juillet deux mille, numéro 1166 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le trente et un juillet
deux mille, vol. 862, fol. 10, case 2, que la société à responsabilité limitée RELATIONSHIP, S.à r.l., avec siège social à
L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du neuf
juillet mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf, publié au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial au numéro 719
du 28 septembre 1999, modifié le 25 juillet 1999 et le 24 novembre 1999, au capital de cinq cent mille francs (500.000,-
) a été dissoute avec effet au vingt-six juillet deux mille.
Les associés accordent pleine et entière décharge à l’ancien gérant technique, Madame Marie Louise Claire Charlotte,
dite Malou Zenner, de l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins dans
la demeure de Madame Diane Fischbach à L-3350 Leudelange, 30, rue du Cimetière.
Le liquidateur de la prédite société a déclaré avoir à l’instant accepté le mandat de liquidateur de la prédite société
et à déclaré vouloir liquider la prédite société aux droits des parties de sorte qu’aucune des parties n’aura plus rien à
réclamer contre l’autre partie à compter du vingt-six juillet deux mille.
(45639/224/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.
N. Muller.
Esch-sur-Alzette, le 10 août 2000.
Pour copie conforme
N. Muller
<i>Le notairei>
2731
REIS ET RODRIGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 1, rue du Port.
R. C. Luxembourg B 55.978.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45638/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
REPHOLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45640/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
S.P.I. LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.138.
—
In the year two thousand, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
NHS, NUOVA HOLDING SUBALPINA, S.p.A., having its registered office in Torino (Italy), Via Campana, 36 CAP
10100,
here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy established on July, 24, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing:
1) it is the sole actual partner of S.P.I. LUX I, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the un-
dersigned notary, on April 20, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
2) it has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partner decides to increase the subscribed capital by seventy thousand Euros (70,000.- EUR) to bring it from its
present amount of twelve thousand five hundred Euros (12,000.- EUR) to eighty-two thousand five hundred Euros
(82,500.- EUR) by the issuing of seven hundred (700) new shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR)
each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the company NHS, NUOVA HOLDING SUBALPINA, S.p.A., prenamed, represented as thereabove
mentioned,
declared to subscribe to the seven hundred (700) new shares and to have them fully paid up in cash so that the
amount of seventy thousand Euros (70,000.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been
given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The partner decides to amend the article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at eighty-two thousand five hundred Euros (82,500.- EUR) repre-
sented by eight hundred and twenty-five (825) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all fully
paid-up and subscribed.»
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the amount of seventy thousand Euros (70,000.- EUR) is valuated at two million
eight hundred and twenty-three thousand seven hundred and ninety-three Luxembourg francs (2,823,793.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg francs (65,000.- LUF).
Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 23 août 2000.
2732
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
NHS, NUOVA HOLDING SUBALPINA S.p.A., ayant son siège social à Turin (Italie), Via Campana, 36 CAP 10100,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée S.P.I. LUX I, S.à r.l., constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 20 avril 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social de soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR) pour le porter de son mon-
tant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros (82.500,- EUR)
par l’émission de sept cents (700) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, la société NHS, NUOVA HOLDING SUBALPINA, S.p.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, dé-
clare souscrire les sept cents (700) parts sociales nouvelles et les libérer en espèces de sorte que la somme de soixante-
dix mille Euros (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros (82.500,- EUR) représenté par huit cent
vingt-cinq (825) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR) est évalué à deux millions
huit cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (2.823.793,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (65.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 6CS, fol. 20, case 4. – Reçu 28.238 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45650/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
S.P.I. LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.138.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45651/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Hesperange, le 16 août 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 26 août 2000.
G. Lecuit.
2733
RISOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. RISOTTO S.A., Société Anonyme.)
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.424.
—
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de RISOTTO S.A., R. C. numéro B 67.424, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 107 du 22 février 1999.
La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Compere, employée privée, demeurant à Arlon (Bel-
gique).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Virginie Delrue, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique).
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux
cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représen-
tant l’intégralité du capital social d’un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en RISOTTO HOLDING S.A. et modification afférente de
l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion de la devise du capital social de LUF en EUR, de sorte qu’après cette conversion le capital social s’élève
à EUR 31.234,- représenté par 1.260 actions sans désignation de valeur nominale.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 766,- sans émission d’actions nouvelles, de sorte qu’après
cette augmentation le capital social s’élève à EUR 32.000,- représenté par 1.260 actions sans désignation de valeur no-
minale.
5. Souscription à cette augmentation de capital par les actionnaires actuels au prorata de leur participation respective
dans le capital social.
6. Changement du nombre d’actions de 1.260 à 1.280 de sorte que le capital, d’un montant converti et augmenté à
concurrence de EUR 766,- sera représenté par 1.280 actions sans désignation de valeur nominale.
7. Réintroduction de la valeur nominale des actions, de sorte que le capital sera représenté par 1.280 actions d’une
valeur nominale de EUR 25,- chacune.
8. Modification subséquente des statuts.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la société est changée de RISOTTO S.A. en RISOTTO HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de RISOTTO HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
Euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- Euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 31.234,58
Euros, divisé en 1.260 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 765,42 Euros pour le porter de son montant converti de 31.234,58
Euros à 32.000,- Euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de 765,42 Euros a été intégralement libéré en espèces par tous les actionnaires au prorata de leur par-
ticipation dans la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 25,- Euros avec augmenttion correspondante du nombre d’actions de 1.260
à 1.280.
Le conseil d’administration est chargé de procéder à la répartition des 1.280 actions précitées au prorata des parti-
cipations respectives de tous les actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital autorisé de la société est fixé à 250.000,- Euros.
2734
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent les alinéas 1
er
et 2 de l’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéas 1
er
et 2. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euros (EUR), divisé en mille deux
cent quatre-vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros (EUR), divisé en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros (EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à trente mille huit cent soixante-
dix-sept (30.877,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: B. Zech, A. Compere, V. Delrue, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45641/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
RISOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. RISOTTO S.A., Société Anonyme.)
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 67.424.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
943 du 2 août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45642/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
SINTAGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.
R. C. Luxembourg B 22.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45645/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
CAVES TERRAS QUENTES TRANSMONTANAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7415 Brouch-Mersch, 29, rue d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Antonio Jaco Moutinho, électricien, demeurant à Brouch/Mersch, 29, route d’Arlon,
2. - Monsieur Luis Filipe Gomes, commerçant, demeurant à Carrazeda de Ansiaes, Portugal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Titre 1
er
. - Objet, raison sociale, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un dépôt, à travers de l’importation et exportation de boissons en
gros et détails alcooliques et non alcooliques, fruits et légumes.
Luxembourg, le 21 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
2735
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La société prend la dénomination de CAVES TERRAS QUENTES TRANSMONTANAS, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Brouch/Mersch.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preu-
ve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit
à des descendants, soit au conjoint survivant.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat
des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre 3. - Administration
Art. 13. La société est gérée est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux
ou en dehors d’eux.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.
En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.
Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
1. - Monsieur Antonio Jaco Moutinho, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. - Monsieur Luis Filipe Gomes, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2736
Art. 15. Chaque associé peut participer aux désicions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où
cette réserve aura atteint 10 % du capital social.
Titre 4. - Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la sociélté ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-
me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant avec pouvoir de signature individuelle pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luis Filipe Gomes, commerçant, demeurant à Carrazeda de Ansiaes, Portugal.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-7415 Brouch/Mersch, 29, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. J. Moutinho, L. F. Gomes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 août 2000, vol. 415, fol. 3, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): I. Neu.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45401/228/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Mersch, le 22 août 2000.
E. Schroeder.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Smith & Associates Pharma S.A.
Société Luxembourgeoise de Location
BAC Management
E-Plus Hutchison
Esseventuno S.A.
Euro Flor Invest S.A.
Expo 291 S.A.
Expo 291 S.A.
Expo 291 S.A.
Findev S.A.
Holiday International Company S.A.
Hercules Investments, S.à r.l.
Hercules Investments, S.à r.l.
Horti Invest S.A.
Horti Invest S.A.
Brown Machines S.A.
Brown Machines S.A.
Mellug S.A.
Progeco S.A.
Progeco S.A.
Burco S.A.
Burco S.A.
Drake Point, S.à r.l.
Erfinco S.A.
Erfinco S.A.
Eurodefin Holding S.A.
Investissements Mécaniques S.A.
Investissements Mécaniques S.A.
E.F.M. S.A., Euro Full Media
Euromachines, S.à r.l.
European Financial Control S.A.
European Financial Control S.A.
Fortress RE S.A.
Fortress RE S.A.
Finsign S.A.
Foncière Générale d’Investissements Immobilières
Glasfin S.A.
Glasfin S.A.
Glasfin S.A.
Glasfin S.A.
Galva Power Luxembourg S.A.
Goldas S.A.
Goldas S.A.
Hoparfin Holding S.A.
Holiday International Company S.A. and Subsidiaries
Idra International S.A.
Idra International S.A.
Immo-Tours International S.A.
Imazur S.A.
Impex Overseas Trading Holding S.A.
Impex Overseas Trading Holding S.A.
Imprimerie de l’Europe S.A.
Impra-Gold, S.à r.l.
Kruger Brent Luxembourg Holding S.A.
Kruger Brent Luxembourg Holding S.A.
Investimex S.A.
Investit Holding S.A.
Investit Holding S.A.
Kingspark Holding S.A.
Larexa S.A.
K.A.I.C., Kuwaiti Algerian Investment Company S.A.
Le Domaine, S.à r.l.
Le Domaine, S.à r.l.
Le Guépard S.A.
Mobilux S.A.
Leonlux Holding S.A.
LFI-Immo Lux S.A.
LLH S.A.
LLH S.A.
Longyear International Luxembourg
Lotos Holding S.A.
Lorraine Investments Luxembourg S.A.
Luxagem S.A.
Marie-Joseph Holding S.A.
Mateco, S.à r.l.
Olrac Holding S.A.
Olrac Holding S.A.
Megalux S.A.
Muco S.A.
Neige Holding S.A.
Neri Holding S.A.
Neri Holding S.A.
Nilestate Holding S.A.
OAK Communication International S.A.
Opti-Maler, S.à r.l.
Pafico S.A.
Pandora Holding S.A.
Panoupalous S.A.
D.M. Developpement S.A.
Pecharmant Holding S.A.
Perfa Holding S.A.
Petra Facility Management S.A.
Vemid Finance S.A.
P.N.C. International S.A.
Properties International Investment S.A.
Pyrus S.A.
Relationship, S.à r.l.
Reis et Rodrigues, S.à r.l.
Repholi S.A.
S.P.I. Lux I, S.à r.l.
S.P.I. Lux I, S.à r.l.
Risotto Holding S.A.
Risotto Holding S.A.
Sintagro S.A.
Caves Terras Quentes Transmontanas, S.à r.l.