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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 56

26 janvier 2001



Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.066. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45510/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

A.C.B. Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurocaptive Management S.A., Luxembourg  . . . . 


ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg


Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Aehrelux, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Agence Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Finance Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Altia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Findev S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Altia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .


Findev S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aqua d’Or S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fox Financial Holdings S.A., Dudelange. . . . . . . . . 


Aqua d’Or S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fox Financial Holdings S.A., Dudelange. . . . . . . . . 


Autostrade Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .


Fox Financial Holdings S.A., Dudelange. . . . . . . . . 


Autostrade Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .


Fox Financial Holdings S.A., Dudelange. . . . . . . . . 


Bolton Group International S.A., Luxembourg. . . .


Foxroad Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 


Centaurea Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .


Foxroad Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 


Chaussures-Maroquinerie Cinderella, S.à r.l., Rol- 

Innov-Immo, S.à r.l., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . 


lingen-Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lettershop Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 


Chaussures-Maroquinerie Cinderella, S.à r.l., Rol- 

Lettershop Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 


lingen-Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LIS Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Compagnie Interafricaine d’Investissements S.A., 

Maitland Trust Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marsh Management Services Luxembourg S.A., 

Coriander Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Coriet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marsh Management Services Luxembourg S.A., 

D.M.S. S.A., Diet-Muscle-Sport Company S.A. . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


D.M.S. S.A., Diet-Muscle-Sport Company S.A. . . . .


Mase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Danone Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medipharma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Danone Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.P.I. Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


De Rijke Luxemburg, G.m.b.H., Luxembourg. . . . .


S.P.I. Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Distmo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . .


STB-Trading S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 


Efin Holding S.A., Luxembourg-Strassen. . . . . . . . .


Thill Constructions S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . 


Efin Holding S.A., Luxembourg-Strassen. . . . . . . . .


Thill Constructions S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . 


Euro-Toiture, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . . .


U.V.A.B., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg, le 23 août 2000.



MASE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.


In the year two thousand, on the second day of August.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SELLA TRUST LUX S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,

duly represented by Mr Marco Claus, bank director, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 2, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) Mr Marco Claus, prenamed,
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of MASE S.A.

Art. 2. The company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom plish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occured or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 250,000.- (two hundred fifty thousand euros) consisting of 2,500 (two

thousand five hundred) shares having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at EUR 500,000.- (five hundred thousand euros) con-

sisting of 5,000 (five thousand) shares, having a par value of EUR 100.- (one hundred euros) per share. During the period
of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby au-
thorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall
see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued).

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The com-
pany may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designed
as the sole owner in relation to the company.


C. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the fifteenth of May at 14.30
o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax. Except as otherwise required by law, resolutions at a meet-
ing of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of Directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders of the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four-hours at least in ad-

vance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors. 

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the com-

pany as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.


The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the company shall be super-vised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

F. Financial Year - Profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

I. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001. 

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand euros)

is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.


For registration purposes the share capital is valued at ten million eighty-four thousand nine hundred and seventy-

five (10,084,975.-) Luxembourg francs.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately ninety-five thousand (95,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constitued,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SELLA TRUST LUX S.A., prenamed;
b) Monsieur Marco Claus, prenamed;
c) PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT A.G. a company incorporated and existing under the laws of Swit-

zerland, having its registered office at 8039 Zurich, Talstrasse 70, Switzerland.

1. SELLA TRUST LUX S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Mr Marco Claus, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3. The following person is appointed statutory auditor.
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

4. The address of the Company is set at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2001.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-

cial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the company and
the representation of the company in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, bou-

levard Royal. 

ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 août 2000.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Marco Claus, préqualifié.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MASE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financère estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

B. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 2.500 (deux

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé, y compris le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir
de la publication de ces statuts, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’administration
détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscriptions pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance, et qui contiendra les indications prévues à l’Article 39 de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze


concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit regis-
tre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société
pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administra-

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois de mai à 14.30 heures. Si
ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des


Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de


communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice Social - Bénéfices

Art. 15. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même


Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiées par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

I. Disposition Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entèrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 250.000,- (deux cent cin-

quante mille euros) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent

soixante-quinze (10.084.975,-) francs luxembourgeois.

1. SELLA TRUST LUX S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.499 


2. Monsieur Marco Claus, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500 actionss



Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
A) SELLA TRUST LUX S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Marco Claus, préqualifié,
c) PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT A.G., une société de droit suisse ayant son siège à 8039 Zürich,

Talstrasse 70, Suisse.

3. A été nommé(e) commissaire aux comptes:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile


4. L’adresse de la société est établie à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2001.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 28, case 6. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45204/230/533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

CHAUSSURES-MAROQUINERIE CINDERELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen-Mersch, 1, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 76.084. 

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Carlos Paulos, indépendant, demeurant à Strassen, 315, route d’Arlon.
2.- Madame Graça Maria Portugal Lima, ouvrière communale, épouse de Monsieur José Carlos Paulos, demeurant à

Strassen, 315, route d’Arlon.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société  à responsabilité limitée CHAUSSURES-MAROQUINERIE

CINDERELLA, S.à r.l., avec siège social à L-7516 Rollingen/Mersch, 1, rue Belle-Vue, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 5 juin 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 76.084.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés comme suit:


III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent la résolution suivante:

Luxembourg, le 16 août 2000.

A. Schwachtgen.

1.- Monsieur José Carlos Paulos, indépendant, demeurant à Strassen, 315, route d’Arlon, cinquante parts socia-

les. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Graça Maria Portugal Lima, ouvrière communale, épouse de Monsieur José Carlos Paulos, demeu-

rant à Strassen, 315, route d’Arlon, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Résolution unique

Les associés décident de compléter l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article 3 (alinéa pre-

mier) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de chaussures et d’articles de maro-

quinerie, ainsi que l’exploitation d’une entreprise de louage de taxis.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-

IV.- Le montant des frais, rémumérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de vingt mille francs luxembourgeois (LUF 20.000,-), est à la charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Paulos, G. Portugal Lima, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(45241/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

CHAUSSURES-MAROQUINERIE CINDERELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7516 Rollingen-Mersch, 1, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 76.084. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45242/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072. 

<i> Extract of the resolutions taken during the Annual General Meeting of Shareholders of ABN AMRO FUNDS on August 17, 2000

1. Approval of the report of the Board of Directors, the report of the Auditor and the accounts for the period from

May 1, 1999 to April 30, 2000.

2. Full discharge is granted to the Directors and the Manager for any liabilities incurred by the SICAV for the financial

year ending April 30, 2000.

3. The Meeting ratified the nomination of Mr R. Scheepe as Director of the Company.
4. ERNST &amp; YOUNG S.A., with its registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, is ap-

pointed as auditor for the SICAV for a period of one year. The mandate of the Auditor will expire on the Annual General
Meeting deciding on the annual accounts for the period of May 1, 2000 to April 30, 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Suit la traduction française du texte qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de ABN AMRO FUNDS du 17 août 2000

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’entreprises pour la

période du 1


 mai 1999 au 30 avril 2000.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Manager pour la période se terminant au 30 avril 2000.
3. L’Assemblée approuva la nomination de M. R. Scheepe en tant qu’Administrateur de la Société.
4. ERNST &amp; YOUNG S.A., domiciliée rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, est nommée Réviseur

d’entreprise de la SICAV pour une période d’un an. Le mandat du Réviseur d’entreprise expirera à l’Assemblée Générale
Annuelle qui décidera sur l’exercice pour la période du 1


 mai 2000 au 30 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45437/044/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 août 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 août 2000.


The Board of Directors.

Le Conseil d’Administration.


MAITLAND TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.


In the year two thousand, on the second of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., a company with registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520


2) STANZA SERVICES LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle

of Man,

both here represented by Ms Sophie Rase, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on July 31, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

These appearing parties have decided to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Status and Name.
Between the present and future shareholders there is hereby formed a private limited liability company called Mait-

land Trust Services, S.à r.l. («the Company»).

Art. 2. Governing Laws.
The Company shall be governed by existing laws, in particular the law of 10 August 1915 as amended on commercial

companies and the law of 18 September 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and by the present
statutes («the Statutes»). 

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company include all activities relating to the rendering of economic advice and assistance in

their widest sense.

3.2 The Company shall be able to provide all management, administrative, custodian, nominee and related services

to all companies, associations or other financial or economic entities organised in the form of legal persons or otherwise.

3.3 The Company may act as trustee in regard to any trust relationship of which the governing or proper law ex-

pressly recognises trust relationships.

3.4 The Company shall be allowed to carry out any and all other industrial, commercial, financial or other transactions

as may be necessary or desirable for the purpose of achieving, directly or indirectly, the above objects.

3.5 Any activity of the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through its

head office or by branches in Luxembourg or elsewhere. 

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the managers of

the Company (the Managers), be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any
other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders.

4.2 The Board as defined in Article 10, may resolve that the Company establish branches or other offices within the

Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

4.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality. 

Art. 5. Duration.
5.3 Subject to the provisions of Article 17, the Company is constituted for an unlimited duration.
5.2 The Company does not terminate in the event of death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 6. Capital.
The subscribed share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred (12,500) Euros, represented

by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five (25) Euros each, all entirely paid up.

Art. 7. Shares.
Each share is entitled to a fraction of the assets, liabilities and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in issue.

Art. 8. Shares Transfer.
8.1 The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not shareholders only with the

prior approval of the shareholders representing at least three quarters of the capital.


8.2 Otherwise the shares shall be freely transferable among the shareholders.
8.3 The shares shall be transferable because of death to non-shareholders only with prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

8.4 The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to

the surviving spouse.

8.5 In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case

the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of
those of the last two years.

Art. 9. Shareholders.
9.1 Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns, each

shareholder having voting rights commensurate with his shareholding.

9.2 Shareholder resolutions are only validly taken when adopted by shareholders owning more than half of the issued

share capital at a general meeting of shareholders («the General Shareholders Meeting»).

9.3 Notwithstanding the provisions of Article 9.2 above, resolutions to alter the Statutes of the Company may only

be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s issued share capital. 

Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by one or more managers, who need not to be shareholders and who are ap-

pointed and removed by a decision adopted by shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a
board of managers («the Board») The Managers shall be of Class A and/or of Class B.

10.2 In dealing with third parties, the managers will each have all powers to bind the Company and to carry out and

approve all acts, provided the terms of this Article 10 have been complied with.

10.3 All powers not expressly reserved by law or the Statutes to the shareholders fall within the competence of the

Board, and the manager.

10.4 The Company shall be bound by the sole signature of a Class A manager, provided he acts within the limits of

powers as set out by law and in these Statutes. 

Art. 11. Delegation.
The shareholders, and the Board may delegate certain of their respective responsibilities to one or more represent-

atives and the shareholders or the Board or any one manager who delegates a task shall determine a representative’s
remuneration (if any), the duration of the period and any other relevant terms and conditions, of the representation.

Art. 12. Resolutions.
Resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present or represented. 

Art. 13. Liability.
The managers do not assume any personal liability in relation to any commitment made or transactions concluded

for and on behalf of the Company in good faith. 

Art. 14. Financial Year.
The Companys financial year starts on the first day of May of each year and ends on the thirtieth day of April of the

following year. 

Art. 15. Financial Statements.
15.1 Each year, the Company’s financial statements shall be prepared by the Board and shall comprise a balance sheet

showing all the assets and liabilities, a profit and loss account showing all income and expenses, and explanatory notes
as are required from time to time in terms of Luxembourg law.

15.2 Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company’s registered office. 

Art. 16. Profits.
16.1 The net profit of the Company is stated in the financial statements after deduction of operational and general

expenses, amortisation of assets and the provision for liabilities and charges.

16.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated annually to a legal reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s issued share capital.

16.3 The balance of the net profit may be distributed by shareholders’ resolution to the shareholders commensurate

to their shareholding in the Company. 

Art. 17. Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or more

liquidators upon agreement of the general meeting of shareholders, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

17.2 When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital. 

Art. 18. General Provision
For all matters not provided for in the present Statutes, the shareholders refer to the existing laws. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on April 30th, 2001.


<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and paid in as follows: 

The appearing parties declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 


For registration purposes, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine (504,249.-)

Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive Meeting of Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the Company for an undetermined period are:
a) Class A managers:
- Mr John B. Mills, Solicitor, residing in L-5969 Itzig, 7, rue de la Liberation,
- Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, residing in La Rippe, Switzerland.
b) Class B managers:
- Mr Rory e. Kerr, Master of Laws, residing at 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
- Mr Robert John Whillis, Economist, residing at 15 Brewery Wharf, Victoria Road, Castletown, IM9 1EU, Isle of Man. 
2) The Company shall have its registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same par-
ties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., une société ayant son siège administratif 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

2) STANZA SERVICES LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de


toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sophie Rase, employée privée, avec adresse professionnelle au 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité

limitée, dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Forme juridique et Dénomination.

Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée

MAITLAND TRUST SERVICES, S.à r.l. («la Société»).

 Art. 2. Dispositions Légales.
La Société sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet social toute activité de conseil et assistance économique, dans son sens le plus large.
3.2 La Société peut fournir tout service de gestion, d’administration, de prête-nom, de dépositaire et autre à toute

compagnie, association ou autre organisation financière ou économique, organisée sous la forme d’une personne légale
ou autrement.

1) MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . 499
2) STANZA SERVICES LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500


3.3 La Société peut également agir en tant que «trustee» (incluant la notion de fidéicommissaire) en égard à toute

relation de trust dont la loi déterminante reconnaît expressément les relations de «trust».

3.4 La Société est autorisée à effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-

nancières ou autres pouvant être nécessaires ou désirables pour l’accomplissement, directement ou indirectement, des
objets sus-mentionnés.

3.5. Toute activité de la Société pourra être exercée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son principal établissement ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs. 

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg et il pourra être transféré par décision des gérants

(les Gérants) de la Société d’une adresse à une autre à l’intérieur de cette commune. Des transferts en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg peuvent se faire d’un commun accord entre les associés.

4.2 Le Conseil tel que défini à l’article 10, pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

4.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. 

Art. 5. Durée.
5.1 Sous réserve des dispositions de l’article 17, la Société est constituée pour une durée indéterminée.
5.2 Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 6. Capital.
Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune, toutes entièrement libérées.

Art. 7. Parts sociales.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif, du passif

ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Cession de Parts sociales.
8.1 Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des asso-

ciés représentant au moins les trois quarts du capital social.

8.2 Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
8.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

8.4 Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservatai-

res, soit au conjoint survivant.

8.5 En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières

Art. 9. Associés.
9.1 Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.

9.2 Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés réunis en

Assemblée Générale de associés représentant plus de la moitié du capital social.

9.3 Nonobstant les dispositions de l’article 9.2 ci-avant, les décisions ayant pour objet une modification des statuts

de la Société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social

Art. 10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par décision des associés.

En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance («le Conseil»). Les gérants seront de Catégorie A
et/ou de Catégorie B.

10.2 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 10.

10.3 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux associés sont de la compé-

tence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

10.4 La Société sera engagée par la seule signature d’un gérant de Catégorie A, pourvu qu’il agisse dans les limites des

pouvoirs tels que définis par la loi et les présents statuts. 

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Les associés et le Conseil de gérance pourront déléguer certaines de leurs compétences à un ou plusieurs mandatai-

res et les associés ou le Conseil ou tout gérant qui délègue une charge déterminera la rémunération du mandataire (si
tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.


Art. 12. Résolutions.
Les résolutions aux réunions du Conseil de gérance assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles

sont adoptées par la majorité des gérants présents ou représentés. 

Art. 13. Responsabilité.
Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement

valablement pris par lui/eux de bonne foi au nom de la Société. 

Art. 14. Année sociale.
L’exercice social de la Société commence le 1


 du mois de mai de chaque année et se termine le 30 du mois d’avril

de l’année suivante.

Art. 15. Comptes sociaux.
15.1 Chaque année la gérance établit les comptes sociaux contenant un bilan de tous les avoirs de la Société et de

toutes les dettes actives et passives, ensemble avec un compte de profits et pertes contenant toutes les recettes et dé-
penses de la Société, ainsi que des notes explicatives telles que requises de temps à autre par la loi.

15.2 Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la So-


Art. 16. Bénéfices.
16.1 Le bénéfice net de la Société est spécifié dans les comptes sociaux, après déduction des frais, charges, amortis-

sements et provisions pour dettes et charges.

16.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société seront affectés à la réserve légale jusqu’à ce

que cette réserve aura atteint un dixième (10%) du capital social émis.

16.3 Le solde du bénéfice net est distribué par décision des associés entre les associés proportionnellement au nom-

bre de parts qu’ils détiennent dans la Société. 

Art. 17. Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par les gérants ou un ou plusieurs liquidateurs désignés

par l’assemblée générale des associés et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif
de la Société.

17.2 La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent dans le capital de la Société.

Art. 18. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 30 avril 2001.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:  

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est dès à présent à l’entière et libre dispo-
sition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille deux cent qua-

rante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparantes précitées, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Gérants de Catégorie A:
- Monsieur John B. Mills, Solicitor, demeurant à L-5969 Itzig, 7, rue de la Libération,
- Monsieur Donald W. Braxton, Chartered Accountant, demeurant à La Rippe, Switzerland. 
b) Gérants de Catégorie B:
- Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant au 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,

1) MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . 499
2) STANZA SERVICES LIMITED, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500


- Monsieur Robert John Whillis, Economist, demeurant au 15 Brewery Wharf, Victoria Road, Castletown, IM9 1EU,

Isle of Man.

2) Le siège de la Société est fixé à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer. 
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: S. Rase, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 28, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45202/230/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

FOXROAD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 56.367. 

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence  à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée FOXROAD

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.367, constituée suivant acte reçu le 23
septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 630 du 5 décembre 1996.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Christina de Almeida, employée privée, demeurant à Itzig.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 2-4, rue Beck à L-1222 Luxembourg.
2. Présentation et entrée d’un nouvel actionnaire, Monsieur Claude Jonniaux, demeurant 10, rue des Champs à

L-9189 Vichten par rachat de 50 parts sociales appartenant à la Foxroad sprl (Belgique) le 14 juin 1999.

3. Portage du capital à 750.000,- LUF par une augmentation de 250.000,- LUF par apport en numéraire, provoquant

une création de 250 nouvelles parts 1.000,- LUF à repartir en respectant le niveau des participations des actionnaires
avant l’augmentation.

Les opérations décrites sous les § 2 et 3, une fois réalisées, apportent les changements suivants à la société:
Capital : 750.000,- LUF constitué de 750 parts de 1.000,- LUF;
- Mlle Stéphanie Devos, propriétaire de 180 parts sociales
- M. Claude Jonniaux, propriétaire de 75 parts sociales
- FOXROAD sprl, propriétaire de 495 parts sociales
4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy à l’adresse


L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 50 (cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)

chacune, de la société luxembourgeoise FOXROAD LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, par la société de droit belge
FOXROAD sprl, ayant son siège social à B-1640 Rhode St Genèse (Belgique), 27, avenue du Pic Vert, à Monsieur Claude

Luxembourg, le 16 août 2000.

A. Schwachtgen.


Jonniaux, demeurant à L-9189 Vichten, 10, rue des Champs, à la valeur nominale prémentionnée, et ceci à partir du 14
juin 1999.


Conformément  à  l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, FOXROAD

LUXEMBOURG, S.à r.l., par son gérant Monsieur Thierry Devos, demeurant à Rhode St. Genèse (Belgique), ici
représenté par Mademoiselle Christina de Almeida en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée
en même temps que lui;

accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme dûment signifiée  à la société, conformément  à

l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

<i>Troisième résolution

Il est décidé  d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF
750.000,- (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), par l’émission de 250 (deux cent cinquante) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des 250 (deux cent cinquante) parts sociales nouvelles les associés actuels

au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus les associés actuels, représentés par Mademoiselle Christina de Almeida, prénommée, en

vertu des procurations dont mention ci-avant ;

Lesquels ont déclaré souscrire aux 250 (deux cent cinquante) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel

il a été admis, comme suit:

- FOXROAD sprl, prénomée: pour 165 (cent soixante-cinq) parts sociales;
- Mademoiselle Stéphanie Devos, demeurant à Bruxelles (Belgique): pour 60 (soixante) parts sociales;
- Monsieur Claude Jonniaux, prénommé: pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la

somme de LUF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 750.000,- (sept cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- mille francs

luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Les 750 (sept cent cinquante) parts sociales sont souscrites comme suit:


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passe à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. de Almeida, P. Van Hees, A. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 8, case 8. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45531/211/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

FOXROAD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 56.367. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45532/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

1. FOXROAD Sprl, ayant son siège sociales à Bruxelles (Belgique): quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales  495
2. Mademoiselle Stéphanie Devos, demeurant à Bruxelles (Belgique): cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . 180
3. Monsieur Claude Jonniaux, demeurant à Vichten: soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  75

Total: sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  750

Luxembourg, le 1


 août 2000.

J. Elvinger.

J. Elvinger.


U.V.A.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 17.841. 

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée U.V.A.B., S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg n


 B 17.841, transférée de l’Italie par acte du notaire instrumentaire en date du 9 mars 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 9 juin 1999.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Mario Da Silva, employé privé et Mademoiselle Alessandra Virgili, em-

ployée privée, les deux avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents parts sociales d’une valeur nominale de dix milles lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social
de vingt-cinq millions lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des associés, tous présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations des associés représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les com-
parants, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et sui-

vants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3. Fixation des émoluments du liquidateur.
4. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrement cons-

tituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Nicolas Schaeffer, maî-

tre en droit, demeurant à Luxembourg comme liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des associés dans les cas où
elle serait requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

L’assemblée décide de surseoir à la fixation des émoluments du liquidateur et de voter une provision de frais de vingt-

cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) avec charge au liquidateur de rendre compte à l’assemblée générale de
l’utilisation de ces fonds lors de sa reddition de compte finale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance qui avait débuté à quinze heures est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: N. Schaeffer, H. Muller, M. Da Silva, A. Virgili, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45663/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

A. Schwachtgen.


INNOV-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 15, rue Alex Federspil.


L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Jeannine Vigouroux, retraitée, veuve de François Cosan, demeurant à F-29710 Plogastel/Saint Germain, 17, rue de

Parc Zalé,

ici représentée par Alain Suratteau, employé privé, demeurant à F-57570 Mondorff/Moselle, 19, rue de Paris,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21 juillet 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera an-

nexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer. 

Art. 1


. La société prend la dénomination de INNOV-IMMO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Peppange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la gestion

immobilière et la gérance d’immeubles, tant au Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art 4. La durée de la société est indéterminée.

Art 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Jeannine Vigouroux, préqualifée.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.


Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000.- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentée comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions


- L’adresse de la société est fixée à L-3391 Peppange, 15, rue Alex Federspil.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Alain Suratteau, employé privé, demeurant à F-57570 Mondorff/Mo-

selle, 19, rue de Paris.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Suratteau, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 août 2000, vol. 463, fol. 84, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45682/218/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Mondorf-les-Bains, le 9 août 2000.

R. Arrensdorff.


CENTAUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.644. 

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTAUREA HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 11 juillet 1985, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 50 du 26 février 1986.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-


qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter :
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour :

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles
144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant son

domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés


Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa resonsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : C. Lahyr, M. Schmit, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45732/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Hesperange, le 18 août 2000.

G. Lecuit.



Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 15.106. 

Constituée sous la dénomination de COMPAGNIE INTERAFRICAINE DE BANQUES HOLDING S.A., par-devant

Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1977, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, 1977, 8784; 1979, 3095, 7069; 1981, 429, 2402; 1984, 10691; 1985, 15736,
15737; 1955, 16070, 16072.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M


 Lynn Spielmann, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le receveur (signé): J. Muller.

(45247/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.



Siège social: L-9647 Doncols, 18, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.012. 

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALWA CONSTRUC-

TIONS S.A., ayant son siège à L-9647 Doncols, 18, Bohey,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 22 juillet 1994, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 457 du 15 novembre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 3.012.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Thill, administrateur de société,

demeurant à L-9647 Doncols, Bohey, 18,

qui désigne comme sécrétaire, Madame Eva Bauvir, administrateur de société, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgi-

que), 58, Bras.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice Noël, administrateur de société, demeurant à L-9647 Don-

cols, Bohey, 18.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de WALWA CONSTRUCTIONS S.A. en THILL CONSTRUC-


2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3. Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR, avec effet rétroactif au 1


 janvier 2000.

4. Augmentation du capital social à 31.000,- EUR par des versements en espèces pour un montant total de 13,31 EUR

et fixation de la valeur nominale de l’action à 310,- EUR.

5. Echange des 100 actions anciennes de 12.500,- LUF chacune contre 100 actions nouvelles de 310,- EUR chacune.
6. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts. 
7. Renouvellement du mandat des administrateurs.
8. Nomination en qualité de nouveau commissaire aux comptes de Monsieur Stéphan Moreaux, réviseur d’entreprise,

demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres, pour une durée de six ans allant jusqu’à l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2006, et décharge au commissaire sortant, la société FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT S.A.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de WALWA CONSTRUCTIONS S.A. en THILL CONS-


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1


. La société anonyme porte la dénomination de THILL CONSTRUCTIONS S.A.»



<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de con-

version 1,- Euro=40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1


 janvier 2000. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital social à trente et un mille euros (31.000,- EUR) moyennant

versements en espèces d’un montant total de 13,31 euros, et de fixer la valeur nominale de l’action à 310,- EUR.


La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 13,31,- euros se trouve dés maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger des 100 actions anciennes de 12.500,- LUF chacune contre 100 actions nou-

velles de 310,- EUR chacune. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts, comme suit:
«Art. 5. (alinéa 1). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i> Septième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs sortants pour une nouvelle durée de six

ans allant jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006, savoir:

- Monsieur Jean-Marie Thill, administrateur de société, demeurant L-9647 Doncols, Bohey, 18,
- Madame Eva Bauvir, administrateur de société, demeurant B-6600 Bastogne (Belgique), 58, Bras.
- Madame Béatrice Noël, administrateur de société, demeurant L-9647 Doncols, Bohey, 18.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes Monsieur Stéphan Mo-

reaux, réviseur d’entreprise, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres, pour une durée de six ans allant jusqu’à
l’assemblée générale annuelle de l’an 2006, et donne décharge au commissaire sortant la société FIDUCIAIRE COMP-

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures. 


Le notaire soussigné certifie qu’il a examiné les conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 telle que modifiée.


Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 13,31 EUR à 537,- LUF.
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 28.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé:: Thill, Bauvir Eva, Noel, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 10 août 2000, vol. 315, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92178/241/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2000.



Siège social: L-9647 Doncols, 18, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.012. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(92179/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2000.

Wiltz, le 16 août 2000.

M. Decker.

Wiltz, le 16 août 2000.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Le notaire



Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.888. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est nommée administrateur en remplacement avec effet au 1


 juillet 2000, sous réserve d’approbation par les action-

naires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45249/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ALTIA HOLDING, Société Anonyme.

(anc. ALTIA, Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ALTIA, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 mai 1998, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 573 du 6 août 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 9 juin 1998,

acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 652 du 15 septembre 1998 et en date du 31 mai
1999, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 632 du 20 août 1999.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés,

demeurant à L-3409 Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8550


L’Assemblée élit comme scrutateurs
1) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim
2) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été

atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2000, l’Assemblée n’a pu statuer sur son ordre du Jour.

II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de

se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en ALTIA HOLDING et adaptation correspondante de l’ar-

ticle premier des statuts; 

2) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit
1) au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 456 du 28 juin 2000 et No 500 du 13 juillet 2000;
2) au Journal quotidien Luxemburger Wort, éditions des 28 juin et 13 juillet 2000;
3) au Journal quotidien Letzebuerger Journal, éditions des 28 juin et 13 juillet 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont in-

diqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de cinq mille

(5 000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de huit millions cinq cent
mille euros (8.500.000,- EUR), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente Assemblée.

VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant

qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à

l’Assemblée générale des actionnaires la modification aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.

L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a

abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, adoptée à l’unanimité des voix:

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire du conseil d’administration


<i>Résolution unique

La dénomination de la société est modifiée, la société adoptant la nouvelle dénomination de ALTIA HOLDING.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article premier des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALTIA HOLDING.» 


Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: G. Schosseler, N. Thunus, N. Becker, L. Dal Zotto, G. d’ Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2000, vol. 862, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45223/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ALTIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45224/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.


Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45609/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.


Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le lundi 10 juillet 2000 à 15.00 heures au 65, avenue de la Gare, 

<i>L-1611 Luxembourg

- L’Assemblée décide de réduire le nombre actuel des Administrateurs de 5 à 3.
- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Andrew D. Carr
M. Paul Beghin
M. Claude Weber
pour une durée de un an, c’est à dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2000;

- L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. comme Commissaire aux Comptes. Ce mandat viendra à expi-

ration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45610/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pétange, le 10 août 2000.

G. d’Huart.

G. d’ Huart.

Luxembourg, le 23 août 2000.


Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un mandataire



R. C. Luxembourg B 60.568. 

La soussignée, EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

atteste par la présente que la société DIET-MUSCLE-SPORT COMPANY S.A., en abrégé D.M.S. S.A., registre de com-
merce et des sociétés Luxembourg Section B No. 60.568, n’est plus domiciliée aux bureaux de EUROLUX MANAGE-
MENT S.A., au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et n’a plus son siège social à cette
adresse depuis le 1


 janvier 2000.

Le 17 août 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(45256/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

D.M.S. S.A., DIET-MUSCLE-SPORT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 60.568. 

La soussignée, DIET-MUSCLE-SPORT COMPANY D.M.S. S.A., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire du 14 avril 2000 ont été nommés administrateurs Monsieur Gilbert V. Kaes, demeurant au 29, Burg.
Meirsonstraat, B-9070 Destelbergen, Belgique, la société SPORTACTIVE B.V.B.A., Industrieweg 114-C, B-9032 Won-
delgem, Belgique, a été nommé administrateur et administrateur-délégué Monsieur Peter J. L. Rosseel demeurant au 18,
Wellewaarde, B-8210 Zedelgem, Belgique et a été nommée Commissaire aux Comptes, la société SELINE MANAGE-
MENT Ltd, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni. Toutes nominations à effet du 1


 janvier 2000,

en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement SELINE PARTICIPATIONS S.A., SELINE FINANCE
Ltd, J.H. van Leuvenheim et EUROLUX MANAGEMENT S.A. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45257/00/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

LIS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.562. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15

novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 167 du 27 avril 1992


Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 4 août 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette,

le 10 août 2000, volume 862, folio 21, case 11,

que la société anonyme LIS FINANCES S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 38.562,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45594/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

J.H. van Leuvenheim


dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
- en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 225 du 8 avril 1998,
- en date du 25 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 103 du 19 février 1999,
- en date du 19 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 990 du 23 décembre 1999
au capital social de quatorze millions sept cent mille francs français (FRF 14.700.000,-) représenté par deux cent
cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000.

F. Kesseler.


STB-TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 18, op der Heckmill.


L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gary Ter Braak, commerçant, demeurant à D-56068 Coblence, Firmungstrasse 44-46.
2.- Monsieur Paolo Battistella, restaurateur, demeurant à D-56075 Koblenz, Erfurterstrasse 24.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STB-TRADING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le négoce et le transport de toutes marchandises à l’ex-

ception de matériel militaire ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, et financiè-

res, mobilières ou immobilières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Tout transfert d’actions à des non-actionnaires est soumis à

un droit de préférence en faveur de autres actionnaires.

Au cas où aucun des actionnaire entend exercer son droit de préemption, les actionnaires qui n’exercent pas leur

droit de préemption peuvent désigner un cessionnaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.


Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures collectives de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Toute décision est prise à la majorité simple des voix.

Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des actions existantes.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du ou des commissaires et sous l’observation des règles y re-

latives, verser des acomptes sur dividendes.

Art. 20. La société peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les mo-

dalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation, Frais

En vue de la perception des droits d’enregistrement le capital de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel du 1


 janvier 1999: 1,- EUR  = 40,3399 LUF)

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 70.000,- LUF.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à concurrence de sept mille huit cents Euros (7.800,- EUR) par

des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille huit cents Euros (7.800,- EUR) se trouve dès mainte-
nant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1.- Monsieur Gary Ter Braak, commerçant, demeurant à D-56068 Coblence, Firmungstrasse 44-46, cent cin-

quante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Monsieur Paolo Battistella, restaurateur, demeurant à D-56075 Koblenz, Erfurterstrasse 24, cent cinquante

cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total des actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


Le libération intégrale des actions, faisant au total la somme de vingt-trois mille deux cents Euros (23.200,- EUR), doit

être effectuée à la première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à 18, op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2005:

- Monsieur Gary Ter Braak, commerçant, demeurant à D-56068 Coblence, Firmungstrasse 44-46.
- Monsieur Paolo Battistella, restaurateur, demeurant à D-56075 Koblenz, Erfurterstrasse 24.
- Monsieur Pietro Di Leo, restaurateur, demeurant à D-56068 Koblenz, Firmungstrasse 328.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de Monsieur Gary

Ter Braak, prénommé.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2005: La société anonyme de droit de la République de Panama WOODHENGE S.A. établie et ayant son siège social
à Panama, inscrite au registre public, section de Microfilmes (Mercantil) sous fiche 338236, rôle 57232, image 0008.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent

acte en langue française, les comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont tous
signé le présent acte avec le notaire.

Les présents statuts rédigés en langue française sont suivis d’une traduction allemande. En cas de divergences entre

le texte français et le texte allemand, le texte français primera.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, den neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Gary Ter Braak, Geschäftsmann, wohnhaft in D-56068 Koblenz, Firmungstrasse 44-46.
2.- Herr Paolo Battistella, restaurateur, wohnhaft in D-56075 Koblenz, Erfurterstrasse 24.
Welche Komparenten wie folgt die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft festgelegt haben wie


Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine Aktien-

gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung STB-TRADING.

 Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort der Gemeinde des

Sitzes verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Sitz der Gesellschaft oder die unbefangene Verbindung des Gesellschaftssitzes mit dem Ausland sich ergeben oder
unmittelbar bevorstehen, kann der Gesellschaftssitz bis zur vollständigen Einstellung dieser ungewöhnlichen Umstände
verlegt werden, ohne dass jedoch diese Massnahme eine Wirkung auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft haben,
welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben wird.

Eine solche Sitzverlegungserklärung wird gemacht sowie Dritten zur Kenntnis gegeben durch eines der ausführenden

Organe der Gesellschaft welche die Befugnis besitzt die tägliche Geschäftsführung zu tätigen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Import und Export, den Handel und den Transport jedweder Waren,

Militärmaterial ausgenommen, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen oder ausländischen Ge-
sellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere Wertpapiere aller Art durch Einbringung, Zeichnung, Option, Kauf oder auf an-

dere Weise erwerben und sie durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder auf andere Weise veräussern.

Die Gesellschaft kann Geld aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie eine direkte massgebliche Beteiligung

hält, jede Art Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, und jede Handlungen geschäftlicher, ziviler, fi-

nanzieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.

Die Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft kann, in dem Masse und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkau-



Die Aktien sind frei zwischen Aktionären abtretbar. Jede Aktienübertragung an Nicht-Aktionäre unterliegt einem

Vorzugsrecht zu Gunsten der anderen Aktionäre.

Falls keiner der Aktionäre sein Vorkaufsrecht geltend macht können die Aktionäre welche ihr Vorkaufsrecht nicht

geltend machen, einen Zessionar bestimmen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Personen, Aktionäre oder nicht, verwaltet, welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten kann. Sie sind
wiederwählbar und können jederzeit durch sie abberufen werden.

Sollte ein Sitz im Verwaltungsrat vakant sein, so steht den restlichen Verwaltungsräten das Recht zu diesen vorläufig

zu besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden, wird das Verwaltungsratsmitglied welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt wird, ihn

Der Verwaltungsrat ist nur beratungs- und beschlussfähig falls die Mehrheit seiner Mitglieder zugegen oder vertreten

ist; ein Mandat zwischen Verwaltungsräten ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen sei-
ner Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsräte können ihre Stimme zu den Punkten der Tagesordnung vermittels Brief, Telekopie, Telegramm,

oder elektronischer Datenübermittlung, abgeben.

Ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschriebener Beschluss hat die glei-

chen Auswirkungen, wie eine Entscheidung die in einer Verwaltungsratssitzung gefasst wird.

Art. 8. Jede Entscheidung des Verwaltungsrates wird mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung vorherrschend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von den bei den Sitzungen anwesenden Verwaltungs-

ratsmitgliedern unterzeichnet.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend von einem Verwaltungsrat oder einem Bevoll-

mächtigten bescheinigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Vollmachten um alle Verwaltungsakte und Verfügungen welche

in den Rahmen des Gesellschaftszweckes fallen, zu tätigen. Seine Zuständigkeit umfasst alle Rechtshandlungen, die nicht
ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung ganz oder teilweise

an Verwaltungsratsmitglieder oder Drittpersonen übertragen welche nicht Aktionäre sein müssen. Die Übertragung an
ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft jedenfalls durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern oder der Einzelunterschrift im Rahmen seiner Befugnisse durch den Vertreter des Verwaltungsra-
tes verpflichtet. Die Unterschrift eines einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes genügt jedoch um die Gesellschaft
rechtsgültig gegenüber den öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.

Art. 13. Die Gesellschaft wir von einem oder mehreren Kommissaren überwacht, welche von der Generalversamm-

lung ernannt werden, die ihre Anzahl und ihre Bezüge festlegt.

Die Dauer des Mandates eines Kommissars wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 14. Die Generalversammlung vereinigt alle Aktionäre. Alle Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit

gefasst. Jede Statutenänderung erfordert die zwei Drittel Mehrheit sämtlicher Aktien.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entscheiden. Die Einberufungen

erfolgen gemäss der im Gesetz vorgesehenen Formen und Fristen.

Art. 15. Die jährliche ordentliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungs-

schreiben angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats Mai um 10.00 Uhr zusammen.

Falls das Datum der Versammlung auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 16. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die

Kommissare einberufen werden. Sie muss einberufen werden falls eine schriftliche Anfrage von Aktionären welche we-
nigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten vorliegt.

Art. 17. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme, vorbehaltlich der durch das Gesetz auferlegten Einschränkungen.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.
Er übergibt den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterlagen nebst

einem Tätigkeitsbericht.

Art. 19. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen, stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obligatori-
sche Vorwegnahme entfällt wenn die Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht haben wird.


Das Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat kann, mit Zustimmung des oder der Kommissare und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen

Vorschriften, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung welche gemäss den für eine Satzungsände-

rung vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse festlegt.

Art. 21. Das Gesetz vom 10. August 1915 und die nachfolgenden Änderungen finden ihre Anwendung überall wo

nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.


1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2001.


Der amtierende Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt wurden.

<i>Schätzung, Gründungskosten

Hinsichtlich der Berechnung der Fiskalgebühren wird das Kapital von 31.000,- EUR abgeschätzt auf 1.250.537,- LUF

(offizieller Kurs vom 1. Januar 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF.

Die Parteien haben die Kosten welche der Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, abgeschätzt auf ungefähr

70.000,- LUF.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Kapitals

Nachdem die Statuten durch die Komparenten festgelegt wurden, erklären die vorbenannten Komparenten die Ak-

tien wie folgt zu zeichnen: 

Das vorbezeichnete Kapital wurde bis zu einem Betrag von sieben tausend achthundert Euro (7.800,- EUR) einbezahlt

und somit steht der Betrag von siebentausendachthundert (7.800,- EUR) der neuen Gesellschaft ab sofort zur Verfügung,
worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde welcher dieses ausdrücklich bestätigt.

Die vollständige Einzahlung der Aktien, machend die Gesamtsumme von dreiundzwanzigtausendzweihundert Euro

(23.200,- EUR) muss auf erste Anfrage der Gesellschaft hin geschehen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Aktionäre, welche das gesamte Kapital vertreten und sich

als rechtsgültig einberufen erklären, zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammenfinden und haben ein-
stimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 18, op der Heckmill, L-6783 Grevenmacher.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt; ihr Mandat erlöscht bei der ordentlichen Generalversamm-

lung welche über das Geschäftsjahr 2005 befindet.

- Herr Gary Ter Braak, Geschäftsmann, wohnhaft in D-56068 Koblenz, Firmungstrasse 44-46.
- Herr Paolo Battistella, restaurateur, wohnhaft in D-56075 Koblenz, Erfurterstrasse 24.
- Herr Pietro Di Leo, Restaurateur, wohnhaft in D-56068 Koblenz, Firmungstrasse 328.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern, wovon diejenige von Herrn Gary Ter Braak, vorbenannt.

3) Zum Kommissar wird ernannt: Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama WOODHENGE S.A.

mit Sitz in Panama, eingetragen im öffentlichen Register, Sektion der Mikrofilme (Mercantil) unter Blatt 338236, Rolle
57232, Bild 0008. Das Mandat erlöscht bei der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2005

4) Gemäss den Bestimmungen der gegenwärtigen Statuten und des Gesetzes ermächtigt die Generalversammlung den

Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung
einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen oder an jede andere durch den Verwaltungsrat bestimmte Per-

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten welche den amtierenden Notar ersuchten gegenwärtige

Urkunde in französischer Sprache zu erstellen, haben die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit dem Notar.

1.- Herr Gary Ter Braak, Geschäftsmann, wohnhaft in D-56068 Koblenz, Firmungstrasse 44-46, einhundertfünf-

undfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Herr Paolo Battistella, Restaurateur, wohnhaft in D-56075 Koblenz, Erfurterstrasse 24, einhundertfünfund-

fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total der Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


Den gegenwärtigen Statuten in französischer Sprache abgefasst folgt eine Übersetzung in deutsch. Im Falle der Ab-

weichung zwischen dem französischen und dem deutschen Text, ist der französische Text massgebend.

Signé: G. Ter Braak, P. Battistella, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 53, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(45427/206/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

MEDIPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1114 Luxembourg, 26,

rue Nicolas Adames, sous la dénomination de MEDIPHARMA S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, en date du

10 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 252, du 10 juin 1995.

L’assemblée est ouverte et pésidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les action-
naires ayant consenti à se réunir sans autre formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de l’adresse du siège social.
2.- Révocation du commissaire aux comptes.
3.- Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du siège

social et de lui donner comme nouvelle adresse celle de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce jour,

de sa fonction de commissaire aux comptes, la société WOOD APPLETON, OLVER &amp; CO S.A. avec siège à Luxem-
bourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau com-

missaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, la FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social à
L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.-P. Cambier, M. Arama, R. Arama, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2000, vol. 860, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(45613/224/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg-Eich, le 17 août 2000.

P. Decker.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

N. Muller.


A.C.B. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 19, avenue du Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 58.836. 

<i>Conseil d’Administration du 31 juillet 2000

Le siège social est situé au 19, avenue du Docteur Gaasch, L-4818 Rodange, au lieu du 1, rue de l’Industrie , L-4823

Rodange. Cette décision prend effet au 1


 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45438/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

FOX FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.183. 

Les comptes annuels au 30 juin 1994, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45766/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

FOX FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.183. 

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45767/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

FOX FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.183. 

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45768/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

FOX FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.183. 

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 26, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45769/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.

P. Guebels / M.-F. Poncin / A.-F. Marchand

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>Pour la société


AEHRELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 24.538. 

Le siège social est situé au 2, rue de l’Hôtel de Ville, L-4782 Pétange, au lieu du 1, rue de l’Industrie, L-4823 Rodange.

Cette décision prend effet au 1


 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45440/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

AGENCE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 5.271. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.

(45441/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908. 

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AUTOSTRADE FI-

NANCE S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 16.908, constituée suivant acte reçu en date du 24 août 1979, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 275 du 27 novembre 1979 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu en date du 12 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C.

La société a été constituée originairement sous la dénomination de ITALSTAT INTERNATIONAL S.A.; la dénomi-

nation a été changée en AUTOSTRADE FINANCE S.A., suivant acte reçu le 17 juin 1994, publié au Recueil Spécial C
du Mémorial, numéro 423 du 28 octobre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à


Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Cappello, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noel, juriste, demeurant à Sanem.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la version française de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa
prochaine réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des action-
naires, achève le mandat de celui qu’il remplace.»

2. Modification afférente de la version anglaise de l’article 10 des statuts.
3. Modification du premier alinéa de la version française de l’article 20 des statuts qui aura dorénavant la teneur suiv-


P. Lennertz



«En dehors des assemblées générales extraordinaires qui peuvent être convoquées aussi souvent que l’intérêt de la

société le demande, une assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année dans la commune où la société
a son siège, soit au siège social lui-même, soit au lieu indiqué dans les avis de convocation, à 14.00 heures, le dernier
mercredi du mois de mars.»

4. Modification afférente du premier alinéa de la version anglaise de l’article 20 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française

«La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa
prochaine réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des action-
naires, achève le mandat de celui qu’il remplace.»

Version anglaise

«The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be share-

holders, appointed by the Annual General Meeting for a period not exceeding six years; they may be removed at any
time by a resolution of the General Meeting.

The resigning Directors are re-eligible.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting, the remaining di-

rectors may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which
will be requested to ratify such nomination.

The Director, thus nominated by the General Meeting, ends the mandate of the Director which he is replacing.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version française

«En dehors des assemblées générales extraordinaires qui peuvent être convoquées aussi souvent que l’intérêt de la

société le demande, une assemblée générale ordinaire doit être convoquée chaque année dans la commune où la société
à son siège, soit au siège social lui-même, soit au lieu indiqué dans les avis de convocation, à 14.00 heures, le dernier
mercredi du mois de mars.»

Version anglaise

«Besides the extraordinary general meetings, which may be convened every time the interest of the Corporation is

in case, the ordinary general meeting must be convened every year in City of its registered office, either at the registered
office or at the place specified in the notice convening the meeting, on the last Wednesday of the month of March at
2.00 p.m.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Vittore, D. Cappello, F. Noel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45456/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45457/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

J. Elvinger.



Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, 

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73, du 21 février 1995;

modifiée (lettre de démission d’un administrateur-délégué), en date du 1


 mars 1995, enregistrée à Esch-sur-Alzette,

le 1


 mars 1995, vol. 299, fol. 10, case 5/11, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279,

du 20 juin 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 323, du 14 juillet 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69, du 14 février 1997;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 901 du 14 décembre 1998;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 578, du 27 juillet 1999;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 95, case 2 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2000, enregistré à Esch-sur-Al-

zette, le 17 avril 2000, vol. 858, fol. 67, case 5 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeu-

rant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, em-
ployé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les action-
naires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission d’un administrateur.
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.

<i>Première résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la démission de Ray-

mond Lejoncq, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à L-6162 Bourglinster, 23, rue Imbringen, de sa
fonction d’administrateur et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel administrateur

à partir de ce jour, Monsieur Christophe Kamdem, expert-comptable, demeurant à L-8367 Hagen, 12, rue de l’Ecole.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Conseil d’Administration:

a) Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare;

b) Monsieur Christophe Kamdem, demeurant à L-8367 Hagen, 12, rue de l’Ecole;
c) et Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Leurs mandants prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.


Monsieur René Arama, prédit.
Son mandant prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs (20.000,-).


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, M. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2000, vol. 860, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(45521/224/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.


Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM

S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil des sociétés et associations, numéro 73, du 21 février 1995;

modifiée (lettre de démission d’un administrateur-délégué), en date du 1


 mars 1995, enregistrée à Esch-sur-Alzette,

le 1


 mars 1995, vol. 299, fol. 10, case 5/11, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279,

du 20 juin 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 323, du 14 juillet 1995;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69, du 14 février 1997;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 901 du 14 décembre 1998;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 578, du 27 juillet 1999;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 854, fol. 95, case 2 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette,

le 17 avril 2000, vol. 858, fol. 67, case 5 en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2000, numéro 1042 de son ré-

pertoire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeu-

rant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, em-
ployé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de l’administrateur-délégué.
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3.- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
4.- Et Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la démission de Mon-

sieur René Arama, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveaux administra-

teurs à partir de ce jour, savoir:

- Monsieur Jean-Pascal Cambier prédit;
- et Monsieur Michel Arama, prédit. 

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

N. Muller.


Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour, comme

nouvel administrateur-délégué, Monsieur Christophe Kamdem, expert-comptable, demeurant à L-8367 Hagen, 12, rue
de l’Ecole.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Conseil d’administration:

a) Monsieur René Arama, conseil fiscal et administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare;

b) Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable-réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont;
c) Monsieur Christophe Kamdem, expert-comptable, demeurant à L-8367 Hagen, 12, rue de l’Ecole;
d) Monsieur Jean-Pascal Cambier, juriste, demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette, 23, rue Marie Muller Tesch;
e) et Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Leurs mandants prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.


Monsieur Christophe Kamdem, expert-comptable, demeurant à L-8367 Hagen, 12, rue de l’Ecole.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article onze des statuts, con-

cernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur Chris-

tophe Kamdem, administrateur-délégué et de Monsieur René Arama, administrateur, sans préjudice des décisions  à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration,
en vertu de l’article 10 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs (35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé M. Arama, R. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 862, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(45522/224/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.517. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2000

Les actionnaires de la société FINANCE SERVICE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Messieurs Giancarlo Pagani et Laurito Frigerio.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mlle Sandrine Klusa et Mlle Angela


3. Divers.
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leur prédécesseur.

Luxembourg, le 16 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45524/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

N. Muller.

Société Anonyme


AQUA D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 43.011. 

In the year two thousand, on the first of August. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

AQUA D’OR S.A., R.C. Number 43.011, with registered office at Howald, and incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 29 January 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
Number 226 of 17 May 1993.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary dated 29 June 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 767 of 15 Oc-
tober 1999.

The meeting begins at three forty-five p.m., Mrs Nathalie Crahay, director of AQUA D’OR, residing in Luxembourg,

being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing in Bertrange.
The Chairman states that:

I. - It appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that the two thousand

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of two million Luxembourg
francs, are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxyholders having agreed to meet, without
previous notice, after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders represented and the members of the bureau, shall

remain annexed together with the proxies to this document and shall be filed at the same time with the registration

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Deletion of the par value of the shares and change of the currency of the share capital from Luxembourg francs to

euros at a rate of 1.- euro for 40,3399 LUF.

2. Increase of the share capital by payment in cash of an amount of four hundred and twenty-one point thirty euros

(EUR 421.30) to bring it from its current converted amount of forty-nine thousand five hundred and seventy-eight point
seventy euros (EUR 49,578.70) represented by two thousand (2.000) shares without par value to fifty thousand euros
(EUR 50,000.-) without issue of new shares.

3. Fixation of the par value of one (1) share to twenty-five euros (EUR 25.-).
4. Increase of the share capital by an amount in euros equivalent to 1,300,000.- Danish crowns.
5. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
6. Miscellaneous.

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The par value of the shares is deleted and the currency of the share capital is converted from Luxembourg francs to

euros at a rate of 1 euro for 40,3399 LUF, so that the share capital is provisionally fixed at forty-nine thousand five
hundred and seventy eight point seventy euros (EUR 49,578.70).

<i>Second Resolution

The share capital is increased by four hundred and twenty-one point thirty (EUR 421.30) to raise it from its present

converted amount of forty-nine thousand five hundred and seventy eight point seventy euros (EUR 49,578.70) repre-
sented by two thousand (2.000) shares without par value to fifty thousand euros (50,000.-) without issue of new shares.

The amount of four hundred and twenty-one point thirty (EUR 421.30) has been entirely paid up by incorporation

of reserves, in conformity with the dispositions of Article 1 of the law of 10 December 1998 concerning the conversion
of the commercial companies of their capital in euros.

The reality of the reserves has been proved to the notary by the balance sheet of the company as at 31 December

1999, of which a certified copy shall remain annexed to the present deed to be registered in the same time.

<i>Third Resolution

The par value of the shares is fixed at twenty-five euros (EUR 25.-).

<i>Fourth resolution

The share capital is increased by an amount in euros equivalent to one million three hundred thousand (1,300,000.-

) Danish crowns, i.e one hundred and seventy thousand three hundred and seventy-five (175,375.-) euros to raise it
from its present amount of fifty thousand (50,000.-) euros to two hundred and twenty-five thousand three hundred and
seventy-five (225,375.-) euros by the creation and issue of seven thousand and fifteen (7,015) new shares having a par
value of twenty-five (25.-) euros each.

The amount of one hundred and seventy-five thousand three hundred and ninety-three point sixty-two (175,393.62)

euros resulting from the conversion of one million three hundred thousand (1,300,000.-) Danish crowns into euros at


a rate of 1 EUR=7.41190 DKK is allotted for one hundred and seventy thousand three hundred and seventy-five
(175,375.-) euros to the share capital and for eighteen point sixty-two (18.62) euros to the free reserves.

The new shares have been subscribed and fully paid up in cash by FELDT HOLDING A.S., a company with registered

office in Stigaardsvej 26, DK-2680 Solroed Strand,

here represented by Mrs Nathalie Crahay, prenamed,
by virtue of a proxy given in Denmark, on August 1, 2000.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of one hundred and

seventy-five thousand three hundred ninety-three point sixty-two (175,393.62) euros is as of now available to the Com-

<i>Fifth resolution

As a consequence of the four preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at two hundred and twenty-five thousand three hundred and seventy-five

(225,375.-) euros, divided into nine thousand and fifteen (9,015) shares with a par value of twenty-five (25.-) euros each.»


For registration purposes, the increase of share capital is valued at seven million seventy-five thousand three hundred

and sixty-two (7.075.362,-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four

fifteen p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de AQUA D’OR S.A., R.C. B numéro 43.011, avec siège social à Luxembourg, et constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 janvier 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 226 du 17 mai 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 767 du 15 octobre

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nathalie Crahay, directeur

d’AQUA D’OR, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:

I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille actions d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social de deux millions de
francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ou
leurs mandataires ayant accepté de se réunir, sans convocation préalable, après avoir pris connaissance de l’ordre du

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bu-

reau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de quatre cent vingt et un virgule trente euros

(EUR 421,30) pour le porter de son montant actuel converti de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule
soixante-dix euros (EUR49.578,70) représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale à cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à vingt-cinq euros (EUR 25,-).


4. Augmentation du capital social d’un montant en euros équivalent à 1.300.000,- couronnes danoises.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.

L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en

euros au cours de 1 euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à quarante-neuf mille
cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (EUR 49.578,70).

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté de quatre cent vingt et un virgule trente euros (EUR 421,30) pour le porter de son

montant actuel converti de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (EUR 49.578,70)
représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur nominale à cinquante mille euros (EUR 50.000.-) sans émission
d’actions nouvelles.

Le montant de quatre cent vingt et un vigule trente euros (EUR 421,30) a été intégralement libéré par incorporation

de réserves, conformément aux dispositions de l’article 1


 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par

les sociétés commerciales de leur capital en euros.

La réalité des réserves a été prouvée au notaire par le bilan de la société au 31 décembre 1999, dont une copie cer-

tifiée conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la société est augmenté d’un montant en euros équivalent à un million trois cent mille (1.300.000,-

) couronnes danoises, c’est-à-dire cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quinze (175.375,-) euros pour le porter
de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) euros à deux cent vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze
(225.375,-) euros par la création et l’émission de sept mille quinze (7.015) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Le montant de cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-treize virgule soixante-deux (175.393,62) euros ré-

sultant de la conversion d’un million trois cent mille (1.300.000.-) couronnes danoises en euros au taux de 1,-
EUR=7.41190 DKK est alloué pour cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quinze (175.375,-) euros au capital
social et pour dix-huit virgule soixante-deux (18,62) euros aux réserves libres.

Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par FELDT HOLDING A/S, une société

avec siège social à Stigaardsvej 26, DK-2680 Solroed Strand,

ici représentée par Madame Nathalie Crahay, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au Danemark, le 1


 août 2000.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent soixante-quinze mille

trois cent quatre-vingt-treize virgule soixante-deux (175.393,62) euros est dès à présent à la libre disposition de la so-

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article trois des statuts est modifié et complété pour lui donner doré-

navant le teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille trois cent soixante-quinze (225.375,-) euros, représenté

par neuf mille quinze (9.015) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune».


Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est estimée à sept millions soixante-quinze mille

trois cent soixante-deux (7.075.362,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: N. Crahay, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 41, case 1. – Reçu 70.754 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45450/230/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

A. Schwachtgen.


AQUA D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 43.011. 

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 938 du 1


 août 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45451/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.


Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159. 

In the year two thousand, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was continued a General Meeting of Shareholders of BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, (R. C. Luxembourg B 21.159) incorporated pur-
suant to a notarial deed, dated 19th December, 1983, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et as-
sociations, number 29 on 1st February, 1984. The Articles of Incorporation have been amended the last time pursuant
to a notary deed dated of the 29th September 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 170 of the 25th February 2000.

The continued meeting was opened at 2.00 a.m. with Mr Maarten van de Vaart, residing in Steinsel, as Chairman who

appoints as Secretary Mrs Ruth Brand, residing in Arlon.

The Meeting further elects Mr Hans de Graaf, residing in Mamer, as Scrutineer.
It appears from the Attached attendance list that out of 3,401,023 shares in issue 2,802,037 shares are represented.

82.39 per cent of all issued shares being represented the present Meeting is regularly composed and may validly delib-
erate on the items of the Agenda.

The Chairman recalls that the convening notices of the Meeting have been published
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations, N


 378 on May 25th, 2000 and N


 397 on June 3th, 2000;

- in the Lëtzebuerger Journal on May 25th 2000 and on June 3th, 2000.
The Chairman further recalls the Agenda of the present Meeting:
The Meeting was opened on the fourteenth of June of the year two thousand at eleven a.m.
At that meeting all the resolutions on the Agenda were approuved. However, item six of the Agenda has to be no-

tarized. The Meeting with the consent of all Shareholders present has been continued to this for the purpose of recon-
firming the votes on item 6 of the Agenda.


6.1 Conversion of the subscribed capital of the company of NLG 34,010,230 into EUR 17,005,115, represented by

3,401,023 shares of a nominal value of EUR 5, each and the autorized capital of the company from NLG 100,000,000
into EUR 50,000,000, represented by 10,000,000 shares of a nominal value of EUR 5 each.

6.2 Determination that the new authorized capital be available for issuance until the 5th anniversary of the publication


6.3 Waiver of any preferential subscription rights by the existing shareholders.
6.1. Conversion of the subscribed and the authorised capital of the company from Dutch guilders into euros.
The Chairman explains that the capital increase due to the stock dividend payment (final dividend 1998/1999) of

March 2000 has yet to be recorded before the notary public. Stock dividends have been paid in the amount of NLG
221,760 thus increasing the subscribed share capital from NW 33,783,470 to 34,010,230.

The Meeting after due deliberation unanimously
resolved that the subscribed capital of the Company be converted from its actual amount of the thirty-four million

ten thousand two hundred and thirty Dutch guilders (NW 34,010,230) into fifteen million four hundred and thirty-three
thousand one hundred and sixty-nine euros fifty-two euros cents (EUR 15,433,169,52),

resolved that the subscribed capital be increased from fifteen million four hundred and thirty-three thousand one

hundred and sixty-nine euros fifty-two euros cents (EURO 15,433,169,52) to seventeen million five thousand one hun-
dred and fifteen euros (EUR 17,005,115) by incorporation of reserves in the amount of one million five hundred and
seventy-one thousand nine hundred and fourty-five euros fourty-eight euros cents (EUR 1,571,945,48) represented by
three million four hundred and one thousand twenty-three (3,401,023) shares of a par value of five euros (EUR 5) each,

resolved that the authorised capital be converted form one hundred million Dutch guilders (NLG 100,000,000) into

fifty million euros (EUR 50,000,000), represented by ten million (10,000,000) shares of a par value of five euros (EUR
5.-) each,

resolved that article 5, first and fourth Paragraph of the Articles of incorporation be amended to have the following


«Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital of the company is fixed at seventeen million five thousand

one hundred and fifteen euros (EUR 17,005,115,-) to be represented by three million four hundred and one thousand
twenty-three (3,401,023) shares of a par value of five euros (EUR 5,-) each.»

Luxembourg, le 23 août 2000.

A. Schwachtgen.


«Art. 5. Fourth paragraph. The authorized capital is fixed at fifty million euros (EUR 50,000,000.-) to be repre-

sented by ten million (10,000,000) bearer shares with a par value of five euros (EUR 5,-) each.»

6.2 Determination that the new authorized capital be available for issuance until the 5th anniversary of the publication


Resolved that the new authorised capital be available for issuance until the 5th anniversary of the publication hereof.
6.3 Waiver of any preferential subscription rights by the existing shareholders.
The chairman refers to the report which has been presented by the board of directors at the time of the last increase

in authorised capital.

The chairman confirms that the board has through an addendum reconfirmed its recommendation in connection with

the authorised capital as now converted into euros and with respect to the new period of five years during which the
authorised capital will remain available as per resolution 6.2 above.

<i> Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present stated increase of capital, are estimated at fifteen thousand LUF (15,000.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above said

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

In faith of which the undersigned notary has set his hand and seal in Luxembourg on the day named at the beginning

of this document.

After reading and interpretation to the appearing person, known by the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze juin
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

 Est continuée l’assemblée générale des actionnaires de BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans (R.C. Luxembourg B 21.159), constituée suivant
acte notarié, en date du 19 décembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
29, du 1


 février 1984. Les satuts de la société ont été modifié la dernière fois par un acte notarié du 29 septembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170, du 25 février 2000.

La continuation de l’assemblée est ouverte à 14.00 heures avec Monsieur Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel

comme président, qui nomme comme secrétaire, Madame Ruth Brand, demeurant à Arlon.

L’assemblée nomme Monsieur Hans de Graaf, demeurant à Mamer comme scrutateur.
Il apparaît de la liste de présence que sur 3.401.023 actions, sont représentés à l’assemblée 2.802.037 actions qui re-

présentent 82,39 pour cent des actions émises.

La présente assemblée est régulièrement convoquée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Le président rappelle que les convocations ont été publiées
- au Mémorial, Recueil Spécial numéro 378 du 25 mai 2000 et numéro 397 du 3 juin 2000,
- dans le Lëtzebuerger Journal du 25 mai 2000 et du 3 juin 2000.
Le président rappelle en outre l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée est ouverte le 14 juin 2000 à 11.00 heures.
L’assemblée a adopté toutes les résolutions de l’ordre du jour. Le point six de l’ordre du jour doit être documenté

par acte notarié. En accord avec les actionnaires présents l’assemblée a été constituée à cet effet pour reconfirmer les
votes sur ce point de l’ordre du jour: 

<i>Ordre du jour: 

6.1. Conversion du capital souscrit de la société de NLG 34.010.230,- en euros 17.005.115,-, représentés par

3.401.023 actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros chacune et conversion du capital autorisé de la société de
NLG 100.000.000,- en euros 50.000.000,- représentés par 10.000.000 d’actions d’une valeur nominale de (EUR 5,-)
euros chacune.

6.2. Décision que le nouveau capital autorisé doit être disponible en vue de l’émission d’actions autorisées pendant

une période de cinq ans à compter de la publication des présentes.

6.3. Renonciation aux droits de souscription préférentiels par les actionnaires actuels.
6.1. Conversion du capital souscrit et du capital autorisé de florins néerlandais en euros.
Le président explique que l’augmentation du capital qui a été réalisée grâce au paiement de dividendes sur le capital

social (dividende final 1998/1999) au mois de mars de l’année 2000 n’a pas encore été documentée par acte notarié.
Des dividendes d’un montant de NLG 221.760,- ont été payés, ce qui a augmenté le capital souscrit de NLG 33.783.470,-
à NLG 34.010.230,-.

Après délibérations en bonne et due forme l’assemblée
- décide que le capital souscrit de la société sera converti de son montant actuel de trente-quatre millions zéro dix

mille deux cent trente florins néerlandais (NLG 34.010.230,-) en quinze millions quatre cent trente-trois mille cent
soixante-neuf virgule cinquante-deux euros (EUR 15.433.169,52),

- décide que le capital souscrit sera augmenté de quinze millions quatre cent trente-trois mille cent soixante-neuf

virgule cinquante-deux euros (EUR 15.433.169,52) à dix sept millions zéro zéro cinq mille cent quinze euros (EUR
17.005.115,-) par l’incorporation de réserves du montant d’un million cinq cent soixante et onze mille neuf cent qua-


rante-cinq virgule quarante-huit euros (EUR 1.571.945,48), représenté par trois millions quatre cent un mille zéro vingt-
trois (3.401.023) actions d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune,

- décide que le capital autorisé sera converti de cent millions de florins néerlandais (NLG 100.000.000,-) en cinquante

millions d’euros (EUR 50.000.000,-), représenté par dix millions (10.000.000) actions d’une valeur nominale de cinq
euros (EUR 5,-) chacune,

- décide que l’article 5, premier et quatrième paragraphes des statuts sera modifié comme suit et aura la teneur sui-


«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit de la société est fixé à dix-sept millions zéro zéro zéro mille cent

quinze euros (EUR 17.000.115,-), représenté par trois millions quatre cent un zéro vingt-trois actions (3.401.023) d’une
valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Art. 5. Quatrième paragraphe. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), re-

présenté par dix millions (10.00.000) actions au porteur d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

6.2 Décision que le nouveau capital autorisé doit être disponible en vue de l’émission d’actions autorisée pendant une

période de cinq ans à commencer de la publication des présentes.

L’Assemblée décide que le nouveau capital autorisé doit être disponible pour permettre l’émission d’actions autorisée

pendant une période de cinq ans à compter de la publication des présentes.

6.3. Renonciation aux droits de souscription préférentiels par les actionnaires actuels.
Le président se réfère au rapport qui a été produit par le Conseil d’administration lors de la dernière augmentation

de capital autorisé.

Le président confirme que le Conseil d’administration a reconfirmé à l’aide d’un addendum sa recommandation con-

cernant la conversion du capital autorisé en euros et le nouveau délai de cinq ans durant lequel le capital autorisé sera
disponible comme indiqué à la résolution 6.2. ci-dessus. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quinze mille francs (15.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française, sur la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

noms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Van De Vaart, R. Brand, H. De Graaf, N. Muller. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 860, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(45470/224/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

S.P.I. LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.106. 

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NHS – NUOVA HOLDING SUBALPINA, S.p.A., ayant son siège social à Turin (Italie), Via Campana, 36 CAP 10100,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

1) qu’elle est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée S.P.I. LUX II, S.à r.l., constituée sous la déno-

mination ZULUF INTERNATIONAL, S. à r.l., suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 avril 2000, non en-
core publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 3 mai 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;

2) qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social de treize mille cinq cents Euros (13.500,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à vingt-six mille Euros (26.000,- EUR) par l’émission de

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

N. Muller.


deux cent soixante-dix (270) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription – Libération

Ensuite, la société NHS – NUOVA HOLDING SUBALPINA, S.p.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, dé-

clare souscrire les deux cent soixante-dix (270) parts sociales nouvelles et les libérer en espèces de sorte que la somme
de treize mille cinq cents Euros (13.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six mille Euros (26.000,- EUR), représenté par cinq cent vingt (520) parts

sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de treize mille cinq cents Euros (13.500,- EUR) est évalué à cinq

cent quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (544.589,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1 août 2000, vol. 6CS, fol. 20, case 5. – Reçu 5.446 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45652/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

S.P.I. LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.106. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45653/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

EURO-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 42, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 53.888. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45519/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

DE RIJKE LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.813. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2000.

(45500/799/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Hesperange, le 16 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 août 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 août 2000.



DANONE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.185. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45496/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

DANONE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.185. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le mercredi 29 mars 2000 à 11.00 heures 

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs, MM. Jean-Claude Horen, André Allardin et

Claude Weber, pour une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 qui
aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2000;

L’Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à

expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45495/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000

CORIET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.222. 

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CORIET S.A., R. C. B N


 42.222, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire

instrumentaire en date du 27 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nu-
méro 95 du 1


 mars 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique,

avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Marjorie Fever, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, avec adresse professionnelle

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

 Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 26 mai 2000 pour délibérer sur le

même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Deux (2) actions sur cinq mille (5.000) actions d’une valeur nomi-
nale de mille (1.000,-) francs belges (BEF) étant seulement présentes ou dûment représentées à ladite assemblée, cette
assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Numéro 460 du 29 juin 2000 et Numéro 506 du 15 juillet 2000, ainsi qu’au Letzebuerger
Journal et au Tageblatt des 29 juin et 15 juillet 2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société. 
2. Décision de procéder à la liquidation de la société. 
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille

(1.000,-) francs belges (BEF), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente assemblée en vertu de deux pro-
curations données à Luxembourg, le 24 mai 2000, lesquelles sont restées annexées à un acte du notaire soussigné du

Luxembourg, le 23 août 2000.


Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
<i>Un mandataire


26 mai 2000 et ont été enregistrées à Luxembourg, le 30 mai 2000, Vol. 1245, Fol. 57, Case 4. Conformément à l’article
67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’as-

semblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution 

L’Assemblée Générale décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société et de la mettre en liquidation à partir

de ce jour. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée Générale nomme la société FIN-CONTROLE S.A. avec siège social à Luxembourg, 25A, boulevard

Royal, aux fonctions de liquidateur, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les res-
trictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente


Signé: C. Bitterlich, M. Fever, A. Vigneron, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45490/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.


Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.283. 

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Nous, Maître Tom Metzler, notaire de résidence  à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de


Les actionnaires de LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1221 Luxembourg, 187, route de

Beggen, R.C. Luxembourg N


 B 50.283, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire Robert Schuman, notaire

alors de résidence à Rambrouch, en date du 8 février 1995, publié au Mémorial C n


 259 du 14 juin 1995, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures et est présidée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Céline Bourg, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Hagen Reinsberg, juriste, demeurant à


Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de 1.250.000,-

LUF (un million deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y
ait eu des convocations préalables.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification des statuts: suppression de l’article 11 des statuts; 
2. Changement de la numérotation des articles suite à la suppression de l’article 11;
3. Autorisation à donner au conseil d’administration de déléguer la gestion du département «Secrétariat et Courrier»

à Monsieur Paul Jost;

4. Révocation de toutes délégations de pouvoir antérieures;
5. Divers.
III. L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 11 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la numérotation des articles suite à la suppression de l’article 11.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration  à  déléguer la gestion du département  «Secrétariat et

Courrier» à Monsieur Paul Jost.

Luxembourg, le 21 août 2000.



<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer toutes délégations de pouvoirs antérieurement accordées. 

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à trente mille francs (Frs. 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 12.30


Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,

Signé: A. Wildgen, C. Bourg, H. Reinsberg, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(45320/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.


Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.283. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45321/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

FINDEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.806. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2000.

(45525/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

FINDEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.806. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2000.

(45526/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 août 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 août 2000.


<i>Pour FINDEV S.A., Société Anonyme Holding
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour FINDEV S.A., Société Anonyme Holding
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers


EFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.238. 

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EFIN HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg-Strassen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 30.238,
constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 214 du 5 août 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Stras-


qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Steines, chef comptable, demeurant à Sanem.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit :
1) Dissolution de la société et mise en liquidation,
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les man-

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : J. Reuter, E. Schaack, M. Steines, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45260/216/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

EFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.238. 


Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 30 juin 2000, numéro 499/2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S,
fol. 10, case 10, que la liquidation de la société est clôturée, que la société a cessé d’exister et que les valeurs et archives
sociaux de la société dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45261/216/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 16 août 2000.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 16 août 2000.

J.-P Hencks.


DISTMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, allée Saint Christophe.

R. C. Luxembourg B 22.008. 


L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ernest Walch, commercant, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d’Elvange,
2) Madame Marie-Ange Walch, née Walch, sans état particulier, épouse Ernest Walch, demeurant à L-5695 Emeran-

ge, 11, rue d’Elvange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit :
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée DISTMO, S.à r.l., ci-après «la Société»,

R. C. B numéro 22.008, constituée par acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 301 du 6 novembre 1984.

- Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Frank

Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 15 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 445 du 9 novembre 1994.

- Le capital social est fixé à quatre millions trois cent cinquante mille (4.350.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par quatre mille trois cent cinquante (4.350) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.

- Madame Marie-Ange Walch, préqualifiée, ici présente, cède les mille deux cent soixante-huit (1.268) parts sociales

qu’elle possède dans la société à Monsieur Ernest Walch, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de mille
deux cent soixante-huit (1.268,-) francs luxembourgeois, ce dont quittance.

- Monsieur Ernest Walch, préqualifié, déclare expressément procéder en tant qu’associé unique à la dissolution de la

Société avec effet immédiat.

- L’associé unique déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- L’associé unique en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’il est investi

de tout l’actif, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné et qu’il s’engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à la charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société dissoute pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce


- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-5695 Emerange,

11, rue d’Elvange.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société DISTMO, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé : E. Walch, M.-A. Walch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45258/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 16 août 2000.

A. Schwachtgen.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Eurocaptive Management S.A.

Mase S.A.

Chaussures-Maroquinerie Cinderella, S.à r.l.

Chaussures-Maroquinerie Cinderella, S.à r.l.

ABN Amro Funds

Maitland Trust Services, S.à r.l.

Foxroad Luxembourg, S.à r.l.

Foxroad Luxembourg, S.à r.l.

U.V.A.B., S.à r.l.

Innov-Immo, S.à r.l.

Centaurea Holding S.A.

Compagnie Interafricaine d’Investissements S.A.

Thill Constructions S.A.

Thill Constructions S.A.

Coriander Holdings S.A.

Altia Holding

Altia Holding

Marsh Management Services Luxembourg S.A.

Marsh Management Services Luxembourg S.A.

D.M.S. S.A., Diet-Muscle-Sport Company S.A.

D.M.S. S.A., Diet-Muscle-Sport Company S.A.

LIS Finances S.A.


Medipharma S.A.

A.C.B. Lux S.A.

Fox Financial Holdings S.A.

Fox Financial Holdings S.A.

Fox Financial Holdings S.A.

Fox Financial Holdings S.A.

Aehrelux, S.à r.l.

Agence Europe S.A.

Autostrade Finance S.A.

Autostrade Finance S.A.

Fiduciaire Premium S.A.

Fiduciaire Premium S.A.

Finance Service S.A.

Aqua d’Or S.A.

Aqua d’Or S.A.

Bolton Group International S.A.

S.P.I. Lux II, S.à r.l.

S.P.I. Lux II, S.à r.l.

Euro-Toiture, S.à r.l.

De Rijke Luxemburg, G.m.b.H.

Danone Ré S.A.

Danone Ré S.A.

Coriet S.A.

Lettershop Luxembourg S.A.

Lettershop Luxembourg S.A.

Findev S.A.

Findev S.A.

Efin Holding S.A.

Efin Holding S.A.

Distimo, S.à r.l.