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2497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 53
25 janvier 2001
S O M M A I R E
CELIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 36.520.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45482/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
ZAY AG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Useldange.
R. C. Diekirch B 5.308.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 11 août 2000, vol. 266, fol. 35, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92190/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 août 2000.
ABM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2500
Bridge RE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2544
ABM S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2498
Bridge RE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2544
Abel Tasman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
2517
Buchberger, G.m.b.H., Bereldange. . . . . . . . . . . . .
2543
Advalvas Sarlorlux S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . .
2521
C.C.G., S.à r.l., Greiveldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2544
Atenea International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2511
Celius Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
2497
Banca Lombarda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
2528
Chaussures de Sécurité Europe S.A., Luxem-
Baylux S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2543
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2503
Baylux S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2543
Fluides Equipments S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .
2528
Beaulière Investissement S.A., Luxembourg. . . . . .
2526
Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . .
2513
Berfa, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
2533
Marble Arch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2502
Berlioz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2534
Saphira Development S.A., Luxembourg . . . . . . .
2536
Biff Autowash, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
2528
Toiture la Tuile S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . .
2531
Boart Longyear Luxembourg, Luxembourg . . . . . .
2542
Wonder-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2540
Bois Parren S.A., Greiveldange. . . . . . . . . . . . . . . . .
2544
Zay AG S.A., Useldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2497
Bolig Gruppen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2543
Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
2498
ABM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ABM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises,
les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABM S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation compléte de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intétresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par dix (10) actions d’une valeur
nominale de trois mille cent euro (3.100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
2499
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un ad-
ministrateur B, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminisstra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telles partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titres IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titres V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mercredi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 déccembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leur pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes :
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs :
Administrateurs A
1. ABM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
2500
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
- Monsieur Bart Zech, prénommé,
- Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Esch.
Administrateurs B
- Madame Anne Compere, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes :
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 12, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44955/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ABM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. GREENSEEDS S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles
Néerlandaises,
les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées au présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société eest constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Hesperange, le 10 août 2000.
G. Lecuit.
2501
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par dix (10) actions d’une valeur
nominale de trois mille cent Euros (3.100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur A et d’un ad-
ministrteur B, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’Article 10
des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomintion d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégé à ces fins.
Titre V: Assemblée générale
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier jeudi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, repartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GREENSEEDS S.A., préqualifiée, neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2502
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été jusitié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Administrateurs A
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
- Monsieur Bart Zech, prénommé,
- Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A, Côte d’Eich.
Administrateurs B
- Madame Anne Compere, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince
Henri.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 12, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44956/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
MARBLE ARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.836.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 août 2000 que:
- Francis N. Hoogewerf, administrateur de société, a été nommé administrateur-délégué et a donc pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 4 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45327/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 9 août 2000.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domicilitataire
i>Signature
2503
CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE, Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) DU FORT PARTICIPATIONS, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, represented by Mr Grégoire
Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated July 31, 2000.
2) DU FORT, a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its
registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
represented by Mr Grégoire Arnaud, previously named, pursuant to a proxy dated July 21, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have requested the notary to enact the articles of
incorporation of a (société anonyme) which they declare organized between themselves:
Art. 1. Name.
Hereby is established among the subscribers and all those who may become owners of shares herafter issued a com-
pany in the form of a société anonyme under the name of CHAUSSURES DE SÉCURITÉ EUROPE (hereinafter the
«Company»).
Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsid-
iaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the board
of directors.
If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred
or are imminent, which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until these extraordinary circumstances end; such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
Art. 4. Purpose.
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 5. Share Capital.
The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five hun-
dred (15.500) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The authorized capital is fixed at twenty million Euro (EUR 20,000,000.) divided into ten million (10,000,000) shares
with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share. For a period of five years from the date of the publication of these
articles of incorporation, the directors are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as they shall consider appropriate and specifically to proceed with such is-
suance of shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe the shares to be issued.
The subscribed capital or the authorized capital of the Company may at any time be increased or reduced by a res-
olution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of in-
corporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of Shares.
All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company, and such
register shall contain the name of each owner of shares, his address and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholders’ name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.
A share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members
of the board of directors. Their signatures shall be either manual, printed or in facsimile.
2504
Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument
of transfer, or by a written declaration of transfer to be registered in the register of shareholders, dated and signed by
the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly and, each time, to-
gether with the delivery of the relevant share certificate, when issued. Such inscription shall be signed by two members
of the board of directors or by one or several persons duly authorised to that effect by the board of directors.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.
Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event a shareholder does not provide the Company with an address, the Company may enter a notice to that
effect in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at the address entered into the register by the Company from time to time, until another address shall be
provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address entered in the reg-
ister of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office or at such other address
determined by the Company from time to time.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) vis-à-vis the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such share(s).
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, their actual number is
to be determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and until
their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
at a shareholders’ general meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors shall choose among its members a chairman. and may choose among its members one or
more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may be
instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative and
other duties as directed from time to time by the board of directors.
The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board
of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.
The board of directors shall meet in Luxembourg when convened by the chairman, or two directors, at the place
indicated in the convening notice. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors
at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice. This notice may be waived, either pro-
spectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously adopted
by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or telex
another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The board of directors may deliberate and act validly only if a number representing at least the majority of the direc-
tors or any other number of directors as the board may determine, are present or represented at a meeting of the
board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing, which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every direc-
tor. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in accordance
with article 8 hereof.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within
the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
2505
Art. 11. Corporate Signature.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors of the Company, or
by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 12. Delegation of Powers.
The board of directors may generally, or from time to time, delegate the power to conduct the day-to-day manage-
ment of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by
article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (herein referred to as the «Law») to an
executive or other committee or committees whether formed among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of
directors is subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall de-
termine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of
authority including the authority to sub-delegate.
The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 13. Conflict of Interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer who serves as a director, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have a personal interest in any transaction of the Com-
pany, such director or officer shall disclose to the board of directors such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction as well as such director’s or officer’s personal interest therein shall
be reported to the next meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in, any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by
the board of directors in its discretion.
Art. 14. General Meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have
the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon convocation by the board of directors. Shareholders represent-
ing one fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the board of directors to call a
general meeting of shareholders.
The annual general meeting shall be held, in accordance with Luxembourg laws at the registered office of the Com-
pany or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fifteenth of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following busi-
ness day in Luxembourg.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, ex-
ceptional circumstances beyond the scope of the Company’s or of its shareholders’ control will so require.
Other shareholders’ meetings may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered
letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at each shareholder’s address, as entered in the reg-
ister of shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend
a meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-
man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any shareholders’ meeting shall be limited to the matters contained in the agenda (which
shall include all matters required by law) as well as to incidental business to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any shareholders’
meetings by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the
shareholders present or represented.
Art. 15. Auditor.
The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The auditor shall be appointed and
dismissed in compliance with the provisions set forth by law.
Art. 16. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of each year.
2506
Art. 17. Distribution of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall
cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed share capital.
Notwithstanding the provisions of the first paragraph of this article, the annual net profits shall be at the free disposal
of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 18. Dissolution of the Company.
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need
not to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and com-
pensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to
their shareholding in the Company.
Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation.
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under
the quorum and majority requirements provided for by the Law, which are the following:
The general meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the share capital is present or represented.
Resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or
represented.
Art. 20. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
Art. 21. Language.
The present articles of incorporation, worded in English, are followed by a French version. In case of divergence be-
tween the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin at the date of incorporation and shall end at the thirty-first December in the year
two thousand.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year two thousand and one.
<i>Subscriptioni>
The shares of the Company are subscribed as follows:
One fourth of each share has been paid-up by cash contribution, so that the amount of seven thousand seven hundred
and fifty Euro (EUR 7,750.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whasoever, which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately 80.000,- LUF
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Law have been fully ob-
served.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly con-
vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to set the number of directors at three (3) and to elect the following persons as members of
the board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the financial
year ended 2000.
- Mr Guy Harles, maître en droit, residing at 8-10, rue Matthias Hardt, L-2010 Luxembourg;
- Mr Geert Duyck, company director, residing at Chaussée de la Hulpe 166, 81170 Brussels;
- Mrs Lien de Leenheer, company director, residing at Zoomlaan 21, Box 21, 81000 Brussels.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company is set at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
Arthur Andersen, a company having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, is appointed as
auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the financial
year ended 2000.
1) DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r. l., previously named, fifteen thousand four hundred and
ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.499 shares
2) DU FORT S.A., previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500 shares
2507
<i>Fourth resolutioni>
In compliance with Article 60 of the Law, the general meeting of shareholders authorises the board of directors to
delegate the daily management of the Company as well as the representation of the Company with respect to such man-
agement to one of its members.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that, at the request of the same appearing
persons, in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and last
names, civil status and residences, said appearing persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DU FORT PARTICIPATIONS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 31 juillet 2000.
2) DU FORT, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg représenté par Monsieur Grégoire Arnaud, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 21
juillet 2000.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-
ciété anonyme sous la dénomination de CHAUSSURES DE SÉCURITÉ EUROPE (la «Société»).
Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 5. Capital Social.
La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté par dix millions d’actions
(10.000.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir
de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à con-
sentir des options permettant de souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil
d’administration détermine et, plus spécialement, de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnai-
res un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
2508
Art. 6. Forme des actions.
Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actionnai-
res. Un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire sur sa demande. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration.
Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument
de transfert donnant satisfaction à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à cha-
que fois, avec la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis. Une pareille inscription
devra être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment
autorisées à cet effet par le conseil d’administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre
des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou à telle autre adresse
inscrite au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.
Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à aux action(s).
Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres ou plus, leur nombre étant fixé par
l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et jus-
qu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l’assemblée générale.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou pour tout autre motif, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoire-
ment les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres tel que décidé par le conseil d’administration.
Le président préside les réunions du conseil d’administration. En son absence, les membres du conseil d’administra-
tion désignent un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des administrateurs
présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil d’administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président ou de deux administrateurs au
lieu indiqué dans l’avis de convocation. Une convocation écrite contenant l’ordre du jour sera donné à tous les admi-
nistrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation. Il peut être passé outre à la nécessité d’une telle convocation
en cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre
nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présent ou représenté à une réunion du conseil d’admi-
nistration.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence té-
léphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.
2509
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tout acte d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Signature sociale.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi du 10
août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un cadre ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient com-
posés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles
d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait
et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son
choix.
Art. 13. lntérêt Opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs ou employés de cette autre so-
ciété ou firme. Tout administrateur ou directeur qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou d’une
firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas,
par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles
affaires.
Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.
Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant
un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre en-
droit indiqué dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Elle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convoca-
tion respectifs.
Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au
moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes instructions données par cet actionnaire.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président désigne un se-
crétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.
2510
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la
majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 15. Réviseur d’Entreprises.
Les opérations de la société seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises est désigné
conformément aux dispositions légales.
Art. 16. Exercice Social.
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels.
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale jusqu’à ce que le montant
de celle-ci atteigne un dixième du montant du capital souscrit.
Sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa précédent, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bé-
néfice net annuel.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution et Liquidation de la Société.
En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur par-
ticipation dans le capital social.
Art. 19. Modifications des Statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale des actionnaires statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi, qui sont les suivantes:
L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 20. Loi Applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 21. Langue.
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre les deux tex-
tes, la version anglaise prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Un quart de chaque action a été entièrement libéré en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cin-
quante euros (EUR 7.750,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ 80.000,- LUF.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et d’élire les personnes suivantes au conseil d’ad-
ministration pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de
l’exercice social de l’année 2000.
- M. Guy Harles, maître en droit, demeurant 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Luxembourg;
- M Geert Duyck, administrateur de sociétés, demeurant à Chaussée de la Hulpe 166, B-1170 Bruxelles;
- Mme Lien de Leenheer, administrateur de sociétés, demeurant à Zoonilaan 21, Box 21, B-1000 Bruxelles.
1) DU FORT PARTICIPATIONS, S.à r. l., ci-dessus nommée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.499 actions
2) DU FORT S.A., ci-dessus nommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Quinze mille cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500 actions
2511
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
ARTHUR ANDERSEN, une société ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommé en
tant que réviseur d’entreprises pour une durée expirant à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comp-
tes de l’exercice social de 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée
générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion à l’un de ses membres.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et de-
meure, les comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Arnaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 36, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44958/200/553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ATENEA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. MAREN 2000, S.L., ayant son siège social à Paseo de la Bonanova, 90, Barcelone, Espagne,
2. JULIAGAN 2000, S.L., ayant son siège social à Aduana, 2, Barcelone, Espagne,
3. CRISEA 2000, S.L., ayant son siège social à Aduana, 2, Barcelone, Espagne,
4. DIADEMAR 2000, S.L., ayant son siège social à Aduana, 2, Barcelone, Espagne,
les quatre ici représentées par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations données, le 3 juillet 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ATENEA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeois ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou indi-
rectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Luxembourg, le 9 août 2000.
F. Baden.
2512
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante mille Euros (160.000,- EUR) représenté par quatre (4)
parts sociales d’une valeur nominale de quarante mille Euros (40.000,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit :
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cent soixante mille Euros (160.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autaunt qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
1. MAREN 2000, S.L., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. JULIAGAN 2000, S.L., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. CRISEA 2000, S.L., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. DIADEMAR 2000, S.L., préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
2513
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions quatre cent cinquante-quatre mille trois
cent quatre-vingt-quatre francs luxembourgeois (6.454.384,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois (110.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
1. Le siège social de la société est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée :
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
b) Madame Maria Dolores Ganduxer Floriach, administrateur de sociétés, demeurant à Crer Rosellon 285 8, Barce-
lone, Espagne,
c) Monsieur Mariano Ganduxer Floriach, administrateur de sociétés, demeurant à C. Margenat 97 SJ, Barcelone, Es-
pagne.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 12, case 3. – Reçu 64.544 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44957/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société TELECOM ITALIA S.p.A, une société de droit italien, établie et ayant son siège social à Turin, Via Bertola
34, ici représentée par Me Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg au terme d’une procuration sous seing privé
donnée à Rome en date du 3 août 2000,
2) M. Fabio Morvilli, administrateur-directeur de sociétés, demeurant à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte,
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux:
Titre 1
er
: Forme, dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes
de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’ad-
ministration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Hesperange, le 9 août 2000.
G. Lecuit.
2514
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
D’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à trente mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 30.000,-) divisé en trois
mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par action.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III: Conseil d’administration, surveillance
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’asemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il peut être pourvu provisoirement au remplace-
ment dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ici-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achè-
vement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président.
Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par télégramme de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une ré-
solution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Au cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés la réunion peut se tenir sans convocation préalable.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télégramme un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être docu-
mentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Une réunion du conseil d’administration peut se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique à condi-
tion qu’une majorité de ses membres y participent et que les participants puissent être identifiés et puissent y intervenir
et que dans le cas d’une vidéoconférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans ce
cas la réunion du conseil d’administration est censée se tenir au siège social si deux administrateurs y sont réunis. A
défaut d’une telle réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du conseil
d’administration ou la personne qui le remplace.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par un
autre administrateur où le secrétaire de séance. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
2515
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit
par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes per-
sonnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
Titre IV: Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois d’avril à quinze heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télégramme un mandataire, lequel
peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V: Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
2516
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII: Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé par les présents
statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Coût, Evaluationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 30.000,- USD est évalué à 1.337.400,- LUF (cours
officiel du 8.8.2000: 1.- USD=44,58 LUF).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 60.000.- francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3):
Sont nommés administrateurs:
1) M. Gianfranco Ciccarella, directeur de sociétés, demeurant Rome (Italie), via di Macchia Palocco 223,
2) M. Fabio Morvilli, directeur de sociétés, demeurant L-1330 Luxembourg, 12-14 boulevard G.D. Charlotte,
3) M. Pietro Rivitti, directeur de sociétés, demeurant Rome (Italie), Via del Campo Boario, 19.
Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
II. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire M. Riccardo Varetto, directeur de sociétés, demeurant Turin (Italie), Via Bertola 34.
Son mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
III. Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg,l2-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
IV. Conformément à l’article 11 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à dé-
léguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Loesch, Morvilli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 45, case 8. – Reçu 13.374 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44963/206/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
1)TELECOM ITALIA S.p.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.990,- USD
2.999
29.990,- USD
2) M. Morvilli, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,- USD
1
10,- USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,- USD
3.000
30.000,- USD
Luxembourg- Eich, le 16 août 2000.
P. Decker.
2517
ABEL TASMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - BINOCULUS S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard
Dr Charles Marx,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. - CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Ba-
hamas,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Chapitre I
er
. - Forme, dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination
Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination ABEL TASMAN S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg
par une décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra en outre établir des succursales ou bu-
reaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet
La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-
rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications des statuts.
Chapitre II. - Capital, actions
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à soixante-cinq mille Euros ( 65.000,-) représenté par six cent cinquante (650) actions d’une
valeur nominale de cent Euros ( 100,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-
re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que
ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
conseil d’administration.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-
position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
2518
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du conseil d’administration
et de l’assemblée générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au
nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée
générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III. - Conseil d’administration
Art. 9. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de la premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs administrateur-délégué(s)
et fixe leur pouvoirs. L’assemblée générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du conseil
et y voter en ses lieux et place.
Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’adminis-
tration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le président
ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la so-
ciété ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
La société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
2519
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la société ou à la demande de la société ou de toute autre société dans laquelle la société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement
celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur ac-
corder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
L’assemblée générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocation, le premier mardi du mois d’octobre à 10.00 heures et pour la première fois en
2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.
Art. 21. Procédure, vote
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou les commissai-
res aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
des actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme,
par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le conseil d’administration peut arrêter
toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et qui finit le dernier jour
du mois de décembre 2000.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
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Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI. - Dissolution, liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.
Chapitre VII. - Lois applicables
Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte
que la somme de soixante-cinq mille Euros ( 65.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt mille francs (80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;
2) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique);
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Michel Gringnard, réviseur d’entreprises, demeurant à B-4802 Heusy, 31, rue Jean Gome.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter et Monsieur Pascal Collard,
ici représentés par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, aux termes de deux procurations ci-annexées,
se sont réunis en conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
1) BINOCOLUS S.A., préqualifiée, six cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
649
2) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650
2521
En vertu de l’autorisation qui leur a été donnée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter préqualifié est nommé administrateur-délégué; le conseil d’administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la con-
tre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux adminis-
trateurs.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, P. Wiscour-Conter, D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2000, vol. 862, fol. 21, case 8. – Reçu 26.221 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(45395/219/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
ADVALVAS SARLORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit belge dénommée ADVALVAS GROUP S.A., avec siège social B-1030 Bruxelles, Lambermont-
laan 124,
constituée sous forme de société à responsabilité limitée sous la dénomination de BELGIUM ADVALVAS suivant acte
reçu par le notaire Antoon Dusselier-De Brabandere de résidence à Meulebeke, le 30 septembre 1995, publié aux An-
nexes du Moniteur Belge, le 18 octobre 1995, numéro 951028-455;
Transformée en société anonyme sous la dénomination de ADVALVAS suivant acte reçu par le notaire Ivo de Grave
de résidence à Vilvorde, le 14 juillet 1998, publié aux Annexes du Moniteur Belge, le 14 août 1998, numéro 980814-238;
Modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Ivo de Grave, le 30 décembre 1998, publié aux Annexes du Moniteur
Belge, le 21 janvier 1999, numéro 99121-661;
et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Ivo de Grave, le 4 février 2000, en cours de publication aux An-
nexes du Moniteur Belge;
représentée ici par ses administrateurs:
- Monsieur Martin Lagauw, administrateur de société, demeurant à B-3010 Leuven, Konigin Astridlaan 33;
- et Monsieur Cédric Moens, administrateur de société, demeurant à B-1410 Waterloo, 17, rue Coleau;
non présents, ici représentés par Monsieur Jean-Paul Dewever, demeurant à B-8301 Knokke Heist, Zeedijk Duinver-
gen 433/21
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 26 juillet 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
2. - La société de droit français EUREFI S.A., avec siège social à F-54810 Longlaville, Maison du Pôle Européen de
Développement,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Briey/France sous le numéro RCS B 382 532 554,
ici représentée par Monsieur Daniel Gheza, administrateur-directeur-général, demeurant à B-6769 Robelmont, 38,
rue du Tilleul,
non présent, ici représenté par Monsieur Jean-Paul Dewever, demeurant à B-8301 Knokke Heist, Zeedijk Duinbergen
433/21
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Longlaville, le 24 juillet 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
3. - Monsieur Christian Gillen, employé privé, demeurant à L-9707 Clervaux, 3, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de ADVALVAS SARLORLUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Esch-sur-Alzette, le 11 août 2000.
F. Kesseler.
2522
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de
la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour objet d’offrir des services de gestion aux sociétés associées notamment en matière de
vente, de marketing, d’opérations techniques, de services juridiques, de gestion de personnel, de stratégie de dévelop-
pement.
La société aura également pour objet de réaliser des activités de consulting, d’organiser des formations et des sémi-
naires, de publier des livres et rapports portant sur le commerce électronique et la publication électronique.
La société fera le commerce de systèmes intégrés et de solutions pour le traitement d’informations, le traitement de
données, l’automatisation du traitement des biens, les techniques de mesure, de réglage et de lecture, le stockage de
biens mobiliers et immobiliers.
La société sera également active dans la production, l’exploitation, le traitement, l’importation et l’exportation de
tous biens et services qui sont en relation avec son objet social, comprenant les activités suivantes: la publication digitale,
la compilation de guides, les services de marketing, la vente à distance, les services de réseaux, Certificate Authority et
Certificate Registry, les produits, la gestion opérationnelle.
En outre la société pourra, uniquement dans les régions et pays suivants: les Ardennes françaises, le Sud-Est de la
Belgique, le Luxembourg, Saarland, Reinland Pfalz en Allemagne et Lorraine en France réaliser les opérations suivantes:
- prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises et toutes autres formes de
placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le dévelop-
pement de ces intérêts,
- prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter son
assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement,
- prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes,
- procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières financières ou industrielles, commerciales
ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule
ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
D’une façon générale la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 248.000,- (deux cent quarante-huit mille Euros) représenté par 248 (deux cent
quarante-huit) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Les actions seront uniquement nominatives. Les actions nominatives de la société peuvent au choix du propriétaire,
revêtir la forme de certificats représentant une ou plusieurs actions.
Les actions sont réparties en deux groupes d’actions, le groupe A et le groupe B. Le groupe A est lui-même subdivisé
en deux sous-groupes A1 et A2.
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) représenté par 1.000 (mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial du présent
acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Art. 6. L’acquisition par la société de ses propres actions, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son
nom propre, mais pour le compte de celle-ci est subordonnée aux conditions suivantes:
1. - l’autorisation d’acquérir ne peut être accordée que par l’assemblée générale des actionnaires appelée à fixer les
modalités des acquisitions envisagées et notamment le nombre maximum d’actions à acquérir, la durée pour laquelle
l’autorisation est accordée, laquelle ne peut excéder dix-huit mois et en cas d’acquisition à titre onéreux, les
contrevaleurs minimales et maximales;
2.- la valeur nominale ou à défaut le pair comptable des actions acquises ne peut dépasser dix pour cent du capital
souscrit;
3.- les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des ré-
serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer;
4.- l’opération ne peut porter que sur les actions entièrement libérées.
Le conseil d’administration est tenu de veiller à ce que, au moment de toute acquisition autorisée, les conditions in-
diquées aux numéros 2, 3 et 4 soient respectées.
Art. 7. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer les autres actionnaires par
lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette lettre devra être envoyée 45 jours au moins avant la date prévue de la cession.
La lettre devra mentionner les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège social des acquéreurs éventuels
ou des bénéficiaires intéressés, le nombre d’actions cédées, le prix proposé, les modalités de règlement et toutes les
autres conditions de l’opération projetée.
2523
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’actionnaire cédant par lettre recomman-
dée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre l’avisant de l’offre
de cession.
Pour exercer valablement son droit de préemption, chaque partie devra exercer son droit de préemption sur tous
les titres au prorata de sa participation dans la société. A défaut, le droit de préemption sera présumé ne pas avoir été
exercé et la transmission initialement prévue pourra alors être réalisée par l’actionnaire cédant.
Si un des actionnaires refuse explicitement l’offre ou est réputé l’avoir réfusée par absence de notification, le droit
de préemption de l’autre actionnaire reste valable au prorata de sa propre participation dans la société.
Si le droit de préemption est exercé, la transmission des actions sera réalisée au profit des autres actionnaires à une
valeur ou à un prix égal à celui proposé par le tiers avec lequel l’actionnaire avait initialement projeté de réaliser l’opé-
ration.
Le transfert de propriété des actions interviendra au paiement du prix à l’actionnaire cédant.
La transmission des actions devra s’effectuer dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de
la date de notification d’exercice du droit de préemption adressée à l’actionnaire cédant. Le prix sera alors payable
comptant au jour de la signature de l’acte de cession de titres.
En cas de désaccord sur le prix de cession proposé par le tiers acquéreur et notifié par l’actionnaire cédant aux autres
actionnaires, les actionnaires conviennent de recourir à l’arbitrage d’un expert désigné conformément aux dispositions
prévues dans un éventuel pacte d’actionnaires.
A défaut de pacte d’actionnaires, le prix de cession en cas de conflit, sera établi par le biais d’une expertise effectuée
par un réviseur d’entreprises.
Les dispositions du présent article ne s’appliqueront pas en cas de transmission universelle ou patrimoine résultant
notamment de fusion, apport partiel d’actif, scission etc... entre l’actionnaire et une des ses sociétés filiales ou sociétés
filiales au sens fiscal. Cependant les autres actionnaires devront être informés du projet de transmission préalablement
à la réalisation et le droit de préemption reprendrait tous ses effets si la filiale ou la sous-filiale bénéficiaire refusait de
reprendre la convention d’actionnaires existante avec les autres parties.
Dans l’hypothèse où les valeurs mobilières de la société de la même catégorie que celles objet des présentes, seraient
cotées à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à la cote du second marché et par dérogation aux modalités de
fixation du prix défini ci-dessus, la cession desdites valeurs aura lieu à un prix égal à la moyenne des cours de bourse
constatée lors des vingt (20) séances précédant l’envoi de la notification du projet de transmission aux autres parties.
Par exception, la présente disposition ne s’appliquera pas en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, la cession étant
réalisée aux conditions de l’offre la plus élevée.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Ces administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut dépasser
six ans et toujours révocables par elle.
La nomination interviendra de la façon suivante:
- trois administrateurs sont à désigner parmi les candidats proposés par les titulaires des actions de la catégorie A1,
aussi longtemps que ceux-ci détiennent directement ou indirectement au moment de la présentation des candidats ad-
ministrateurs et de la nomination par l’assemblée générale, 50 % (cinquante pour cent) des actions de la société;
- deux administrateurs sont à désigner parmi les candidats proposés par les titulaires des actions de la catégorie A2,
aussi longtemps que ceux-ci détiennent directement ou indirectement 35 % (trente-cinq pour cent) des actions de la
société;
- un administrateur est à désigner parmi les candidats proposés par les titulaires des actions de la catégorie B, aussi
longtemps que ceux-ci détiennent directement ou indirectement 15 % (quinze pour cent) des actions de la société.
Chaque catégorie d’actionnaires proposera un autre candidat au cas où l’un de ses candidats ne serait pas élu.
Si la société nomme une personne au poste d’administrateur-délégué, celle-ci fera partie des administrateurs propo-
sés par les titulaires des actions de la catégorie A1.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-
taire, qui n’aura pas besoin d’être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, ou de deux administrateurs, avec un préavis
de deux semaines au moins.
La convocation doit inclure le lieu de la réunion et l’ordre du jour et doit être communiquée par écrit. Elle doit être
envoyée par courrier ou par fax au domicile des autres membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira en principe 12 fois par an au siège de la société et de toute façon autant de fois
que les intérêts de la société l’exigent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs titulaires des actions du groupe
A est présente ou représentée.
Les votes se feront à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés y compris la majorité des admi-
nistrateurs nommés par les actionnaires titulaires des actions du groupe A.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par télégramme, par téléfax ou par télex, ou par tout
autre mandat écrit à un des ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandataire est dans ce cas, réputé présent.
2524
A la place d’une réunion, toute décision peut être prise par écrit ou par mail, pour autant que tous les membres soient
d’accord avec cette procédure et que la décision soit prise à l’unanimité et signée par tous les membres.
Art. 10. Outre les décisions portant sur des matières réservées par la loi à la compétence du conseil d’administra-
tion, les décisions énumérées ci-dessous devront être prises par le conseil d’administration dûment convoqué.
Ces décisions devront être prises à la majorité simple des administrateurs y compris la majorité des administrateurs
nommés par les actionnaires titulaires des actions A.
Ces décisions seront notamment:
- toute prise de participation ou modification de participation de la société dans une filiale;
- toute création ou cessation d’une activité;
- tout projet d’investissement d’une valeur supérieure à 125.000,- Euros;
- toute caution ou garantie apportée à un tiers;
- toute conclusion de conventions intervenant entre la société et l’un de ses administrateurs ou directeurs généraux;
- tout nantissement des valeurs mobilières émises par la société;
- toute modification dans les méthodes d’établissement, d’évaluation et de présentation des comptes sociaux;
- tout projet de réalisation d’opérations affectant la structure de la société ou de ses filiales (fusion, apport partiel
d’actif, scission...).
Cette liste n’a pas de caractère exhaustif; de manière générale, le conseil d’administration a dans sa compétence tous
les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réu-
nion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs nom-
més par les actionnaires titulaires des actions du groupe A ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la
gestion journalière de la société a été déléguée.
Surveillance
Art. 14. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser trois
(3) années.
Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.
Assemblée générale
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2000.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 17. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 18. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations par le conseil d’administration, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois
en l’an deux mille un.
2525
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant:
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions de la société de droit français EUREFI S.A. et de Monsieur Christian Gillen ont été intégralement libérées,
celles de la société de droit belge dénommée ADVALVAS GROUP S.A., ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt-
cinq pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 146.000,- (cent quarante-six mille Euros)
se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire intrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent soixante-quinze mille
francs (175.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’Administrateur:
Pour les actionnaires titulaires d’actions A1, savoir:
1) La société de droit belge dénommée ADVALVAS GROUP S.A., représentée comme indiqué ci-dessus;
2) Monsieur Martin Lagauw, administrateur de société, demeurant à B-3001 Leuven, Konigin Astridlaan 33;
3) Monsieur Pieter Casneuf, administrateur de société, demeurant à B-9660 Brakel, Kasteeldreef, 5;
- Pour les actionnaires titulaires d’actions A2, savoir:
1) Monsieur Daniel Gheza, directeur de société, demeurant à B-6769 Robelmont, rue du Tilleul, 38;
2) La société de droit français EUREFI S.A., représentée comme indiqué ci-dessus.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LA COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
4. - Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an 2006.
5. - Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an 2003.
6. - Est nommée administrateur-délégué de la prédite société, la société de droit belge dénommée ADVALVAS
GROUP S.A., représentée comme indiqué ci-dessus;
7. - Le siège social est fixé à L-8287 Kehlen, Z.I. de Kehlen.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Dewever, C. Gillen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 862, fol. 10, case 8. – Reçu 100.043 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(45396/224/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
1. - La société de droit belge dénommée ADVALVAS GROUP S.A., cent trente-six actions du
Groupe A1, prémentionnée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136 actions A1
2. - La prédite société de droit français EUREFI S.A., quatre-vingt-sept actions du groupe A2, pré-
mentionnée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87 actions A2
3. - Et Monsieur Christian Gillen, prédit, vingt-cinq actions du groupe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions B
Total: deux cent quarante-huit actions
248 actions
Esch-sur-Alzette, le 4 août 2000.
N. Muller.
2526
BEAULIERE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-
Thames, Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 août 2000,
2. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 août 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEAULIERE INVESTISSEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilères qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions
de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
2527
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à
16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Michel A. Barth, directeur de société, demeurant à CH-1211 Genève, 65, rue du Rhône.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an deux mille six.
5. - Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.
6. - Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
1. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingts actions . . . 2.480
2. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
2528
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 125S, fol. 55, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45397/227/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BANCA LOMBARDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 62.318.
—
Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 24, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2000.
(45461/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BIFF AUTOWASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45466/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
FLUIDES EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Jaminet, dirigeant de société, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 9, impasse du Chevreuil;
2.- Monsieur Frédéric Vinaschi, dirigeant de société, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean Jaminet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3.- Monsieur Michaël Selzer, gérant de société, demeurant à Langres (France), 18, rue Alfred Mézières,
ici représenté par Monsieur Jean Jaminet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
4.- Monsieur René Jaminet, gérant de société, demeurant à Algrange (France), 76, rue Foch,
ici représenté par Monsieur Jean Jaminet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il existe entre les associés et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-
ciété sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de:
FLUIDES EQUIPEMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.
Luxembourg, le 22 août 2000.
E. Schlesser.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
2529
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Si des évènvements extraordinaire, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet les travaux de chaudronnerie et de tuyauterie industrielle.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, financiè-
res et autres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, financières ou autres, luxembourgeoise ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur, dans la mesure où la société sera considérée
selon les dispositions applicables comme «Société de Participation Financières».
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 1.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’ususfruit ou de la nue-pro-
priété sera déterminée par la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et la
nue-propriété, conformément aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. En cas
d’empêchement de l’administrateur-délégué, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
de deux administrateurs.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de
convocation le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier président du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures
en 2001.
2530
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à cent pour cent (100%), de sorte que la somme de un million cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Jaminet, dirigeant de société, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 9, Impasse du Chevreuil,
b) Monsieur Frédéric Vinaschi, dirigeant de société, demeurant à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg,
c) Monsieur René Jaminet, gérant de société, demeurant à Algrange (France), 76, rue Foch.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Marie-Jeanne Doretto, secrétaire, demeurant à L-57330 Hettange-Grande, 9, Impasse du Chevreuil.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra
en
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixé à L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- Monsieur Jean Jaminet, ici présent,
- Messieurs Frédéric Vinaschi et René Jaminet,
ici représentés par Monsieur Jean-Marie Jaminet
en vertu de la prédite procuration annexée,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jean Jaminet, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jaminet, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 862, fol. 18, case 2. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(45410/219/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
1.- Monsieur Jean Jaminet, préqualifié, cinq cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510
2.- Monsieur Frédéric Vinaschi, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
3.- Monsieur Michaël Selzer, préqualifié, cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
4.- Monsieur René Jaminet, préqualifié, cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Esch-sur-Alzette, le 11 août 2000.
F. Kesseler.
2531
TOITURE LA TUILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Laurent Kass, employé, demeurant à L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs;
2.- et Mademoiselle Carole Berg, employée, demeurant à L-4981 Reckange-sur-Mess, 78, rue de la Montée.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TOITURE LA TUILE S.A.
Le siège social est établi à Mondercange.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet une entreprise de toitures comprenant la couverture, la ferblanterie, l’achat et la
vente de matériaux de toiture.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante actions (1.250) actions, de mille francs (1.000,-), chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-
portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre.
La vente ou la cession d’actions entre actionnaires est libre.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en deux mille un.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
2532
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces à concurrence de la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (312.500,-) de sorte que la prédite somme est à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la
première demande du conseil d’administration.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Laurent Kass, prédit;
2) Mademoiselle Carole Berg, prédite;
3) Monsieur Robert Fridolin Buchheit, maître-couvreur, demeurant à D-66352 Grossrosseln, 3, rue Birkenweg.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-
délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.
3.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de
nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Robert Fridolin Buchheit, prédit.
4.- Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à. r.l., avec siège social à L-4037 Esch-
sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
5.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’as-
semblée générale annuelle en l’an 2006.
6.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Kass, C. Berg, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2000, vol. 862, fol. 1, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(45428/224/§32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
1.- Monsieur Laurent Kass, prédit, mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.200 actions
2.- Mademoiselle Carole Berg prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250 actions
Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000.
N. Muller.
2533
BERFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d’Audun.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - Monsieur Emmanuel Fascio, employé privé, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.
2. - Monsieur Bernard Fascio-Littorio, employé privé, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d’Audun
3. - Monsieur Aldo Fascio, invalide, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de BERFA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (50.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (1.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des ver-
sements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représen-
tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valabalement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-
texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
1. - Monsieur Emmanuel Fascio, prédit, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts
2. - Monsieur Bernard Fascio-Littorio, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
3. - et Monsieur Aldo Fascio, prédit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
2534
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Emmanuel Fascio, prédit.
La société est valabalement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4018 Esch-sur-Alzette, 35, rue d’Audun.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Fascio, B. Fascio-Littorio, A. Fascio, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 862, fol. 10, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(45398/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BERLIOZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) LILY OF THE WALLEY INC., avec siège social à Road Town, Tortola, (BVI),
2) PERFECT ACCOUNT LTD., avec siège social à Road Town, Tortola, (BVI),
les deux ici représentées Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, en vertu de deux procurations
sous seing privé données à Luxembourg en date du 25 juillet 2000, lesquelles procurations après signature ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même
temps.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la désignation de BERLIOZ S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-
dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent-dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives. Les actions ne peuvent être cédées à des tiers sans l’accord de l’autre associé.
Les actions de la société peuvent être crééées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
Luxembourg, le 4 août 2000.
N. Muller.
2535
de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en
respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des
statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou
fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1
er
mercredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications utlérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 100 % de sorte que le montant de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) LILY OF THE WALLEY INC., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) PERFECT ACCOUNT LTD., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
2536
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des
frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des actionnaires est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Francis Maubert, gérant de société, demeurant 17, rue Cler, F-75007 Paris;
- LILY OF THE WALLEY INC., préqualifiée;
- PERFECT ACCOUNT LTD., préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH & ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Francis Maubert, préqualifié.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-
signé à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Francis Maubert, pré-
qualifié, comme administrateur-délégué lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature, sauf en ce
qui concerne la gestion des comptes bancaires de la société qui fonctionneront sous la signature conjointe de l’adminis-
trateur-délégué et de PERFECT ACCOUNT LTD., préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 38, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45399/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
SAPHIRA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SAPHIRA DEVELOPMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Hesperange, le 16 août 2000.
G. Lecuit.
2537
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent mille Euros (4.800.000,- EUR) représenté par quarante-
huit mille (48.000) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de quarante-trois millions deux cent mille Euros (43.200.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de quatre millions huit cent mille Euros (4.800.000,- EUR) à quarante-huit millions d’
Euros (48.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de quatre cent trente-deux mille (432.000) actions nouvelles de
cent Euros (100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter
toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
2538
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme aux règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
2539
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
vendredi du mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social - Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i> Dispositions transitoires i>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, quarante-sept mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.999
2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quarante-huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.000
2540
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre millions
huit cent mille Euros (4.800.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent quatre-vingt-treize millions six cent trente et
un mille cinq cent vingt francs luxembourgeois (193.631.520,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux millions soixante mille
francs luxembourgeois (2.060.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Frédéric Seince, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT RÉVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2001.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 6CS, fol. 20, case 8. – Reçu 1.936.315 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45425/220/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
WONDER-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège
social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par Monsieur Enzo Liotino, de pouvoir, demeurant
à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Massimo Petrocchi, administrateur de sociétés, demeurant à Piazzale Asia, 21, Rome (I), ici représenté
par Monsieur Enzo Liotino, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de : WONDER-INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
Hesperange, le 16 août 2000.
G. Lecuit.
2541
ces circonstances anormales ; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, la-
quelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) re-
présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont nominatives et au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
2542
Titre V.- Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim;
b) Monsieur Marc Weinand, ingénieur ICN, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur René Schlim, Fondé de pouvoirs, demeurant à Mamer.
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Liotino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 août 2000, vol. 415, fol. 3, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): I. Neu.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45431/228/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BOART LONGYEAR LUXEMBOURG.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 39.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45467/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille cent vingt-cinq actions 1.125
2.- Monsieur Massimo Petrocchi, prénommé, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Mersch, le 22 août 2000.
E. Schroeder.
BOART LONGYEAR LUXEMBOURG
G.-M. Holford
<i>Administrateuri>
2543
BAYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 61.918.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 1999 que le bilan
et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ne sont pas toujours prêts.
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Hermann Gromes et lui donnne décharge pour son
mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45462/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BAYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 61.918.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 décembre 1999 que le bilan et le
compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 ne sont pas toujours prêts.
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Hermann Gromes et lui donne décharge pour son
mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45463/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BOLIG GRUPPEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.594.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 4, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45469/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BUCHBERGER, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7260 Bereldange.
H. R. Luxemburg B 33.765.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1998, eingetragen in Luxemburg, am 22. August 2000, Band 541, Blatt 80, Feld
2, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 23. August 2000.
Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereinigun-
gen.
(45475/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxemburg, den 21. August 2000.
Unterschriften.
2544
BOIS PARREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.
R. C. Luxembourg B 18.082.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45468/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45472/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.930.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire par écrit du 18 mai 2000i>
- L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: ERNST & YOUNG.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2001 qui aura à statuer sur les comptes de l’exer-
cice social de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45471/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
C.C.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.
R. C. Luxembourg B 54.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 21 août 2000, vol. 176, fol. 30, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45480/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Luxembourg, le 23 août 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 23 août 2000.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Celius Holding S.A.
Zay AG S.A.
ABM S.A.
ABM International S.A.
Marble Arch S.A.
Chaussures de Sécurité Europe
Atenea International, S.à r.l.
Latin American Nautilus S.A.
Abel Tasman S.A.
Advalvas Sarlorlux S.A.
Beaulière Investissement S.A.
Banca Lombarda, Sicav
Biff Autowash, S.à r.l.
Fluides Equipments S.A.
Toiture la Tuile S.A.
Berfa, S.à r.l.
Berlioz S.A.
Saphira Development S.A.
Wonder-Invest S.A.
Boart Longyear Luxembourg
Baylux S.A.
Baylux S.A.
Bolig Gruppen S.A.
Buchberger
Bois Parren S.A.
Bridge RE S.A.
Bridge RE S.A.
C.C.G., S.à r.l.