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2449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 52

25 janvier 2001

S O M M A I R E

A.G.P. Lux S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2450

Medrocare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2464

Adpartners International S.A., Luxembourg. . . . . .

2450

Mossi & Ghisolfi International S.A., Luxembourg . 

2466

Agrati Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2494

Mossi & Ghisolfi Overseas S.A., Luxembourg . . . . 

2466

Agrati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

2495

Muco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2462

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

2495

Muco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2462

Allied Arthur Pierre S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

2495

Natura Helvetica S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . 

2463

Altinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2476

Newcoop, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

2466

Anastasia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

2496

Nivaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2453

Artal Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

2495

Nivaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2453

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2480

Nord-Immo, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2467

Artal Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2496

Novellini Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2466

Bridel Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2487

Nubil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2467

Café Snack Bar o Gandarês, S.à r.l., Differdange  . .

2483

Oceania S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2455

Christian  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Onda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2467

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2464

P.M.L. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2469

Compagnie  Immobilière  de  l’Europe  du  Nord 

PAO Management Company S.A., Luxembourg  . 

2458

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2485

Peopleware S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2467

Diffusion Euro Loisir S.A., Schifflange . . . . . . . . . . .

2453

Peopleware S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2467

Finance Avicenne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2488

PF Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2468

Greenfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

2456

PF Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2468

Greenfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

2457

Polydata Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2469

Hekal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2456

Portfolio B.P., Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2468

HI-CAT Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

2450

Premium House S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . 

2470

I.T.K.H. International Telecommunications Know 

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding 

How S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2457

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2464

I.T.M.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2455

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding 

Immocemi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2457

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2465

Immodel S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2452

Qwack Montage S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . 

2470

Ingotal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2453

Raw Patents S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

2469

Iturga S.A. and Co S.C.A., Luxembourg-Strassen  .

2459

Recamier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2470

Iturga S.A. and Co S.C.A., Luxembourg-Strassen  .

2460

Reipa Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2470

Iturga S.A., Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . .

2457

Resilux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2490

Iturga S.A., Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . .

2458

RTTS International S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . 

2492

Kent Inter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2459

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), 

Kent Inter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2459

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2451

Levit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2460

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), 

Lux Consultants & Travel S.A., Luxembourg . . . . .

2462

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2452

Lux Consultants & Travel S.A., Luxembourg . . . . .

2463

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), 

Luxaqua International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

2463

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2452

Luxura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2463

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), 

2450

ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.020. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2000.

(45439/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

A.G.P. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 58.191. 

<i>Conseil d’Administration du 31 juillet 2000

Le siège social est situé au 2, rue de l’Hôtel de Ville, L-4782 Pétange, au lieu du 1, rue de l’Industrie, L-4823 Rodange.

Cette décision prend effet au 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45442/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

HI-CAT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.754. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2000.

(45548/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2452

T.S.R. (Time Share Renting) S.A., Luxembourg  . .

2476

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), 

Taboga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2473

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2452

Tepimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2472

Saar-Lor-Lux, G.m.b.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2470

Thalie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2474

Sagis Gallica S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

2471

Ticassa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2474

Salvia Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

2451

Tiesco Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2476

Santaella S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2471

Tsutsumo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2478

Sapel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2471

Tuileries Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2477

SCI Mon Dome, Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2474

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem- 

SCI Mon Dome, Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2475

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2455

Scandico International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

2472

Ubiv AG / Ubiv S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

2471

Scandico International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

2472

Universal Trading  Oil  Company 1981 S.A.,  Lu- 

Seramans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2451

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2478

Simon Investment S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . 

2472

Wedge Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2478

Skiros Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2473

Winfina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2480

Sober International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

2473

Winfina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2479

Société Anonyme du Train à Fil d’Esch-Schifflange, 

World Promotion Company S.A., Luxembourg  . .

2481

Schifflange, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2455

World Promotion Company S.A., Luxembourg  . .

2483

Société Midi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2473

<i>Pour ADPARTNERS INTERNATIONAL S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

P. Erpelding / B. Simonet / P. Gérard
<i>Administrateur / Administratrice / Administrateur

<i>Pour HI-CAT SERVICES S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

2451

SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.133. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44917/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.756. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 13 juin 2000,

que l’Assemblée a pris entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant au 56, Cité Millewee, L-Bertrange.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant au 32, rue J.G. de Cicignon, L-Luxembourg.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant au 18, rue du Verger, L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux
Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 13

juin 2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 13 juin 2000

a décidé de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Pierre Bouchoms, en qualité de Président
du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 7 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44921/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.411. 

Acte constitutif publié à la page 11712 du Mémorial C N

°

 245 du 2 septembre 1989

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44925/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Luxembourg, le 16 août 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi
<i>Administrateur

<i>Pour S.O.C.S S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise)
PricewaterhouseCoopers
Experts comptables et fiscaux S.à r.l.

2452

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.411. 

Acte constitutif publié à la page 11712 du Mémorial C N

°

 245 du 2 septembre 1989.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44926/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.411. 

Acte constitutif publié à la page 11712 du Mémorial C N

°

 245 du 2 septembre 1989.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44927/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.411. 

Acte constitutif publié à la page 11712 du Mémorial C N

°

 245 du 2 septembre 1989.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44928/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 30.411. 

DISSOLUTION

Le Conseil d’Administration de la société COMPUTER SCIENCES CORPORATION (anciennement S.O.C.S. S.A.) a

décidé en date du 31 décembre 1999 de clôturer les activités de sa succursale située sur le territoire luxembourgeois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44929/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

IMMODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 55.973. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45308/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu xembourg, le 22 août 2000.

<i>Pour S.O.C.S. S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise)
PricewaterhouseCoopers
Experts comptables et fiscaux S.à r.l.

<i>Pour S.O.C.S. S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise)
PricewaterhouseCoopers
Experts comptables et fiscaux S.à r.l.

<i>Pour S.O.C.S. S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise)
PricewaterhouseCoopers
Experts comptables et fiscaux S.à r.l.

Luxembourg, le 22 août 2000.

2453

DIFFUSION EURO LOISIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 58.697. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45014/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

NIVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.090. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45092/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

NIVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.090. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45093/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

INGOTAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.054. 

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the second of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NFM HOLDING LIMITED, a company domiciled at 16 Daedalus Str., Nicosia, Cyprus,
here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 31, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company INGOTAL HOLDING S.A., R. C. B Number 63.054, hereafter called «the Company», was incorpo-

rated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 338 of May 13, 1998.

- The corporate share capital of the Company is presently set at forty thousand (40,000.-) United States dollars

(USD), represented by four thousand (4,000) shares having a par value of ten (10.-) United States dollars (USD) each,
entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

NIVACO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

NIVACO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

2454

as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates numbered I

and II which have been immediately torn to pieces.

Upon these facts the notary stated that the company INGOTAL HOLDING S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speak English, states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearer and in case of di-
vergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

NFM HOLDING LIMITED, eine Gesellschaft mit Anschrift in 16 Daedalus Str., Nicosia, Zypern,
hier vertreten durch Frau Catherine Dewalque, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Lu-

xemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 31. Mai 2000.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft INGOTAL HOLDING S.A., R. C. B Nummer 63.054, nachfolgend «die Gesellschaft» genannt,

wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 30. Januar 1998, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 338 vom 13. Mai 1998.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von vierzigtausend (40.000,-) US Dollar (USD), eingeteilt in viertau-

send (4.000) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) US Dollar (USD) je Aktie, alle vollständig gezeichnet und ein-
gezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einzige Aktionärin die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung.

- Die einzige Aktionärin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die einzige Aktionärin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft

aufgehört hat, dass die bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich
dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder un-
bekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige
Gesellschafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Die einzige Aktionärin erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausbildung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 19, rue

Aldringen, L-1118 Luxemburg aufbewahrt.

Worauf die Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar zwei Inhaberzertifikate mit den Nummern I

und II vorgelegt hat welche sofort zerstört wurden.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft INGOTAL HOLDING S.A. festge-

stellt.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Komparentin in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparentin ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: C. Dewalque, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45309/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 16 août 2000.

A. Schwachtgen.

2455

OCEANIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.372. 

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 9 décembre 1999 entre la société OCEANIA S.A. dont siège

social 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16, boulevard Emma-
nuel Servais à Luxembourg.

Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé

par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 14 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45099/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

SOCIETE ANONYME DU TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.

R. C. Luxembourg B 41.986. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 59, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 août 2000.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Pierre Frentzel, directeur, demeurant à F-57050 Plappeville, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Daniel Berteche, directeur, demeurant à F-57240 Fey
- Monsieur José Dahm, administrateur-délégué de ARESSA, B-Messancy
- Monsieur Jean-Marc Seimandi, directeur financier, demeurant à F-69003 Lyon
Les mandats des administrateurs viendront à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45157/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.535. 

Madame Viviane de Angelis n’est plus autorisée à signer pour la société UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

à partir du 30 juin 2000 et Monsieur Andreas Jockel n’est plus autorisé à signer pour la société susmentionnée à partir
du 15 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45168/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

I.T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.182. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45312/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature
<i>Un administrateur

Signature.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
G. Schintgen / I. Asseray
<i>Director / Director

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

2456

HEKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 113, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 18.044. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 26 juillet 2000, numéro 578/2000, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 6CS,
fol. 26, case 7, que la liquidation de la société est clôturée, que la société a cessé d’exister et que les valeurs et archives
sociaux de la société dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège
social.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45299/216/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277. 

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société GREENFIN HOLDING S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 7 août 2000,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes :
I.- GREENFIN HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297 du
13 juin 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 16 décembre 1999, numéro 967.

II.- Le capital souscrit de la société est de quatre cent soixante mille US Dollars (460.000,- USD), représenté par qua-

tre mille six cents (4.600) actions de cent US Dollars (100,- USD) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

total de cinq cent mille US Dollars (500.000,- USD).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 7 août 2000 le conseil a décidé de procéder à une

troisième tranche d’augmentation de capital par la souscription de quatre cents (400) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve aug-
menté à concurrence de quarante mille US Dollars (40.000,- USD) et passe de quatre cent soixante mille US Dollars
(460.000,- USD) à cinq cent mille US Dollars (500.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces et souscrites par la société CMC INVEST-

MENTS LIMITED, avec siège social à Luxembourg, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille US Dollars (500.000,- USD), divisé en cinq mille

(5.000) actions de cent US Dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un million sept cent quatre-vingt-cinq

mille cinq cent soixante-douze francs luxembourgeois (1.785.572,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : S. Theisen, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 16 août 2000, vol. 414, fol. 99, case 4. – Reçu 17.856 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): I. Neu.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45294/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 16 août 2000.

J.-P. Hencks.

Mersch, le 21 août 2000.

E. Schroeder.

2457

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 58.277. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45295/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.614. 

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 septembre 1994, publié 

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 9 décembre 1994, n

°

 513.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45307/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

I.T.K.H. INTERNATIONAL TELECOMMUNICATIONS KNOW HOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.342. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 août 2000 que:
la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES s.c. est nommée commissaire aux comptes en remplacement de M.

Reiter Fred. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45311/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ITURGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.229. 

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITURGA S.A. ayant son siège

social à Luxembourg -Strassen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 41.229, constituée
suivant acte notarié en date du 21 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 580 du 9 décembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Stras-

sen,

qui dèsigne comme secrétaire Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Steines, chef comptable, demeurant à Sanem.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation,
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Mersch, le 21 août 2000.

E. Schroeder.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

2458

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Reuter, E. Schaack, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45313/216/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ITURGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.229. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 2000, numéro 501/2000, enregistré à Luxembourg le 6 juillet 2000, vol.
125S, fol. 10, case 6, que la liquidation de la société est clôturée, que la société a cessé d’exister et que les valeurs et
archives sociaux de la société dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège social.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45314/216/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.464. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mars 2000 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice clôturé

au 31 décembre 1999 s’élevant à USD 867 de la façon suivante:

AFFECTATION DU RESULTAT  

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45342/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 16 août 2000.

J.-P Hencks.

Luxembourg, le 16 août 2000.

J.-P Hencks.

- Réserve légale

43,00 USD

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

824, 00 USD

- Bénéfice de l’exercice

867,00 USD

<i>Pour PAO MANAGEMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature

2459

KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.570. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45318/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.570. 

L’Assemblée générale statutaire du 11 mai 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth,

licencié en droit, Olm.

L’Assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000 a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Charles Muller et Madame
Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45317/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ITURGA S.A. and CO, Société en Commandite par Actions. 

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.230. 

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple ITURGA. S.A and

CO, ayant son siège social à Luxembourg - Strassen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 41.230, constituée suivant acte notarié en date du 21 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 580 du 9 décembre
1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à

Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Steines, chef comptable, demeurant à Sanem.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation,
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs
3) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
mandataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Pour KENT INTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

<i>POUR KENT INTER HOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

2460

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus  à  l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il

déterminera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par ses nom, prénon usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Reuter, E. Schaack, M. Steines, J.-P Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45315/216/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ITURGA S.A. AND CO, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg-Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.230. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 2000, numéro 500/2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol.
125S, fol. 10, case 8, que la liquidation de la société est clôturée, que la société a cessé d’exister et que les valeurs et
archives sociaux de la société dissoute et liquidée seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à
l’ancien siège social.

Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45316/216/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

LEVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.364. 

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEVIT S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous
le numéro 67.364, constituée suivant acte reçu le trois décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 95 du 17 février
1999.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rina Riccard, employée de banque, demeurant à Kayl.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations paraphées ne varietur,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 40.000 (quarante mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social d’un montant de ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes) sont représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 16 août 2000.

J.-P Hencks.

J.-P Hencks.

2461

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 399 du 5 juin 2000 (notice) et numéro 418 du

13 juin 2000.

2) Décision de réaliser la scission à la date du 16 mai 2000 et constatation de la dissolution de la société à la date du

11 juillet 2000, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

4) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 418 du 13

juin 2000.

6) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’annoncé par avis publié au Mémorial C, numéro 399 du 5 juin 2000

et publié in extenso au Mémorial C, numéro 418 du 13 juin 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 16 mai 2000 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi et constate la dissolution
de la société à la date de ce jour, 11 juillet 2000, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission
à l’égard des tiers.

Tous pouvoirs sont octroyés au porteur d’une expédition des présentes aux fins de requérir la dissolution de la so-

ciété scindée auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission, publiés au Mémorial C, numéro 418 du 13 juin

2000 et tels qu’amendés suite à l’augmentation de capital du 10 juillet 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée procède aux nominations suivantes:
- pour la société LEVIT S.A.:

<i>administrateurs:

a) Monsieur Alberto Leali, employé, demeurant à Odolo, Italie;
b) Monsieur Giacomo Leali, employé, demeurant à Odolo, Italie;
c) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;
d) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg;
e) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Commissaire:

Madame Myriam Spiroux-Jacoby, attachée de direction, demeurant à Weiler-la-Tour, Grand-Duché de Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2005.

- pour la société FISDAL S.A.:

<i>administrateurs:

a) Monsieur Guido Leali, retraité, demeurant à Odolo, Italie;
b) Madame Stefania Leali, employée, demeurant à Lumezzane, Italie;
c) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;
d) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg;
e) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange, Grand-Duché de Luxembourg. 

<i>Commissaire:

Madame Myriam Spiroux-Jacoby, attachée de direction, demeurant à Weiler-la-Tour, Grand-Duché de Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2005.

<i>Septième résolution

L’assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Leur conseil d’administration respectif est autorisé à changer l’adresse des sociétés à l’intérieur de la commune du

siège statutaire.

2462

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que
du projet de scission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Riccardi, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45322/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

LUX CONSULTANTS &amp; TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.916. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45323/634/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

MUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.547. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 11 août 2000, les démissions des administrateurs MM. Jean

Bodoni, Guy Kettmann et Guy Baumann ainsi que celle du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont
été acceptées. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.,
ont été appelées aux fonctions d’administrateur, et EURAUDIT, S.à. r.l., Luxembourg a été nommée commissaire aux
comptes. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45332/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

MUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.547. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann et Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été
renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 18 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45333/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domicilitataire
Signature

<i>Pour MUCO S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric - C. Day-Royemans

<i>Pour MUCO S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

2463

LUX CONSULTANTS &amp; TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.916. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société, le 3 août 2000 que:
- Monsieur Guiseppe Castellaneta, administrateurs de sociétés, demeurant à Mamer a été révoqué de ses fonctions

d’administrateur. Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

- Monsieur Richard Turner, administrateur de sociétés demeurant à Howald (Luxembourg) a été nommé administra-

teur chargé de terminer le mandat de Monsieur Guiseppe Castellaneta.

Luxembourg, le 8 août 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 5. – Reçu 5 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45324/634/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

LUXURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.623. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est nommée administrateur en remplacement avec effet au 1

er

 juillet 2000, sous réserve d’approbation par les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45325/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

LUXAQUA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.694. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.

(45326/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

NATURA HELVETICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.791. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 20, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45334/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administration

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

2464

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.212. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2000.

(45486/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

MEDROCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.006. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est nommée administrateur en remplacement avec effet au 1

er

 juillet 2000, sous réserve d’approbation par les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45328/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

PT HOLDING S.A., PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.671. 

L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PACKAGING TECH-

NOLOGY HOLDING S.A., en abrégé PT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nas-
sau, R. C. Luxembourg section B numéro 59.671, constituée suivant acte reçu le 11 juin 1997, publié au Mémorial C
page 24932 de 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eddy Patteet, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
2) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 199.693,73 pour le porter de son montant

actuel de EUR 780.306,27 à EUR 980.000,- par l’émission de 443 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
par apport en numéraire.

3) Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administration

2465

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé  à LUF

31.477.477,- (trente et un millions quatre cent soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours officiellement établi au 1

er

 janvier 1999 de EUR 1,-, égal à

LUF 40,3399; par conséquent le capital social de la société sera dorénavant fixé à EUR 780.306,27 (sept cent quatre-
vingt mille trois cent six Euros vingt-sept cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 199.693,73 (cent quatre-vingt dix-neuf mille

six cent quatre-vingt-treize Euros soixante-treize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 780.306,27 (sept
cent quatre-vingt mille trois cent six Euros vingt-sept cents) à EUR 980.000,- (neuf cent quatre-vingt mille Euros), par
l’émission de 443 (quatre cent quarante-trois) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assembée décide d’admettre à la souscription des 443 (quatre cent quarante-trois) actions nouvelles:
a) la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 72.915: pour 442 (quatre
cent quarante-deux) actions;

b) la société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro
59.362: pour 1 (une) action.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite sont intervenus:
a) la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prédésignée, ici représentée par son administrateur-délégué:

Monsieur Eddy Patteet, prénommé;

b) la société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., prédésignée, ici représentée par

son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommée, à son tour représenté, comme dit
ci-dessus, par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy Patteet, prénommé;

lesquelles ont déclaré souscrire aux 443 (quatre cent quarante-trois) actions nouvelles, chacune le nombre pour le-

quel elle a été admise, et le libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de EUR 199.693,73 (cent quatre-vingt dix-neuf mille six cent quatre-vingt-treize Euros
soixante-treize cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 980.000,- (neuf cent quatre-vingt mille Euros), représenté par 5.443 (cinq mille

quatre cent quarante-trois) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 51, case 8. – Reçu 80.556 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45340/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

PT HOLDING S.A., PACKAGING TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 59.671. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45341/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

2466

MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.955. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 31 juillet 2000

<i>Résolution

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer, avec effet au 1

er

 août 2000, le siège social de la so-

ciété de son adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg aux 45-47, boulevard de la Pétrus-
se, L-2320 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45330/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

MOSSI &amp; GHISOLFI OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.195. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 31 juillet 2000

<i>Résolution

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer, avec effet au 1

er

 août 2000, le siège social de la so-

ciété de son adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg aux 45-47, boulevard de la Pétrus-
se, L-2320 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45331/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

NEWCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.280. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.

(45335/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

NOVELLINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.732. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45337/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour extrait conforme
MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.A.
Signatures

<i>Pour ordre
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature

Pour extrait conforme
NOVELLINI FINANCE S.A.
Signature

2467

NORD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 23.949. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 18 juillet 2000, vol. 136, fol. 29, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45336/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

NUBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.829. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45338/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.490. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45339/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

PEOPLEWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.880. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 14 août 2000, vol. 136, fol. 37, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45343/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

PEOPLEWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 66.880. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 14 août 2000, vol. 136, fol. 37, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45344/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
NUBIL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ONDA S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

2468

PF RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juillet 2000

Le siège d’exploitation est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45345/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

PF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.657. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45346/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

PORTFOLIO B.P.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 68.029. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 17 juillet 2000

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 mars 2000.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de donner décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises

pour l’exercice clôturé au 31 mars 2000.

3. L’Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001;

- la réélection du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001. 

 A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG.

- Monsieur Xavier Delattre, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Reginald Van Leer, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est: 

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Luxembourg, 3, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45349/010/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
PF RE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
PF SERVICES S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 août 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

2469

P.M.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 26.277. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 18 juillet 2000, vol. 136, fol. 29, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45347/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

POLYDATA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.459. 

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 12 mars 1991, publié 

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 1991, 16300.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45348/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 avril 2000

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité:
a) de convertir le capital de FLUX 27.000.000,- représenté par 2.700 actions de FLUX 10.000,- de valeur nominale

en Euros

b) d’augmenter le capital social de Euros 5.687,4831 pour le porter de son montant actuel de Euros 669.312,5169 à

Euros 675.000,- par incorporation au capital de réserves libres à due concurrence par les anciens actionnaires au prorata
de leur participation dans la société sans émission et création d’actions nouvelles.

c) d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises pour le porter à Euros 250,- et la mention du

capital social.

d) d’adapter l’article n

°

 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé à Euros 675.000,-

représenté par 2.700 actions de Euros 250,- de valeur nominale.

e) d’adapter l’article n

°

 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: le capital autorisé est fixé à Euros 5.000.000,-

qui sera représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale de Euros 250,- chacune.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de cette conversion, l’Assemblée décide à l’unanimité de conférer tous les pouvoirs nécessaires au

Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la so-
ciété en Euro à partir du 1

er

 janvier 2000.

<i>Sixième résolution

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et Marc Lamesch renouvelés pour une

période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2005.

<i>Septième résolution

L’assemblée prend note du changement de dénomination des Commissaires de Surveillance de MONTBRUN FIDU-

CIAIRE, S.à r.l. et Cie Secs en MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et renouvelle son mandat pour une période de six ans
prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45356/045/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Signature.

Signature.

RAW PATENTS S.A.
M. Lamesch / E. Ries
<i>Deux Administrateurs

2470

PREMIUM HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 71.150. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 20, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45350/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

QWACK MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 51.486. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 20, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45355/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

RECAMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.630. 

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 septembre 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, 1993, 60.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45360/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

REIPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.578. 

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie, en date du 14 novembre 1991, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association, n

°

 169 du 28 avril 1992, 8093; 1995, 24940, 24941.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45361/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

SAAR-LOR-LUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 27.653. 

Il résulte de différentes cessions de part que les parts sociales sont maintenant réparties comme suit: 

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45362/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

Signature.

CAVO HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
M. Peter Pohl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Signature.

2471

SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.856. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2000,
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité.
2. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 20 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45363/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

SANTAELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.185. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 1

er

 juillet 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association, 1987, 15316.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Lynn Spielmann, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45365/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

SAPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.017. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.

(45366/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

UBIV AG / UBIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.406. 

La soussigné, UBIV AG / UBIV S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par la

présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 août 2000 ont été nommées
administrateurs la société BELMANTO GENERAL N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, la société SELINE
FINANCE LTD, 27 New Bond Street, Londres W1S 2RH, Royaume-Uni et a été nommé commissaire aux comptes
Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald. Toutes nominations à
effet du 18 août 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement EUROLUX MANAGEMENT
S.A., J.J. GEUSEBROEK et DE RAADSLIJN (Luxembourg) A.G.

Requisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45388/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

Signature.

<i>Pour ordre
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature

UBIV AG / UBIV S.A.
D. Sander
<i>Administrateur-délégué

2472

SCANDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.497.

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 mars 1991, publié 

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations , 1991, 15488; 1993; 1981; 1994, 9112, 9115; 1995, 14114.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45367/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

SCANDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.497. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 juin 2000 que:
1. Maître Marie-Paule Ries et Maître Tessa Stocklausen ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet

au 21 juin 2000.

2. Maître François Brouxel, avocat, et Maître Lynn Spielmann, avocat, tous deux demeurant à Luxembourg, sont nom-

més administrateur avec effet au 21 juin 2000 en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45368/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

SIMON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 57.006. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 20, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.

(45373/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

TEPIMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.726. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 août 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(45381/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

Luxembourg, le 21 août 2000.

Signature.

2473

SKIROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.415. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45374/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

SOBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.370. 

Constituée par-devant MaîtreThomas Léon dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date 

du 7 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45375/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

SOCIETE MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.467. 

Constituée par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date 

du 9 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, 1993, 21587; 1996, 23359.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45376/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

TABOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

<i>Extait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 2000

1. La démisison de Monsieur Alain Vasseur, administrateur, est acceptée.
2. Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, est nom-

mé administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45380/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour extrait conforme
SKIROS HOLDING S.A.
Signature

Signature.

Signature.

<i>Pour TABOGA S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

2474

THALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.459. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45382/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.019. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45383/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

SCI MON DOME, Société Civile.

Siège social: Frisange. 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Ginette Scheffen, gérante de société, née le 26 juillet 1954 à Esch-sur-Alzette, demeurant à Frisange, et

son époux:

2) Monsieur Charles Joseph dit Jo Decker, gérant de société, né à Luxembourg, le 1

er

 avril 1950, demeurant à Hel-

lange,

mariés sous le régime de la communauté légale, en vertu d’un contrat de mariage, reçu par le notaire Francis Kesseler

d’Esch-sur-Alzette, en date du 7 août 1986, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 20 août
1986, volume 679, numéro 84,

agissant comme uniques associés-gérants de la société civile à caractère familial SCI MON DOME, avec siège à Fri-

sange, constituée sous seing privé, en date du 23 avril 1999,

lesquels comparants ont déclaré apporter en société les immeubles suivants:
Des locaux de bureau sis à Frisange, inscrits au cadastre comme suit:
Commune et section B de Frisange
Numéro 1495/2969, «rue de Luxembourg», place, contenant 24 ares 72 centiares,
en propriété privative et exclusive:
le lot 021: A/B/00, le commerce n

°

 1 du rez-de-chaussée, faisant 14,96/1.000,

le lot 018: A/A/00, le studio n

°

 1 au rez-de-chaussée, faisant 18,98/1.000,

le lot 001: A/A/81, le parking P1 au sous-sol, faisant 6,37/1.000
en copropriété et indivision forcée:
40,22/1.000 du terrain, de la construction et des parties communes.
Origine de propriété 
Les époux Decker-Scheffen ont acquis ledit immeuble de la société AGENCE IMMOBILIERE MANUEL CARDOSO,

S.à r.l., avec siège à Luxembourg, en vertu d’un acte de vente en état futur d’achèvement, reçu par le notaire Tom Metz-
ler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 avril 1996, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à
Luxembourg, le 10 mai 1996, volume 1050, numéro 88.

Ledit immeuble est estimé à: 6.500.000,-
Il est grevé d’une hypothèque auprès de la BGL se soldant actuellement à 5.616.300,- francs.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de soixante-quinze mille francs (75.000,-)

Pour extrait conforme
THALIE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
TICASSA S.A.
Signature

2475

<i>Loi du 28 janvier 1948

Avant de clore le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier 1948 sur la juste

perception des droits d’enregistrement et succession et leur a expliqué la portée de ces dispositions.

Les parties ont affirmé en pleine connaissance des peines énoncées à l’article 29 que le présent acte reflète la totalité

du prix convenu et le notaire déclare qu’à sa connaissance aucune convention na été conclue qui modifie le prix indiqué
ou soit en contradiction avec le présent texte.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute, qui certifions les états-civils indiqués
dans le cadre et suivant les dispositions de la loi du 26 juin 1953 sur base d’extraits de registre d’états-civils.

Signé: J. Decker, G. Scheffen, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2000, vol. 860, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45369/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

SCI MON DOME, Société Civile.

Siège social: Frisange.

L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Ginette Scheffen, gérante de société, née le 26 juillet 1954 à Esch-sur-Alzette, demeurant à Frisange, et

son époux:

2) Monsieur Charles Joseph dit Jo Decker, gérant de société, né à Luxembourg, le 1

er

 avril 1950, demeurant à Hel-

lange,

agissant comme uniques associés-gérants de la société civile à caractère familial SCI MON DOME, avec siège à Fri-

sange, constituée sous seing privé, en date du 23 avril 1999,

lesquels comparants ont requis le notaire d’acter que suite à l’apport en société des locaux de bureaux sis à Frisange,

requis dans l’acte du 19 juillet 2000 et estimés à 6.500.000,- francs, la société a subi une augmentation de capital à due
concurrence.

En conséquence les comparants prennent l’engagement de prendre à leur charge exclusive le passif hypothécaire gre-

vent lesdits locaux de bureaux et se chiffrant à 5.616.300,- francs, sans charger à cet effet la SCI.

Suite à l’apport en société, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions six cent mille (6.600.000,-) francs, représenté par 100 parts sociales

sans désignation de valeur nominale. 

A toute fins utiles, les comparants déclarent que les locaux de bureaux faisant l’objet de l’augmentation de capital

sont cadastrés comme suit:

Commune et section B de Frisange
Numérmo 1495/2969, «rue de Luxembourg», place, contenant 24 ares 72 centiares,
en propriété privative et exclusive
le lot 021: A/B/00, le commerce n

°

 1 du rez-de-chaussée, faisant 14,96/1.000,

le lot 018: A/A/00, le studio n

°

 1 au rez-de-chaussée, faisant 18,98/1.000,

le lot 001: A/A/81, le parking P1 au sous-sol, faisant 6,37/1.000
en copropriété et indivision forcée:
40,22/1.000 du terrain, de la construction et des parties communes.
Origine de propriété
Les époux Decker-Scheffen ont acquis ledit immeuble de la société AGENCE IMMOBILIERE MANUEL CARDOSO,

S.à r.l., avec siège à Luxembourg, en vertu d’un acte de vente en état futur d’achèvement, reçu par le notaire Tom Metz-
ler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 avril 1996, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques à
Luxembourg, le 10 mai 1996, volume 1050, numéro 88.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute, qui certifions les états-civils indiqués
dans le cadre et suivant les dispositions de la loi du 26 juin 1953 sur base d’extraits de registre d’états-civils.

Signé: G. Scheffen, J. Decker, G. d’Huart
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 862, fol. 26, case 7. – Reçu 65.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45370/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pétange, le 18 août 2000.

G. d’Huart.

Pétange, le 18 août 2000.

G. d’Huart.

2476

TIESCO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.949. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45384/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

T.S.R. (TIME SHARE RENTING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.901. 

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 décembre 1994, 

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations , 1995, 8605.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45385/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ALTINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. T.&amp;F GROUP S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.312. 

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme T.&amp;F GROUP S.A., avec siège à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 76.312, constituée sui-
vant acte notarié du 5 juin 2000, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Nicolay, délégué commercial, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ariane Lentz, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant professionnel-

lement à Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société de trente et un mille cinq cents (EUR 31.500,-) euros, sont dûment représen-
tées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider va-
lablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires ou de leurs mandataires restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en ALTINVEST S.A., et modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

.

2. Changement du pouvoir de signature et modification afférente de l’article 6 alinéa 2.
3. Acceptation de la démission de Messieurs Claudio Vincenzo Vetere et Arnoldo De Gandarias Matheu comme ad-

ministrateurs.

4. Nominations de Monsieur Jean-Marie Nicolay et de Madame Laurence Braun comme nouveaux administrateurs. 
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

Pour extrait conforme
TIESCO LUX S.A.
Signatures

Signature.

2477

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en ALTINVEST S.A., et de modifier en conséquence l’article

1

er

. Alinéa 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTINVEST S.A. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature et de modifier en conséquence l’article 6 alinéa 2 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Alinéa 1

er

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Troisième et quatrième résolutions

L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Claudio Vincenzo Vetere et Arnoldo De Gandarias Matheu

comme administrateurs et nomme en leur remplacement Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié, et Madame Laurence
Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte, sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Nicolay, A. Lentz, J.-M. Nicolay, G. d’Huart. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 862, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45379/207/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

TUILERIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TUILERIES HOLDING S.A. avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros chacune, représentant l’intéralité du capital social de la société
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de soixante-dix-huit mille Euros pour le porter de son montant actuel de 32.000,-

Euros représenté par 32 actions de 1.000,- Euros à 110.000,- Euros représenté par 110 actions de 1.000,- Euros chacu-
ne.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 78.000,- Euros pour le porter à 110.000,- Euros par l’émission de 78

actions nouvelles de 1.000,- Euros chacune.

<i>Deuxième résolution

Ces nouvelles actions ont été souscrites par CROMWELL HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 117,

rue Nic. Martha et représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article 3 des statuts de la société est le suivant:

Pétange, le 10 août 2000.

G. d’Huart.

2478

«Art. 3. Le capital est fixé à cent dix mille (110.000,-) Euros représenté par cent dix actions de mille (1.000,-) Euros

chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte n’ex-

céderont pas quatre-vingt-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants , tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, J. Quintus-Claude, V. Karamitre, G. d’Huart.
Pétange, le 10 août 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2000, vol. 862, fol. 20, case 11. – Reçu 31.465 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(45387/207/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

TSUTSUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.290. 

Constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juillet 1994, publié au 

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 462 du 26 novembre 1994, 22154.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45386/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 58.579. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 4 avril 2000

L’Assemblée procède à l’élection définitive au poste d’administrateur de Monsieur Jean Brucher, licencié en droit,

demeurant à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, coopté par décision du conseil d’administration en date du 27
décembre 1999.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’année

2002.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45389/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

WEDGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.054. 

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 février 1990, 

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, 1990, 14476, 19771.

Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Lynn Spielmann, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45390/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

Signature.

Signature
<i>Administrateur

Signature.

2479

WINFINA S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.898. 

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINFINA

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg section B sous le numéro 66.898, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
29 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 7 janvier 1999 et dont les
statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Patricia Ceccotti, employé privée, demeurant à Dudelange.
Mademoiselle la présidente désigne pour secrétaire Madame Nathalie Teston, employée privée, demeurant à Terville

(France).

L’assemblée choisit pour scrutateur Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quarante-cinq mille (45.000) actions rachetables représentant l’in-

tégralité du capital social, actuellement fixé à quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 45.000.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société en société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et modification subséquente

de l’article deux des statuts, relatif à l’objet social, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes et conversion de la devise d’expression du capital en

Euros, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euros 1.115.520,8615 (un million cent quinze mille cinq cent
vingt Euros huit mille six cent quinze cents), représenté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions rachetables sans dési-
gnation de valeur nominale.

3.- Décision quant aux arrondis éventuels.
4.- Transformation des actions nominatives en actions au porteur.
5.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et en conséquence

de modifier l’article deux des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeurs de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 45.000 (quarante-cinq mille) actions rachetables existantes

et de convertir la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxembourgeois) en EUR (euros), au taux officiel
de EUR 1,- pour LUF 40,3399,-, le capital social étant dès lors fixé à EUR 1.115.520,8615,- (un million cent quinze mille
cinq cent vingt euros huit mille six cent quinze cents), représenté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions rachetables
sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 520,8615,- (cinq cent vingt euros huit mille six

cent quinze cents), pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.115.520,8615,- (un million cent quinze mille cinq
cent vingt euros huit mille six cent quinze cents) à EUR 1.115.000,- (un million cent quinze mille euros), sans annulation

2480

d’action, et ce, par affectation dudit montant de EUR 520,8615 (cinq cent vingt euros huit mille six cent quinze cents)
au poste -Réserves- du bilan.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transformer les actions nominatives existantes de la société en actions au porteur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 3 des statuts pour les mettre en confor-

mité avec les résolutions qui précèdent et de leur donner désormais la teneur suivante :

«Art. 3. Paragraphes un et deux. Le capital social est fixé à un million cent quinze mille euros (EUR 1.115.000,-),

représenté par quarante-cinq mille (45.000) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé : P. Ceccotti, N. Teston, P. Paty, Marthe Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(45391/233/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

WINFINA S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.898. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45392/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.901. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Emile Vogt, demeurant à L-5890 Dahleim, Administrateur
Monsieur Paul Köhler, demeurant à NL-6833 CM Velp, Administrateur
Monsieur Bernard Darimont, demeurant à B-1950 Kraainem, Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 juin 2000

L’Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Bernard Darimont, Paul Köhler et Emile Vogt, pour une période ve-

nant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31
décembre 2000.

L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-

riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant
le 31 décembre 2000.

(45454/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 22 août 2000.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature.

2481

WORLD PROMOTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 75.550. 

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD PROMOTION

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date
du 20 avril 2000, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assembée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions représentant l’intégra-

lité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de la première phrase du premier alinéa de l’article deux des statuts.
2. - Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
3. - Création de deux catégories de signatures.
4. - Modification de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, direc-

teurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs pour la gestion ordinaire et par la signature collective d’un administrateur de catégorie A
avec un administrateur de catégorie B pour la gestion extraordinaire.»

Le dernier alinéa est supprimé.
5. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assembée décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2. (Premier alinéa, première phrase). La société a pour objet la prise de participations sous quelque for-

me que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’ac-
quisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts,
l’acquisition et la mise en valeur de toutes marques de fabrique, ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces
brevets ou pouvant les compléter.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Manuel Hack comme administrateur de la société et elle lui donne

pleine et entière décharge.

L’assembée nomme comme nouvel administrateur:
Monsieur Claudio Felice, expert-comptable, demeurant à I-Genova.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la création de deux catégories de signatures.
Le conseil d’administration s’établit maintenant comme suit:
- Monsieur Claudio Felice, expert-comptable, demeurant à I-Genova, administrateur de catégorie B.
- Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, administrateur de catégorie A.
- Madame Eliane Irhum, employée privée, demeurant à Helmsange, administrateur de catégorie A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

2482

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs pour la gestion ordinaire et par la signature collective d’un administrateur de catégorie A
avec un administrateur de catégorie B pour la gestion extraordinaire.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand, on the ninth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WORLD PROMOTION COMPANY S.A., having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
acting in replacement of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on the 20th of April 2000, not yet pub-
lished.

The meeting was presided by Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Caterina Scotti, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Eliane Irthum, employée privée, residing in Helmsange.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the three thousand and five hundred (3,500) shares, representing the

entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting
could validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Amendment of the first sentence of the first paragraph of article two of the articles of incorporation.
2. - Resignation of a director and nomination of his substitute.
3. - Constitution of two categories of signature.
4. - Amendment of article 6 who will be read as follows:
«The board of directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager of other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors for the ordinary management and by the collective signature of a director of category A with a director of
category B for the extraordinary management.»

The last paragraph will be deleted.
5. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article two of the articles of incorporation,

so as to read as follows:

«Art. 2. First paragraph, first sentence.The purpose of the company are the acquisition of interests in any form

whatsoever in other Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any
kinds, the management, supervision and development of these interests, the acquisition and the turning to account of
all trade marks and patents and other rights derived from or complemental to such patents.»

<i>Second resolution

The meeting accepts the resignation of Manuel Hack as director of the company and gives him full discharge.
The meeting nominates as new director:
Claudio Felice, expert-comptable, residing in I-Genova.
His mandate will expire with the annual general meeting of 2005.

<i>Third resolution

The meeting decides the constitution of two categories of signature.
The board of directors will be now as follows:
- Claudio Felice, expert-comptable, residing in I-Genova, director of category B.
- Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg, director of category A.
- Eliane Irthum, employée privée, residing in Helmsange, director of category A.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 6 of the articles of incorporation who will be read as follows:

2483

«Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager of other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors for the ordinary management and by the collective signature of a director of category A with a director of
category B for the extraordinary management.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 août 2000, vol. 414, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): I. Neu.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45393/228/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

WORLD PROMOTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 75.550. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45394/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.

CAFE SNACK BAR O GANDARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 76, rue Emile Mark.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, cafetier, demeurant à Differdange.
2. Monsieur Euclides Gil Pereirâo, ouvrier, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE SNACK BAR O GANDARES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un café snack bar avec débit de boissons alcooliques et non alcooli-

ques.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Mersch, le 21 août 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 21 août 2000.

E. Schroeder.

1. Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2. Monsieur Euclides Gil Pereirâo, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2484

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :

1. Le siège social de la société est établi à L-4620 Differdange, 76, rue Emile Mark.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Alberto Gil Cantante, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2485

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : C.A. Gil Cantante, E. Gil Pereirâo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 13, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45400/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) la société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 9 août 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’EUROPE DU

NORD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle poura également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cent (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Hesperange, le 16 août 2000.

G. Lecuit.

2486

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécom-
munication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

2487

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de mars à 10.15

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.216,7

LUF (cours officiel du 1

er

 janvier 1999: 1 EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 53, case 3. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(45403/206/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

BRIDEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 62.726. 

Les soussignés, Monsieur Gilles Bouneou, Frédéric Frabetti et Benoît Arnaune Guillot, vous font par de leur démisi-

son avec effet immédiat de leurs postes d’administrateurs de la société.

Luxembourg, le 7 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44995/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

1. - La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2. - La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

Luxembourg-Eich, le 18 août 2000.

P. Decker.

G. Bouneou / B. Arnaune Guillot / F. Frabetti

2488

FINANCE AVICENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de FINANCE AVICENNE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de tou-
te autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (  31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (  310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

2489

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans le cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année. Par dérogation

le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 30 septembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de février à 13.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de février en

2001.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille Euros (  31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1.- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

2490

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort;
c) Monsieur Medhi Dazi, gestionnaire, demeurant à New-York - N.Y. 10024, 310 West 80th Street.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2006.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi-Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2000, vol. 862, fol. 28, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(45409/219/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

RESILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

STATUTS

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giovanni Delli-Carpini, commerçant, demeurant à L-8249 Mamer, 12, rue de Mameranus;
2.- Monsieur Domenico Pulli, commerçant, demeurant à L-4169 Esch-sur-Alzette, 1A, rue Aloyse Kayser.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège social - Objet social - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de RESILUXE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou de
patrimoines immobiliers tans pour son propre compte que pour le compte de tiers et en général toutes opérations
commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000.

F. Kesseler.

2491

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.

Administration - Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société se trouve engagée en toutes circonstance par la signature conjointe de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

2492

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en numéraires de

sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs
(55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
1) Monsieur Didier Boccaccini, demeurant à F-57100 Thionville, 36, rue Leydecher;
2) Monsieur Giovanni Delli-Carpini, commerçant, demeurant à L-8249 Mamer, 12, rue de Mameranus;
3) Monsieur Domenico Pulli, commerçant, demeurant à L-4169 Esch-sur-Alzette, 1A, rue Aloyse Kayser.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Delli-Carpini, D. Pulli, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2000, vol. 862, fol. 24, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(45422/219/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

RTTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) EAST-WEST SERVICES S.A. avec siège social à Panama-City (Panama), ici représentée par son mandataire Mon-

sieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, en vertu d’un mandat général donné à Panama le 14 avril 2000.

2) COMPANY SERVICES S.A. avec siège social à Alofi (Niue), ici représentée par son administrateur Monsieur Carlo

Arend, préqualifié.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anony-

me qu’ils vont constituer entre eux:

1.- Monsieur Giovanni Delli-Carpini, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

2.- Monsieur Domenico Pulli, préqualifié, six cent vingt-cinq actions 625 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total : mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000.

F. Kesseler.

2493

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RTTS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoi-
se.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rat-
tachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme «Société de Par-
ticipations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra
procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la
société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou
fax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaires ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s). 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

e

 lundi du mois de juin à 14.00 heures à Hesperange au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvra-
ble suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion;
tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit
à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

2494

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:  

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 2/4 de sorte que le montant de quinze mille cinq cent Euro

(EUR 15.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de EUR 31.000,- est estimé à LUF 1.250.537,-. Le montant des

frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 90.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Flore Martini, directeur, demeurant à 153 avenue Charles de Gaulle, F-92200 Neuilly s/Seine
- EAST-WEST SERVICES S.A., préqualifiée
- COMPANY SERVICES S.A., préqualifiée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
AREND &amp; ASSOCIES avec siège social à Hesperange.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

4) Le siège social est fixé au 300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange. 
5) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Flore Martini, préqualifiée. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Flore Martini, préqualifiée,
comme administrateur-délégué laquelle pourra valablement engager la société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 6CS, fol. 20, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45423/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

AGRATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.747. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement en date du 26 juin 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une nouvelle période statu-

taire de 1 an, à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45443/788/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

1) EAST-WEST SERVICES S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) COMPANY SERVICES S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Hesperange, le 16 août 2000.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme et sincère
AGRATI HOLDING S.A.
Signature

2495

AGRATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 31.747. 

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 541, fol. 23, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45444/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.405. 

EXTRACT

Mr Kurt H. Schoknecht, senior vice president, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORP., 1345 Avenue of the

Americas, New York 10105, has been appointed member of the board of directors of ALLIANCE CAPITAL (LUXEM-
BOURG) S.A.

EXTRAIT

Monsieur Kurt H. Schoknecht, senior vice president, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORP., 1345 Avenue

of the Americas, New York 10105, a été nommé membre du conseil d’administration de ALLIANCE CAPITAL (LUXEM-
BOURG) S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45445/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

ALLIED ARTHUR PIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402. 

Les comptes annuels au 30 septembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 20, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45446/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Eric Wittouck, Président
Monsieur G. Jacobs, Vice-Président
Monsieur Guy Ullens de Schooten, Administrateur-délégué
Monsieur J.-F. Andersen, Administrateur
Monsieur R. Debbane, Administrateur
Monsieur D.-M. Fallon Administrateur
Monsieur L. Goldschmidt, Administrateur
Monsieur E. Jolly, Administrateur
Monsieur L. Lunt, Administrateur
Monsieur R. Reckinger, Administrateur

Luxembourg, 28

th

 July 2000. 

 

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 août 2000.

ERNST &amp; YOUNG
Société Anonyme
Signature

2496

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 mai 2000

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-

riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant
le 31 décembre 2000.

Monsieur Guy Ullensen démissionne en tant qu’administrateur-délégué, il reste administrateur de la société.
Il n’y a pas de mandat de directeur à renouveler.

(45453/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

ANASTASIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.115. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45449/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

ARTAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.471. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Emile Vogt, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5890 Dalheim, Administrateur-délégué.
Monsieur Paul Köhler, Administrateur de sociétés, demeurant à NL-6833 CM Velp, Administrateur-délégué.
Monsieur Bernard Darimont, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1950 Kraainem, Administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 juin 2000

L’Assemblée renouvelle le mandat de Messieurs Bernard Darimont, Paul Köhler et Emile Vogt, en tant qu’adminis-

trateurs-délégués, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

L’Assemblée renouvelle également le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers à Luxembourg pour une pé-

riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant
le 31 décembre 2000. 

(45455/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2000.

R.P. Pels.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Adpartners International S.A.

A.G.P. Lux S.A.

HI-CAT Services S.A.

Salvia Europe S.A.

Seramans S.A.

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise)

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise)

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise)

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise)

S.O.C.S., S.à r.l. (Succursale Luxembourgeoise)

Immodel S.A.

Diffusion Euro Loisir S.A.

Nivaco Holding S.A.

Nivaco Holding S.A.

Ingotal Holding S.A.

Oceania

Société Anonyme du Train à Fil d’Esch-Schifflange

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

I.T.M.C. S.A.

Hekal S.A.

Greenfin Holding S.A.

Greenfin Holding S.A.

Immocemi S.A.

I.T.K.H. International Telecommunications Know How S.A.

Iturga S.A.

Iturga S.A.

PAO Management Company S.A.

Kent Inter Holding S.A.

Kent Inter Holding S.A.

Iturga S.A. and Co

Iturga S.A. and Co

Levit S.A.

Lux Consultants &amp; Travel S.A.

Muco S.A.

Muco S.A.

Lux Consultants &amp; Travel S.A.

Luxura S.A.

Luxaqua International, S.à r.l.

Natura Helvetica S.A.

Christian Holding (Luxembourg) S.A.

Medrocare S.A.

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding S.A.

PT Holding S.A., Packaging Technology Holding S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi International S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi Overseas S.A.

Newcoop, S.à r.l.

Novellini Finance S.A.

Nord-Immo, S.à r.l.

Nubil S.A.

Onda S.A.

Peopleware S.A.

Peopleware S.A.

PF Re S.A.

PF Services S.A.

Portfolio B.P.

P.M.L. S.A.

Polydata Holding

Raw Patents S.A.

Premium house S.A.

Qwack Montage S.A.

Recamier S.A.

Reipa Immobilière S.A.

Saar-Lor-Lux, G.m.b.H.

Sagis Gallica S.A.

Santaella S.A.

Sapel, S.à r.l.

Ubiv AG / Ubiv S.A.

Scandico International S.A.

Scandico International S.A.

Simon Investment S.A.

Tepimo

Skiros Holding S.A.

Sober International S.A.

Société Midi S.A.

Taboga S.A.

Thalie S.A.

Ticassa S.A.

SCI Mon Dome

SCI Mon Dome

Tiesco Lux S.A.

T.S.R. (Time Share Renting) S.A.

Altinvest S.A.

Tuileries Holding S.A.

Tsutsumo Holding S.A.

Universal Trading Oil Company 1981 S.A.

Wedge Luxembourg S.A.

Winfina S.A.

Winfina S.A.

Artal International S.A.

World Promotion Company S.A.

World Promotion Company S.A.

Café Snack Bar o Gandarês, S.à r.l.

Compagnie Immobilière de l’Europe du Nord S.A.

Bridel Immo S.A.

Finance Avicenne S.A.

Resilux S.A.

RTTS International S.A.

Agrati Holding S.A.

Agrati International S.A.

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

Allied Arthur Pierre S.A.

Artal Group S.A.

Anastasia Holding, S.à r.l.

Artal Luxembourg S.A.