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2401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 51
25 janvier 2001
S O M M A I R E
ACML, Atelier de Construction Métallique Lu-
Mesopolitan International Holding S.A., Luxem-
xembourgeois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2416
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2418
BTI Services S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2438
MSR, Manfred Ships Repairs, Luxembourg . . . . . .
2423
Bureau de Gestion de Patrimoines Forestiers S.A.,
Pricourt International S.A., Luxembourg . . . . . . .
2402
Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2439
Procura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2447
C.F.P. S.A., Compagnie Financière Parthénon
Procura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2447
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2440
Product Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
2402
Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
2424
ProLogis Belgium III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
2402
Centre Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
2439
ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
2403
Cerinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2439
ProLogis Germany III, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2403
Confort et Chaleur S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .
2440
ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2404
Cortex S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2439
ProLogis Hungary I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2404
Cortex S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2439
ProLogis Poland IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2405
Dandara S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2441
ProLogis Poland X, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
2405
Degio-Net S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
2413
ProLogis UK XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
2406
Deluxe Café Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .
2442
ProLogis UK XXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2406
Desch Tennis Cado Limpersberg, Asbl, Luxem-
ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2407
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2407
ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
2407
Etoile Promotions Eral, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2443
ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
2408
Etoile Promotions II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2441
Publicité et Média S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2408
Etoile Promotions «A», S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2441
Publivest Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .
2409
Etoile Promotions «B», S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2442
Publivest Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .
2409
Etoile Promotions «C», S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2442
Publivest Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .
2409
Etoile Promotions «D», S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2443
Ratiopharm S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2403
Etoile Promotions «E», S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2443
Raw Patents S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
2405
Etoile Promotions «F», S.à r.l., Luxembourg . . . . .
2444
Real Estate Investments S.A., Luxembourg . . . . .
2404
Etoile Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
2440
Regent Korea Emerging Fund, Sicav, Luxembourg
2410
Etudes et Formation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2420
Renders S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2432
Euronic Holding S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . .
2440
Rocatex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2412
Euronic Holding S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . .
2440
Rondo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2413
FINGEA, Financière Générale Euro Africaine S.A.,
Salon de Coiffure Steff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .
2446
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2444
Serenissim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2425
Fisdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2423
Sigma Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2408
Fly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2446
Sigma Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2408
FP Global Emerging, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
2441
Stéphanie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2436
France Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2442
Tandorry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2416
Freeland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2448
Tobie Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
2416
Fullmotion Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
2447
Transcarrib Canadian International S.A., Luxem-
Gagneur Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . .
2446
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2402
Geradpark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2448
U.M.I.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2409
Guineu Inversio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2443
Venture Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
2406
Guineu Inversio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2446
Vitor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
2418
IEC, S.à r.l. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2413
Voyages Ecker, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . .
2420
Immobilière de St Paul S.A., Luxembourg . . . . . . .
2448
Wallace Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2423
Interaltrade Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
2444
Zukunft A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2423
2402
PRICOURT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.458.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 20 janvier 1999 entre la société PRICOURT INTERNATIONAL
S.A., dont siège social 16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16, boulevard
Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant unn préavis de deux mois.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45122/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PRODUCT CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 72.157.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45123/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ProLogis BELGIUM III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.432.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45125/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 17.321.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45166/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour la PRODUCT CONSULT S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, June 22, 2000.
Signature
<i>Manageri>
Luxembourg, le 21 août 2000.
2403
ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.101.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45126/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ProLogis GERMANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.102.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45127/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
RATIOPHARM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 38.871.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung vom 29. Junii>
In der Verwaltungsratsitzung der RATIOPHARM S.A. vom 29. Juni 2000 wurde einstimmig der Beschluss gefasst, dass
der Sitz des Unternehmens von L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt nach L-1370 Luxemburg, 16, Val Sainte Croix
verlegt wird.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45141/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, June 22, 2000.
Signature
<i>Manageri>
Luxembourg, June 22, 2000.
Signature
<i>Manageri>
Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrati>
2404
ProLogis GERMANY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.103.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45128/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ProLogis HUNGARY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.433.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45129/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 72.571.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 22 octobre 1999 entre la société REAL ESTATE INVESTMENTS
S.A. dont siège social, 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16,
boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45143/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, June 22, 2000.
Signature
<i>Manageri>
Luxembourg, June 22, 2000.
Signature
<i>Manageri>
Signature
<i>Un administrateuri>
2405
ProLogis POLAND IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.335.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45130/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ProLogis POLAND X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share cpaital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.336.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Signed in Luxembourg, June 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45131/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(45142/025/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, June 22, 2000.
Signature
<i>Manageri>
Signature
<i>Manageri>
RAW PATENTS S.A.
M. Lamesch / E. Ries
<i>Deux administrateursi>
2406
ProLogis UK XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.435.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Signed in Luxembourg, June 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45132/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ProLogis UK XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.436.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Signed in Luxembourg, June 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45133/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
VENTURE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.987.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45172/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature
<i>Manageri>
Signature
<i>Manageri>
Pour extrait sincère et conforme
VENTURE FINANCIERE S.A.
Signature
2407
ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.437.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Signed in Luxembourg, June 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45134/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.438.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Signed in Luxembourg, June 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45135/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
DESCH TENNIS CADO LIMPERTSBERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. DESCH TENNIS CADO, A.s.b.l.).
Siège social: Luxembourg.
—
Monsieur le Préposé du Registre de Commerce est requis de procéder à l’inscription de la modification suivante con-
cernant l’association DESCH TENNIS CADO, A.s.b.l.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000, les membres de l’association ont décidé de changer la
dénomination en DESCH TENNIS CADO LIMPERTSBERG, A.s.b.l.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45182/510/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature
<i>Manageri>
Signature
<i>Manageri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
2408
ProLogis UK XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.439.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Signed in Luxembourg, June 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45136/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PUBLICITE ET MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R. C. Luxembourg B 16.722.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(45137/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
SIGMA ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(45155/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
SIGMA ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(45156/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature
<i>Manageri>
<i>Pour la PUBLICITE ET MEDIA S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
SIGMA ASSOCIES S.A.
Signature
SIGMA ASSOCIES S.A.
Signature
2409
PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45139/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45140/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.928.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle pé-
riode d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 9 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45138/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 33.626.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 16 août 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Madame Céline Stein;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle à tenir en 2001.
(45169/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 16 août 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
2410
REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 40.115.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, the fourth day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND a
société d’investissement à capital variable, having its registered office at L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe, (the «Cor-
poration»), registered R.C.S. Luxembourg B 40.115,
established by a deed of notary Joseph Kerschen, residing then in Luxembourg-Eich, on the 28th of April 1992, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 253 of 11th June 1992, amended by a
deed of the undersigned notary on the 8th of June, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Number 403 of 18th October 1994, and amended by a deed of the undersigned notary on 15th October
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 77 of February 5th, 1998.
The company went into liquidation proceedings by notarial deed of Mr Paul Decker, notary residing in Luxembourg-
Eich, on 2 September 1999.
The meeting was opened at 4.00 p.m.
The meeting of shareholders is presided by Mrs Maryse Duffin, private employee, residing in Waldbredimus,
The Chairman appoints as secretary Mrs Lenneke Willems, private employee, residing in Luxembourg,
The meeting appoints as scrutineer Mrs Florence Marquebreucq, private employee, residing in Habay-la-Vieille (Bel-
gium),
The shareholders, present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and the
number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, as well as the
proxies of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will
also remain annexed to the present deed.
Then the Chairman declares and requests the notary to enact the following:
1. That the meeting has been duly convened by registered letters containing the agenda dated July 12th, 2000.
2. That it appears from the aforementioned attendance list that out of 1,118,218 shares representing the entire issued
share capital of the company 566,631 shares are duly represented at the present meeting, which is thus regularly con-
stituted and may validly deliberate on all items of the agenda,
3. That the extraordinary shareholders’ meeting of 4 August 2000 at 10.00 a.m., having heard the liquidators’ report,
appointed ERNST & YOUNG, Société Anonyme, having its registered office in Luxembourg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi, as the liquidation auditor, and fixed the date and time of the present meeting;
4. That all shareholders have been informed of the agenda of the present meeting which is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the liquidation auditor;
2. Approval of the liquidation accounts and discharge of the liquidator and liquidation auditor;
3. Closing of the liquidation;
4. Storing of the registers and company documents during a period of five years following the date of the present
assembly at the offices of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
5. Discharge of the Members of the Board of Directors and of the statutory auditor;
6. Deposit of the proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liqui-
dation with the Caisse des Consignations;
7. Miscellaneous.
These facts, after having been laid down, established and verified by the meeting as being true, the meeting considering
itself to be duly convened, has, after examining the agenda and having deliberated, resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The report of ERNST & YOUNG is approved by the meeting.
The resolution passed with 544,631 votes for, 22,000 abstentions and no vote against.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to approve the liquidation accounts and to discharge both the liquidator and liquidation-auditor,
of any present or future responsibilities in relation to the execution of their respective mandates.
The resolution passed with 544,631 votes for, 22,000 abstentions and no vote against.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to pronounce the closing of the liquidation of REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND,
a société d’investissement à capital variable, which therefore ceases to exist.
The resolution passed with 544,631 votes for, 22,000 abstentions and no vote against.
2411
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides that the company books and documents will be stored during a period of five years from the
day of the present deed in Luxembourg, at the offices of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg.
The resolution passed with 544,631 votes for, 22,000 abstentions and no vote against.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to discharge both the members of the board of directors and the statutory auditor which were
in charge until the liquidation of the company was pronounced of any present or future responsibility.
The resolution passed with 544,631 votes for, 22,000 abstentions and no vote against.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting notes that the proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of
the liquidation will be deposited with the Caisse des Consignations.
The resolution passed with 544,631 votes for, 22,000 abstentions and no vote against.
There being no further business, the Chairman declares the meeting closed at 4.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same ap-
pearing people and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by people appearing, all of whom are known
to the notary by their surname, Christian name, civil status and residence, the said people appearing signed together
with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REGENT KOREA EMERGING GROWTH
FUND, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe, (la
«Société»), inscrite au R.C.S Luxembourg B 40.115,
constituée suivant acte du notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich, du date du 28 avril 1992,
publié an Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 253 du 11 juin 1992, modifié suivant acte
du notaire soussigné du 8 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 403 du
18 octobre 1994, et modifié suivant acte du notaire soussigné du 15 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 77 du 5 février 1998.
La société a été mise en liquidation par acte notarié du 2 septembre 1999 reçu par Maître Paul Decker, notaire, ré-
sident à Luxembourg-Eich.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures.
L’assemblée est présidée par Madame Maryse Duffin, employée privée, demeurant à Waldbredimus,
La Présidente appelle aux fonctions de secrétaire Madame Lenneke Willems, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Florence Marquebreucq, employée privée, demeurant à
Habbay-la-Vieille (Belgique),
Les actionnaires, présents ou représentés à l’assemblée, les procurations des actionnaires représentés et le nombre
d’actions figurent sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des ac-
tionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant restera annexée à la présente.
Les procurations des actionnaires, signées ne varietur par les parties resteront également annexées au présent acte
notarié.
Ensuite, la présidente expose et prie au notaire instrumentant d’acter:
1. Que l’assemblée a été dûment convoquée par lettres recommandées, contenant l’ordre du jour en date du 12 juillet
2000.
2. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 1.118.218 actions représentant le capital émis de la société 566.631
actions sont dûment représentées à la présente assemblée, qui dès lors est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
3. Que l’assemblée générale extraordinaire du 4 août 2000 à 10.00 heures, après avoir entendu le rapport du liqui-
dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation: ERNST & YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège social
à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, et fixé à ce jour la présente Assemblée.
4. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Adoption du rapport du commissaire à la liquidation et décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
2412
4. Conservation des livres et documents sociaux pendant cinq ans à partir de la date de la présente assemblée au
siège de la BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Dépôt des actifs réalisés qui n’ont pu être distribués aux bénéficiaires à la clôture de la liquidation auprès de la
Caisse des Consignations;
7. Divers;
Les faits ayant été exposés, établis et vérifiés, et déclarés vrais, l’assemblée, se considérant régulièrement convoquée
après avoir examiné l’ordre du jour, et délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le rapport de ERNST & YOUNG est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
La résolution a été prise avec 544.631 votes pour, 22.000 abstentions et aucun vote contre.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes de liquidation et de donner décharge de toute responsabilité présente
ou future tant au liquidateur qu’au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
La résolution a été prise avec 544.631 votes pour, 22.000 abstentions et aucun vote contre.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND,
une société à capital variable qui cesse d’exister.
La résolution a été prise avec 544.631 votes pour, 22.000 abstentions et aucun vote contre.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents resteront déposés pendant cinq ans à compter du jour du présent
acte au siège de la BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxemboug.
La résolution a été prise avec 544.631 votes pour, 22.000 abstentions et aucun vote contre.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux membres du conseil d’ad-
ministration qu’au commissaire aux comptes en fonction jusqu’à mise en liquidation de la société.
La résolution a été prise avec 544.631 votes pour, 22.000 abstentions et aucun vote contre.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée constate que les actifs réalisés qui n’ont pas pu être distribués aux bénéficiaires à la clôture de la liqui-
dation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.
La résolution a été prise avec 544.631 votes pour, 22.000 abstentions et aucun vote contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare la séance levée à 16.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes que à la requête du comparant, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en date telle qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms
et prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Duffin, Willems, Marquebreucq, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(45144/206/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ROCATEX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.853.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administrationi>
Conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts de la Société, le Conseil d’Administration a décidé que le
siège social de la Société est transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer
L-1734 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45148/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg-Eich, le 16 août 2000.
P. Decker.
<i>Pour ROCATEX.i>
2413
RONDO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 44.634.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1998, la cooptation du 10 décembre 1997, de Monsieur
Patrick K. Oesch, comme administrateur de la société a été ratifié. Son mandat est renouvelé jusqu’à l’assemblée géné-
rale ordinaire 1999 approuvant les comptes de 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45149/783/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
IEC, S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 67, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45305/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
DEGIO-NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DG VISION HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 27 juillet 2000,
2) EXECUTIVE AGENCY TRUST REG., une société établie et ayant son siège social à Städtle 7, Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 27 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEGIO-NET S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la Société
est illimitée.
<i>Pour RONDO HOLDING S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
2414
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en six mille quatre cents (6.400)
actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signa-
ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec
les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
2415
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Diego Colombo, expert-comptable, demeurant à Vicolo delle Scuole 9, Montagnola, Suisse,
b) Monsieur Virgilio De Giovanni, entrepreneur, demeurant à Via Elvezia 10, Milan, Italie, et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
C. CLODE & SONS LIMITED (IRELAND), une société établie et ayant son siège social au 17, Percy Place, Dublin 4,
République d’Irlande.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.
1) DG VISION HOLDING S.A., préqualifiée, six mille trois cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . .
6.395
2) EXECUTIVE AGENCY TRUST REG., préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: six mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.400
2416
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous, notai-
re, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 39, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45192/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
TANDORRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 69.340.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 6 avril 1999 entre la société TANDORRY S.A. dont siège social,
16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16, boulevard Emmanuel Ser-
vais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45162/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
TOBIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 49.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 21 juillet 2000i>
L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Cristina Ferreira en date du 15 mars 2000.
L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’Administration du 21 mars 2000 de coopter Monsieur Maurice Houssa
aux fonctions d’administrateur.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
Et le mandat de commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Luxembourg, le 16 août 2000.
(45163/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ACML, ATELIER DE CONSTRUCTION METALLIQUE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 126, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jacques Graul, maître-serrurier demeurant à Nospelt.
2.- Monsieur René Schmidt, serrurier, demeurant à Elvange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Luxembourg, le 16 août 2000.
A. Schwachtgen.
Signature
<i>Un administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
2417
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ATELIER DE CONSTRUCTION METALLIQUE LUXEMBOURGEOIS,
S.à r.l., en abrégé ACML, Société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de serrurerie et de ferronerie.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-1740 Luxembourg, 126, rue de Hollerich.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jacques Graul, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur René Schmidt, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
1.- Monsieur Jacques Graul, maître-serrurier, demeurant à Nospelt, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . .
99
2.- Monsieur René Schmidt, serrurier, demeurant à Elvange, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2418
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Graul, R. Schmidt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 125S, fol. 53, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(45187/222/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
VITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 54.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45174/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
MESOPOLITAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.
—
STATUTS
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici re-
présentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFI), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de MESOPOLITAN INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), divisé en trois cent trente actions (330) de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
trois mille Euros (EUR 33.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Luxembourg, le 22 août 2000.
T. Metzler.
Noertzange, le 16 août 2000.
Signature.
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
329 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330 actions
2419
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-
teur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle des trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2000.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Jane Stapleton, consultant, demeurant à 67, Elftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol, Chypres.
b) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à 67, Elftherias Street, 4520 Parekklisia, Limassol, Chy-
pres.
c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie Isle of Sark, Via Guernsey GB-Channel Islands GY9
OSB.
3.- est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH 6304 Zoug, Chamerstrasse, 30.
4.- est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jesse Hester, préqualifié.
5.- le siège social de la sociélté est fixé à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2000, vol. 862, fol. 20, case 10. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45205/207/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pétange, le 10 août 2000.
G. d’Huart.
2420
VOYAGES ECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 64.492.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45175/534/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ETUDES ET FORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept août
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Ant, indépendant, demeurant à L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy.
2.- La société anonyme QUID NOVI S.A., ayant son siège social à L-1716 Luxembourg, 10, rue Jos Hansen;
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jacques Grigioni, indépendant, demeurant à L-1716 Luxem-
bourg, 10, rue Jos Hansen.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination ETUDES ET FORMATION S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la réalisation d’activités de consulting et de recherches dans le domaine de l’éducation,
la formation et le travail, l’ingénierie pédagogique, le développement et la gestion des ressources humaines, la mise en
oeuvre de projets transnationaux, l’élaboration d’études et d’expertises.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
VOYAGES ECKER, S.à r.l.
Signature
2421
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoir.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
2422
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débutera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent
dix) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-1941 Luxembourg, 335, route de Longwy, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Marc Ant, indépendant, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué,
b) Monsieur Jacques Grigioni, indépendant, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Frank Feidert, médecin ORL, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Ant, J. Grigioni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 51, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45194/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
1.- Monsieur Marc Ant, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme QUID NOVI S.A., cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 18 août 2000.
J. Elvinger.
2423
WALLACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 28.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 14 août 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa.
Et le mandat de commissaire aux comptes de:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Luxembourg, le 16 août 2000.
(45176/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.581.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45181/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
FISDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(45195/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
MSR, MANFRED SHIPS REPAIRS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Manfred Herman, mécanicien-soudeur, demeurant à Anvers (B).
2) Madame Monique Berckvens, sens état, demeurant à Anvers (B).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MANFRED SHIPS REPAIRS en abrégé M S R, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Strassen, le 17 août 2000.
Signature.
<i>Pour le notaire
i>Signature
2424
Art. 3. La société a pour objet d’effectuer tous travaux de réparation à bord de navires, l’entretien et le soudage.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières, civiles se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet social ci-dessus et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement dans le
monde entier.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en dix parts sociales de
cinquante mille (50.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Monsieur Manfred Herman, préqualifié.
Madame Monique Berckvens, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: M. Herman, M. Berckvens, G. d’Huart.
Pétange, le 17 août 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2000, vol. 862, fol. 27, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(45203/207/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.009.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 août 2000, que
l’assemblée décide à l’unanimité:
- de réélire KPMG AUDIT comme commissaire aux comptes de la société pour une période renouvelable d’un an.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an 2001.
Luxembourg, le 21 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45238/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
- Monsieur Manfred Herman, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
- Madame Monique Berckvens, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
2425
SERENISSIM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second day of August.
Before the undersigned Maître André-Jean- Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SELLA TRUST LUX S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
duly represented by Mr Marco Claus, bank director, residing in Luxembourg,
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities. by virtue of a proxy given in Luxembourg,
on August 2, 2000.
2) Mr Marco Claus, prenamed,
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company which they declare organized among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SERENISSIM S.A.
Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occured or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31.000 (thirty-one thousand euros) Consisting of 24.800 (twenty-four
thousand eight hundred) shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) each.
The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at EUR 200.000 (two hundred thousand euros) con-
sisting of 160.000 (one hundred sixty thousand) shares, having a par value of EUR 1,25 (one euro twenty-five cents) per
share. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors
be and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued).
The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions provided for by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The com-
pany may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
2426
The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
designated as the sole owner in relation to the company.
C. General meeting of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-
holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.
The general meeting is convened by the board of directors. lt may also be convened by request of shareholders rep-
resenting at least 20% of the company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the fifteenth of May at 14.30
o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax. Except as otherwise required by law, resolutions at a meet-
ing of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
D. Board of directors
Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
2427
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the com-
pany as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to
whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
E. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the company shall be super-vised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
F. Financial year, profits
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-
ber thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
I. Final clause, applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December
31, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of EUR 31.000 (thirty-one thousand euros) is as of now
available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-
seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.
1. SELLA TRUST LUX S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.799 shares
2. Mr Marco Claus, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800 shares
2428
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately ninety-five thousand (95,000.-) Luxembourg francs.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constitued,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) SELLA TRUST LUX S.A., prenamed;
b) Monsieur Marco Claus, prenamed;
c) PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT AG, a company incorporated and existing under the laws of Swit-
zerland, having its registered office at 8039 Zurich, Talstrasse 70, Switzerland.
3. The following person is appointed statutory auditor MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)S.A. , a company
having its registered office in 1-1 235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
4. The address of the Company is set at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2001.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commer-
cial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the company and
the representation of the company in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the
notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 août 2000. Ladite procuration signée ne varietur par te man-
dataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
2. Monsieur Marco Claus, préqualifié.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de SERENISSIM S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
2429
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 24.800 (vingt-quatre mille
huit cents) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par
160.000 (cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune. Pendant
une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé
à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux condi-
tions que le Conseil d’administration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de rAssemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-
res de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit regis-
tre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société
pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administra-
teurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois de mai à 14.30 heures. Si
ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
D. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
2430
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout admi-
nistrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter plu-
sieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
F. Exercice social - Bénéfices
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18.Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
2431
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille
euros) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SELLA TRUST LUX S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Marco Claus, préqualifié,
c) PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT AG, une société de droit suisse ayant son siège social à 8039 Zu-
rich, Talstrasse 70, Suisse.
3. A été nommé(e) commissaire aux comptes:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian.
4. L’adresse de la société est établie à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’année 2001.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 28, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):ff. Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45216/230/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
1. SELLA TRUST LUX S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.799 actions
2. Mr Marco Claus, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800 actions
Luxembourg, le 16 août 2000.
A. Schwachtgen.
2432
RENDERS S.A., Société Anonyme,
(anc. RENDERS HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente juin à 16.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge RENDERS
HOLDING S.A., ayant son siège social et de direction effective à B-2340 Beerse, Industrieweg 4, inscrite au registre de
commerce de Turnhout, Belgique, sous le numéro 54.507, constituée par acte du ministère de Maître Jozef Coppens,
notaire de résidence à Vosselaar, Belgique, en date du 18 juillet 1985, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 8 août
1985, sous numéro 850808-27 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte du même notaire en date du
11 janvier 1991, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 janvier 1991 sous le numéro 910130-90.
L’assemblée est présidée par Monsieur Wouter De Backer, avocat, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Que, d’après la liste de présence, les 1.200 (mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, les actionnaires ayant eu connaissance de l’ordre du
jour préalablement aux présentes.
III.- Que ni les statuts de la société ni les dispositions légales n’exigent la tenue des assemblées générales extraordi-
naires sur le territoire du Royaume de Belgique.
IV.- Que l’assemblée est donc valablement constituée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour quel que soit leur contenu.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Constat de l’approbation par l’assemblée générale en date du 2 juin 2000 de la situation financière clôturée à la
date du 31 décembre 1999.
2.- Approbation de la décision de l’assemblée générale en date du 30 juin 2000 de transférer le siège statutaire et de
direction effective de la société au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg-ville.
3.- Adoption de la nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité juridique de la société, sous for-
me d’une société anonyme.
4.- Modification de la dénomination de la société en RENDERS S.A.
5.- Adoption de l’objet social d’une société de participations financières (SOPARFI) régie par la loi luxembourgeoise
et refonte des statuts pour les adapter à ce changement spécifique d’objet et aux prescriptions légales et aux usages du
Grand-Duché de Luxembourg.
6.- Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
7.- Fixation de l’adresse de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assembée constate que la situation financière arrêtée à la date du 31 décembre 1999, qui sera présentée à l’admi-
nistration fiscale compétente du pays d’accueil, a été approuvée par l’assemblée générale ordinaire, tenue au siège social
à Beerse (Belgique) en date du 2 juin 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate et approuve le transfert du siège statutaire et de direction effective de la société au Grand-
Duché de Luxembourg, à Luxembourg-ville, et ce conformément à la décision prise préalablement ce jour en Belgique
par l’assemblée générale des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la nationalité luxembourgeoise, sans discontinuité de la personnalité juridique de la so-
ciété, sous forme d’une société anonyme.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en RENDERS S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter l’objet social d’une société de participations financières (SOPARFI) régie par la loi
luxembourgeoise et de procéder à une refonte des statuts pour les adapter à ce changement spécifique d’objet et aux
prescriptions légales et aux usages du Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence, les statuts de la société deviennent les suivants:
2433
I. Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. La société existe sous la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, ayant pour dé-
nomination RENDERS S.A.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour
une modification statutaire.
Art. 3. Siège. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à chan-
ger l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conser-
vera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’administra-
tion.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elles s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à LUF 12.000.000,- (douze millions de francs luxembourgeois), di-
visé en 1.200 (mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.
Art. 6. Appel de fonds. Les apports de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux verse-
ments doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres par un agent de change, sans préjudice ou droit de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Le produit net de la vente s’importe sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou
profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que des versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
Art. 7. Augmentation de capital. Le capital peut être augmenté uniquement par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 8. Réduction de capital. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée
générale extraordinaire.
Art. 9. Nature des titres. Les titres sont au porteur. Ils ne sont nominatifs que dans les cas prévus par la loi, no-
tamment lorsqu’ils ne sont pas entièrement libérés.
Tout porteur d’actions au porteur peut en demander la conversion à ses frais en titres nominatifs.
Art. 10. Rachat par la société de ses propres titres. La société peut acquérir, dans le respect des conditions
légales, ses propres actions, entièrement libérées aux termes d’une décision de l’assemblée générale statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévus dans la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne. La réunion de toutes les ac-
tions entre les mains d’une seule personne n’entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la
société.
III. Administration
Art. 12. Conseil d’administration - Nombre. La société est administré par un conseil composé de trois mem-
bres au moins, actionnaires ou non.
L’assemblée générale nomme les administrateurs; le terme de leur mandat ne peut exéder six ans. Leur mission prend
fin à la clôture de l’assemblée annuelle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement
jusqu’à la plus prochaine réunion de l’assemblée générale.
2434
Art. 13. Fonctions. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Les administrateurs peuvent répartir les tâches entre eux. Cette répartition n’est pas opposable aux ou par les tiers.
Art. 14. Convocation - Délibération. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la prési-
dence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci par le doyen des administrateurs présents ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites par écrit au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf urgence; les réunions se tiennent
aux jours, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valabalement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à un
de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres pré-
sents.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les décisions peuvent
être prises par consentement unanime des administrateurs. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure
pour l’arrêt des comptes annuels.
Art. 15. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Art. 16. Représentation de la société. Le conseil d’administration en tant que collège représente la société à
l’égard de tiers et en justice. Il agit par la majorité de ses membres.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire; la société est valablement repré-
sentée par ces mandataires dans les limites de leurs mandats.
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, agissant seules ou deux à deux conjointement. Il nomme et révo-
que les délégués à cette gestion qui sont choisis dans ou hors son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attri-
butions.
Sans préjudice ou pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la société est en
toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par l’administrateur-
délégué.
Art. 17. Intérêt opposé. Si un administrateur a, directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patri-
moniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres ad-
ministrateurs avant la délibération au conseil d’administration. Sa déclaration ainsi que les raisons justifiant l’intérêt
opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d’adminis-
tration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en
informer.
Le premier paragraphe n’est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du conseil d’administration
concernent les décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l’une déteint directement ou indirectement
95% (quatre-vingt-quinze pour cent) au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre ou entre so-
ciétés dont 95% (quatre-vingt-cinq pour cent) au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d’el-
les sont détenus par une autre société.
De même, le premier paragraphe n’est pas d’application lorsque les décisions du conseil d’administration concernent
des opérations habituelles conclues dans les conditions et sous les garanties normales du marché pour les opérations
de même nature.
IV. Contrôle
Art. 18. Contrôle. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires. Ils portent le titre de commissaire aux
comptes.
Ils sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable.
V. Assemblée générale
Art. 19. Assemblée générale.L’assemblée générale annuelle se réunit le premier décembre à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Art. 20. Convocation - Délibération. L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la con-
vocation du conseil d’administration; elle délibère et décide conformément les prescriptions légales.
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur au
siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours au plus tard avant la date fixée
pour l’assemblée.
2435
Les actionnaires en nom sont admis s’ils ont informé, dans le même délai, par un écrit le conseil d’administration de
leur intention d’assister à l’assemblée.
Art. 21. Représentation. Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé
de pouvoir, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu’il ait accompli les formalités requises pour être admis à
l’assemblée.
VI. Inventaire - Comptes annuels - Réserve - Affectation du résultat
Art. 22. Comptes annuels. L’exercice social commence le premier juillet d’une année et se clôture le trente juin
de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire com-
plet, les comptes annuels et éventuellement le rapport de gestion.
Art. 23. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fond de réserve atteint un dixième du capital social.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur propo-
sition du conseil d’administration. Aucune distribution peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice,
l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels est inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les
résultats de l’exercice.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 24. Liquidation - Partage. La proposition de dissolution fait l’objet d’un rapport justificatif établi par le conseil
d’administration et annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant
pas à plus de trois mois.
La société est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation.
La liquidation s’opère par le soin d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Les liquidateurs
disposent des pouvoirs les plus étendues conférés par les dispositions légales.
L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Le boni de liquidation sera reparti également entre les titulaires des actions.
VIII. Déclarations diverses
Art. 25. Election de domicile. Pour l’exécution des statuts tout administrateur ou liquidateur, domicilié à l’étran-
ger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, significations peuvent être va-
lablement faites.
Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence ce jour, le 30 juin 2000, et finira le 31 décembre 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs de la société pour une durée de six années:
1) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;
2) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;
3) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société pour une durée de six années:
Monsieur Frans Elpers, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à
la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, article 1
er
à 23.
La société RENDERS S.A. est une société soumise au droit d’apport conformément à la législation fiscale de la Belgi-
que et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communtaués Européennes du 17 juillet 1969.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. De Baker, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45211/211/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
2436
STEPHANIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 187A, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Edouard Faber, ouvrier communal, demeurant à L-1321 Luxembourg, 187A, Rue de Cessange.
2.- Madame Maria Santiago, esthéticienne, épouse de Monsieur Edouard Faber, prénommé, demeurant à L-1321
Luxembourg, 187A, Rue de Cessange.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination STEPHANIE S. A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet: l’exploitation et la gérance d’un institut de beauté.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,.- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2437
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé généra le.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art.17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
2438
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent
dix) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-1321 Luxembourg, 187A, Rue de Cessange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Edouard Faber, ouvrier communal, demeurant à L-1321 Luxembourg, 187A, Rue de Cessange,
b) Madame Maria Santiago, esthéticienne, épouse de Monsieur Edouard Faber, prénommé, demeurant à L-1321
Luxembourg, 187 A, Rue de Cessange,
c) Mademoiselle Stéphanie Faber, étudiante, demeurant à L-1321 Luxembourg, 187 A, Rue de Cessange.
Madame Maria Santiago, prédésignée, est nommée administrateur-délégué, laquelle peut valablement engager la so-
ciété par sa seule signature.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Joseph Axa-Weber, expert comptable, demeurant à Livange.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Faber, M. Santiago, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 42, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45217/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
BTI SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Steinfort, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 23 mai 2000, vol. 136, fol. 10, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45236/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
1.- Monsieur Edouard Faber: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- Madame Maria Santiago: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 21 août 2000.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 22 août 2000.
Signature.
2439
BUREAU DE GESTION DE PATRIMOINES FORESTIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Steinfort, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 14 août 2000, vol. 136, fol. 37, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45237/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
CORTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 37.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 52, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45250/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
CORTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 37.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45251/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.639.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(45239/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
CERINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.819.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 27, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(45240/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 22 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature.
Pour ordre
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, S.C.
Signature
2440
CONFORT ET CHALEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 62.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 20 avril 2000, vol. 135, fol. 98, case 11, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45244/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
EURONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 29.019.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45273/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
EURONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 29.019.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45274/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ETOILE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.566.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45263/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
C.F.P. S.A., COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.428.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 28 février 2000 entre COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A., en abrégé
C.F.P. S.A. et A.M. MERCURIA S.A., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indé-
terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45245/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
<i>Pour CONFORT ET CHALEUR S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
2441
DANDARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.374.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45254/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
FP GLOBAL EMERGING, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.335.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mai 2000, le conseil d’administration se compose comme
suit:
- Xavier Lépine, FIM Alternative Management (formerly FP Consult S.A.), 23, rue de l’Amiral d’Estaing, F-75209 Paris
Cedex 16,
- Jacques Elvinger, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
- Thomas R. Fallon, FIM Alternative Management (formerly FP Consult S.A.), 23, rue de l’Amiral d’Estaing, F-75209
Paris Cedex 16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45285/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ETOILE PROMOTIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.918.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45264/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ETOILE PROMOTIONS «A», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45265/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DANDARA S.A.
Signature
<i>Pour FP GLOBAL EMERGING, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
2442
DELUXE CAFE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.742.
—
Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000, le Conseil d’administration du 28
juin 2000 a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Shimon
Forman, Administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
Luxembourg, le 18 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45255/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
FRANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.988.
Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 juin 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, 1994, 19726.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M
e
Albert Wildgen, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention au registre de commerce et des sociétés.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45286/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ETOILE PROMOTIONS «B», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45266/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ETOILE PROMOTIONS «C», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45267/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
<i>Pour DELUXE CAFE HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
2443
ETOILE PROMOTIONS «D», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45268/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.932.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2000i>
L’assemblée générale décide de:
– renouveler le mandat de KPMG Luxembourg aux fonctions de réviseur des comptes de la société se clôturant le
ø31 décembre 2000 pour une période d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001;
– donner, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice 1999:
- aux administrateurs, MM. Ricardo Portabella Peralta, Rafael Marcos Prieto (démissionne le 17 février 1999),
Reynaldo Figueredo Marquez et Mme Sandra Pasti (nommée le 17 février 1999);
- au commissaire aux comptes, KPMG Luxembourg;
- au réviseur, KPMG Luxembourg.
Luxembourg, le 10 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45297/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ETOILE PROMOTIONS «E», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.543.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45269/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ETOILE PROMOTIONS ERAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.004.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45270/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
GUINEU INVERSIO S.A.
Société Anonyme
R. Portabella
<i>Administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
2444
ETOILE PROMOTIONS «F», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.005.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45271/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
FINGEA, FINANCIERE GENERALE EURO AFRICAINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45282/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
INTERALTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 62.704.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the second of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NFM HOLDING LIMITED, a company domiciled at 16 Daedalus Str., Nicosia, Cyprus,
here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on May 31, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company INTERALTRADE HOLDING S.A., R. C. B Number 62.704, hereafter called «the Company», was in-
corporated originally under the denomination of BALMIN INVEST HOLDING S.A., pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated December 30, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
274 of April 24, 1998.
- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated March 24, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 440 of June 11, 1999.
- The corporate share capital of the Company is presently set at forty thousand (40,000.-) United States dollars
(USD), represented by four thousand (4,000) shares having a par value of ten (10.-) United States dollars (USD) each,
entirely subscribed and fully paid in.
- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
2445
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates numbered I
and II which have been immediately torn to pieces.
Upon these facts the notary stated that the company INTERALTRADE HOLDING S.A. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearer, the
present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearer and in case of di-
vergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
NFM HOLDING LIMITED, eine Gesellschaft mit Anschrift in 16 Daedalus Str., Nicosia, Zypern,
hier vertreten durch Frau Catherine Dewalque, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Lu-
xemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 31. Mai 2000.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft INTERALTRADE HOLDING S.A., R. C. B Nummer 62.704, nachfolgend «die Gesellschaft»
genannt, wurde ursprünglich unter der Bezeichnung BALMIN INVEST HOLDIG S.A. gegründet durch Urkunde aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar, am 30. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations Nummer 274 vom 24. April 1998.
- Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden
Notar, am 24. März 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 440 vom 11. Juni
1999.
- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von vierzigtausend (40.000,-) US Dollar (USD), eingeteilt in viertau-
send (4.000) Aktien mit einem Nennwert von zehn (10,-) US Dollar (USD) je Aktie, alle vollständig gezeichnet und ein-
gezahlt.
- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einzige Aktionärin die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung.
- Die einzige Aktionärin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die einzige Aktionärin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft
aufgehört hat, dass die bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich
dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder un-
bekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige
Gesellschafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.
- Die einzige Aktionärin erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausbildung ihrer Mandate
bis zum heutigen Tage.
Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxemburg aufbewahrt.
Worauf die Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar zwei Inhaberzertifikate mit den Nummern I
und II vorgelegt hat welche sofort zerstört wurden.
Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft INTERALTRADE HOLDING S.A.
festgestellt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-
genden Urkunde auf Wunsch der Komparentin in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparentin ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée au fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45310/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 16 août 2000.
A. Schwachtgen.
2446
GAGNEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 65.578.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45290/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
FLY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.406.
—
Statuts coordonnés au 16 août 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45284/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 38.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 91, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45296/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
SALON DE COIFFURE STEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Stéphane Kinnen; coiffeur, demeurant à L-4698 Lasauvage, 122, rue Principale.
agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée SALON DE COIFFURE STEFF, S.à r.l., avec siège
à Esch-sur-Alzette, constituée par acte notarié du 3 février 1999, publié au Mémorial C, n
°
363 du 21 mai 1999,
lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Le comparant Stéphane Kinnen cède par les présentes 1 part sociale à Madame Rosita Locatelli, m
e
-coiffeuse, demeu-
rant à Belvaux, laquelle accepte.
<i>Gérancei>
Madame Rosita Locatelli, préqualifiée est nommée nouvelle gérante technique avec effet immédiat.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Kinnen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2000, vol. 862, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45364/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
GUINEU INVERSIO S.A.
Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateuri>
Pétange, le 17 août 2000.
G. d’Huart.
2447
FULLMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 69.686.
Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 mai 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 1999, 25885.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M
e
Albert Wildgen, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention au registre de commerce et des sociétés.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45289/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
PROCURA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.578.
—
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
Agissant pour et au nom du Conseil d’Administration de la société anonyme PROCURA HOLDING, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 19578, constituée sui-
vant acte reçu le 26 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 250 du 14
octobre 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 30 septembre 1982, publié au Mémorial C numéro
2999 du 20 novembre 1982, par acte du 20 mai 1988 publié au Mémorial C numéro 210 du 4 août 1988, le 25 janvier
1999, et pour la dernière fois par acte du 8 avril 1999.
Le comparant déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
Aux termes du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la société PROCURA HOLDING, reçu par
le notaire soussigné en date du 8 avril 1999 les actionnaires ont décidé de convertir la devise d’expression du capital
social de francs suisses en euros.
Une erreur matérielle a été commise pour la lmise en oeuvre de cette décision, la conversion ayant été calculée sur
base d’une multiplication par 1,6 au lieu d’une division par 1,6.
Dès lors, il y a lieu de rectifier, avec effet à la date de la décision, le montant du capital social après conversion, celui-
ci s’élevant en réalité à EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille euros) après conversion, ainsi que les termes du premier
paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier Paragraphe. Le montant du capital social est de EUR 625.000,- (six cent vingt-cinq mille euros),
divisé en 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire
seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»
Le conseil d’administration procèdera à l’échange des actions, à leur répartition et aux rectifications à effectuer par-
tout où il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait au comparant, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45351/211/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
PROCURA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.578.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45352/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
J. Elvinger.
2448
FREELAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.408.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45288/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
IMMOBILIERE DE ST PAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 57.289.
Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M
e
Albert Wildgen, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45306/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
GERADPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(45293/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Signature.
<i>Pour ordre
i>SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Pricourt International S.A.
Product Consult S.A.
ProLogis Belgium III, S.à r.l.
Transcarrib Canadian International S.A.
ProLogis Germany II, S.à r.l.
ProLogis Germany III, S.à r.l.
Ratiopharm S.A.
ProLogis Germany IV, S.à r.l.
ProLogis Hungary I, S.à r.l.
Real Estate Investments S.A.
ProLogis Poland IX, S.à r.l.
ProLogis Poland X, S.à r.l.
Raw Patents S.A.
ProLogis UK XXX, S.à r.l.
ProLogis UK XXXI, S.à r.l.
Venture Financière S.A.
ProLogis UK XXXII, S.à r.l.
ProLogis UK XXXIII, S.à r.l.
Desch Tennis Cado Limpersberg, Asbl
ProLogis UK XXXIV, S.à r.l.
Publicité et Média S.A.
Sigma Associés S.A.
Sigma Associés S.A.
Publivest Finance Holding S.A.
Publivest Finance Holding S.A.
Publivest Finance Holding S.A.
U.M.I.G. S.A.
Regent Korea Emerging Growth Fund
Rocatex
Rondo Holding S.A.
IEC, S.à r.l. Holding
Degio-Net S.A.
Tandorry S.A.
Tobie Investments S.A.
ACML, Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois, S.à r.l.
Vitor, S.à r.l.
Mesopolitan International Holding S.A.
Voyages Ecker, S.à r.l.
Etudes et Formation S.A.
Wallace Invest S.A.
Zukunft A.G.
Fisdal S.A.
MSR, S.à r.l., Manfred Ships Repairs
Cameco Luxembourg S.A.
Serenissim S.A.
Renders S.A.
Stephanie S.A.
BTI Services
Bureau de Gestion de Patrimoines Forestiers S.A.
Cortex S.A.
Cortex S.A.
Centre Immobilier, S.à r.l.
Cerinco S.A.
Confort et Chaleur S.A.
Euronic Holding S.A.
Euronic Holding S.A.
Etoile Promotions, S.à r.l.
C.F.P. S.A., Compagnie Financière Parthénon S.A.
Dandara S.A.
FP Global Emerging, Sicav
Etoile Promotions II, S.à r.l.
Etoile Promotions «A», S.à r.l.
Deluxe Café Holdings S.A.
France Capital S.A.
Etoile Promotions «B», S.à r.l.
Etoile Promotions «C», S.à r.l.
Etoile Promotions «D», S.à r.l.
Guineu Inversio S.A.
Etoile Promotions «E», S.à r.l.
Etoile Promotions Eral, S.à r.l.
Etoile Promotions «F», S.à r.l.
FINGEA, Financiere Generale Euro Africaine S.A.
Interaltrade Holding S.A.
Gagneur Holding S.A.
Fly Invest S.A.
Guineu Inversio S.A.
Salon de Coiffure Steff, S.à r.l.
Fullmotion Holding S.A.
Procura Holding
Procura Holding
Freeland S.A.
Immobilière de St Paul S.A.
Geradpark S.A.