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2353
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 50
25 janvier 2001
S O M M A I R E
Acacia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2373
Lumasa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2390
Acior Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
2375
Mamimama Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
2390
AEB International Portfolios Management Com-
New Britt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2396
pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2375
Novilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2396
AFCP Australian and Participation Company S.A.,
Pega Services Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
2396
Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2378
Pep.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2396
Alter Eco, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2380
Pescara 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2356
Alter Eco, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2381
Pescara 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2359
Angloinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2380
Pescara 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2362
Angloterre Investissements S.A., Luxembourg . . .
2381
Petinan Investments (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Bamolux, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2382
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2390
Bluewater Shipping A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .
2383
PLD Germany IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
2399
C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonne-
PLD Germany VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
2398
voie, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2375
Placements Financiers et Industriels S.A., Luxem-
Crestwood Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
2373
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2398
Crestwood Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
2373
PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2397
Crestwood Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
2373
PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2397
Crestwood Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
2374
PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2397
Damas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2367
PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2397
Damas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2368
PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2397
Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2384
PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2397
Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2385
PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2398
Finalam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2354
PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2398
Free-Bank Software S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . .
2361
PMC Lux, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2398
Freedomland - ITN S.A., Luxembourg-Kirchberg .
2378
ProLogis Belgium II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
2399
Freedomland - ITN S.A., Luxembourg-Kirchberg .
2380
Real South Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
2374
G.I.TE.N., Groupe International des Technologies
Real South Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
2374
Naturelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2389
Real South Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
2374
Gavi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2364
Riello International Holding S.A., Luxembourg . .
2395
Gavi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2364
Salvia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2358
Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .
2385
SCP deMilo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2368
Greffulhe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2389
Schmied International Holding S.A., Luxembourg
2365
Grey (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
2372
Sicar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2400
Hutchison 3G Germany Investments, S.à r.l., Lu-
Siged, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2381
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2391
Siged, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2381
Jeanfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2383
Siged, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2382
Jeanfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2383
Sweet Growth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
2395
Levit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2388
Sweet Growth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
2395
Longhella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2389
Tamweelview S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2382
2354
FINALAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- E.P.I., société de droit français, avec siège social à Marlenheim (France), 1, rue de l’Europe,
ici représentée par Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1528
Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
2.- Monsieur Bernard Ewen, préqualifié.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINALAM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ainsi que
des prestations de services dans le cadre du groupe.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille Euros ( 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans désignation
de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
2355
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12.La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures,
et pour la première fois en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
Euros ( 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la
Foire,
b) Madame Gaby Goedert, employée privée, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A,
boulevard de la Foire.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille et un.
5. Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Ewen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 862, fol. 18, case 3. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(45408/219/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
1.- E.P.I., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- Monsieur Bernard Ewen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Esch-sur-Alzette, le 21 août 2000.
F. Kesseler.
2356
PESCARA 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Franca Barberini, institutrice, demeurant via di Vigna Fabbri, 14 à I-00100 Rome (Italie)
2. Monsieur Gianni Vetrini, ingénieur, demeurant via Villa Mosca à I-64100 Teramo (Italie)
les deux représentés par Monsieur Serge Bernard, consultant, demeurant au 81, avenue Guillaume à L-1651 Luxem-
bourg,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé lui délivrés.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PESCARA 1 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événéments extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négocation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) re-
présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembour-
geois) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
2357
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateurs délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de 1.250.000,-
LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1.- Madame Franca Barberini, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
2.- Monsieur Gianni Vetrini, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2358
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés
- M. Serge Bernard, consultant, demeurant à L-1651 Luxembourg, 81, avenue Guillaume
- M. Michel Jimenez-Lunz, consultant, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 52, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45207/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
SALVIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 66.133.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 juillet 2000, du rapport et de la ré-
solution du Conseil d’Administration de la société SALVIA EUROPE S.A. que les actionnaires ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1998:
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1998:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Lutgen
Décharge accordée à l’administrateur pour la période du 1
er
janvier 1999 au 15 novembre 1999:
MANACOR S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. à partir du 15 novembre 1999
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Lutgen
3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale
Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
5) La perte qui s’élève à FRF 2.692.371 est reportée.
6) Il a été décidé de convertir le capital de FRF 70.000.000,- en EUR 10.671.431,20 représenté par 70.000 actions
sans valeur nominale.
7) Adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix millions six cent soixante et onze mille quatre cent trente et un Euros et vingt cents
(EUR 10.671.431,20), représenté par soixante-dix mille (70.000) actions sans valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45150/683/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, le 18 août 2000.
J. Elvinger.
SALVIA EUROPE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
2359
PESCARA 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Franca Barberini, institutrice, demeurant via di Vigna Fabbri, 14 à I-00100 Rome (Italie)
2. Monsieur Gianni Vetrini, ingénieur, demeurant via Villa Mosca à I-64100 Teramo (Italie)
les deux représentés par Monsieur Serge Bernard, consultant, demeurant au 81, avenue Guillaume à L-1651 Luxem-
bourg,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé lui délivrés.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PESCARA 2 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événéments extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négocation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) re-
présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembour-
geois) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
2360
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois de juin à 15.15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de 1.250.000,-
LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1.- Madame Franca Barberini, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
2.- Monsieur Gianni Vetrini, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2361
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Olivier Ferres, consultant, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés
- M. Serge Bernard, consultant, demeurant à L-1651 Luxembourg, 81, avenue Guillaume
- M. Michel Jimenez-Lunz, consultant, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45208/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
FREE-BANK SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 69.795.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 juin 2000i>
L’an deux mil, le 2 juin, l’assemblée générale extraordinaire s’est réunie au siège social de la société sous la présidence
de M. Louis de Valensart.
Sont présents ou représentés:
- CYMAX S.A., détenant 60 actions, représentée par deux administrateurs, Pierre Guilbert et la société ALL INVEST
S.A., elle même représentée par son administrateur-délégué, Louis de Valensart,
- Philippe Vandermeer, détenant 40 actions.
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation de la démission d’administrateurs,
- Décharge aux administrateurs démissionnaires.
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, les convocations ne doivent pas être produites.
<i>Résolutionsi>
Le Président informe tout d’abord l’Assemblée Générale du transfert en ce jour de la totalité des actions détenues
par la société CYMAX S.A. au sein de la société FREE-BANK SOFTWARE S.A. au profit de la S.A. ALL INVEST sise 27,
rue des Moges à 4120 Neupré, aux conditions reprises dans la lettre annexée au présent procès-verbal et datée du 25
mai 2000.
La société anonyme ALL INVEST, représentée par son administrateur-délégué Louis de Valensart et Monsieur Pierre
Guilbert informent ensuite l’Assemblée de leur décision de mettre fin à leurs fonctions d’administrateurs suite audit
transfert, et ce à compter de ce jour.
L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte de la démission de la société ALL INVEST S.A. et de celle de M.
Pierre Guilbert à compter de ce jour et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats.
L’Assemblée Générale Extraordinaire donne mandat à Madame Michèle Grisard domiciliée 6, rue des Cerisiers à
F-57426 Allondrelle - La Malmaison, avec pouvoir de substitution, pour procéder à toutes les formalités nécessaires en
vue de la publication au Mémorial d’un extrait du présent procès-verbal.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Capellen, le 9 août 2000, vol. 136, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(45287/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 18 août 2000.
J. Elvinger.
<i>Pour CYMAX S.A.i>
P. Guilbert / P. Vandermeer
ALL INVEST S.A.
<i>représentée par L. de Valensarti>
2362
PESCARA 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Emma Cerceo, directrice de sociétés, demeurant à Via C. Battisti, 6, I-65100 Pescara, (Italie)
2. Monsieur Lorenzo Barberini, industriel, demeurant à Viale Sabucchi, 15, I-65100 Pescara, (Italie),
les deux représentés par Monsieur Serge Bernard, consultant, demeurant au 81, avenue Guillaume à L-1651 Luxem-
bourg,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé lui délivrés.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PESCARA 3 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événéments extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négocation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) re-
présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembour-
geois) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
2363
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois de juin à 15.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec
les dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de 1.250.000,-
LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1.- Madame Emma Cerceo, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
2.- Monsieur Lorenzo Barberini, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2364
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés
- Monsieur Serge Bernard, consultant, demeurant à L-1651 Luxembourg, 81, avenue Guillaume
- Monsieur Michel Jimenez-Lunz, consultant, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-
bourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 51, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45209/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
GAVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.716.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 août 2000.
(45291/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
GAVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 71.716.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 août 2000i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
- Acceptation de la démission de M. John A.W. Smith, en date du 4 janvier 2000 de son poste d’administrateur de
Classe A et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de ses fonctions comme administrateur de Classe A.
- Acceptation et ratification de la nomination de Ms Rosemary Prudence Thorne comme administrateur de Classe A,
décidée par le Conseil d’Administration du 4 janvier 2000 jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle d’approbation des
comptes au 31 décembre 2001.
- Désignation de ABN AMRO BANK N.V. Brussels Branch, Gustav Malherlaan 10, 1082 PP Amsterdam, The Nether-
lands comme administrateur de Classe B jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle d’approbation des comptes
au 31 décembre 2001.
- Acceptation de la démission de M. Hopkinson de son poste d’administrateur de Classe B et acceptation de sa dési-
gnation comme administrateur de Classe A jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle d’approbation des comptes au 31
décembre 2001.
- Acceptation de la démission de M. Terence Stephen Major de son poste d’administrateur de Classe A et entière
décharge lui est donnée pour l’exercice de ses fonctions comme administrateur de Classe A.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45292/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 18 août 2000.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
2365
SCHMIED INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Dr. Ernst Schmied, administrateur de sociétés, demeurant à A-5061 Salzburg-Elsbethen, Karl Reisenbichlerstr. 2A,
et
2) Madame Renate Thaller, professeur Mag., épouse Schmied, demeurant à A-5061 Salzburg-Elsbethen, Karl Reisen-
bichlerstr. 2A
représentée tous les deux par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à
Luxembourg, en vertu de deux procurations datées du 5 juillet 2000,
3) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHMIED INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politiques, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobilers, bâtis et non bâtis, situées à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les même que ceux dont jouis-
sent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs, sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
2366
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce aui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures et
pour la premières fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous conditions prévues par les articles 49-2 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs :
a) Dr Ernst Schmied, administrateur de sociétés, demeurant à A-5061 Salzburg-Elsbethen, Karl Reisenbichlerstr. 2A,
b) Madame Renate Thaller, professeur Mag., épouse Schmied, demeurant à A-5061 Salzburg-Elsbethen, Karl Reisen-
bichlerstr. 2A,
c) Monsieur Peter Mast, conseiller, demeurant à D-59519 Möhmese, Unter der Haar 5.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
1) Dr Ernst Schmied, préqualifié, sept cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 760
2) Madame Renate Thaller, préqualifiée, deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
3) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2367
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 125S, fol. 35, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(45213/212/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
DAMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 58.269.
—
L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société DAMAS S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 7 août 2000,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes :
I.- DAMAS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 12 juin 1997.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 15 décembre 1999, numéro 961.
II.- Le capital souscrit de la société est de deux cent cinq mille US Dollars (205.000,- USD), représenté par deux mille
cinquante (2.050) actions de cent US Dollars (100,- USD) chacune.
Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant
total de cinq cent mille US Dollars (500.000,- USD).
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 7 août 2000, le conseil a décidé de procéder à une
troisième tranche d’augmentation de capital par la souscription de mille trois cent cinquante (1.350) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence de cent trente-cinq mille US Dollars (135.000,- USD) et passe de deux cent cinq mille
US Dollars (205.000,- USD) à trois cent quarante mille US Dollars (340.000,- USD).
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces et souscrites par la société GREENFIN
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article trois des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quarante mille US Dollars (340.000,- USD), divisé en
trois mille quatre cents (3.400) actions de cent US Dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à six millions vingt-six mille trois cent sept
francs luxembourgeois (6.026.307,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 août 2000, vol. 414, fol. 99, case 5. – Reçu 60.263 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): I. Neu.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45252/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 17 août 2000.
P. Frieders.
Mersch, le 21 août 2000.
E. Schroeder.
2368
DAMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 58.269.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45253/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
SCP deMILO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SECURITAS deMILO, S.à r.l., a company with registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, P.O. Box HM 1179,
Hamilton HMEX, Bermuda,
here represented by its sole manager MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered
office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
itself here represented by Mr Koen Van Baren, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans,
L-1820 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 1, 2000,
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxyholder, intends to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles
of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of SCP deMILO, S.à r.l.
Art. 3. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in re-
spect of real estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by two
hundred and fifty (250) shares of a par value of fifty (50.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-
ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Mersch, le 21 août 2000.
E. Schroeder.
2369
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Interim dividends may be distributed to the extent it is permitted and under the conditions foreseen by the law on
commercial companies.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been entirely subscribed by SECURITAS deMILO, S.à. r.l., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros (EUR) is as of now at the free disposal of the
Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-
nine (504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs.
2370
<i>Constitutive meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital, has passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the Company for an undetermined period with the power to bind the Company by its
sole signature:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue
Antoine Jans.
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day and year named at the beginning of this document. The undersigned notary who understands and speaks
English, hereby states that on request of the above appearing party, the present incorporation deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences between the English and the
French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SECURITAS deMILO, S.à r.l., une société établie avec siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, P.O. Box HM
1179, Hamilton HMEX, Bermudes,
ici représentée par son gérant unique MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à
L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
elle-même ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue An-
toine Jans, L-1820 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénominations - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SCP deMILO, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de
participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes
transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la Société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et bre-
vets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
2371
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité -fixée par les lois afférentes, pourra décider que le béné-
fice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la loi.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par SECURITAS deMILO, S.à r.l., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,
de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evalutationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
2372
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 38, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45214/230/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
GREY (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. HOT AIR ENTREPRISE S.A.).
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 44.146.
—
Im Jahre zweitausend, den zweiten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit dem Amtssitz in Petingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, die
Aktiensgesellschaft HOT AIR ENTREPRISE S.A., R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 44.146, mit Sitz in L-1724 Luxem-
burg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung EAF (EUROPEAN AMBULANCE FLIGHTSERVICE) durch
Urkunde aufgenommen durch den damals in Mersch residierenden Notar Gérard Lecuit, am 26. Mai 1993, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 401 vom 3. September 1993, und deren Bezeichnung in AIR ENTERPRISE (LUXEMBURG) S.A.
abgeändert wurde durch Urkunde des vorgenannten Notars Gérard Lecuit, mit dem Amtssitz in Hesperingen, am 8.
Dezember 1998, und durch Urkunde des Notars Jean Seckler vom 1. Februar in HOT AIR ENTERPRISE mit einem Ge-
sellschaftskapital von zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Georges Brimeyer, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Josée Quintus-Claude, Privatbeamtin, wohnhaft in Pétange.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Christine Kohn-Bucari, Privatbeamtin, wohnhaft in Schifflange.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaften ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in GREY (LUXEMBURG) S.A.
2.- Entsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in GREY (LUXEMBOURG) S.A. abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dementsprechend Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wort-
laut zu geben:
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GREY (LUXEMBOURG) S.A.»
Luxembourg, le 16 août 2000.
A. Schwachtgen.
2373
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend (20.000,-) Franken veranschlagt
sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Signé: G. Brimeyer, J. Quintus-Claude, C. Kohn-Bucari, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2000, vol. 862, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 11 août 2000.
(45304/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ACACIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Luxembourg, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 70.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45218/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45491/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45492/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2000.
(45493/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Luxembourg, le 22 août 2000.
CRESTWOOD INVESTMENTS S.A.
Signature
CRESTWOOD INVESTMENTS S.A.
Signature
CRESTWOOD INVESTMENTS S.A.
Signature
2374
CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.337.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1999i>
La réélection de H.J.J. Moors, Jean-Marie Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs
et de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes a été approuvée.
Luxembourg, le 8 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(45494/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
REAL SOUTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 41.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45357/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
REAL SOUTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 41.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45358/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
REAL SOUTH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 41.068.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 juillet 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.
Monsieur Giulio Romieri a été nommé administrateur en remplacement de Madame Frie van de Wouw jusqu’à
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.
Les mandats de Monsieur Lucio Velo, Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateurs ainsi que celui de
Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 7 juillet 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Giulio Romieri a été nommé Président du Conseil d’Administration et
Administrateur-Délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, conformément aux articles 7, 9 et 10
des statuts.
Luxembourg, le 7 juilet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45359/800/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Certifié sincère et conforme
CRESTWOOD INVESTMENTS S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 22 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
2375
ACIOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.851.
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée en date du 28 janvier 1998, par acte devant Maître Kesseler
à Esch-sur-Alzette, enregistré le 29 janvier 1998, volume 838, folio 63, case 3.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45219/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.806.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 janvier 2000 a décidé de répartir le bénéfice de l’exercice clô-
turé au 30 septembre 1999 s’élevant à DEM 517.001,33 de la façon suivante:
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2000, vol. 541, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45220/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
C.I.B. S.A., COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BONNEVOIE, Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Madame Hilde Magdalena Sylvie Deconinck, administrateur de société, demeurant à St. George House, 31A, St.
George Road, Leyton, Londres E 105RH (Grande-Bretagne),
ici représentée par Monsieur Christian Smal, administrateur de société, demeurant au 33, boulevard M. Maeterlinck,
F-06300 Nice,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 août 2000.
2) Monsieur Christian Smal, préqualifié.
La prédite procuration signée ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant, res-
tera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.I.B. S.A. (abrégé de COMPAGNIE
IMMOBILIERE DE BONNEVOIE).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
ACIOR LUXEMBOURG, S.à r.l.
N. Husson
<i>Gérantei>
- réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.977,79 DEM
- dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00 DEM
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.023,54 DEM
- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
517.001,33 DEM
<i>Pour AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
2376
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
Le développement, la promotion, la construction d’ensembles immobiliers de diverses destinations. A cet effet, la so-
ciété peut acheter, vendre, construire, gérer des biens immobiliers tant pour son propre compte que pour celui de tiers.
Ces biens immobiliers peuvent être représentés par des valeurs mobilières dont la société assurera la gestion et le
financement tant en fonds propres, qu’en fonds empruntés.
A cet effet, la société pourra créer un portefeuille représentatif des valeurs détenues, à titre temporaire ou perma-
nent, dans la mesure où elle sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Finan-
cières».
D’une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières
qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet, ou qui peuvent en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe,
ou qui sont de nature à favoriser son développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont au porteur, mais pourront sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, être converties en
actions nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
2377
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit en son siège social, le mardi de la quatrième semaine du mois d’avril
à seize (16.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social a commencé le jour de la constitution et s’est terminé le trente et un décembre deux
mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les ré-
solutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, mais pourra être porté à sept, sur simple décision du conseil d’ad-
ministration, celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Hilde Magdalena Sylvie Deconinck, préqualifiée,
b) Monsieur Christian Smal, préqualifié,
c) la société anonyme PROTEL S.A., avec siège social à Mamer.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
1) Madame Hilde Magdalena Sylvie Deconinck, préqualifiée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
2) Monsieur Christian Smal, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2378
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès
dites qualités, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte
avec Nous, notaire.
Signé: C. Smal, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 125S, fol. 53, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(45191/222/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
AFCP AUSTRALIAN AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 49.350.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45221/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
FREEDOMLAND - ITN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.930.
—
L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de FREEDOMLAND ITN S.A., R. C. B N
°
72.930, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 3 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 91 du 27 janvier
2000.
La séance est ouverte à quatorze heures dix sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeu-
rant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant professionnel-
lement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certiflée exacte par les membres du bureau que les vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros (EUR), représentant l’intégralité du capital social de cent mille
(100.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société en espèces à concurrence de EUR 3.147.500,-, pour le porter de EUR
100.000,- à EUR 3.247.500,-.
Souscription des 629.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- chacune ainsi créées comme suit:
- FREEDOMLAND - ITN SPA, 629.469 actions
- FREEDOMLAND - ITN INVESTMENTS S.A., 31 actions
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 52.500,-, pour le porter de EUR 3.247.500,- à
EUR 3.300.000,- et libération intégrale moyennant un apport en nature consistant en une conversion partielle de créan-
ce d’actionnaire envers la Société.
Souscription des 10.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- ainsi créées par FREEDOMLAND - ITN
SPA.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Luxembourg-Bonnevoie, le 22 août 2000.
T. Metzler.
Luxembourg, le 22 août 2000.
2379
4. Changement de la date de l’Assemblée Générale annuelle au troisième jeudi du mois d’août à 11.00 heures.
5. Modification afférente du premier alinéa de l’article 11 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
Le capital social est augmenté une première fois à concurrence de EUR 3.147.500,-, pour le porter de son montant
actuel de EUR 100.000,- à EUR 3.247.500,-, par la création et l’émission de 629.500 actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 5,- chacune.
Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires actuels de la manière suivante:
a) pour 629.469 actions par FREEDOMLAND - ITN SPA, une société établie et ayant son siège social au 4 Via Man-
fredonia, 20142 Milan (Italie),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan,
le 4 juillet 2000;
b) pour 31 actions par FREEDOMLAND- ITN INVESTMENTS S.A., une société avec siège social au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 3.147.500,- est dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté une deuxième fois à concurrence de EUR 52.500,-, pour le porter de son montant
actuel de EUR 3.247.500,- à EUR 3.300.000,-, par la création et l’émission de 10.500 actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 5,- chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire principal FREEDOMLAND - ITN SPA, une so-
ciété établie et ayant son siège social au 4 Via Manfredonia, 20142 Milan (Italie),
ici représentée comme dit ci-avant par Madame Annie Swetenham, préqualifiée.
Les nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie
de la créance que la société FREEDOMLAND - ITN SPA, préqualifiée, a sur la société FREEDOMLAND - ITN S.A.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 24 juillet 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusion: i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-
version d’un montant de 52.500,- euros provenant de cette dette en capital social de la Société.»
<i>Troisième résolution i>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions trois cent mille (3.300.000,-) euros (EUR), divisé en six cent soixante
mille (660.000) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) euros (EUR) chacune.»
<i> Quatrième résolutioni>
La date de l’Assemblée Générale annuelle est changée du deuxième mardi du mois de septembre à 11.00 heures au
troisième jeudi du mois d’août à 11.00 heures.
En conséquence le premier alinéa de l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’août à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i> Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement la première augmentation de capital est évaluée à cent vingt-six millions neuf
cent soixante-neuf mille huit cent trente-cinq (126.969.835,-) francs luxembourgeois et la deuxième augmentation de
capital est évaluée à deux millions cent dix-sept mille huit cent quarante-cinq (2.117.845,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures vingt.
2380
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M.-R. Dock, S. Schiltz, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 41, case 4. – Reçu 1.290.876 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45533/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
FREEDOMLAND - ITN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.930.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
925 du 1
er
août 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45534/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
ANGLOINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.598.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000i>
- La démission de Monsieur Philip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK Hause, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas,
est nommée administrateur en remplacement avec effet au 1
er
juillet 2000, sous réserve d’approbation par les action-
naires lors de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45226/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
ALTER ECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.166.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALTER ECO,
S.à r.l., ayant son siège social à L-7423 Dondelange, 2, rue de la Montée, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 68166, constituée suivant acte reçu le 6 janvier 1999, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 249 du 9 avril 1999, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est composée tous les associés, possédant la totalité des 500 (cinq cents) parts sociales, à savoir:
1. La société anonyme SEMIRAMIS S.A., ayant son siège social au 2, rue de la Montée, Dondelange, représentée par
Monsieur Michel Dubucq, demeurant à Dondelange, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société.
2. Monsieur Jean Racine, directeur, demeurant 24D, rue Napoléon 1
er
, Audun-le-Tiche (France).
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu de pro-
curations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
Lesquels, représentés comme dit, considérant que cette assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, en ayant été préalablement informés, requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Dondelange à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
Luxembourg, le 21 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 23 août 2000.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administrationi>
2381
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident d’en modifier l’ar-
ticle deux premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Windhof».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45447/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000
ALTER ECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45448/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
ANGLOTERRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 33.944.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000i>
- La démission de Monsieur Philip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK Hause, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas,
est nommée administrateur en remplacement avec effet au 1
er
juillet 2000, sous réserve d’approbation par les action-
naires lors de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45227/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 25, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 48.467.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45153/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 25, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 48.467.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45154/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, le 3 août 2000.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administrationi>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
2382
SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 25, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 48.467.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés du 21 juillet 2000i>
- Le rapport du Gérant est approuvé.
- L’Assemblée approuve les bilans rectificatifs et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997 et au 31 décem-
bre 1998 et décide de reporter la perte de 1997 à l’exercice 1998 et la perte de 1998 à l’exercice 1999.
- L’Assemblée donne décharge au Gérant pour l’exercice de son mandat au 31 décembre 1997 et au 31 décembre
1998.
- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45152/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
BAMOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1541 Luxemburg, 65, boulevard de la Fraternité.
H. R. Luxemburg B 13.972.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, gemäss Urkunde vom 9. Juni 1976, aufgenommen durch den in
Petingen residierenden Notar André Schwachtgen, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nr. 195 vom 18. September 1976. Die Satzungen der Gesellschaft wurden geändert, gemäss Urkunde
vom 22. Februar 1984, aufgenommen durch den in Petingen residierenden Notar Georges d’Huart, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 86 vom 28. März 1984; vom 6. Dezember 1984,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 19 vom 23. Januar 1985 und vom
27. Februar 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 205 vom 19. Juli
1986.
—
Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 17. August 2000, Band 541, Seite 9, Fach 9, wurde
im Handelsregister Luxemburg am 22. August 2000 eingetragen.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxemburg, den 22. August 2000.
(45228/546/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
TAMWEELVIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 66.944.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 juillet 2000, du rapport et de la ré-
solution du Conseil d’Administration de la société TAMWEELVIEW S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
M. Khalifa Nasser Bin Huwaileel Al Mansoori
M. Fardan Hassan Ibrahim Al Fardan
M. Abdulla Mohammed K.M.A1 Kindi Al Moral
M. Jamal Ahmad Mohd Al Mulla
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge à Monsieur Khalifa Nasser Bin Kuwaileel Al Mansoori pour la période du 1
er
janvier 2000 au 20 avril 2000.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
PricewaterhouseCoopers
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
BAMOLUX, S.à r.l.
Unterschriften
2383
2) Election des nouveaux administrateurs:
M. Khalil Mohamed Sharif Foulathi à partir du 21 avril 2000
M. Fardan Hassan Ibrahin Al Fardan
M. Abdulla Mohammed K.M.Al Kindi Al Moral
M. Jamal Ahmad Mohd Al Mulla
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Du profit qui s’élève à EUR 196.168,88 un montant de 9.237,29 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit
est reporté.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45161/683/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
BLUEWATER SHIPPING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
août 2000,
enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 24, case 10, que la société BLUEWATER SHIPPING A.G. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45234/211/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
JEANFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.911.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, vol. 541, fol. 20, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45571/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
JEANFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 59.911.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 2000, que l’Assemblée a pris,
entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant à I-Bergamo, via Donizetti, n
°
22.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.
TAMWEELVIEW S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
<i>Signaturesi>
Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature.
2384
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 avril 2000, que le Conseil d’Administration
a pris la résolution suivante:
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 avril 2000, que le Conseil d’Administration
a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date
du 7 avril 2000, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur
de la société. Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président
du Conseil d’Administration. Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette nomination.
Luxembourg, le 21 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2000, vol. 541, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45570/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2000.
FERENTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.059.
—
L’an deux mille, le huit août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERENTIS
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 74.059, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence
à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 1
er
février 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 321 du 3 mai 2000 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeurant à Thionville
(France).
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions représentant l’intégralité du capital
social, actuellement fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier août et finit le 31 juillet de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social, après modification, commence le 1
er
février 2000 pour finir le 31 juillet
2001.»
2.- Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre à 16.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée approuvant les comptes au 31 juillet 2001 aura lieu le 18 septembre 2001.»
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
JEANFIN S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateursi>
2385
Art. 13. L’année sociale commence le premier août et finit le 31 juillet de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social, après modification, commence le 1
er
février 2000 pour finir le 31 juillet
2001.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre à 16.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
La première assemblée approuvant les comptes au 31 juillet 2001 aura lieu le 18 septembre 2001.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé : P. Mestdagh, S. Pirrone, C. Bonvalet, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 125S, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(45279/233/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
FERENTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.059.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45280/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2634 Senningerberg, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
In the year two thousand, on the nineteenth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme GEMPLUS INTERNATIONAL
S.A., having its registered office in Luxembourg, Senningerberg, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary,
as a société à responsabilité limitée on 6th December, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations C («Mémorial») n° 120 on the 4th February, 2000.
The Corporation was transformed into a société anonyme by deed of Maître Gérard Lecuit prenamed on February,
2000, published in the Mémorial n° 363 on the 20th May, 2000.
The articles of incorporation were last amended by deed of Maître Gerard Lecuit, prenamed on 21st June, 2000, not
yet published in the Mémorial.
The meeting was presided over by Mrs Blandine Cordier, directeur droit des sociétés, residing in Aix-en-Provence,
France.
The chairman appointed as secretary Mr Pit Reckinger, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers:
- Mrs Toinon Hoss, Maître en droit, residing in Luxembourg.
- Mrs Linda Funck, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to this documents to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that shareholders who together hold 400,486,900 (four hundred million four
hundred eighty-six thousand and nine hundred) shares out of a total of four hundred and seventy-three million six hun-
dred and thirty-four thousand four hundred and fifty (473,634,450) shares issued in the Company are present or rep-
resented so that more than half of the issued capital of the Company is present or represented at this meeting.
Luxembourg, le 21 août 2000.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 22 août 2000.
2386
III. The present general meeting has been convened by notices containing the agenda, sent by registered mail to all
registered shareholders on 10th July, 2000.
IV. That this general meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on the following item
of the agenda:
<i>Agenda:i>
Restructuring of the authorised share capital:
The addition of sub paragraph (v) in article 5 of the articles of incorporation and amendment of the paragraph there-
after as follows:
«(v) the issue of a total number of a maximum of up to one hundred million (100.000.000) shares without par value
to senior management and executives throughout the GEMPLUS Group either (i) by way of stock options, the terms
and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors at its entire discretion, and/
or (ii) by way of free shares, the Corporation transferring, upon the issue of such free shares, an amount equivalent to
the accounting par of such shares from its realised profits or distributable reserves to its share capital.
For the avoidance of doubt it is specified that the above issues (i) to (v) can be made without reserving to the existing
shareholders a preferential subscription right;
together with any necessary adaptations of article 5 which result therefrom.
After the foregoing has been approved the meeting took the following resolution by a majority of three hundred
eighty-four million six hundred seventy-two thousand eight hundred and fifty (384,672,850) votes «for» and fifteen mil-
lion eight hundred fourteen thousand and fifty (15,814,050) votes against the proposal:
<i>First resolutioni>
The meeting having heard and considered the report by the Board of Directors with respect to the conditions of
issue of the shares to be issued and the waiver of the shareholders preferential subcription rights, decides to restructure
the authorised share capital, to add sub-paragraph (v) to article 5 of the articles of incorporation and to restate article
5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The subscribed capital is set at ninety four million seven hundred and twenty-six thousand eight hundred and ninety
Euro (Euro 94,726,890.-) consisting of four hundred and seventy-three million six hundred and thirty-four thousand four
hundred and fifty (473,634,450) shares in nominative form without par value.
The authorised capital is fixed at one billion Euro (Euro 1,000,000,000.-) consisting of five billion (5,000,000,000)
shares, of no par value.»
Out of the authorised share capital of Euro one billion (Euro 1,000,000,000.-) consisting of five billion (5,000,000,000)
shares of no par value, the board of directors is authorised, subject as set out below, to issue further shares up to the
total authorised share capital in whole or in part from time to time as it may in its discretion determine within a period
expiring on 20th May, 2005, and determine the conditions of any such subscription.
Out of the authorised share capital, fifty-six million six hundred and forty-nine thousand one hundred and forty Euro
(Euro 56,649,140.-) consisting of two hundred and eighty-three million two hundred and forty-five thousand seven hun-
dred (283,245,700) shares of no par value shall be reserved for:
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the
Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200 («GEMPLUS»);
(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)
shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS issued under the
GEMPLUS stock option plan in existence on 1st February 2000;
(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees
of the GEMPLUS Group in accordance with the stock option plan as from time to time determined by the board of
directors and to such conditions as from time to time determined by the board of directors subject to such further
conditions as may be imposed by the general meeting of shareholders;
(iv) the issue of fifty-six million four hundred thousand (56,400,000) shares upon the exercise of the warrants issued
by the Corporation on the basis of ten (10) warrants for three hundred (300) shares; and
(v) the issue of a total number of a maximum of up to one hundred million (100,000,000) shares without par value
to senior management and executives throughout the GEMPLUS Group either (i) by way of stock options, the terms
and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors at its entire discretion, and/
or (ii) by way of free shares, the Corporation transferring, upon the issue of such free shares, an amount equivalent to
the accounting par of such shares from its realised profits or distributable reserves to its share capital.
For the avoidance of doubt it is specified that the above issues (i) to (v) can be made without reserving to the existing
shareholders a preferential subscription right.
A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, prepared at the
request of the board of directors against presentation of the documents providing the subscriptions and payments.
The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
2387
Without prejudice to the preceding paragraphs, shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive
basis to the shareholders in proportion of the capital represented by their shares. The right to subscribe may be exer-
cised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days from the date
of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be transferable
throughout the subscription period, and no restrictions may be imposed on such transferability other than those appli-
cable to the shares in respect of which the right arises.»
The meeting thereafter continued without the presence of the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., établie et
ayant son siège social à Luxembourg, Senningerberg, constituée suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire comme
une société à responsabilité limitée en date du 6 décembre 1999 publiée au Mémorial, Recueil des sociétés et associa-
tions C («Mémorial»), n° 120 du 4 février 2000.
La société a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, prénommé, en date du 1
er
février 2000, publié au Mémorial n° 363 en date du 20 mai 2000.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, prénommé, en date du 21 juin
2000, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est présidée par Madame Blandine Cordier, directeur droit des sociétés, demeurant à Aix-en-Provence,
France.
La présidente désigne comme secrétaire Maître Pit Reckinger, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateurs:
- Maître Toinon Hoss, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
- Maître Linda Funck, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur la liste
de présence signée par la Présidente, le Secrétaire, les Scrutateurs et le notaire instrumentant.
Cette liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que des actionnaires détenant ensemble quatre cents millions quatre cent quatre-
vingt-six mille neuf cents (400.486.900) actions des quatre cent soixante-treize millions six cent trente-quatre mille qua-
tre cent cinquante (473.634.450) actions émises par la Société sont présents ou représentés de manière à ce que plus
de la moitié du capital émis de la Société est présent ou représenté à la présente assemblée.
III. La présente assemblée générale a été convoquée par une convocation énonçant l’ordre du jour, et envoyée par
lettre recommandée le 10 juillet 2000 à tous les détenteurs d’actions inscrits au registre d’actionnaires.
IV. La présente assemblée générale est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point
suivant de l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Restructuration du capital social autorisé:
Ajout d’un sous-paragraphe (v) à l’article 5 des statuts et modification subséquente du paragraphe suivant de la façon
suivante:
«(v) l’émission d’un maximum de cent millions (100.000.000) actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs (se-
nior management) et aux cadres exécutifs (executives) du Groupe GEMPLUS, soit (i) au moyen d’options d’actions, les
termes et conditions desquels et/ou en relation avec ces options, à être déterminés de manière discrétionnaire par le
conseil d’administration, et/ou (ii) au moyen d’actions gratuites; la Société transférant au moment d’une émission de ces
actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de telles actions de ses profits réalisés ou ses réserves dis-
ponibles à son capital social.
Afin d’éviter toute ambiguïté, il est spécifié que les dispositions ci-dessus sous (i) à (v) peuvent être réalisées sans
réserver de droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants;
ensemble avec toute adaptation de l’article 5 qui résulte de ce qui précède.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a pris la résolution suivante par une majorité de trois cent quatre-
vingt-quatre millions six cent soixante-douze mille huit cent cinquante (384.672.850) votes pour la proposition et quinze
millions huit cent quatorze mille cinquante (15.814.050) votes contre la proposition:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir entendu et délibéré sur le rapport du conseil d’administration relatif aux conditions d’émis-
sion des actions à émettre et la renonciation des actionnaires à leur droits préférentiels de souscription, décide de res-
tructurer le capital autorisé de la Société, d’ajouter un sous-paragraphe (v) à l’article 5 des statuts et d’énoncer l’article
5 des statuts de façon à lire:
2388
«Le capital souscrit s’élève à quatre-vingt-douze millions sept cent et vingt-six mille huit cent et quatre-vingt-dix Euro
(Euro 94.726.890,-) divisé en quatre cent soixante-treize millions six cent trente-quatre mille quatre cent cinquante
(473.634.450) actions nominatives sans valeur nominale.
Le capital autorisé s’élève à un milliard d’Euro (Euro 1.000.000.000,-) divisé en cinq milliards (5.000.000.000) d’actions
sans valeur nominale.»
A l’intérieur du capital autorisé de un milliard d’Euro (Euro 1.000.000.000,-) divisé en cinq milliards (5.000.000.000)
d’actions sans valeur nominale, le conseil d’administration est autorisé, sous réserve de ce qui est prévu ci-dessus,
d’émettre d’autres actions dans la limite du capital autorisé en une ou plusieurs fois tel que déterminé de manière dis-
crétionnaire par le conseil, pendant une période expirant le 20 mai 2005, et de déterminer les conditions d’une telle
souscription.
Du capital autorisé, cinquante-six millions six cents quarante-neuf mille cent quarante Euro (Euro 56.649.140,-) divisé
en deux cent quatre-vingt-trois millions deux cents quarante-cinq mille sept cents (283.245.700) actions sans valeur no-
minale seront réservés à:
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)
nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n
°
349711200 («GEMPLUS»);
(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cent (56.845.700) actions
suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS émises
dans le cadre du plan d’option d’actions de GEMPLUSexistant au 1
er
février 2000;
(iii) l’émission d’un maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions en relation avec les options promises aux
employés du groupe GEMPLUS conformément aux termes et conditions du plan d’option d’actions déterminé par le
conseil d’administration et sous réserve d’autres conditions qui pourront être imposées par l’assemblée générale des
actionnaires;
(iv) l’émission de cinquante-six millions quatre cent mille (56.400.000) actions contre l’exercice de bons de souscrip-
tion émis par la Société sur base de dix (10) bons de souscription pour trois cent (300) actions; et
(v) l’émission d’un maximum de cent millions (100.000.000) actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs (se-
nior management) et aux cadres exécutifs (executives) du Groupe GEMPLUS, soit (i) au moyen d’options d’actions, les
termes et conditions desquels et/ou en relation avec ces options, à être déterminés par le conseil d’administration de
manière discrétionnaire, et/ou (ii) au moyen d’actions gratuites, la Société transférant au moment d’une émission de
telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces actions, de ses profits réalisés ou ses réserves
disponibles de son capital social.
Afin d’éviter toute ambiguïté il est spécifié que les dispositions ci-dessus (i) à (v) peuvent être réalisées sans réserver
de droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé sera constaté par acte notarié, préparé à la requête
du conseil d’administration sur présentation des documents démontrant la souscription et le paiement.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduit par une décision prise par
l’assemblée des actionnaires adoptée selon les modalités prévues pour la modification des Statuts.
La Société peut, dans la mesure permise par la loi et aux conditions prévues par la loi racheter ses propres actions.
Sans préjudice des paragraphes précédents, des actions qui seront souscrites en espèces seront offertes par priorité
aux actionnaires en proportion du capital représenté par leurs actions. Le droit de souscription pourra être exercé du-
rant une période qui sera déterminée par le conseil d’administration, cette période ne pouvant être inférieure à trente
(30) jours à compter de la date de la période de souscription, qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de
souscription sera cessible tout au long de la période de souscription et aucune restriction ne saura être imposée à ladite
cessibilité autre que celles applicables aux actions auxquelles le droit de souscription est attaché.»
L’assemblée générale continua sans la présence du notaire.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Cordier, P. Reckinger, T. Hoss, L. Funck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45043/211/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
LEVIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45201/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
2389
G.I.TE.N., GROUPE INTERNATIONAL DES TECHNOLOGIES NATURELLES, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.153.
—
Il résulte de la réunion du 11 août 2000, que le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Sergio Vandi de sa fonc-
tion d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat,
Monsieur Marco Montanari, expert-comptable, demeurant à Montecchio Emilia (RE), Via Matteotti, 6, en remplacement
de Monsieur Sergio Vandi, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera
à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Adminsitration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Pierre Bouchoms de sa
fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Luca Bonini, demeurant à Rivoli Veronese-Italie-, en remplacement de Monsieur Pierrre Bouchoms,
démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2001.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la
nomination définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45045/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
GREFFULHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45048/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
LONGHELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.580.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
Signataire catégorie A:
- Monsieur Giorgio Galvanin, industrial, demeurant à Marostica VI, Italie, Président
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45082/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, le 17 août 2000.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
GREFFULHE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature.
2390
PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 68.025.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 10 août 2000, du rapport du gérant et
le rapport du Commissaire aux Comptes de la société PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l. que l’action-
naire a pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:
1) Décharge accordée au gérant pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election du nouveau gérant: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats du gérant et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale Annuelle
appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
5) La perte qui s’élève à FRF 1.088.505 est reportée.
6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45106/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
LUMASA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.398.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45085/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 4, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45089/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Signature.
2391
HUTCHISON 3G GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated under luxembourg Law and having its registered
office at 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, hereby represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny
(Belgium), by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON 3G GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, in Luxembourg as well as in any European country or elsewhere, in whatsoever
form, directly or indirectly, to carry out and provide telecommunication services and own or run in any form telecom-
munication networks and telecommunication mobile phone networks and take telecom licenses in any European coun-
try.
The company may carry out, in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial, per-
sonal, or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management,
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form,
as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as
far as the company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provi-
sions.
The company may carry out any related business, transactions, and take participating interests by any means in any
business, undertakings or companies having the same, analogous or connected object or which may favor its develop-
ment or the extension of its operations.
In general, the company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal, and real
estate transactions, which it may, deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered off ice in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2392
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each
subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contributions referred to above. Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs. Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, N0. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind
the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
2393
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON 3G GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg que dans tout pays européen ou ailleurs, sous quelque
forme que ce soit, de rendre et fournir des services de télécommunication et de posséder et mettre en valeur sous
toutes les formes possibles des réseaux de télécommunication, et des réseaux de téléphonie mobile et de prendre des
brevets et licences de télécommunication dans tout pays européen.
La Société peut exercer, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger toutes activités industrielles, commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l’objet consiste en
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou temporaire, du
porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société de participations finan-
cières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’ immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
2394
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des
parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à
présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la Constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong
Kong.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 42, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45197/211/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
J. Elvinger.
2395
SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 50.108.
—
En date du 5 mai 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.150.000,- est converti en EUR 28.507.755,3489.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 242.244,6511 pour le porter de EUR
28.507.755,3489 à EUR 28.750.000,- par incoporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 9.772.126,- sans
émission d’actions nouvelles.
4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5. Le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à à vingt-huit millions sept cent cinquante mille Euros (EUR 28.750.000,-) représenté par un
million cent cinquante mille (1.150.000) actions de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
6. Les 1.150.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.150.000
actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45159/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 50.108.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la suite de l’acte sous seing
privé du 5 mai 2000 adoptant l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45160/528/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 17.230.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 5 mai 2000 à 15.30 heuresi>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de Dr. Pilade Riello Jr., demeurant à I-37045 Le-
gnago (VR), Via Spaltin Alto 3, Italie, et de Dr. Guiseppe Pesce, demeurant à I-37045 Legnago (Verona), Via Armando
Diaz 12, Italie, de leurs mandats d’administrateur avec effet au 20 avril 2000 et de leur donner décharge pour l’exécution
de leur mandat d’administrateur.
L’assemblée générale extraordinaire décide d’élire avec effet au 20 avril 2000, Monsieur Massimo Rossignoli, demeu-
rant à I-37045 Legnago (VR), Via degli Alpini 1, Italie, et Monsieur Sandro Marzi, demeurant à I-37045 Legnago (VR), Via
degli Alpini 1, Italie en tant que nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Dr. Pilade Riello Jr. et de
Dr. Guiseppe Pesce.
L’assemblée générale extraordinaire décide que le mandat de Monsieur Massimo Rossignoli et de Monsieur Sandro
Marzi viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos
le 31 décembre 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 5 mai 2000i>
Le Conseil a décidé de transférer le siège social de la société au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg avec effet
au 5 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45147/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour avis sincère et conforme
SWEET GROWTH S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour RIELLO INTERNATIONAL HOLDING S.A.i>
2396
NOVILUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.736.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, Président;
- Monsieur Thierry Fleming
- Monsieur John Seil
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(45094/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
NEW BRITT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 37.940.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 août 2000 que M. Albert
Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été coopté au poste d’administrateur, en remplacement
de Mme Lina Gozlan, administrateur démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45091/677/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 65.446.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 16 juillet 1998 entre la société PEGA SERVICES LUXEMBOURG
S.A. dont siège social, 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg et PRITRUST, ayant son siège social 16,
boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 16 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45104/010/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PEP.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R. C. Luxembourg B 67.540.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(45105/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la PEP.COM S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
2397
PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45112/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45113/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45114/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45115/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45116/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45117/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Strassen, le 18 août 2000.
Strassen, le 18 août 2000.
Strassen, le 18 août 2000.
Strassen, le 18 août 2000.
Strassen, le 18 août 2000.
Strassen, le 18 août 2000.
2398
PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45118/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45119/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45120/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PLACEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 7 août 2000 que:
- Monsieur Mauro Molo, avocat, demeurant à Lugano (Suisse) a été coopté aux fonctions d’administrateur de la so-
ciété en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marcel Recking. Cette cooptation sera soumise à
ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
- Monsieur Mauro Molo a été nommé Président du Conseil d’Administration de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45107/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PLD GERMANY VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.589.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
Strassen, le 18 août 2000.
Strassen, le 18 août 2000.
Strassen, le 18 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
2399
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Signed in Luxembourg, June 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45110/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ProLogis BELGIUM II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.431.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45124/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
PLD GERMANY IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.590.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells
as managers of the Company were accepted.
2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts
as at December 31, 2000.
3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.
4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly
bind the Company by its sole and individual signature.
Signed in Luxembourg, June 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(45111/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature
<i>Manageri>
Luxembourg, June 22, 2000.
Signature
<i>Manageri>
Signature
<i>Manageri>
2400
SICAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.145.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(45151/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, le 21 août 2000.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Finalam S.A.
Pescara 1 S.A.
Salvia Europe S.A.
Pescara 2 S.A.
Free-Bank Software S.A.
Pescara 3 S.A.
Gavi S.A.
Gavi S.A.
Schmied International Holding S.A.
Damas S.A.
Damas S.A.
SCP deMilo, S.à r.l.
Grey (Luxembourg) S.A.
Acacia S.A.
Crestwood Investments S.A.
Crestwood Investments S.A.
Crestwood Investments S.A.
Crestwood Investments S.A.
Real South Investments S.A.
Real South Investments S.A.
Real South Investments S.A.
Acior Luxembourg, S.à r.l.
AEB International Portfolios Management Company S.A.
C.I.B. S.A., Compagnie Immobilière de Bonnevoie
AFCP Australian and Participation Company S.A.
Freedomland - ITN S.A.
Freedomland - ITN S.A.
Angloinvest S.A.
Alter Eco, S.à r.l.
Alter Eco, S.à r.l.
Angloterre Investissements S.A.
Siged, S.à r.l.
Siged, S.à r.l.
Siged, S.à r.l.
Bamolux, S.à r.l.
Tamweelview S.A.
Bluewater Shipping A.G.
Jeanfin S.A.
Jeanfin S.A.
Ferentis S.A.
Ferentis S.A.
Gemplus International S.A.
Levit S.A.
G.I.TE.N., Groupe International des Technologies Naturelles
Greffulhe, S.à r.l.
Longhella S.A.
Petinan Investments (Luxembourg), S.à r.l.
Lumasa
Mamimama Holding S.A.
Hutchinson 3G Germany Investments, S.à r.l.
Sweet Growth S.A.
Sweet Growth S.A.
Riello International Holding S.A.
Novilux
New Britt S.A.
Pega Services Luxembourg S.A.
Pep.Com S.A.
PMC Lux, S.à r.l.
PMC Lux, S.à r.l.
PMC Lux, S.à r.l.
PMC Lux, S.à r.l.
PMC Lux, S.à r.l.
PMC Lux, S.à r.l.
PMC Lux, S.à r.l.
PMC Lux, S.à r.l.
PMC Lux, S.à r.l.
Placements Financiers et Industrielles S.A.
PLD Germany VIII, S.à r.l.
ProLogis Belgium II, S.à r.l.
PLD Germany IX, S.à r.l.
Sicar S.A.