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2257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 48

24 janvier 2001

S O M M A I R E

Adelaine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2272

Flora-Shop, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

2300

Adelaine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2272

Forsa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2301

Andalos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2273

Galerie Commerciale de Kirchberg S.A., Luxem- 

Anee Soft, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2271

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2302

Aris & Gemini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2272

Gruppo COIN International S.A., Luxembourg  . . 

2277

Astra Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

2273

H.T.E. Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

2289

BIM Systèmes Luxembourg S.A., Capellen . . . . . . .

2274

H1I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2285

Cafinco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2274

Harmakhis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2285

Carrosserie Schintgen, S.à r.l., Gonderange . . . . . .

2274

HdR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2286

Ceber Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2275

HdR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2286

Centre d’Echelles et de Matériel, S.à r.l., Noertz- 

Holdfins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2286

ange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2275

Hunter International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

2289

CF6 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2274

Ilmau Soparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

2284

Comura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2273

Imerit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2291

Copine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2275

Immo Real S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2286

Copine, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2275

Immo Real S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2287

Coprima Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

2263

Immobat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

2285

Corium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2276

Instacom International Holdings S.A., Luxem- 

Corium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2277

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2291

D.H.M. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

2275

Jawer (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

2291

Dimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2280

JDA Management Services Luxembourg, S.à r.l., 

Dimpex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2280

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2292

Du Fort Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2280

JEF Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

2288

Du Fort Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2284

Jennebierg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2292

Ducar S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2277

Kamfin H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2289

EDM Fund Management S.A., Luxembourg  . . . . . .

2272

Kamfin H. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2289

EDM International, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

2284

KSB Finanz A.G. S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

2290

Elite Group Consolidated S.A.H., Luxembourg  . . .

2285

Laert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2293

Elite Group Consolidated S.A.H., Luxembourg  . . .

2285

Laert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2293

Emmedifin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2296

Leglux, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2293

Emmedifin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2296

Levit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2300

Emmedifin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2296

Liane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2294

Etudes Prestations Europ Assistance, S.à r.l., Lu- 

Liane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2295

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2296

Luxcar Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2303

Europa Verde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

2297

Luxcar Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2303

European Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

2298

Malgame S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2303

European Distribution Automobiles S.A.  . . . . . . . .

2299

Mieux-Être, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2258

European Synergies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

2299

New Form S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2264

Eurosas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2299

(Le) New Privilège, S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2295

Eurosas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2299

Office Foncier S.A., Mondorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2304

Eurosas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2300

Office Foncier S.A., Mondorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2304

Exact (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

2297

PLD Germany V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

2291

Fincos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2302

Servicepool International S.A., Luxembourg  . . . . 

2261

Flagstone Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

2301

Sigma Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2267

Flagstone Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

2302

Zamial Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2269

2258

MIEUX-ETRE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

STATUTS

1) Madame Eliane Ehlinger, épouse de Monsieur Charles Lahr, sans état, demeurant à L-5401 Ahn, 8, rue Aly Duhr,
2) Madame Claudine Ehlinger, épouse de Monsieur Jean-Pierre Kunnert, sans état, demeurant à L-8363 Greisch, 7,

rue de Tuntange,

3) Monsieur Jean Martin, indépendant, demeurant à L-1723 Luxembourg, 4, rue Heldenstein,
agissant comme membres fondateurs, déclarent constituer par les présentes une association sans but lucratif, régie

par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. La dénomination de l’association est MIEUX-ETRE, association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet l’exploitation à Luxembourg d’un centre afin d’offrir des services tels que princi-

palement: des cours de yoga, des méditations guidées, des conseils en astrologie et des massages de relaxation ainsi que
la prestation de tous services promouvant le mieux-être des gens.

L’association peut procéder elle-même à l’exploitation du centre ou en charger des tiers qui seront tenus de l’exploi-

ter conformément aux principes et à l’esprit indiqués à l’alinéa qui précède.

L’association peut créer ou reprendre tous établissements, institutions ou oeuvres, acquérir tous biens mobiliers et

immobiliers nécessaires pour réaliser l’objet ou les objets en vue desquels elle est formée et accomplir tous actes gé-
néralement quelconques qui, directement, sont de nature à concourir à la réalisation de son objet, à condition que dans
toute son activité elle reste dans les limites de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
et de toutes autres dispositions légales et réglementaires qui leur sont applicables.

L’association peut s’associer ou se fédérer avec d’autres associations ou organisations poursuivant un but similaire et

répondant aux objectifs de la présente association pour autant que cette collaboration lui permette de mieux exercer
son activité et de promouvoir les intérêts de sa cause à l’égard des tiers.

Art. 3. Le siège de l’association se trouve à Luxembourg.
Il peut être déplacé dans tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Associés, Admission, Sortie

Art. 5. L’association est composée de membres effectifs («les membres»).
Leur nombre ne peut être inférieur à trois.
Les membres forment seuls l’association et ils exercent seuls des droits que les statuts et la loi reconnaissent aux

associés.

Les signataires du présent acte sont les premiers de l’association. 

Art. 6. L’admission des membres est décidée par l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut conférer à

toute personne physique ou morale, luxembourgeoise ou étrangère, qui prêterait à l’association un appui matériel ou
moral, le titre de membre d’honneur.

Les membres d’honneur n’ont ni droit de vote dans les assemblées générales, ni droit dans l’administration de l’asso-

ciation.

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration.

Est réputé démissionnaire l’associé qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.
Tout membre peut être exclu pour non-observation des statuts ou pour atteinte aux intérêts ou à la considération

et à l’honneur de l’association ou de ses membres.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé ayant été invité

à fournir ses explications.

Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à la décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient

rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou aux intérêts ou à la considération de l’association ou de ses membres.

L’associé démissionnaire ou exclu et les héritiers de l’associé décédé n’ont aucun droit sur les fonds et avoirs de l’as-

sociation.

Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.
Ils ne peuvent requérir ni appositions de scellés, ni inventaires, ni demander la liquidation de l’association, ni s’immis-

cer d’aucune façon dans les affaires de celle-ci.

Titre III. Conseil d’administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf

membres au plus, élus par l’assemblée générale pour un terme de trois ans. Le mandat des administrateurs vient à ex-
piration après l’assemblée générale annuelle qui procède à leur remplacement. Ils sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale. 

Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être des associés de l’association.
Tout administrateur qui, sans motif valable, n’assiste pas au moins à la moitié des réunions du conseil d’administration

pendant un exercice social est réputé démissionnaire à la fin de l’exercice dont il s’agit.

2259

Les administrateurs démissionnaires, révoqués ou décédés, sont remplacés lors d’une assemblée générale extraordi-

naire qui doit être convoquée dans les deux mois de la vacance.

Les remplaçants achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent. 

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président.
Il nomme un secrétaire et un trésorier.
En cas d’empêchement du président ses fonctions sont assumées par le vice-président.

Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire, aussi souvent que l’intérêt de l’associa-

tion l’exige. Il doit être convoqué à la demande de trois de ses membres et au moins une fois chaque semestre.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un de ses collègues pouvoir pour le représenter à une réunion

déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut repré-
senter plus d’un de ses collègues.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Le conseil d’ad-
ministration décide notamment:

1) l’établissement du budget et l’allocation de crédits supplémentaires en fonction du bilan et du compte de profits

et pertes; 

2) les acquisitions, aliénations et changes de meubles de l’association, la constitution de gages, la conclusion de baux

même de plus de neuf ans;

3) les emprunts;
4) l’établissement et les modifications de règlements d’ordre intérieur;
5) la création, la transformation et la suppression de services;
6) l’engagement et le licenciement de toute personne chargée d’une fonction de direction;
7) les actions judiciaires et les transactions;
8) l’acquisition des appareils et équipements nécessitant une autorisation préalable de l’autorité publique en vertu de

dispositions légales ou réglementaires;

9) la fixation des modalités selon lesquelles l’association sera obligée à l’égard des tiers ainsi que la délégation de si-

gnatures.

Cette énumération est énonciative et non limitative. 
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration sur les poursuites et diligences du président du conseil d’administration ou d’un administra-
teur délégué. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association et la représentation de celle-

ci en ce qui concerne la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

Il peut conférer à tout mandataire des pouvoirs particuliers dont il fixe l’étendue.

Art. 13. Le conseil d’administration peut constituer en ou hors de son sein tous comités permanents ou non, dont

il détermine la composition et les pouvoirs.

Art. 14. Les actes qui engagent l’association, hormis ceux de la gestion journalière, doivent à moins d’une délégation

spéciale du conseil, être signés par deux membres du conseil d’administration dont obligatoirement le président ou le
vice-président, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une délibération ou autorisation préalable du conseil d’admi-
nistration.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association à l’exclusion des personnes auxquel-

les le conseil d’administration aurait conféré le titre de membre d’honneur.

Art. 16. L’assemblée générale est l’autorité suprême de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par les statuts ou par la loi.

Sont notamment de sa compétence :
1) les modifications aux statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’admission et l’exclusion de membres;
6) la décision de se fédérer ou de s’associer avec d’autres associations ou organisations;
7) les acquisitions, aliénations et échanges d’immeubles.

Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du premier semestre de

l’année civile.

Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du conseil d’administration. Celui-

ci est obligé de la convoquer de manière à ce qu’elle soit tenue dans le mois à la demande d’un cinquième des membres
au moins.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

2260

Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à chaque

membre au moins quinze jours avant la date prévue. Elle est signée par le président ou le secrétaire au nom du conseil
d’administration. 

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Toute proposition, signée d’un nombre égal au cinquième de la liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. 

Art. 19. Chaque membre de l’association a le droit d’assister à l’assemblée générale.
Il peut se faire représenter par un autre membre muni d’une procuration écrite à remettre au président de l’assem-

blée avant l’ouverture de celle-ci.

Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration et, en son absence, par le

vice-président ou par l’administrateur le plus âgé présent.

Art. 21. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les résolutions sont prises quel que soit

le nombre des membres présents ou représentés, à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où il en est disposé
autrement par la loi ou les statuts.

Art. 22. L’assemblée générale peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi.

Art. 23. Les décisions de l’assemblée générale, avec indication du résultat du vote, sont consignées dans un registre

des procès-verbaux et signées par le président de l’assemblée, le secrétaire et un membre du conseil d’administration.
Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement. Tous
les membres ainsi que tous les tiers qui justifient d’un intérêt peuvent demander des extraits, qui seront signés par le
président ou un membre du conseil d’administration et le secrétaire.

Titre V. Cotisation

Art. 24. Les membres et les membres d’honneurs peuvent être astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont

l’exigibilité et le montant seront fixés par l’assemblée générale, sans que cette cotisation ne puisse dépasser soixante
mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Titre VI. Fonds social, Comptes

Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment :
a) des cotisations de membres et des membres d’honneur;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des revenus de son avoir et de son activité.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.

Art. 27. A la fin de chaque exercice social le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice écoulé et le

budget de l’exercice suivant et il les soumet pour approbation à l’assemblée générale ordinaire. Les comptes sont soumis
à la vérification d’un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 28. L’association peut être dissoute dans les conditions fixées par la loi.

Art. 29. En cas de dissolution de l’association la liquidation de l’association se fera par les administrateurs alors en

fonction, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs.

Art. 30. Après l’acquittement de tout le passif, l’actif net sera versé à l’oeuvre de Mère Teresa et SGS Ashrama My-

sore, Inde. Au cas où, à cette date ces organisations ou oeuvres n’existeraient plus, l’actif net sera versé à une oeuvre
poursuivant un but similaire et répondant aux objets de la présente association, à déterminer par l’assemblée générale.

Titre VII. Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non prévus par les statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif et ses modifications s’appliquent.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mille neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les fondateurs se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège est fixé à Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
2) Sont nommés en qualité d’administrateurs :
a) Madame Eliane Ehlinger, épouse de Monsieur Charles Lahr, sans état, demeurant à Ahn.
b) Madame Claudine Ehlinger, épouse de Monsieur Jean-Pierre Kunnert, sans état, demeurant à Greisch.
c) Monsieur Jean Martin, indépendant, demeurant à Luxembourg. 
Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

(44971/503/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 23 janvier 1998.

Signatures.

2261

SERVICEPOOL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. La société LEWISVALE LTD, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 décembre 1996.
2. Monsieur Jean-Claude Lutz, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 13, rue A.E. Mayrisch.
3. Monsieur Lucien Hardt, employé privé, demeurant à L-6477 Echternach, 15, rue des Remparts.
4. Monsieur Jesus Bueno, employé privé, demeurant à L-7670 Reuland, 38, um Beschelchen.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERVICEPOOL INTERNATIONAL S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la coordination et le regroupage dans les domaines

de la logistique, de la communication, et les branches avoisinantes avec toutes les mesures de marketing et de publicité
y requises.

Par ailleurs la société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte, d’encaisser des commissions, et peut

également procéder à l’émission d’obligations ou de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Les actions sont nominatives.
Si un actionnaire veut céder une ou plusieurs de ses actions, il doit les offrir d’abord aux autres actionnaires, lesquels

disposent d’un droit de préemption. Ce droit de préemption devra être exercé dans un délai de deux mois à partir du
jour où la cession projetée leur aura été notifiée.

Les offres et notifications prévues ci-dessus se font obligatoirement par lettre recommandée à la poste et les délais

courent à partir du dépôt des lettres à la poste.

S’il y a plusieurs actionnaires-acheteurs, ceux-ci exerceront leur droit de préemption au prorata du nombre d’actions

qu’ils possèdent déjà.

A défaut de rachat au prix fixé ou de paiement du prix dans le délai de deux mois à partir du rachat, le vendeur a le

droit de céder ses titres à des tiers.

En cas de décès d’un actionnaire et si les actions sont dévolues à des héritiers autres que le conjoint survivant et/ou

les descendants en ligne directe, les actionnaires restants ont le droit de racheter les actions possédées par le défunt,
conformément à ce qui précède. Le droit de préemption devra être exercé dans le délai de trois mois à partir du jour
de décès par lettre recommandée adressée au Conseil d’Administration sous peine de déchéance.

Le prix de rachat est soit celui que l’actionnaire cédant justifie lui avoir été sérieusement offert par le tiers intéressé

soit la moyenne des bilans des trois années précédant la cession.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Titre III. Administration

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

2262

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis.

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivis au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à soixante pour cent (60 %) des voix des actionnaires présents.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modi-
ficatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001.

2263

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence par des versements en espèces de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Jean-Claude Lutz, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 13, rue A.E. Mayrisch,
b. - Monsieur Lucien Hardt, employé privé, demeurant à L-6477 Echternach, 15, rue des Remparts,
c. - Monsieur Jesus Bueno, employé privé, demeurant à L-7670 Reuland, 38, um Beschelchen.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUXFIDUCIAIRE avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.
4. - Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5. - L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, ou à un
directeur associé ou non.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Maller, J.-C. Lutz, L. Hardt, J. Bueno, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 août 2000, vol. 350, fol. 60, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(44967/201/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.605. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> décembre 1997

Lors de cette réunion, le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Pilade Riello, demeurant à Minerbe

- Verona (Italie), Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 1997. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45008/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

1. La société LEWISVALE LTD, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street, huit cent soixante-quinze

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

875

2. Monsieur Jean-Claude Lutz, employé privé, demeurant à L-8528 Colpach-Haut, 13, rue A.E. Mayrisch, cent

vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3. Monsieur Lucien Hardt, employé privé, demeurant à L-6477 Echternach, 15, rue des Remparts, cent vingt-

cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

4. Monsieur Jesus Bueno, employé privé, demeurant à L-7670 Reuland, 38, um Beschelchen, cent vingt-cinq ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Echternach, le 17 août 2000.

H. Beck.

<i>Pour le Conseil d’Administration
A. Riello / E. Ries

2264

NEW FORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
représentée par Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 28 juillet 2000.

2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, directrice adjointe, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 28 juillet 2000.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NEW FORM S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé  à trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) qui sera représenté par trois cents mille

(300.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

2265

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions ; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

2266

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille deux Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Giorgio Barba, licencié en économie, demeurant à Lugano (Suisse),
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Gaby Schneider, directrice adjointe, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, économiste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée par la suite, de conférer à Monsieur Giorgio Barba,
licencié en économies, demeurant à Lugano (Suisse), les fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
Société sous sa seule signature pour toutes les affaires de gestion courante et journalière.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 41, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44966/230/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

1. INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2. LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. Luxembourg, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 9 août 2000.

A. Schwachtgen.

2267

SIGMA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI, P.O. Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
agissant en sa qualité de director. 
2. Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIGMA PROPERTIES S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur, sous quelque

forme que ce soit, de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Dans la réalisation et la promotion de son objet social, la société pourra entreprendre toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

2268

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, 
b) Monsieur Claude Mack, administrateur, demeurant à L-2241 Luxembourg, 40, rue Tony Neuman,
c) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à L-2241 Luxembourg, 40, rue Tony Neuman.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

1. GLYNDALE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

2269

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Faber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 12, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44968/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

ZAMIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

STATUTS

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

 août 2000. 

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town, ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

 août 2000. Les procurations prémentionnées resteront

annexées aux présentes. Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZAMIAL INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

cinq cent mille euros (500.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription

Hesperange, le 14 août 2000.

G. Lecuit.

2270

et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration. Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

2271

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent. 
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs,
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer,
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Henri.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2006. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol.125S, fol. 40, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(44970/200/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

ANEE SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 3, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 72.414. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44986/528/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A, prénommée, trois cent huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  308
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Luxembourg, le 9 août 2000.

F. Baden.

Strassen, le 17 août 2000.

Signature.

2272

ADELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.058. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541,

fol. 7, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44978/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

ADELAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.058. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 août 2000 a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte des démissions des trois administrateurs en personne de Monsieur Jean Hoffmann, Madame

Nicole Thommes et Madame Andrea Dany et nomme en leurs remplacements:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631

Luxembourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires domiciliée professionnellement au 21, rue

Glesener, L-1631 Luxembourg;

- Monsieur Isaac Truzman, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 21, via Nassa, 6901 Lugano,

Suisse;

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
3. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur

Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo;

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44979/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

ARIS &amp; GEMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 63.502. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44987/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EDM FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.914. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2000.

(45020/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(331.751,- LUF)

Luxembourg, le 21 août 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

2273

ANDALOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.950. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(44985/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Luxembourg, 7B, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733. 

1. A la suite de différentes cessions de parts, dûment acceptées par la société conformément à l’article 1690 du code

civil, le capital social de LUF 500.000,- est représenté par 500 parts sociales de LUF 1.000,- chacune, qui sont toutes
détenues par la société ASTRA CONTINENT B.V. avec siège à NL-2719 EE Zoetermeer, Louis Pasteurlaan 5.

2. M. Guido L.C. Hoogewijs, gérant de société, demeurant à B-3140 Keerbergen, Ganzendreef 10, a été nommé gé-

rant administratif pour une durée indéterminée en remplacement de M. Stig Silen, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44990/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

COMURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.193. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 16 mars 2000 à Luxembourg

L’assemblée générale décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1999.
L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991,

de nommer Réviseur Indépendant de la société:

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.
3, route d’Arlon
L-8009 Strassen
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de

l’exercice social 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.

(45005/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour COMURA S.A.
Signature

2274

BIM SYSTEMES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen.

R. C. Luxembourg B 36.004. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44994/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

CAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 53.972. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2000.

(44996/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.799. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.

(44997/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

CF6 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2049 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.873. 

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Bruxelles le 23 juin 2000

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le nombre d’administrateurs pour le porter de trois (3) à

sept (7).

L’assemblée générale des actionnaires prend acte de et accepte la démission de Monsieur Patrick Coilland en tant

qu’administrateur, démission qui prendra effet à l’issue de la présente assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale des actionnaires donne en conséquence à l’administrateur démissionnaire quitus de l’exécution

de son mandat.

L’assemblée générale des actionnaires élit comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur John Cordier, administrateur de sociétés, demeurant à 3140 Keerbergen Cleynhenslaan 24A (Belgique);
- Monsieur Jan Steyaert, administrateur de sociétés, demeurant à 1703 Dilbeek, Pedestraat 7 (Belgique);
- Monsieur Eric Van Zele, administrateur de sociétés, demeurant à 3000 Leuven, Lei 8 (Belgique);
- Monsieur Jean Pascal Forly, administrateur de sociétés, demeurant à 69290 Craponne, 56, allée des Ormalines,

Hameau des Ormalines (France);

- Monsieur Armand Meyers, administrateur de sociétés, demeurant à L-8035 Strassen, 18, rue des Muguets

(Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45001/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

BIM SYSTEMES LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un administrateur

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour CARROSSERIE SCHINTGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour CF6 LUXEMBOURG S.A.
Signature

2275

CEBER FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.885. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement à la date du 

<i>31 juillet 2000 à 11.00 heures

<i>Troisième résolution 

Les mandats des administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont renouvelés pour une nouvelle période d’un

an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44998/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

CENTRE D’ECHELLES ET DE MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Noertzange.

R. C. Luxembourg B 55.313. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 537, fol. 43, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45000/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

COPINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.480. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45007/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

COPINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.480. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45006/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

D.H.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.851. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 4, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45013/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Pour la Société
MONTBRUN FIDUCIAIRE S.à r.l.
Signature

Noertzange, le 16 août 2000.

Signature.

<i>Pour COPINE, S.à r.l.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour COPINE, S.à r.l.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 16 août 2000.

Signature.

2276

CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.762. 

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORIUM HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg, section B, numéro 49.762, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1994, publié
au Mémorial C, numéro 157 du 6 avril 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 141
du 24 mars 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeu-

rant à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 1.400.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de

ITL 1.100.000.000,- à ITL 2.500.000.000,-, par la création et l’émission de 1.400 actions nouvelles de ITL 1.000.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard quatre cent millions de lires italiennes

(1.400.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de un milliard cent millions de lires italiennes
(1.100.000.000,- ITL) à deux milliards cinq cent millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL), par la création et l’émis-
sion de mille quatre cents (1.400) actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les mille quatre cents (1.400) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les ac-

tionnaires par ANGLO MANX TRUST CORPORATION LTD comme Trustee du THE ORCHID TRUST, ayant son
siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de un milliard quatre cent millions de lires italiennes (1.400.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de

sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme CORIUM HOLDING
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé  à deux milliards cinq cent millions de Lires Italiennes

(2.500.000.000,- ITL), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

2277

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 29.167.320,- LUF. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, C. Dostert, A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2000, vol. 511, fol. 14, case 4. – Reçu 291.673 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45009/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.762. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45010/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

DUCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.624. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.

(45017/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.508.

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRUPPO COIN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro
18.508, constituée suivant acte reçu le 25 juin 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 231 du 3 novembre 1982.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Junglinster. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.050.000 (un million cinquante mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière  à ce que le capital social actuel de ITL

62.500.000,- (soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes) représenté par 1.050.000 (un million cinquante mille)
actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 32.278,56 (trente-deux

Junglinster, le 18 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 18 août 2000.

J. Seckler.

<i>Pour la DUCAR S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

2278

mille deux cent soixante-dix-huit virgule cinquante-six Euros), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation
du pair comptable des actions.

2.- Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués de EUR 271,44 (deux cent soixante

et onze virgule quarante-quatre Euros) en vue de le porter de EUR 32.278,56 (trente-deux mille deux cent soixante-
dix-huit virgule cinquante-six Euros) à EUR 32.550,- (trente-deux mille cinq cent cinquante Euros) sans émission d’ac-
tions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.000.060,- (un million soixante Euros) par transformation

d’une créance du même montant en vue de le porter de EUR 32.550,- (trente-deux mille cinq cent cinquante Euros) à
EUR 1.032.610,- (un million trente-deux mille six cent dix Euros) par la création de 32.260.000 (trente-deux millions
deux cent soixante mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

4.- Souscription des 32.260.000 (trente-deux millions deux cent soixante mille) actions nouvelles par GRUPPO COIN

S.p.A.

5.- Echange de 33.310.000 (trente-trois millions trois cent dix mille) actions sans désignation de valeur nominale émi-

ses par la société contre 33.310 (trente-trois mille trois cent dix) actions sans désignation de valeur nominale, les ac-
tionnaires recevant 1 (une) action nouvelle en échange de 1.000 (mille) actions anciennes.

6.- Suppression du capital autorisé existant.
7.- Instauration d’un capital autorisé de EUR 52.700.000,- (cinquante-deux millions sept cent mille euros) avec ou sans

émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

8.- Modification des alinéas 1

er

 et 4, ainsi que de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts, qui auront

dorénavant la teneur suivante: 

Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à un million trente-deux mille six cent dix euros (1.032.610,- EUR) re-

présenté par trente-trois mille trois cent dix (33.310) actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur no-
minale. 

Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante-deux millions sept cent

mille euros (52.700.000,- EUR), représenté par huit cent soixante-sept mille (867.000) actions ordinaires de catégorie
A et huit cent trente-trois mille (833.000) actions de catégorie B sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale. 

Alinéa 6. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 juin 2005, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel

de ITL 62.500.000,- (soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes) représenté par 1.050.000 (un million cinquan-
te mille) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 32.278,56 (tren-
te-deux mille deux cent soixante-dix-huit virgule cinquante-six Euros), sans émission d’actions nouvelles, mais par
augmentation du pair comptable des actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distribués de EUR 271,44 (deux

cent soixante et onze virgule quarante-quatre Euros) en vue de le porter de EUR 32.278,56 (trente-deux mille deux
cent soixante-dix-huit virgule cinquante-six Euros) à EUR 32.550,- (trente-deux mille cinq cent cinquante Euros) sans
émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de

la société daté du 21 juin 2000. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.000.060,- (un million soixante

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.550,- (trente-deux mille cinq cent cinquante Euros) à EUR
1.032.610,- (un million trente-deux mille six cent dix Euros), par conversion en capital d’une créance certaine, liquide
et immédiatement exigible sur la Société s’élevant à 1.000.060,- (un million soixante Euros), par l’émission de 32.260.000
(trente-deux millions deux cent soixante mille) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que celles existantes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 32.260.000 (trente-deux millions deux cent soixante mille) ac-

tions nouvelles la société de droit italien GRUPPO COIN S.p.A., ayant son siège social à I-30174 Venise-Mestre (Italie),
Via Terraglia 17.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société de droit italien GRUPPO COIN S.p.A., prénommée, ici représentée

par Monsieur John Seil, préqualifié,

2279

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 1.000.060,- (un million
soixante Euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société de droit luxembour-

geois HRT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux
stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante: 

<i>Conclusion

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 1.000.060,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour augmenter le capital de

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A. de ce montant par l’émission de 32.260.000 actions nouvelles sans valeur no-
minale. 

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 33.310.000 (trente-trois millions trois cent dix mille) actions sans désignation de

valeur nominale émises par la société contre 33.310 (trente-trois mille trois cent dix) actions sans désignation de valeur
nominale, les actionnaires recevant 1 (une) action nouvelle en échange de 1.000 (mille) actions anciennes. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 52.700.000,- (cinquante-deux millions sept cent

mille euros) avec ou sans émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obliga-
tions convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ali-

néas 1

er

 et 4, ainsi que de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur

suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à un million trente-deux mille six cent dix euros (1.032.610,- EUR)

représenté par trente-trois mille trois cent dix (33.310) actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur
nominale.

Alinéa 4. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante-deux millions sept cent

mille euros (52.700.000,- EUR), représenté par huit cent soixante-sept mille (867.000) actions ordinaires de catégorie
A et huit cent trente-trois mille (833.000) actions de catégorie B sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale. 

Alinéa 6. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 juin 2005, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d’actions nouvelles.»

L’assemblée décide que la version anglaise du texte des alinéas 1

er

 et 4, ainsi que de la première phrase de l’alinéa 6

de l’article 5 des statuts, sera adaptée conformément aux résolutions ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, F. Barcaglioni, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 83, case 12. – Reçu 403.423 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45049/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

 HRT REVISION, S.à r.l.
Dominique Ransquin»

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

2280

DIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.794. 

En date du 5 mai 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6906.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 263,3094 pour le porter de EUR 30.986,6906 à EUR

31.250,- par incoporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 10.622,- sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 25,- par action est adoptée.
5. Le 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune.»

6. Les 1.250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune sont échangées contre 1.250 actions

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45015/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

DIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.794. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de l’acte sous seing

privé du 5 mai 2000 adoptant l’EUR comme monnaie d’expression du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45016/528/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

DU FORT INVESTORS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.603. 

In the year two thousand, on the fourth of August. 
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The shareholders of DU FORT, a société anonyme, (the «Company») having its registered office in Luxembourg (R.

C. Luxembourg B 64.603), incorporated pursuant to a notarial deed on the 3 June 1998, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 583 of 11 August 1998, and the articles of incorporation of which have
been modified by a notarial deed on 15 June 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 686 on 24 September 1998.

The meeting was opened at 2.15 p.m. with Me Grégoire Arnaud, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the currency of the issued share capital of the Company from twenty-two million French francs (FRF

22,000,000.-) into three million three hundred and fifty-three thousand eight hundred and seventy-eight euros thirty-
eight cents (EUR 3,353,878,38) and capital increase up to three million three hundred and fifty-three thousand eight
hundred and eighty euros (EUR 3,353,880.-); determination of the new par value per share and exchange of the former
shares for new shares.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the proposed

conversion.

3. Change of the name of the Company from DU FORT to DU FORT INVESTORS and amendment of article 1 of

the articles of incorporation of the Company.

4. Introduction of the possibility for the board of directors to pass resolutions by circular means and amendment of

article 7 of the articles of incorporation of the Company.

5. Change of the Company’s purpose and amendment of article 4 of the articles of incorporation. 
6. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same

KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

2281

time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to convert the currency of the issued capital of the Company from

twenty-two million French francs (FRF 22,000,000.-) into three million three hundred and fifty-three thousand eight hun-
dred and seventy-eight euros thirty-eight cents (EUR 3,353,878.38).

The general meeting of shareholders then decides to increase the share capital up to three million three hundred and

fifty-three thousand eight hundred and eighty euros (EUR 3,353,880.-) by contribution in cash of one euro sixty-two
cents (EUR 1.62), as has been proved to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders furthermore resolves to set the new par value of the ordinary shares of the

Company to twenty euros (EUR 20.-), to set the new par value of the preferred non-voting shares to twenty euros
(EUR 20.-) and to proceed to the following share exchanges

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P.:
sixty-two thousand three hundred and sixty (62,360) existing ordinary shares against forty-seven thousand five hun-

dred thirty-four (47,534) new ordinary shares; and

sixty-two thousand three hundred and sixty (62,360) existing preferred non-voting shares against forty-seven thou-

sand five hundred thirty-four (47,534) new preferred non-voting shares.

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II (JERSEY) L.P.:
twenty thousand one hundred and forty (20,140) existing ordinary shares against fifteen thousand three hundred fifty-

two (15,352) new ordinary shares; and

twenty thousand one hundred and forty (20,140) existing preferred non-voting shares against fifteen thousand three

hundred fifty-two (15,352) new preferred non-voting shares.

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED:
twenty-two thousand (22,000) existing ordinary shares against sixteen thousand seven hundred sixty-nine (16,169)

new ordinary shares; and

twenty-seven thousand five hundred (27,500) existing preferred non-voting shares against twenty thousand nine hun-

dred sixty-one (20,961) new preferred non-voting shares.

- CAPITAL VENTURES NOMINEES LTD.:
three thousand five hundred seventy-five (3,575) existing ordinary shares against two thousand seven hundred twen-

ty-five (2,725) new ordinary shares.

- Mr Philippe Gleize:
eight hundred and twenty-five (825) existing ordinary shares against six hundred and twenty-nine (629) new ordinary

shares.

- Mr Frédéric Maire:
five hundred fifty (550) existing ordinary shares against four hundred and nineteen (419) new ordinary shares.
- Mr Findlay Black:
five hundred fifty (550) existing ordinary shares against four hundred and nineteen (419) new ordinary shares.
The one hundred sixty-seven thousand six hundred ninety-four (167,694) new shares are allocated to the existing

shareholders in the proportion of their respective participation in the Company in exchange of the former shares held
by such shareholders. All differences in proportion resulting from such conversion will be adapted among the share-
holders by separate agreement.

All powers are conferred to any one member of the board of directors to proceed to such exchange. 

<i>Second resolution

As a consequence, article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended by the general meeting. Article 5

paragraph 1 shall now read as follows:

«The corporate capital is set at three million three hundred and fifty-three thousand eight hundred and eighty euros

(EUR 3,353,880.-) represented by eighty-three thousand eight hundred fourty-seven (83,847) ordinary shares and
eighty-three thousand eight hundred fourty-seven (83,847) preferred non-voting shares with a par value of twenty Euro
(EUR 20.-) each.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the name of the Company from DU FORT to DU FORT INVESTORS.
As a consequence, article 1 of the articles of incorporation is amended as follows:
«There exists a société anonyme under the name of DU FORT INVESTORS.» 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to introduce in the articles of incorporation of the Company the possibility for the board

of directors to pass resolutions by circular means.

As a consequence, a third paragraph must be added to article 7. Article 7 paragraph 3 shall read as follows:

2282

«The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.»

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to change the purpose of the Company and to amend article 4 of the articles of incor-

poration to read as follows:

«The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.»

<i>Estimation of costs

The parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-

ever which the company incurs or for which it is liable by reason of the present, at approximatively 60,000.- LUF. 

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date set at the be-

ginning of this deed.

This deed having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary the

present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DU FORT (la «Société»), ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.603, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
583 du 11 août 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié du 15 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 686 du 24 septembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Grégoire Arnaud, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1. Conversion de la devise du capital souscrit de la Société de vingt-deux millions de francs français (FRF 22.000.000,-)

en trois millions trois cent cinquante-trois mille huit cent soixante-dix-huit euros et trente-huit cents (EUR
3.353.878,38) et augmentation de capital jusqu’à trois millions trois cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingts
euros (EUR 3.353.880,-); détermination de la nouvelle valeur nominale par action et échange des actions existantes pour
de nouvelles actions.

2. Modification de l’article 5 des statuts afin de tenir compte de la conversion proposée et de l’augmentation de ca-

pital.

3. Changement de la dénomination sociale de la Société de DU FORT en DU FORT INVESTORS et modification de

l’article 1

er

 des statuts de la Société.

4. Introduction de la possibilité pour le conseil d’administration de passer des résolutions par voie circulaire et mo-

dification de l’article 7 des statuts de la Société.

5. Changement de l’objet de la Société et modification de l’article 4 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

2283

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de vingt-deux millions de

francs français (FRF 22.000.000,-) en trois millions trois cent cinquante-trois mille huit cent soixante-dix-huit euros et
trente-huit cents (EUR 3.353.878,38).

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social jusqu’à trois millions trois cent cinquante-trois mille huit

cent quatre-vingts euros (EUR 3.353.880,-) par apport en espèces d’un euro et soixante-deux cents (EUR 1,62), ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

En outre, l’assemblée générale décide de fixer la nouvelle valeur nominale par action ordinaire à vingt euros (EUR

20,-), de fixer la nouvelle valeur nominale par action privilégiée sans droit de vote à vingt euros (EUR 20,-), et d’échanger
les actions existantes comme suit:

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS II L.P.:
soixante-deux mille trois cent soixante (62.360) actions ordinaires existantes contre quarante-sept mille cinq cent

trente-quatre (47.534) actions ordinaires nouvelles; et

soixante-deux mille trois cent soixante (62.360) actions privilégiées sans droit de vote existantes contre quarante-

sept mille cinq cent trente-quatre (47.534) actions privilégiées sans droit de vote nouvelles.

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IL (JERSEY) L.P.:
vingt mille cent quarante (20.140) actions ordinaires existantes contre quinze mille trois cent cinquante-deux (15.352)

actions ordinaires nouvelles; et

vingt mille cent quarante (20.140) actions privilégiées sans droit de vote existantes contre quinze mille trois cent cin-

quante-deux (15.352) actions privilégiées sans droit de vote nouvelles.

- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED:
vingt-deux mille (22.000) actions ordinaires existantes contre seize mille sept cent soixante-neuf (16.769) actions or-

dinaires nouvelles; et

vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions privilégiées sans droit de vote existantes contre vingt mille neuf cent

soixante et une (20.961) actions privilégiées sans droit de vote nouvelles.

- CAPITAL VENTURES NOMINEES LTD.:
trois mille cinq cent soixante-quinze (3.575) actions ordinaires existantes contre deux mille sept cent vingt-cinq

(2.725) actions ordinaires nouvelles.

- M. Philippe Gleize:
huit cent vingt-cinq (825) actions ordinaires existantes contre six cent vingt-neuf (629) actions ordinaires nouvelles.
- M. Frédéric Maire:
cinq cent cinquante (550) actions ordinaires existantes contre quatre cent dix-neuf (419) actions ordinaires nouvelles.
- M. Findlay Black:
cinq cent cinquante (550) actions ordinaires existantes contre quatre cent dix-neuf (419) actions ordinaires nouvelles.
Les cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-quatorze (167.694) nouvelles actions sont allouées aux actionnaires

actuels en proportion de leurs participations respectives dans la Société en échange des actions initiales détenues par
ces actionnaires. Toutes différences dans les proportions seront adaptées par les actionnaires dans un accord séparé.

Tous les membres du conseil d’administration ont le pouvoir de procéder à cet échange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 5 paragraphe 1

er

 des statuts est modifié par l’assemblée générale. L’article 5 paragraphe 1

er

devra désormais se lire comme suit:

«Le capital social est fixé  à trois millions trois cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingts euros (EUR

3.353.880,-) représenté par quatre-vingt-trois mille huit cent quarante-sept (83.847) actions ordinaires et par quatre-
vingt-trois mille huit cent quarante-sept (83.847) actions privilégiées d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-)
par action.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de DU FORT en DU FORT INVESTORS.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié comme suit: 

«Il existe une société anonyme sous le nom de DU FORT INVESTORS.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts de la Société la possibilité de passer des résolutions circulaires.
En conséquence, un troisième paragraphe doit être ajouté à l’article 7. L’article 7 paragraphe 3 devra se lire comme

suit:

«Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue». 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet de la Société et de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

2284

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.»

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de 60.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Arnaud, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(45018/200/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

DU FORT INVESTORS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.603. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45019/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EDM INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.523. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2000.

(45021/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

ILMAU SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 63.502. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45058/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 août 2000.

F. Baden.

<i>Pour EDM INTERNATIONAL
Sicav
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 21 août 2000.

2285

ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 54.826. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45022/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

ELITE GROUP CONSOLIDATED S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 54.826. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45023/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

H1I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.009. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration générale statutaire du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45050/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

HARMAKHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.953. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration générale statutaire du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45051/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

IMMOBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 31.722. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45060/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 21 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme
H1l HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme
HARMAKHIS S.A.
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

2286

HdR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.667. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541,

fol. 7, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45052/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

HdR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 69.667. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 août 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs en personne de Monsieur Jean Hoffmann et Mon-

sieur Marc Koeune et nomme en leurs remplacements:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Adminstration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Glese-

ner, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auquels décharge pleine et entière a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45053/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

HOLDFINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.065. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(45055/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.323. 

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO REAL S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.323, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
93 du 8 avril 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil spécial C, numéro 163 du 16 mai 1990.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR -6.549,82

Luxembourg, le 21 août 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme
HOLDFINS S.A.
Signature

2287

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeu-

rant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Weicker, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Abandon du statut fiscal de la société par la transformation de son objet social.
Modification de l’article 2 et de l’article 12 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 30 juillet 1929 et de se doter

de statuts conformes à ceux d’une société de participations financières pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 2 et 12 des statuts sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé : G. Laurent, L. Weicker, F. Rollin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(45063/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

IMMO REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.323. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45064/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 août 2000.

F. Baden.

2288

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.778. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JEF INVESTISSEMENTS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 42.778, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 183 du 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 29 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 96 du 28 janvier 2000.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10A,

boulevard Royal, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, 10A, boulevard Royal, Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter :
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, D. Maton, L. Van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000 2000, vol. 125S, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(45068/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

F. Baden.

2289

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.349. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45056/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

HUNTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.855. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45057/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

KAMFIN H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.184. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45071/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

KAMFIN H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.184. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 juillet 2000

Le Conseil d’Administration nomme, avec effet immédiat, Monsieur Philippe G. Meyer, demeurant à Genève, Admi-

nistrateur-délégué. Il engagera la société par sa seule signature pour toutes opérations rentrant dans l’objet social de la
société.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 2000

L’Assemblée accepte la démission de Madame Jeanine Bloch en tant qu’Administrateur de la société. Elle nomme en

remplacement Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg, Administrateur. Son mandat prendra fin ensemble
avec celui des autres Administrateurs lors de l’Assemblée Générale de l’année 2005.

Luxembourg, le 3 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45070/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
HUNTER INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour KAMFIN H. S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour KAMFIN H. S.A.
Signature
<i>Administrateur

2290

KSB FINANZ A.G. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 56-58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 9.241. 

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten des Monates Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, in Vertretung von Notar Joseph Elvin-

ger, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Sind die Aktieninhaber der luxemburgischen Aktiengesellschaft KSB FINANZ AG S.A., R. C. Luxemburg Sektion B

Nummer 9.241, mit Sitz in L-2134 Luxembourg, 56-58, rue Charles Martel, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 14. Oktober 1970 von Notar Berthe

Gehlen, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 3 vom 8. Januar 1971. Die Satzung dieser Gesellschaft wurde abgeändert
gemäss einer am 19. März 1973 durch denselben Notar aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht in besagten Amtsblatt
Nummer 85 vom 18. Mai 1973 und eines zweiten Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung ebenfalls
abgehalten vor obengeführten Notar, am 9. Januar 1974, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 61 vom 25. März 1974,
sowie eines Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten vor dem Notar Camille Hellincks, am
7. März 1975, veröffentlicht im Mémorial C 99, vom 30. Mai 1975, abgeändert gemäss einer am 27. April 1976 durch
denselben Notar aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht in besagten Amtsblatt, Nummer 171 vom 19. August 1976,
abgeändert gemäss einer am 21. Juni 1977 durch denselben Notar aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht in besagten
Amtsblatt, Nummer 220 vom 6. Oktober 1977, abgeändert gemäss einer am 2. Juni 1988 durch Camille Hellincks, No-
tar, aufgenommenen Urkunde, veröffentlicht in besagtem Amtsblatt, Nummer 237 vom 5. September 1988, abgeändert
gemäss einer am 2. Dezember 1999 durch Joseph Elvinger, Notar, aufgenommenen Urkunde, jedoch noch nicht veröf-
fentlicht. 

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Olivier Ferres, Consultant, wohnhaft in Nospelt.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herr Patrick van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy, Belgien.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Fräulein Rachel Uhl, Jurist, wohnhaft in Kédange, Frankreich.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien erstellt hat.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, blei-
ben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

II. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versamm-

lung vertreten ist, und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und
über die Tagesordnung ohne förmliche Einberufung, beraten und beschliessen kann.

III. - Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Verlängerung der Dauer der Gesellschaft.
2. Abänderung von Artikel 3 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben :
«Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalversammlung

über die Auflösung beschliessen.»

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Dauer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit zu verlängern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 3 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalversammlung

über die Auflösung beschliessen.»

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich der Statutenänderung entstehen, werden auf zwanzigtau-

send luxemburgische Franken (LUF 20.000,-) geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: O. Ferres, P. van Hees, P. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(45072/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxemburg, den 1. August 2000.

J. Elvinger.

2291

IMERIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.702. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45059/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

INSTACOM INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 21.072. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45065/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

JAWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 54.164. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2000.

(45066/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

PLD GERMANY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.586. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Peter Cassells

as managers of the Company were accepted.

2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Signed in Luxembourg, June 22, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45108/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
IMERIT S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 août 2000.

Signature.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG
Signature

Signature
<i>Manager

2292

JDA MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.371. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45067/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.860. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JENNEBIERG S.A., ayant son siège so-

cial à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 56.860, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 42 du 31 janvier 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 avril
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405 du 28 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé,

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 500 du 13 juillet 2000
numéro 533 du 25 juillet 2000
b) au Letzeburger Journal 
du 13 juillet 2000
du 25 juillet 2000
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur, Monsieur Adrien Schaus.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que les trois mille six cent soixante (3.660) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Pétange.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

JDA MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

2293

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, C. Adam, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000 2000, vol. 125S, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(45069/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

LAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.351. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45073/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

LAERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.351. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 août 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution sui-

vante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini de sa fonction d’ad-

ministrateur de la société. L’assemblée donne décharge pleine et entière à Madame Vania Migliore-Baravini, démission-
naire, pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat:
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, administrateur.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des autres administrateurs, expirera à l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000.

Luxembourg, le 17 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45074/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

LEGLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 12, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 65.649. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.

(45077/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 août 2000.

LAERT S.A.
S. Vandi
<i>Administrateur

<i>Pour la LEGLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

2294

LIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.428. 

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIANE S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.428, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
361 du 9 décembre 1985. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 6 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 761 du 13 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, de-

meurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert-Attert

(B).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Astrid Garcia-Hengel, employée de banque, demeurant à Boulange

(F). 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de sept millions de Francs (7.000.000,- Francs) pour le porter de

soixante-six millions cinq cent mille Francs (66.500.000,- Francs) à soixante-treize millions cinq cent mille Francs
(73.500.000,- Francs) par incorporation au capital social d’un montant de sept millions de Francs (7.000.000,- Francs) à
prélever sur les «Autres Réserves», par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille Francs (1.000,- Francs) chacune, qui seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires, au pro-
rata de leur participation actuelle dans le capital social.

2) Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de Francs (7.000.000,-) pour le por-

ter de son montant actuel de soixante-six millions cinq cent mille Francs (66.500.000,-) à soixante-treize millions cinq
cent mille francs (73.500.000,-), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de sept millions de
Francs (7.000.000,-) prélevée sur le poste «Autres Réserves» de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles «Autres réserves» par le bilan de la société arrêté au 31

décembre 1999, qui restera, après avoir été paraphé par les comparants et le notaire, annexé aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer sept mille (7.000) actions nouvelles de

mille Francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes
et participant aux bénéfices à partir de ce jour.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la société. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-treize millions cinq cent mille Francs (73.500.000,-)

représenté par soixante-treize mille cinq cents (73.500) actions d’une valeur nominale de mille Francs (1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 60.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

2295

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: A. Pennacchio, C. Day-Royemans, A. Garcia-Hengel, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 125S, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(45080/200/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

LIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.428. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45081/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 72.503. 

L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fernando Malainho Marques, commerçant, demeurant à L-6434 Echternach, 17, rue André Duchscher,
2. - Monsieur Francis Marques, commerçant, demeurant à F-57190 Florange, 37, avenue de Bretagne,
ici représenté par son frère Monsieur Fernando Malaihno Marques en vertu d’une procuration sous seing privé, lui

délivrée en date de ce jour,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesdites personnes agissent en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, existant

sous la dénomination de LE NEW PRIVILEGE, S.à r.l. avec siège social à L-1425 Luxembourg, 8, rue du Fort Dumoulin,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.503,
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date du 8 novembre 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 7 janvier 2000,

avec un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale révoque Monsieur Fabien Guillerme, serveur, demeurant à Stadtbredimus, de sa fonction de

gérant technique de la société, et Monsieur Fernando Malaihno Marques, prénommé, de sa fonction de gérant adminis-
tratif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando Malainho Marques, commerçant, demeurant à Echternach, 17, rue André Duchscher.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Malainho Marques, H. Beck.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 350, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(45078/201/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 21 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 17 août 2000.

H. Beck.

2296

ETUDES PRESTATIONS EUROP ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.552. 

Le bilan abrégé du 30 juin 1999 au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14,

case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45027/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EMMEDIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45024/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EMMEDIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 11 avril 2000 que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes

del’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 17 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45025/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EMMEDIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 11 avril 2000

que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date

du 11 avril 2000, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur
de la société. Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président
du Conseil d’Administration:

Luxembourg, le 17 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45026/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’administration
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateurs

2297

EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.392. 

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 août 2000, du rapport et de la réso-

lution du Gérant de la société EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l., que l’actionnaire a pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée au gérant pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election du nouveau gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le mandat du gérant expirera à la suite de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au

31 décembre 2000.

4) Du profit qui s’élève à EUR 896,549.17 un montant de EUR 44, 827.46 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45035/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.700. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPA VERDE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.700, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 13 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 121 du 3 mai 1989.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à F-Peltre.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bonvalet, D.E.A., demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, 
Numéro 460 du 29 juin 2000 
Numéro 506 du 15 juillet 2000 
b) au «Letzeburger Journal»
du 29 juin 2000 
du 15 juillet 2000 
c) au «Tageblatt» 
du 29 juin 2000 
du 15 juillet 2000
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société. 
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre (4) actions sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 26 mai 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.

EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérants
Signatures

2298

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
Madame Bruna Grespan, administrateur de sociétés, demeurant à Bolzano (Italie).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Bitterlich, R. Masson, C. Bonvalet, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(45028/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EUROPEAN CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.702. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

EUROPEAN CONSULT S.A. tenue l’an deux mille (2000), le 10 août 2000, à 11.00 heures, tenue à son siège social à
Luxembourg.

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité la nomination de Monsieur Pierre Ponsard demeurant en Belgique, 1, rue du

Presbytère, Orp Jauche, Monsieur Claude Rebibo demeurant à Luxembourg, 7, rue NS Pierret, et de la société PARSON
CAPITAL S.A. ayant son siège social aux Îles Vierges Britaniques, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola en qualité d’administrateur, en remplacement des anciens administrateurs Monsieur Vittorio Lusi, Monsieur
Carlo Lusi et Madame Simone Landron dont décharge leur est donnée de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident  à  l’unanimité la nomination de Monsieur Pierre Ponsard, administrateur, en qualité

d’administrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident  à  l’unanimité de révoquer le commissaire aux comptes Monsieur Zdenek Havelka et

nommer en remplacement Monsieur Claude Karp demeurant à Luxembourg.

Luxembourg le 10 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45029/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

F. Baden.

G. Bouneou / K. Altmeyer / F. Frabetti
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateur

G. Bouneou 
<i>Avocat

2299

EUROPEAN DISTRIBUTION AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.140. 

Le siège de la société sise 61, avenue de la Gare à Luxembourg est dénoncé. Le mandat de Commissaire aux Comptes

de la société est dénoncé.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45030/761/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EUROPEAN SYNERGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.109. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 mars 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45031/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EUROSAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.665. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45032/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

EUROSAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.665. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 11 avril 2000 que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
* Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
* Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant à Bergamo, via Donizetti, n

°

22.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45033/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

R. Arama
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
EUROPEAN SYNERGIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 17 août 2000.

EUROSAS S.A.
S. Vandi
<i>Administrateur

2300

EUROSAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.665. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 11 avril 2000

que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date

du 11 avril 2000, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Reno Tonelli, en qualité d’Administrateur
de la société. Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Reno Tonelli, Président
du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45034/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

FLORA-SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 13.039. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45040/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

LEVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.364. 

L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert, Belgique;
(ci-après le mandataire), agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société ano-

nyme LEVIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg section B sous le numéro 67.364, constituée suivant acte reçu le trois décembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 95 du 17 février 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 10 juillet 2000; une

copie conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations :

I.- Que le capital social de la société anonyme LEVIT S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL 3.000.000.000,-

(trois milliards de lires italiennes), représenté par 30.000 (trente mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italien-
nes) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix

milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 3 décembre 1998 et jus-
qu’à la date du 17 février 2004, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts
se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 10 juillet 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel à ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 10.000 (dix
mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à li-
bérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels, pro-

portionnellement à leur participation dans le capital.

Luxembourg, le 17 août 2000.

EUROSAS S.A.
S. Vandi
<i>Administrateur

Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Pour la FLORA-SHOP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

2301

V.- Que les 10.000 (dix mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par verse-

ment à un compte bancaire au nom de la société LEVIT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 1.000.000.000,-
(un milliard de lires italiennes) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire ins-
trumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes), repré-

senté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 22, case 6. – Reçu 208.338 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45079/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

FORSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.405. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 juin 1998

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Monsieur Maurice Houssa
L’assemblée générale réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et commissaire aux commptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

(45041/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

FLAGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.072. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégé), enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541,

fol. 7, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45038/693/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 août 2000.

P. Rochas
<i>Administrateur

- Bénéfice de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL

250.571.855,-

- ./. Affectation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . .

ITL

12.600.000,-

- Report à compte nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL

237.971.855,-

Luxembourg, le 21 août 2000.

Signature.

2302

FLAGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.072. 

EXTRAIT

L’assemblée générale réunie à Luxembourg, le 16 août 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale ratifie la nomination de Monsieur Franco Santamato comme administrateur coopté au Con-

seil d’Administration en date du 19 janvier 1998 par décision du Conseil d’Administration;

2. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement

Monsieur Michele Romerio, comptable demeurant à Carabella, Pianezzo, Suisse avec effet au 17 octobre 1997.

3. Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes sortant pour son mandat et gestion jusqu’à

ce jour;

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45039/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

FINCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.565. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 20 juillet 2000

L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’Administration du 16 mai 2000 de coopter Monsieur Marc P. Angst

aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de;
* Monsieur Marc P. Angst, Président.
* Monsieur John Tuck.
* Monsieur Claude Broll.
* Monsieur Alain Chiche.
* Monsieur Patrick Rochas.
* Madame Céline Stein.
Ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.  

(45036/636/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.172. 

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire du 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

- M. Michel Mulliez, administrateur de sociétés, CH-Thonex, président du Conseil d’Administration
- M. Guy Geffroy, directeur financier, F-Lille
- SOPARES S.A., Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

KPMG Audit, société civile, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45042/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 21 août 2000.

Luxembourg, le 2 août 2000.

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.
KMPG Financial Engineering
Signature

2303

LUXCAR RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.576. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

L’assemblée décide de reporter à nouveau les résultats reportés de l’exercice antérieur de LUF 2.576.577,-.
L’assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateur de:
- Mademoiselle Corinne Bourgoin,
- Monsieur Christian Rollet,
- Madame Marie Lambillon,
- Monsieur Charles Besnehard.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exer-

cice social clos au 31 décembre 2003.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de recon-

duire le mandat du Réviseur Indépendant.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.

(45086/267/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

LUXCAR RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.576. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le Conseil élit Mademoiselle Corine Bourgoin en tant que Président du Conseil d’Administration. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45087/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

MALGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.552. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Madame Céline Stein
L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998. 

(45088/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Pour LUXCAR RE
Signature

<i>Pour LUXCAR RE
Signature

P. Rochas.

2304

OFFICE FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange/Mondorf, 7, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 38.280. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.

(45100/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

OFFICE FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange/Mondorf, 7, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 38.280. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2000

Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Ordinaire décident, à la majorité des deux tiers (2/3),

de donner au nouveau conseil d’administration la composition suivante:

Monsieur Jeannot Sertic, entrepreneur de construction, demeurant à Elvange
Madame Nicole Stephany, employée privée, demeurant à Luxembourg-Howald
Madame Carmen Sertic-Schmit, employée privée, demeurant à Elvange
Les administrateurs sont élus pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire se

réunissant en 2006. Ils déclarent accepter leurs mandats.

De même, les actionnaires de la société décident, à la majorité des deux tiers (2/3), de nommer commissaire aux

comptes pour une durée de six années c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire se réunissant en 2006 la
société LUX-AUDIT S.A., 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Ces résolutions mises aux voix ont été acceptées à la majorité des deux tiers (2/3).
Luxembourg, le 30 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45101/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.

<i>Pour OFFICE FONCIER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Mieux-Être

Servicepool International S.A.

Coprima Luxembourg S.A.

New Form S.A.

Sigma Properties S.A.

Zamial Invest S.A.

Anee Soft, S.à r.l.

Adelaine S.A.

Adelaine S.A.

Aris &amp; Gemini S.A.

EDM Fund Management S.A.

Andalos

Astra Luxembourg, S.à r.l.

Comura S.A.

BIM Systèmes Luxembourg S.A.

Cafinco S.A.

Carrosserie Schintgen, S.à r.l.

CF6 Luxembourg S.A.

Ceber Finance

Centre d’Echelles et de Matériel, S.à r.l.

Copine, S.à r.l.

Copine, S.à r.l.

D.H.M. Holding S.A.

Corium Holding S.A.

Corium Holding S.A.

Ducar S.A.

Gruppo COIN International S.A.

Dimpex S.A.

Dimpex S.A.

Du Fort Investors

Du Fort Investors

EDM International

Ilmau Soparfi S.A.

Elite Group Consolidated S.A.H.

Elite Group Consolidated S.A.H.

H1I Holding S.A.

Harmakhis S.A.

Immobat, S.à r.l.

HdR S.A.

HdR S.A.

Holdfins S.A.

Immo Real S.A.

Immo Real S.A.

JEF Investissements S.A.

H.T.E. Participations S.A.

Hunter International S.A.

Kamfin H. S.A.

Kamfin H. S.A.

KSB Finanz A.G. S.A.

Imerit S.A.

Instacom International Holdings S.A.

Jawer (Luxembourg) S.A.

PLD Germany V, S.à r.l.

JDA Management Services Luxembourg, S.à r.l.

Jennebierg S.A.

Laert S.A.

Laert S.A.

Leglux, S.à r.l.

Liane S.A.

Liane S.A.

Le New Privilège, S.à r.l.

Etudes Prestations Europ Assistance, S.à r.l.

Emmedifin S.A.

Emmedifin S.A.

Emmedifin S.A.

Exact (Luxembourg), S.à r.l.

Europa Verde S.A.

European Consult S.A.

European Distribution Automobiles S.A.

European Synergies S.A.

Eurosas S.A.

Eurosas S.A.

Eurosas S.A.

Flora-Shop, S.à r.l.

Levit S.A.

Forsa S.A.

Flagstone Holding S.A.

Flagstone Holding S.A.

Fincos S.A.

Galerie Commerciale de Kirchberg S.A.

Luxcar Re

Luxcar Re

Malgame S.A.

Office Foncier S.A.

Office Foncier S.A.