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2209
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 47
24 janvier 2001
S O M M A I R E
CENTRAL FILM PRODUCTIONS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.087.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 décembre 1999 que la décharge pleine et entière
pour l’exercice 1998 a été accordée aux organes sociaux à l’exception de Monsieur Andrea Binda.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44999/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
AA Coal No. 1 Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2227
AA Coal No. 4 Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2241
AA Coal No. 5 Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2211
ACM International Technology Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2240
ACM International Technology Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2240
Actuation Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2256
Ad’Net S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2256
Alsace Saveurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2255
Amsit, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2256
Central Film Productions Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2209
Dewis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2254
Fingamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2210
Fingamma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2210
Hahnemann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2211
Hahnemann S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2211
M.G., S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2225
MAD’INFO (Management Assistance Développement en Informatique), S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
2210
Obegi Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2225
Pacayo Interfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2227
Union Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2210
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
i>Signature
2210
FINGAMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.729.
—
Les bilans aux 31 décembre 1995, 31, décembre 1996, 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à
Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(44818/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
FINGAMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.729.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 août 2000 que:
- M. Diego Colombo, expert-comptable, demeurant au 9, Vicolo delle Scuole, Montagnola, Suisse, et M. Gérard Mul-
ler, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été
nommés aux fonctions d’administrateurs avec effet au 31 mars 2000.
- M. Marco Ries, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux
comptes avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1995.
- L’administrateur sortant, M. Enrico Caltagirone, a été réélu pour une nouvelle période de six ans, les nouveaux ad-
ministrateurs, M. Diego Colombo et M. Gérard Muller ainsi que le nouveau commissaire aux comptes, M. Marco Ries,
ont été élus pour une nouvelle période de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44819/521/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
MAD’INFO (MANAGEMENT ASSISTANCE DEVELOPPEMENT EN INFORMATIQUE), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 59.816.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44875/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
UNION RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.526.
—
Il résulte d’un courrier adressé en date du 21 décembre 2000 à notre société, que:
La société CD-SERVICES, S.à r.l. démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2001, vol. 547, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(00962/320/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2001.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
SANNE & CIE S.à r.l.
Signature
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
2211
HAHNEMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.751.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 11 avril 2000,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant à I-Bergamo, via Donizetti, n
°
22.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, 18, rue du Verger.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la Société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 10 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.
(44836/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
HAHNEMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.751.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 11 avril 2000, que le
Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, en date
du 11 avril 2000, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur
de la société. Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président
du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 10 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.
(44837/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
AA COAL NO. 5 HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) AA COAL NO. 2 HOLDINGS, a company having its administrative office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg,
2) STONERIDGE LIMITED, a company having its administrative office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
both here represented by Mrs Hilary Bennett, private employee, with professional address at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 1 respectively August 2, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation (so-
ciété anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):
HAHNEMANN S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateuri>
HAHNEMANN S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateuri>
2212
Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,
Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called AA COAL NO. 5 HOLDINGS («the
Company»).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of
the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).
2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or
other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.
Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form what-
soever, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.
3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,
subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.
3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued
by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.
3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.
Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.00), divided into twenty-five thou-
sand (25,000) repurchaseable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.
5.2. The Company has an authorised capital of one billion US Dollars (USD 1,000,000,000.00), divided into five hun-
dred million (500,000,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.
Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up
to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration dated August 2, 2000 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this au-
thority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to
time.
6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Ar-
ticle 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-
holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. Either the shareholders in general meeting or the board of directors are, in accordance with the provisions of
Article 49-8 of the Law, permitted to issue repurchaseable shares within the limits of the unissued shares comprised in
the authorised capital. The repurchaseable shares so issued may be repurchased by the Company thirty days (or such
shorter period as the shareholders shall agree to) after written notice of repurchase has been served on the sharehold-
ers in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation relating to the giving of notice of shareholders’
meetings or in such other manner as the shareholders may agree to. The repurchase notice shall state the number of
shares being repurchased and the repurchase price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset
value of the company divided by the number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro rata. In
all other respects, the repurchaseable shares shall rank pari passu with the other shares of the company.
2213
6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-
dinary General Meeting.
Art. 7. Shares.
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law
prescribes registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles business day means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00
and 12h00 on any business day in Luxembourg.
7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-
tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and
the payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with such request as the Board may impose. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Company after compli-
ance with and subject to the provisions of the applicable law concerning the loss of bearer share certificates.
Art. 8. Transfer.
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be transferable free of any charge.
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an in-
strument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents,
or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder may, upon
producing such evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks
sufficient in its discretion, be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor
of the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be,
for the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no
claim in respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the
present article 8.
2214
Chapter II. Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of Sharoholders («General Meetings»).
9.1. The annual General Meeting shall be held, at the registered office of the Company, on the second Wednesday in
the month of May at twelve or at any other place indicated in the convening notice of the meeting.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Lux-
embourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and shall:
(a) where there are bearer shares in issue, be published by insertion twice eight days apart and at least eight days
before the meeting in the Mémorial and in a newspaper of Luxembourg and shall be sent by ordinary post or otherwise
served on all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; and
b) be sent by registered post to all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days
prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in
the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-
mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of
the Board (the «Chairman» or «Vice Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.
(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:
(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out
in the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.
9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.
9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these
Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.
2215
Chapter III. Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors.
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders («the Board»).
12.2. The Directors shall be appointed by a General Meeting for a period of no more than six years but they shall be
eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-
ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.
12.4 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the con-
tinuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such va-
cancies, but not for any other purpose.
Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice Chair-
men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings.
14.1. The Board shall meet when called to do so by a Director.
14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented
by another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.
14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-
nication generally accepted for business purposes.
14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the
Company.
15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effec-
tive as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-
pose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management
either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.
17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-
ing is required.
17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.
18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
2216
Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3.(a))
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3.(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.
19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire.
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire
who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.
20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
20.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-
ance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on the first day of January in each year and end on the last day of
December of the same year.
Art. 23. Financial Statements.
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year.
23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-
counting principles and the applicable law.
Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-
sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciation, shall constitute the net profit of the Company.
2217
25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.
25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-
visions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting
may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.
25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10, 1915.
Art. 26. Interim Dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the
time such payment is made.
Chapter V. Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-
termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares.
Chapter VI. General
Art. 28. Applicable Law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 31
July 1929 on holding companies, both as amended shall apply.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on 31 December 2000.
The first annual general meeting shall be held in May 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the fol-
lowing shares:
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) US Dollars is forthwith
at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the share capital of the Company has been valued at two million two hundred ten
thousand seven hundred and seventy (2,210,770.-) Luxembourg francs.
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law
of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
<i>Estimate of formation expensesi>
The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and thirty thousand (130,000.-) Lux-
embourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to hold a General Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors shall be until the annual General Meeting of the Company to be held in
May 2006.
4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Graham Mortimer Holford, chartered accountant, residing at Number 4, 27, Hornton Street, Kensington Lon-
don W87 NR, United Kingdom;
b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant residing at 10, rue Semmelweis, L-8033 Strassen, Grand Duchy
of Luxembourg;
1. STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. AA COAL NO. 1 HOLDINGS, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares
24,999
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
2218
c) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, residing at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg.
5) That the term of office of the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the Company to be
held in May 2001.
6) That there be appointed as Commissaire:
DELOITTE & TOUCHE S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
7) That the registered office of the Company be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore
mentioned.
The document having been read to the mandatory of the Appearers, said mandatory signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) AA COAL NO. 2 HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège administratif au 21 Carlton House Terrace,
Londres SW1Y 5AN, Royaume-Uni,
2) STONERIDGE LIMITED, une société ayant son siège administratif à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,
lles Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Madame Hilary Bennett, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 1
er
respectivement le 2 août 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-
dessous:
Chapitre I
er
. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions
Art. 1
er
. Statut et Dénomination.
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AA COAL NO. 5 HOLDINGS («la Société»).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du Conseil d’Administration être
transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (telle
que définie à l’article 10).
2.2. Le Conseil d’Administaration («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la
société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, au
Grand-Duché du Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces partici-
pations.
3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
3.3. La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles
émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets, que ce soit
par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange licence ou autrement.
3.4. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-
termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 4. Durée.
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-), divisé en vingt-cinq
mille (25.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.
2219
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à un milliard de dollars US (USD 1.000.000.000,-), divisé en cinq cents
millions (500.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.
Art. 6. Modifications du Capital Social.
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit
et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte de constitution du 2 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou
l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraor-
dinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la Loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions pré-
citées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.
6.5. Soit les actionnaires réunis en Assemblée Générale soit le Conseil sont autorisés, en conformité avec les dispo-
sitions de l’article 49-8 de la Loi, d’émettre des actions rachetables dans le cadre du capital autorisé. Les actions rache-
tables ainsi émises peuvent être rachetées par la Société trente jours (ou toute autre période plus courte acceptée par
les actionnaires) après l’envoi d’un avis de rachat adressé aux actionnaires conformément aux dispositions des statuts
concernant les convocations aux assemblées générales ou de toute autre manière convenue par les actionnaires. L’avis
de rachat indiquera le nombre d’actions devant être rachetées ainsi que le prix de rachat. Le prix de rachat par action
ne pourra être inférieur à la valeur nette d’inventaire de la Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout rachat
concernera tous les actionnaires proportionnellement. A tous autres égards, les actions rachetables rangeront pari pas-
su avec les autres actions de la Société.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats re-
présentatifs de plusieurs actions.
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-
cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil
jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
2220
7.10. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé,
un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les conditions, à
la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société. Si un
certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après observa-
tion des dispositions de la loi applicable sur la perte des certificats d’actions au porteur.
Art. 8. Transfert.
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à se seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à se discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire pourra, en donnant
la preuve en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa dis-
crétion suffisant, être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder
les actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
Chapitre II. Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 12.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.
9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la
commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et:
(a) seront en cas d’émission d’actions au porteur, soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’in-
tervalle et au moins huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et seront envoyées
par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins
vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou
(b) soit seront envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au
moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le
cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
2221
9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président
du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de
l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(h) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-
naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-
semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien
par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11.
des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’administration.
12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-
seil»).
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais
ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-
nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.
12.4. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion sera conférée à un vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation d’un administrateur.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.
2222
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.
15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour
le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-
lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à
ces fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs,
soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des action-
naires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Con-
seil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-
ciaux.
17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 18. Intérêts des administrateurs.
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts ou sont administrateurs,
associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.
18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-
tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.
18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la So-
ciété, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant
de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-
ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.
19.3. a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
2223
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la Loi ou de ces statuts
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur
de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner
par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments
fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices
Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale commence le premier du mois de janvier de chaque année et finit le dernier du mois de décembre
de la même année.
Art. 23. Situation Financière.
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux régles comptables généralement ad-
mises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,
en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit. La distribution
du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’assemblée
générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 26. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V. Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-
ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde
sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
2224
Chapitre VI. Généralités
Art. 28. Dispositions Légales.
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mai 2001.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivan-
te:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-) dol-
lars US est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société a été évalué à deux millions deux cent dix mille
sept cent soixante-dix (2.210.770,-) francs luxembourgeois.
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions
en plus sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à se charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
(130.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs sont mandatés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir lieu
en mai 2006.
4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Graham Mortimer Holford, chartered accountant, demeurant au Number 4, 27, Hornton Street, Ken-
sington Londres W87 NR, Royaume-Uni;
b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, demeurant au 10, rue Semmelweis, L-8033 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
c) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, demeurant au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
5) Le commissaire est mandaté jusqu’à la première assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir
lieu en mai 2001.
6) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
7) Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparantes, et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: H. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 29, case 2. – Reçu 22.063 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44954/230/865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
1. STONERIDGE LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) ANGLO COAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.999
Total: vingt-cinq mille action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
Luxembourg, le 14 août 2000.
A. Schwachtgen.
2225
OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 7, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44887/035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
M.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Mario José Gadelho Mendes, entrepreneur/artisan, demeurant à 24, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-
bourg.
2. Madame Maria Augusta Pereira Lopes Mendes, employée de maison, demeurant à 24, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège, durée, objet
Art. 1
er
. Il est formée par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de M.G., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Bergem, dans la commune de Mondercange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-
sociés.
Art. 4. La société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la construction et la réparation
d’immeubles, l’exercice de l’activité d’une agence immobilière et la vente en gros et en détail de matériaux de construc-
tion, de plomberie, d’électricité et de gaz.
Elle peut en outre faire toutes opérations quelconques pouvant se rattacher direcement ou indirectement à son objet
social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Luxembourg, le 18 août 2000.
BEMO, Banque de l’Europe méridionale
Signatures
1. Monsieur Mario José Gadelho Mendes, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Maria Augusta Pereira Lopes Mendes, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2226
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis losque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. - Exercice social, répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leur émoluments.
Titre VI. - Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mario José Gadelho Mendes, prénommé, comme gérant technique,
b) Madame Maria Augusta Pereira Lopes Mendes, prénommée, comme gérante administrative.
Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule si-
gnature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. J. Gadelho Mendes, M. A. Pereira Lopes Mendes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 12, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44965/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Hesperange, le 10 août 2000.
G. Lecuit.
2227
PACAYO INTERFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.176.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44891/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
AA COAL NO. 1 HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ANGLO COAL HOLDINGS LIMITED, a company having its administrative office at 21 Carlton House Terrace,
London SW1Y 5AN, United Kingdom,
2) STONERIDGE LIMITED, a company having its administrative office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
both here represented by Mrs Hilary Bennett, private employee, with professional adress at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of two proxies given in London respectively in Luxembourg, on August 1, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties (the Appearers) have decided to form amongst themselves a joint stock corporation (société
anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation (the Articles):
Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,
Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called AA COAL NO. 1 HOLDINGS (the Com-
pany).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of
the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).
2.2. The Board of Directors of the Company (the Board) may resolve that the Company establish branches or other
offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.
Art. 3. Objects
3.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form what-
soever, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.
3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,
subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.
3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued
by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.
3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.
Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PACAYO INTERFINANCE S.A.
Signature
2228
Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.00), divided into twenty-five thou-
sand (25,000) repurchaseable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.
5.2. The Company has an authorised capital of one billion US Dollars (USD 1,000,000,000.00), divided into five hun-
dred million (500,000,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.
Art. 6. Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up
to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration dated August 2, 2000 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this au-
thority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to
time.
6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Ar-
ticle 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-
holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. Either the shareholders in general meeting or the board of directors are, in accordance with the provisions of
Article 49-8 of the Law, permitted to issue repurchaseable shares within the limits of the unissued shares comprised in
the authorised capital. The repurchaseable shares so issued may be repurchased by the Company thirty days (or such
shorter period as the shareholders shall agree to) after written notice of repurchase has been served on the sharehold-
ers in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation relating to the giving of notice of shareholders’
meetings or in such other manner as the shareholders may agree to. The repurchase notice shall state the number of
shares being repurchased and the repurchase price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset
value of the company divided by the number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro rata. In
all other respects, the repurchaseable shares shall rank pari passu with the other shares of the company.
6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-
dinary General Meeting.
Art. 7. Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law
prescribes registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8. The register of shareholders of the Company (the Register) may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles business day means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00
and 12h00 on any business day in Luxembourg.
7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-
tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and
the payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with such request as the Board may impose. If a
2229
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Company after compli-
ance with and subject to the provisions of the applicable law concerning the loss of bearer share certificates.
Art. 8. Transfer
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be transferable free of any charge.
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an in-
strument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents,
or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder may, upon
producing such evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks
sufficient in its discretion, be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then, in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor
of the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be,
for the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no
claim in respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the
present article 8.
Chapter II. Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, at the registered office of the Company, on the second Wednesday in
the month of May at 10.00 a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles business day means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Lux-
embourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and shall:
(a) where there are bearer shares in issue, be published by insertion twice eight days apart and at least eight days
before the meeting in the Mémorial and in a newspaper of Luxembourg and shall be sent by ordinary post or otherwise
served on all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; and
b) be sent by registered post to all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days
prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in
the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-
mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of
the Board (the Chairman or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.
(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
2230
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:
(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out
in the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.
9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.
9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these
Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an Extraordinary General Meeting. Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be amend-
ed by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III. Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders (the Board).
12.2. The Directors shall be appointed by a General Meeting for a period of no more than six years but they shall be
eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-
ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.
12.4 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the con-
tinuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such va-
cancies, but not for any other purpose.
Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice Chair-
men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings
14.1. The Board shall meet when called to do so by a Director.
14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented
by another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.
14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-
nication generally accepted for business purposes.
14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the
Company.
15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
2231
Art. 16. Resolutions of the Board
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effec-
tive as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-
pose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management
either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.
17.2. If authority for day to day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-
ing is required.
17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.
18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Directors or officers interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3.(a))
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.
19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire
who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.
2232
20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until reelected or until his
successor is elected.
20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
20.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises.»
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-
ance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financlal Year
The financial year of the Company shall commence on the first day of January in each year and end on the last day of
December of the same year.
Art. 23. Financial Statements
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year.
23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-
counting principles and the applicable law.
Art. 24. Adoption of Accounts
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-
sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specificaily indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.
25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-
visions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting
may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.
25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10, 1915.
Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the
time such payment is made.
Chapter V. Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-
termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares.
Chapter VI. General
Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 31
July 1929 on holding companies, both as amended, shall apply.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on 31 December 2000.
The first annual general meeting shall be held in May 2001.
2233
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the fol-
lowing shares:
All the above shares have been fully paid-up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) US Dollars is forthwith
at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the share capital of the Company has been valued at two million two hundred ten
thousand seven hundred and seventy (2,210,770.-) Luxembourg francs.
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law
of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
<i>Estimate of Costs - Expensesi>
The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and thirty thousand (130,000.-) Lux-
embourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to hold a General Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors shall be until the annual General Meeting of the Company to be held in
May 2006.
4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Graham Mortimer Holford, chartered accountant, residing at Number 4, 27, Homton Street, Kensington Lon-
don WB7 NR, United Kingdom;
b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, residing at 10, rue Semmelweis, L-8033 Strassen, Grand Duchy
of Luxembourg;
c) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, residing at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg.
5) That the term of office of the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the Company to be
held in May 2001.
6) That there be appointed as Commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
7) That the registered office of the Company be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore
mentioned.
The document having been read to the mandatory of the Appearers, said mandatory signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ANGLO COAL HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège administratif au 21 Carlton House Terrace,
Londres SW1Y 5AN, Royaume-Uni,
2) STONERIDGE LIMITED, une société ayant son siège administratif à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Madame Hilary Bennett, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Londres respectivement à Luxembourg, le 1
er
août 2000.
1. STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. ANGLO COAL HOLDINGS LIMITED, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,999
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
2234
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-
dessous:
Chapitre I
er
. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions
Art. 1
er
. Statuts et Dénomination
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AA COAL NO. 1 HOLDINGS («la Société»).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du Conseil d’Administration être
transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (telle
que définie à l’article 10).
2.2. Le Conseil d’Administration (le Conseil) pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la so-
ciété à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, au
Grand-Duché du Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces partici-
pations.
3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
3.3. La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles
émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets, que ce soit
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange, licence ou autrement.
3.4. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-
termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 4. Durée.
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-), divisé en vingt-cinq
mille (25.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à un milliard de dollars US (USD 1.000.000.000,-), divisé en cinq cents
millions (500.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.
Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit
et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte de constitution du 2 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou
l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraor-
dinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la Loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions pré-
citées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.
6.5. Soit les actionnaires réunis en Assemblée Générale soit le Conseil sont autorisés, en conformité avec les dispo-
sitions de l’article 49-8 de la Loi, d’émettre des actions rachetables dans le cadre du capital autorisé. Les actions rache-
tables ainsi émises peuvent être rachetées par la Société trente jours (ou toute autre période plus courte acceptée par
2235
les actionnaires) après l’envoi d’un avis de rachat adressé aux actionnaires conformément aux dispositions des statuts
concernant les convocations aux assemblées générales ou de toute autre manière convenue par les actionnaires. L’avis
de rachat indiquera le nombre d’actions devant être rachetées ainsi que le prix de rachat. Le prix de rachat par action
ne pourra être inférieur à la valeur nette d’inventaire de la Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout rachat
concernera tous les actionnaires proportionnellement. A tous autres égards, les actions rachetables rangeront pari pas-
su avec les autres actions de la Société.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats re-
présentatifs de plusieurs actions.
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-
cien certificat sera annulé et un nouveau oertificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le registre des actionnaires de la Société (le registre) pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera
bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
7.10. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé,
un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les conditions, à
la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société. Si un
certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après observa-
tion des dispositions de la loi applicable sur la perte des certificats d’actions au porteur.
Art. 8. Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de ta Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire pourra, en donnant
la preuve en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa dis-
crétion suffisant, être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder
2236
les actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
Chapitre II. Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires (Assemblées Générales)
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.
9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la
commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et:
(a) seront en cas d’émission d’actions au porteur, soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’in-
tervalle et au moins huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et seront envoyées
par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins
vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou
(b) soit seront envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au
moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le
cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président
du Conseil (le Président ou le Vice-Président respectivement) de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de
l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-
naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-
semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
2237
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien
par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par Assemblée Générale Extraordinaire. Sous ré-
serve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11.
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’administration
12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (le Conseil).
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais
ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-
nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.
12.4. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion sera conférée à un vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation d’un administrateur.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.
15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour
le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de rassemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-
lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à
ces fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-
ciaux.
17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
2238
Art. 18. Intérêts des administrateurs
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts ou sont administrateurs,
associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.
18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-
tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.
18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la So-
ciété, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant
de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3.(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-
ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.
19.3. a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la Loi ou de ces statuts
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur
de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner
par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et Commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments
fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices
Art. 22. Année Sociale
L’année sociale commence le premier du mois de janvier de chaque année et finit le dernier du mois de décembre
de la même année.
Art. 23. Situation Financière
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-
mises et requises par la loi applicable.
2239
Art. 24. Approbation des Comptes
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,
en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V. Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-
ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde
sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
Chapitre VI. Généralités
Art. 28. Dispositions Légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année financière commencera aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mai 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivan-
te:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-) dol-
lars US est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société a été évalué à deux millions deux cent dix mille
sept cent soixante-dix (2.210.770,-) francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions
en plus sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
(130.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
1. STONERIDGE LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. ANGLO COAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.999
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
2240
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs sont mandatés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir lieu
en mai 2006.
4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Graham Mortimer Holford, chartered accountant demeurant au Number 4, 27, Hornton Street, Ken-
sington Londres WB7 NR, Royaume-Uni;
b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, demeurant au 10, rue Semmelweis, L-8033 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
c) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, demeurant au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
5) Le commissaire est mandaté jusqu’à la première assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir
lieu en mai 2001.
6) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 3, route d’Arlon, 1-8009
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
7) Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparantes, et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: H. Bennet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 28, case 10. – Reçu 22.063 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44950/230/892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.278.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(44975/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.278.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2000, le Conseil d’Administration de la Sicav ACM INTERNATIO-
NAL TECHNOLOGY FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de
2001:
David H. Dievler
Robert C. Alexander
John D. Carifa
William H. Henderson
Yves Prussen
Susumu Nakagome
Robert C. White
Luxembourg, le 16 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44976/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, le 14 août 2000.
A. Schwachtgen.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
2241
AA COAL NO. 4 HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) AA COAL NO. 1 HOLDINGS, a company having its administrative office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg,
2) STONERIDGE LIMITED, a company having its administrative office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
both here represented by Mrs Hilary Bennett, private employee, with professional address at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 1 respectively August 2, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation (so-
ciété anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):
Chapter I. Status and Name - Registered Office - Objects - Duration - Capital -
Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called AA COAL NO. 4 HOLDINGS («the
Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of
the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).
2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or
other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.
Art. 3. Objects
3.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form what-
soever, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.
3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,
subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.
3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued
by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.
3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.
Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of fifty thousand US Dollars (USD 50,000.00), divided into twenty-five thou-
sand (25,000) repurchaseable shares having a par value of two US Dollars (USD 2.00) each.
5.2. The Company has an authorised capital of one billion US Dollars (USD 1,000,000,000.00), divided into five hun-
dred million (500,000,000) shares having a par value of two US- Dollars (USD 2.00) each.
Art. 6. Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up
to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpo-
ration dated August 2, 2000 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this
authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time
to time.
6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Ar-
ticle 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
2242
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution
of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-
holders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall be
left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to current
shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current share-
holders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of diluting
the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. Either the shareholders in general meeting or the board of directors are, in accordance with the provisions of
Article 49-8 of the Law, permitted to issue repurchaseable shares within the limits of the unissued shares comprised in
the authorised capital. The repurchaseable shares so issued may be repurchased by the Company thirty days (or such
shorter period as the shareholders shall agree to) after written notice of repurchase has been served on the sharehold-
ers in accordance with the provisions of the Articles of Incorporation relating to the giving of notice of shareholders’
meetings or in such other manner as the shareholders may agree to. The repurchase notice shall state the number of
shares being repurchased and the repurchase price. The repurchase price per share shall not be less than the net asset
value of the company divided by the number of shares in issue. Any repurchase shall affect all shareholders pro rata. In
all other respects, the repurchaseable shares shall rank pari passu with the other shares of the company.
6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-
dinary General Meeting.
Art. 7. Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law
prescribes registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00
and 12.00 hours on any business day in Luxembourg.
7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-
tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certif-
icate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and
the payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with such request as the Board may impose. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Company after compli-
ance with and subject to the provisions of the applicable law concerning the loss of bearer share certificates.
Art. 8. Transfer
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be transferable free of any charge.
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
2243
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an in-
strument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised agents,
or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion sufficient
to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer. Instru-
ments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certificate
or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by some
other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or such
other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder may, upon
producing such evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks
sufficient in its discretion, be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor
of the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be,
for the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no
claim in respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the
present article 8.
Chapter II. Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, at the registered office of the Company, on the second Wednesday in
the month of May at 11.30 a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Lux-
embourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and shall:
(a) where there are bearer shares in issue, be published by insertion twice eight days apart and at least eight days
before the meeting in the Mémorial and in a newspaper of Luxembourg and shall be sent by ordinary post or otherwise
served on all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; and
b) be sent by registered post to all registered shareholders, at their last known address of record, at least 21 days
prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in
the case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda sub-
mitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of
the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by
a majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.
(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:
(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out
in the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.
9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.
2244
9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these
Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting require-
ments referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III. Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be
shareholders («the Board»).
12.2. The Directors shall be appointed by a General Meeting for a period of no more than six years but they shall be
eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-
ing Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the next
General Meeting.
12.4 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as
the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the con-
tinuing Directors or Director may act together for the purpose of summoning General Meetings or of filling such va-
cancies, but not for any other purpose.
Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice Chair-
men. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice Chairman and, failing him, by a Director elected
by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings
14.1. The Board shall meet when called to do so by a Director.
14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented
by another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.
14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-
nication generally accepted for business purposes.
14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the
Company.
15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
Art. 16. Resolutions of the Board
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effec-
tive as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-
pose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management
either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The Board shall determine the powers and special remu-
neration attached to this delegation of authority.
2245
17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General Meet-
ing is required.
17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.
18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages, charg-
es, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by reason
of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent in con-
nection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 19.3.(a))
which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises that
in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have been
liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3.(a) to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.
19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire
who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.
20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
20.4. In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and attend-
ance fees, to be charged to general expenses.
2246
Chapter IV. Financial Year - Financial Statements - Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the first day of January in each year and end on the last day of
December of the same year.
Art. 23. Financial Statements
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial
year.
23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-
counting principles and the applicable law.
Art. 24. Adoption of Accounts
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-
sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.
25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-
visions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting
may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.
25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10, 1915.
Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the
time such payment is made.
Chapter V. Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall de-
termine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company
and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities
there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares.
The balance shall be allocated equally between all the shares.
Chapter VI. General
Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 31
July 1929 on holding companies, both as amended shall apply.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on 31 December 2000.
The first annual general meeting shall be held in May 2001.
<i> Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the fol-
lowing shares:
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) US Dollars is forthwith
at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the share capital of the Company has been valued at two million two hundred ten
thousand seven hundred and seventy (2,210,770.-) Luxembourg francs.
1. STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. AA COAL NO. 1 HOLDINGS, prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares
24,999
Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
2247
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law
of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
<i>Estimate of formation expenses i>
The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and thirty thousand (130,000.-)
Luxembourg francs.
<i> Constitutive meetingi>
The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to hold a General Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors shall be until the annual General Meeting of the Company to be held in
May 2006.
4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Graham Mortimer Holford, chartered accountant, residing at Number 4, 27, Hornton Street, Kensington Lon-
don W87 NR, United Kingdom;
b) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant residing at 10, rue Semmelweis, L-8033 Strassen, Grand Duchy
of Luxembourg;
c) Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, residing at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg.
5) That the term of office of the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the Company to be
held in May 2001.
6) That there be appointed as Commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
7) That the registered office of the Company be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore
mentioned.
The document having been read to the mandatory of the Appearers, said mandatory signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) AA COAL NO. 1 HOLDINGS, une société ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2) STONERIDGE LIMITED, une société ayant son siège administratif à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,
lles Vierges Britanniques,
toutes les deux ici représentées par Madame Hilary Bennett, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 1
er
respectivement le 2 août 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-
dessous:
Chapitre I
er
. Nom - Siège Social - Objet - Durée - Capital - Modifications du Capital - Actions
Art. 1
er
. Statut et Dénomination
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AA COAL NO. 4 HOLDINGS (la Société ).
Art. 2. Siège Social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du Conseil d’Administration être
transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché
de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (telle
que définie à l’article 10).
2.2. Le Conseil d’Administaration («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la
société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.
2248
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, au
Grand-Duché du Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces partici-
pations.
3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
3.3. La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles
émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets, que ce soit
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange licence ou autrement.
3.4. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-
termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-), divisé en vingt-cinq
mille (25.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à un milliard de dollars US (USD 1.000.000.000,-), divisé en cinq cents
millions (500.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune.
Art. 6. Modifications du Capital Social
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit
et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la pu-
blication de l’acte de constitution du 2 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou
l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraor-
dinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la Loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel
ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues
par les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions pré-
citées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera en
outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification
en concordance avec la loi.
6.5. Soit les actionnaires réunis en Assemblée Générale soit le Conseil sont autorisés, en conformité avec les dispo-
sitions de l’article 49-8 de la Loi, d’émettre des actions rachetables dans le cadre du capital autorisé. Les actions rache-
tables ainsi émises peuvent être rachetées par la Société trente jours (ou toute autre période plus courte acceptée par
les actionnaires) après l’envoi d’un avis de rachat adressé aux actionnaires conformément aux dispositions des statuts
concernant les convocations aux assemblées générales ou de toute autre manière convenue par les actionnaires. L’avis
de rachat indiquera le nombre d’actions devant être rachetées ainsi que le prix de rachat. Le prix de rachat par action
ne pourra être inférieur à la valeur nette d’inventaire de la Société divisée par le nombre d’actions émises. Tout rachat
concernera tous les actionnaires proportionnellement. A tous autres égards, les actions rachetables rangeront pari pas-
su avec les autres actions de la Société.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats re-
présentatifs de plusieurs actions.
2249
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
tré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’an-
cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil
jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
7.10. Lorsqu’un certificat d’action nominative aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé,
un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les conditions, à
la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société. Si un
certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après observa-
tion des dispositions de la loi applicable sur la perte des certificats d’actions au porteur.
Art. 8. Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque rai-
son que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire pourra, en donnant
la preuve en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa dis-
crétion suffisant, être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder
les actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la suc-
cession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
2250
Chapitre II. Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.30 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.
9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la
commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et:
(a) seront en cas d’émission d’actions au porteur, soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’in-
tervalle et au moins huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et seront envoyées
par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins
vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou
(b) soit seront envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur demier domicile connu, au
moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le
cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président
du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la ma-
jorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de
l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux se-
ront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-
naire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-
semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien
par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par Assemblée Générale Extraordinaire. Sous ré-
serve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11.
2251
des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’administration
12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le Con-
seil»).
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais
ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-
nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.
12.4. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi
longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion sera conférée à un vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation d’un administrateur.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou représen-
tée.
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la
Société.
15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour
le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi va-
lables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à
ces fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs spé-
ciaux.
17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 18. Intérêts des administrateurs
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts ou sont administrateurs,
associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.
18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société con-
tractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.
18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la So-
ciété, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
2252
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant
de la Société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dom-
mages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou dont
il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en re-
lation avec les matières énumérées à l’article 19.3.(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce demier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière énu-
mérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête
de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de
laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses de-
voirs y compris les dépenses de voyage.
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la So-
ciété ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.
19.3. a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la Loi ou de ces statuts
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur
de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner
par l’assemblée générale parmi les membres de «l’Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments
fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV. Année Sociale - Situation Financière - Attribution des bénéfices
Art. 22. Année Sociale
L’année sociale commence le premier du mois de janvier de chaque année et finit le demier du mois de décembre de
la même année.
Art. 23. Situation Financière
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-
mises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,
en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.
2253
Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et
amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribu-
tion du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’as-
semblée générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V. Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société. L’assemblée générale extra-
ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de
la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des
dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde
sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
Chapitre VI. Généralités
Art. 28. Dispositions Légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i> Dispositions transitoiresi>
La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mai 2001.
<i> Souscription et Libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivan-
te:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-) dol-
lars US est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société a été évalué à deux millions deux cent dix mille
sept cent soixante-dix (2.210.770,-) francs luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions
en plus sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
(130.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs sont mandatés jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir lieu
en mai 2006.
4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. STONERIDGE LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. ANGLO COAL HOLDINGS LIMITED, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.999
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
2254
a) Monsieur Graham Mortimer Holford, chartered accountant, demeurant au Number 4, 27, Hornton Street, Ken-
sington Londres W87 NR, Royaume-Uni;
b) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, demeurant au 10, rue Semmelweis, L-8033 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg;
c) Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, demeurant au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg.
5) Le commissaire est mandaté jusqu’à la première assemblée générale des actionnaires de la Société qui doit avoir
lieu en mai 2001.
6) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
7) Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparantes, et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: H. Bennett, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 29, case 1. – Reçu 22.063 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44953/230/865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
DEWIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Luis Cerrillo Fernandez, commerçant, demeurant à Castilla, 41, Algate, Espagne.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-
mitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel hifi-vidéo.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de DEWIS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000, LUF) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-
ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Luxembourg, le 14 août 2000.
A. Schwachtgen.
2255
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Luis Cerrillo Fernandez, commer-
çant, demeurant à Castilla, 41, Algate, Espagne.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Decision de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Luis Cerrillo Fernandez, prénommé.
3. Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000, LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte qui a été
traduit oralement au comparant par Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Signé: L.Cerrillo Fernandez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 40, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44960/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
ALSACE SAVEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.310.
—
Monsieur Denis Weller a été coopté comme administrateur en remplacement de Monsieur Marc Bourgeois, démis-
sionnaire, dont il achèvera le mandat. Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
Luxembourg, le 20 juillet 200.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44982/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Luxembourg, le 9 août 2000.
F. Baden.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ALSACE SAVEURS S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
2256
ACTUATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 70.878.
—
DISSOLUTION
L’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2000 prend à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
- L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à
Monsieur Antoine Hientgen, de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-liquidateur, la société
SOFINEX S.A.
- Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant un période de cinq ans
à l’ancien siège social de la société.
- L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ACTUATION HOLDINGS
S.A. a définitivement cessé d’exister.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44977/783/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
AD’NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 67.532.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 2000.
(44980/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
AMSIT.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 541, fol. 13 case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 18 juillet 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Daniel Boujo, Managing Director, demeurant à Bruxelles-Uccle (Belgique)
- Monsieur Pascal Desart, General Manager, demeurant à Rochefort (Belgique)
- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg,
et le mandat de commissaire aux comptes de:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de 2000.
(44983/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2000.
<i>Pour ACTUATION HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
i>Signature
<i>Pour la AD’NET S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Central Film Productions Group S.A.
Fingamma S.A.
Fingamma S.A.
MAD’INFO (Management Assistance Développement en INFOrmatique), S.à r.l.
Union Resources S.A.
Hahnemann S.A.
Hahnemann S.A.
AA Coal No. 5 Holdings
Obegi Group S.A.
M.G., S.à r.l.
Pacayo Interfinance S.A.
AA Coal No. 1 Holdings
ACM International Technology Fund
ACM International Technology Fund
AA Coal No. 4 Holdings
Dewis, S.à r.l.
Alsace Saveurs S.A.
Actuation Holdings S.A.
Ad’Net S.A.
Amsit