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2113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 45
23 janvier 2001
S O M M A I R E
COSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8253 Mamer, 29, rue des Merisiers.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 2000i>
Conformément aux articles 9 et 10 des statuts, Monsieur Hanns J. Oellers, administrateur de sociétés, demeurant
29, rue des Merisiers à L-8253 Mamer, est nommé administrateur-délégué.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44788/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Advocates’ House Kirchberg S.A., Luxemburg. . . .
2148
Goad International Holding S.A., Luxembourg. . .
2159
Ardenza S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2149
Latin American Investment Company, Sicav, Lu-
Brazilian Investment Company, Sicav, Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2114
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2119
MBS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2156
Brück Rohrverbindungen Luxembourg, S.à r.l.,
Mexican Investment Company, Sicav, Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2118
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2116
Brussels City Properties S.A.H., Luxembourg . . . .
2158
Midoc International Holding S.A., Luxembourg . .
2159
Buzon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2160
Mondial Vacation Club S.A., Luxembourg . . . . . . .
2158
Car Park Kirchberg S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
2155
Odalisque S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2160
Charter Luxembourg S.A., Luxembourg-Kirch-
Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l., Senninger-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2141
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2121
Chippie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2142
Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l., Senninger-
Compagnie Financière du Saguenay S.A.H., Lu-
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2128
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2156
Robert Fleming (CIS), S.à r.l., Sennigerberg . . . . .
2142
Cosy S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2113
Robert Fleming (CIS), S.à r.l., Sennigerberg . . . . .
2148
Cyrus & Furman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
2156
Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures),
Fleming (FCP) Management, S.à r.l., Senninger-
S.à r.l., Sennigerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2149
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2136
Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures),
Fleming (FCP) Management, S.à r.l., Senninger-
S.à r.l., Sennigerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2155
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2141
Spring Multiple 2000 A S.C.A.H., Luxembourg . . .
2157
Global Emerging Markets Investment Company,
Spring Multiple 2000 B S.C.A.H., Luxembourg . . .
2157
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2114
Spring Multiple 2000 S.C.A.H., Luxembourg. . . . .
2158
Global Emerging Markets Investment Company,
The Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg .
2159
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2116
Third Mixed Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2128
Global Emerging Markets Investment Company,
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2119
Luxembourg, le 16 août 2000.
Signature.
2114
LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C. Luxembourg B 40.168.
GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C. Luxembourg B 47.732.
—
PROJET DE FUSION
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.
Appeared:
1. GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, a «société d’investissement à capital variable» having
its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg (hereinafter GEM), repre-
sented by Mr Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg, on the basis of a proxy dated December 21, 2000.
2. LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, a «société d’investissement à capital variable» having its registered
office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg (hereafter «the Fund or the Merged Entity),
represented by Mr Pierre Reuter, prenamed, on the basis of a proxy dated December 21, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, declared the following:
1) GEM is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 1st June, 1994 for an undeter-
mined duration;
2) The Fund is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 27th April, 1992 for an un-
determined duration;
3) An extraordinary meeting of shareholders of GEM has been convened, to be held prior to the Effective Date (as
defined hereafter), to approve the amendment of the articles of incorporation of GEM in order to:
(i) transform GEM into an umbrella fund comprising one or more portfolios of assets (each a «Portfolio»)
(ii) change the name from presently GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY into F&C EMERG-
ING MARKETS UMBRELLA FUND;
4) Conditional upon the shareholders’ decision to restructure GEM as aforesaid, the Fund shall be merged into the
Latin American Portfolio, a portfolio of assets to be created under the umbrella structure of GEM.
5) The board of directors of the Fund has approved the merger proposal with the purpose, inter alia, of offering a
greater asset base and an increased flexibility of investment opportunity to its shareholders for the conversion of their
shares into shares relating to another portfolio of GEM, as well as for the purpose of reducing costs.
The board of directors of GEM has also approved the merger proposal which it deems to be in the interest of its
shareholders on the basis of spreading costs among a larger asset base.
Now therefore it is agreed, subject (i) to the condition that the shareholders of GEM decide to restructure GEM as
aforesaid; and (ii) as provided in paragraph 1) below and (iii) to any changes as shall be approved by the directors of the
Fund and/or of GEM pursuant to regulatory requirements, that:
1) On the date of the extraordinary general meeting required by law of the shareholders of the Fund and, if required,
of the shareholders of GEM approving the merger, or on such other effective date as may be determined at the extraor-
dinary general meeting of shareholders of the Fund upon suggestion of the Chairman of the meeting being not later than
three weeks after the date of the extraordinary general meeting of shareholders of the Fund (the «Effective Date») shall
decide, in pursuance of article 257 ss. of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(the «1915 Law»), the Fund shall contribute all its assets and liabilities (referred to hereinafter as the «Assets») in the
manner that all assets and liabilities attributable to the Fund shall be allocated to the Latin American Portfolio of GEM.
2) In exchange for the contribution of the Assets, GEM will issue to the holders of shares in the Fund the same
number of shares in the Latin American Portfolio they held in the Fund prior to the Effective Date.
3) As a result of the merger, the Fund shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
4) All new shares in the Latin American Portfolio of GEM will be issued in registered form without share fractions.
5) Confirmation of shareholding of new shares of GEM shall be delivered by or on behalf of GEM, within 30 days from
the Effective Date.
6) As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Merged Entity shall be deemed transferred to the Latin
American Portfolio of GEM.
Unless shareholders of GEM holding at least five per cent (5 %) of the shares outstanding in GEM so require until and
including the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of the Fund approving the
Merger, on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the Merger will be implemented without a resolution of a general
meeting of shareholders of GEM.
The merger agreement, the special reports of the auditor, the reports of the directors of the Fund and GEM, the
financial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of the Fund and GEM and both the current
prospectus and a draft of the new prospectus of GEM shall be available for inspection to the shareholders of the Fund
and of GEM, from the date of the publication of the present deed in the Mémorial and copies thereof may be obtained
on request, free of charge, from their common agent;
2115
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
33, boulevard du Prince Henri
B.P. 2344
L-1023 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
Tel: (352) 34 66 22 275
Fax: (352) 34 15 58
The undersigned notary, who understands English, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same person and in case of
any differences between the English and the French text, the English text will be binding.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Se sont réunis:
1. GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, une société d’investissement à capital variable avec
siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au Luxembourg (ci-après GEM), représentée par
Monsieur Pierre Reuter, maître en droit, résidant à Luxembourg, sur base d’une procuration datée du 21 décembre
2000.
2. LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, une société d’investissement à capital variable, avec siège social
au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au Luxembourg (ci-après «le Fonds» ou la «Société Absorbée»),
représentée par Monsieur Pierre Reuter, prénommé, sur base d’une procuration datée du 21 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré ce qui suit:
1) GEM est un organisme de placement collectif constitué au Luxembourg le 1
er
juin 1994 pour une durée indéter-
minée;
2) Le Fonds est un organisme de placement collectif constitué au Luxembourg le 27 avril 1992 pour une durée indé-
terminée;
3) Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GEM a été convoquée, afin d’être tenue avant la Date
Effective (telle que définie ci-après), pour approuver les changements des statuts de GEM pour:
(i) transformer GEM en société d’investissement à compartiments multiples comprenant un ou plusieurs portefeuilles
d’avoirs (chacun un «Portefeuille»)
(ii) changer la dénomination d’actuellement GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY en F&C
EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND;
4) Sous réserve de la décision des actionnaires de restructurer GEM comme ci-avant indiqué, le Fonds sera fusionné
dans le Latin American Portfolio, portefeuille d’avoirs qui sera créé sous la structure à compartiments multiples de GEM.
5) Le conseil d’administration du Fonds a approuvé le projet de fusion dans l’intention, inter alia, d’offrir une plus
grande base d’avoirs et une plus grande flexibilité dans les possibilités d’investissement à ses actionnaires pour la con-
version de leurs actions en actions relatives à un autre portefeuille de GEM, de même que pour des raisons de réduction
de coûts.
Le conseil d’administration de GEM a également approuvé le projet de fusion, qu’il considère être dans l’intérêt de
ses actionnaires étant donné que les coûts sont répartis sur une plus large base d’avoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les parties intervenantes, ces dernières ont décidé, sous réserve (i) de la
condition que les actionnaires de GEM décident de restructurer GEM comme ci-avant mentionné; et (ii) des dispositions
du premier paragraphe ci-dessous et (iii) des changements qui seront approuvés par les administrateurs du Fonds et/ou
de GEM, en concordance avec les exigences du régulateur, que:
1) A la date de l’assemblée générale extraordinaire, requise par la loi, des actionnaires du Fonds et, s’il le faut, des
actionnaires de GEM, approuvant la fusion, ou à telle autre date effective qui sera déterminée par l’assemblée générale
des actionnaires du Fonds sur proposition du président de l’assemblée, n’étant pas plus tard que trois semaines après
la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Fonds (la «Date Effective») décidera, conformément
aux articles 250 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), le Fonds apportera tout son actif et tout son passif (ci-après les «Avoirs») de façon à ce
que tout l’actif et tout le passif attribuables au Fonds seront apportés au Latin American Portfolio de GEM.
2) En échange de l’apport des avoirs, GEM émettra aux actionnaires du Fonds le même nombre d’actions qu’ils dé-
tenaient dans le Fonds avant la Date Effective.
3) Il résulte de la fusion que le Fonds cessera d’exister et que toutes ses actions émises seront annulées.
4) Toutes les nouvelles actions du Latin American Portfolio de GEM seront émises sous forme nominative sans frac-
tions.
5) Des confirmations d’actionnariat des nouvelles actions de GEM seront délivrées par ou pour le compte de GEM,
dans les trente jours de la Date Effective.
6) A partir de la Date Effective, l’actif et le passif de la société absorbée seront considérés comme transférés au Latin
American Portfolio de GEM. Sauf si des actionnaires de GEM détenant au moins cinq pour cent (5 %) des actions émises
de GEM le demandent, jusqu’au et incluant le jour qui suit la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
2116
du Fonds approuvant la fusion, sur base de l’article 264 (c) de la Loi de 1915, la fusion aura lieu sans résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires de GEM.
Le projet de fusion, les rapports spéciaux des réviseurs, les rapports des administrateurs du Fonds et de GEM, les
rapports financiers contenant les comptes annuels révisés des trois dernières années du Fonds et de GEM, des comptes
intérimaires du Fonds, le Prospectus actuel et un projet du nouveau Prospectus de GEM seront disponibles pour ins-
pection aux actionnaires du Fonds et de GEM, à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial et des
copies de ces documents peuvent être obtenues sur demande, sans frais, de leur agent commun;
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
33, boulevard du Prince Henri
B.P. 2344
L-1023 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Tel: (352) 34 66 22 275
Fax: (352) 34 15 58
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le pré-
sent acte est établi en anglais, suivi d’une version française; sur la demande de la même personne, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, le texte anglais doit prévaloir.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,
ladite personne a signé avec Nous, notaire, cet acte original.
Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01906/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C. Luxembourg B 31.888.
GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C. Luxembourg B 47.732.
—
PROJET DE FUSION
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Appeared:
1. - GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, a «société d’investissement à capital variable» hav-
ing its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg (hereinafter GEM), rep-
resented by Mr Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg, on the basis of a proxy dated December 21,
2000.
2. - MEXICAN INVESTMENT COMPANY, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office
at 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg (hereafter «the Fund or the Merged Entity», repre-
sented by Mr Pierre Reuter, prenamed, on the basis of a proxy dated December 21, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, declared the following:
1) GEM is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 1st June, 1994 for an undeter-
mined duration;
2) The Fund is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 24th October, 1989 for an
undetermined duration;
3) An extraordinary meeting of shareholders of GEM has been convened, to be held prior to the Effective Date (as
defined hereafter), to approve the amendment of the articles of incorporation of GEM in order to:
(i) transform GEM into an umbrella fund comprising one or more portfolios of assets (each a «Portfolio»)
(ii) change the name from presently GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY into F&C EMERG-
ING MARKETS UMBRELLA FUND;
4) Conditional upon the shareholders’ decision to restructure GEM as aforesaid, the Fund shall be merged into the
Mexican Portfolio, a portfolio of assets to be created under the umbrella structure of GEM.
5) The board of directors of the Fund has approved the merger proposal with the purpose, inter alia, of offering a
greater asset base and an increased flexibility of investment opportunity to its shareholders for the conversion of their
shares into shares relating to another portfolio of GEM, as well as for the purpose of reducing costs.
The board of directors of GEM has also approved the merger proposal which it deems to be in the interest of its
shareholders on the basis of spreading costs among a larger asset base.
Belvaux, le 3 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
2117
Now therefore it is agreed subject (i) to the condition that the shareholders of GEM decide to restructure GEM as
aforesaid; and (ii) as provided in paragraph 1) below and (iii) to any changes as shall be approved by the directors of the
Fund and/or of GEM pursuant to regulatory requirements, that:
1) On the date of the extraordinary general meeting required by law of the shareholders of the Fund and, if required,
of the shareholders of GEM approving the merger, or on such other effective date as may be determined at the extraor-
dinary general meeting of shareholders of the Fund upon suggestion of the Chairman of the meeting being not later than
three weeks after the date of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Fund (the «Effective Date»)
shall decide, in pursuance of article 257 ss. of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended (the «1915 Law»), the Fund shall contribute all its assets and liabilities (referred to hereinafter as the «Assets»)
in the manner that all assets and liabilities attributable to the Fund shall be allocated to the Mexican Portfolio of GEM.
2) In exchange for the contribution of the Assets, GEM will issue to the holders of shares in the Fund the same
number of shares in the Mexican Portfolio they held in the Fund prior to the Effective Date.
3) As a result of the merger, the Fund shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
4) All new shares in the Mexican Portfolio of GEM will be issued in registered form without share fractions.
5) Confirmation of shareholding of new shares of GEM shall be delivered by or on behalf of GEM, within 30 days from
the Effective Date.
6) As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Merged Entity shall be deemed transferred to the Mexican
Portfolio of GEM.
Unless shareholders of GEM holding at least five per cent (5 %) of the shares outstanding in GEM so require until and
including the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of the Fund approving the
merger, on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the merger will be implemented without a resolution of a general
meeting of shareholders of GEM.
The merger agreement, the special reports of the auditor, the reports of the directors of the Fund and GEM, the
financial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of the Fund and GEM and both the current
prospectus and a draft of the new prospectus of GEM shall be available for inspection to the shareholders of the Fund
and of GEM, from the date of the publication of the present deed in the Mémorial and copies thereof may be obtained
on request, free of charge, from their common agent:
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
33, boulevard du Prince Henri
B.P. 2344
L-1023 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
Tel: (352) 34 66 22 275
Fax: (352) 34 15 58
The undersigned notary, who understands English, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same person and in case of
any differences betwen the English and the French text, the English text will be binding.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Se sont réunis
1. GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, une société d’investissement à capital variable avec
siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au Luxembourg (ci-après GEM), représentée par
Monsieur Pierre Reuter, maître en droit, résidant à Luxembourg, sur base d’une procuration datée du 21 décembre
2000.
2. MEXICAN INVESTMENT COMPANY, une société d’investissement à capital variable, avec siège social au 33, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au Luxembourg (ci-après «le Fonds» ou la «Société Absorbée»), représen-
tée par Monsieur Pierre Reuter, prénommé, sur base d’une procuration datée du 21 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit a déclaré ce qui suit:
1) GEM est un organisme de placement collectif constitué au Luxembourg le 1
er
juin 1994 pour une durée indéter-
minée;
2) Le Fonds est un organisme de placement collectif constitué au Luxembourg le 24 octobre 1989 pour une durée
indéterminée;
3) Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GEM a été convoquée, afin d’être tenue avant la Date
Effective (telle que définie ci-après), pour approuver les changements des statuts de GEM pour:
(i) transformer GEM en société d’investissement à compartiments multiples comprenant un ou plusieurs portefeuilles
d’avoirs (chacun un «Portefeuille»)
(ii) changer la dénomination d’actuellement GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY en F&C
EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND;
4) Sous réserve de la décision des actionnaires de restructurer GEM comme ci-avant indiqué, le Fonds sera fusionné
dans le Mexican Portfolio, portefeuille d’avoirs qui sera créé sous la structure à compartiments multiples de GEM.
2118
5) Le conseil d’administration du Fonds a approuvé le projet de fusion dans l’intention, inter alia, d’offrir une plus
grande base d’avoirs et une plus grande flexibilité dans les possibilités d’investissement à ses actionnaires pour la con-
version de leurs actions en actions relatives à un autre portefeuille de GEM, de même que pour des raisons de réduction
de coûts.
Le conseil d’administration de GEM a également approuvé le projet de fusion, qu’il considère être dans l’intérêt de
ses actionnaires étant donné que les coûts sont répartis sur une plus large base d’avoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les parties intervenantes, ces dernières ont décidé, sous réserve (i) de la
condition que les actionnaires de GEM décident de restructurer GEM comme ci-avant mentionné; et (ii) des dispositions
du premier paragraphe ci-dessous et (iii) des changements qui seront approuvés par les administrateurs du Fonds et/ou
de GEM, en concordance avec les exigences du régulateur, que:
1) A la date de l’assemblée générale extraordinaire, requise par la loi, des actionnaires du Fonds et, s’il le faut, des
actionnaires de GEM, approuvant la fusion, ou à telle autre date effective qui sera déterminée par l’assemblée générale
des actionnaires du Fonds sur proposition du président de l’assemblée, n’étant pas plus tard que trois semaines après
la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Fonds (la «Date Effective») décidera, conformément
aux articles 250 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), le Fonds apportera tout son actif et tout son passif (ci-après les «Avoirs») de façon à ce
que tout l’actif et tout le passif attribuables au Fonds seront apportés au Mexican Portfolio de GEM.
2) En échange de l’apport des avoirs, GEM émettra aux actionnaires du Fonds le même nombre d’actions qu’ils dé-
tenaient dans le Fonds avant la Date Effective.
3) Il résulte de la fusion que le Fonds cessera d’exister et que toutes ses actions émises seront annulées.
4) Toutes les nouvelles actions du Mexican Portfolio de GEM seront émises sous forme nominative sans fractions.
5) Des confirmations d’actionnariat des nouvelles actions de GEM seront délivrées par ou pour le compte de GEM,
dans les trente jours de la Date Effective.
6) A partir de la Date Effective, l’actif et le passif de la société absorbée seront considérés comme transférés au Mexi-
can Portfolio de GEM. Sauf si des actionnaires de GEM détenant au moins cinq pour cent (5 %) des actions émises de
GEM le demandent, jusqu’au et incluant le jour qui suit la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
du Fonds approuvant la fusion, sur base de l’article 264 (c) de la Loi de 1915, la fusion aura lieu sans résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires de GEM.
Le projet de fusion, les rapports spéciaux des réviseurs, les rapports des administrateurs du Fonds et de GEM, les
rapports financiers contenant les comptes annuels révisés des trois dernières années du Fonds et de GEM, des comptes
intérimaires du Fonds, le Prospectus actuel et un projet du nouveau Prospectus de GEM seront disponibles pour ins-
pection aux actionnaires du Fonds et de GEM, à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial et des
copies de ces documents peuvent être obtenues sur demande, sans frais, de leur agent commun;
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
33, boulevard du Prince Henri
B.P. 2344
L-1023 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Tel: (352) 34 66 22 275
Fax: (352) 34 15 58
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le pré-
sent acte est établi en anglais, suivi d’une version française; sur la demande de la même personne, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, le texte anglais doit prévaloir.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,
ladite personne a signé avec Nous, notaire, cet acte original.
Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(01926/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
BRÜCK ROHRVERBINDUNGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 39.711.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44771/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Belvaux, le 3 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 18 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
2119
BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C. Luxembourg B 26.810.
GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C. Luxembourg B 47.732.
—
PROJET DE FUSION
In the year two thousand, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Appeared:
1. - GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, a «société d’investissement à capital variable» hav-
ing its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg (hereinafter GEM), rep-
resented by Mr Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg, on the basis of a proxy dated December 21,
2000.
2. - BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, a «société d’investissement à capital variable» having its registered office
at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg in Luxembourg (hereafter «the Fund» or the «Merged Entity»),
represented by Mr Pierre Reuter, prenamed, on the basis of a proxy dated December 21, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, declared the following:
1) GEM is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 1st June, 1994 for an undeter-
mined duration;
2) The Fund is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 18th November, 1987 for
an undetermined duration;
3) An extraordinary meeting of shareholders of GEM has been convened, to be held prior to the Effective Date (as
defined hereafter), to approve the amendment of the articles of incorporation of GEM in order to:
(i) transform GEM into an umbrella fund comprising one or more portfolios of assets (each a «Portfolio»)
(ii) change the name from presently GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY into F&C EMERG-
ING MARKETS UMBRELLA FUND;
4) Conditional upon the shareholders’ decision to restructure GEM as aforesaid, the Fund shall be merged into the
Brazilian Portfolio, a portfolio of assets to be created under the umbrella structure of GEM.
5) The board of directors of the Fund has approved the merger proposal with the purpose, inter alia, of offering a
greater asset base and an increased flexibility of investment opportunity to its shareholders for the conversion of their
shares into shares relating to another portfolio of GEM, as well as for the purpose of reducing costs.
The board of directors of GEM has also approved the merger proposal which it deems to be in the interest of its
shareholders on the basis of spreading costs among a larger asset base.
Now therefore it is agreed subject (i) to the condition that the shareholders of GEM decide to restructure GEM as
aforesaid; and (ii) as provided in paragraph 1) below and (iii) to any changes as shall be approved by the directors of the
Fund and/or of GEM pursuant to regulatory requirements, that:
1) On the date of the extraordinary general meeting required by law of the shareholders of the Fund and, if required,
of the shareholders of GEM approving the merger, or on such other effective date as may be determined at the extraor-
dinary general meeting of shareholders of the Fund upon suggestion of the Chairman of the meeting being not later than
three weeks after the date of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Fund (the «Effective Date»)
shall decide, in pursuance of article 257 ss. of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended (the «1915 Law»), the Fund shall contribute all its assets and liabilities (referred to hereinafter as the «Assets»)
in the manner that all assets and liabilities attributable to the Fund shall be allocated to the Brazilian Portfolio of GEM.
2) In exchange for the contribution of the Assets, GEM will issue to the holders of shares in the Fund the same
number of shares in the Brazilian Portfolio they held in the Fund prior to the Effective Date.
3) As a result of the merger, the Fund shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
4) All new shares in the Brazilian Portfolio of GEM will be issued in registered form without share fractions.
5) Confirmation of shareholding of new shares of GEM shall be delivered by or on behalf of GEM, within 30 days from
the Effective Date.
6) As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Merged Entity shall be deemed transferred to the Brazilian
Portfolio of GEM.
Unless shareholders of GEM holding at least five per cent (5 %) of the shares outstanding in GEM so require until and
including the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of the Fund approving the
merger, on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the merger will be implemented without a resolution of a general
meeting of shareholders of GEM.
The merger agreement, the special reports of the auditor, the reports of the directors of the Fund and GEM, the
financial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of the Fund and GEM, the interim accounts
of the Fund and both the current prospectus and a draft of the new prospectus of GEM shall be available for inspection
to the shareholders of the Fund and of GEM, from the date of the publication of the present deed in the Mémorial and
copies thereof may be obtained on request, free of charge, from their common agent;
2120
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
33, boulevard du Prince Henri
B.P. 2344
L-1023 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
Tel: (352) 34 66 22 275
Fax: (352) 34 15 58
The undersigned notary, who understands English, states herewith that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same person and in case of
any differences between the English and the French text, the English text will be binding.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Se sont réunis:
1. - GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, une société d’investissement à capital variable avec
siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au Luxembourg (ci-après GEM), représentée par
Monsieur Pierre Reuter, maître en droit, résidant à Luxembourg, sur base d’une procuration datée du 21 décembre
2000.
2. BRAZILIAN INVESTMENT COMPANY, une société d’investissement à capital variable, avec siège social au 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au Luxembourg (ci-après «le Fonds» ou la «Société Absorbée») repré-
sentée par Monsieur Pierre Reuter, prénommé, sur base d’une procuration datée du 21 décembre 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document pour être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré ce qui suit:
1) GEM est un organisme de placement collectif constitué au Luxembourg le 1
er
juin 1994 pour une durée indéter-
minée;
2) Le Fonds est un organisme de placement collectif constitué au Luxembourg le 18 novembre 1987 pour une durée
indéterminée;
3) Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GEM a été convoquée, afin d’être tenue avant la Date
Effective (telle que définie ci-après), pour approuver les changements des statuts de GEM pour:
(i) transformer GEM en société d’investissement à compartiments multiples comprenant un ou plusieurs portefeuilles
d’avoirs (chacun un «Portefeuille»)
(ii) changer la dénomination d’actuellement GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY en F&C
EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND;
4) Sous réserve de la décision des actionnaires de restructurer GEM comme ci-avant indiqué, le Fonds sera fusionné
dans le Brazilian Portfolio, portefeuille d’avoirs qui sera créé sous la structure à compartiments multiples de GEM.
5) Le conseil d’administration du Fonds a approuvé le projet de fusion dans l’intention, inter alia, d’offrir une plus
grande base d’avoirs et une plus grande flexibilité dans les possibilités d’investissement à ses actionnaires pour la con-
version de leurs actions en actions relatives à un autre portefeuille de GEM, de même que pour des raisons de réduction
de coûts.
Le conseil d’administration de GEM a également approuvé le projet de fusion, qu’il considère être dans l’intérêt de
ses actionnaires étant donné que les coûts sont répartis sur une plus large base d’avoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les parties intervenantes, ces dernières ont pris, sous réserve (i) de la con-
dition que les actionnaires de GEM décident de restructurer GEM comme ci-avant mentionné; et (ii) des dispositions
du premier paragraphe ci-dessous et (iii) des changements qui seront approuvés par les administrateurs du Fonds et/ou
de GEM, en concordance avec les exigences du régulateur, que:
1) A la date de l’assemblée générale extraordinaire, requise par la loi, des actionnaires du Fonds et, s’il le faut, des
actionnaires de GEM, approuvant la fusion, ou à telle autre date effective qui sera déterminée par l’assemblée générale
des actionnaires du Fonds sur proposition du président de l’assemblée, n’étant pas plus tard que trois semaines après
la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Fonds (la «Date Effective») décidera, conformément
aux articles 250 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), le Fonds apportera tout son actif et tout son passif (ci-après les «Avoirs») de façon à ce
que tout l’actif et tout le passif attribuables au Fonds seront apportés au Brazilian Portfolio de GEM.
2) En échange de l’apport des avoirs, GEM émettra aux actionnaires du Fonds le même nombre d’actions qu’ils dé-
tenaient dans le Fonds avant la Date Effective.
3) Il résulte de la fusion que le Fonds cessera d’exister et que toutes ses actions émises seront annulées.
4) Toutes les nouvelles actions du Brazilian Portfolio de GEM seront émises sous forme nominative sans fractions.
5) Des confirmations d’actionnariat des nouvelles actions de GEM seront délivrées par ou pour le compte de GEM,
dans les trente jours de la Date Effective.
6) A partir de la Date Effective, l’actif et le passif de la société absorbée seront considérés comme transférés au Bra-
zilian Portfolio de GEM. Sauf si des actionnaires de GEM détenant au moins cinq pour cent (5 %) des actions émises de
GEM le demandent, jusqu’au et incluant le jour qui suit la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
2121
du Fonds approuvant la fusion, sur base de l’article 264 (c) de la Loi de 1915, la fusion aura lieu sans résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires de GEM.
Le projet de fusion, les rapports spéciaux des réviseurs, les rapports des administrateurs du Fonds et de GEM, les
rapports financiers contenant les comptes annuels révisés des trois dernières années du Fonds et de GEM, des comptes
intérimaires du Fonds, le Prospectus actuel et un projet du nouveau Prospectus de GEM seront disponibles pour ins-
pection aux actionnaires du Fonds et de GEM, à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial et des
copies de ces documents peuvent être obtenues sur demande, sans frais, de leur agent commun;
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
33, boulevard du Prince Henri
B.P. 2344
L-1023 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Tel: (352) 34 66 22 275
Fax: (352) 34 15 58
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante, le pré-
sent acte est établi en anglais, suivi d’une version française; sur la demande de la même personne, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, le texte anglais doit prévaloir.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,
ladite personne a signé avec Nous, notaire, cet acte original.
Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2001, vol. 855, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02058/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2001.
ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.308.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., (R.C.
Luxembourg, section B number 36 308), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, incor-
porated by notarial deed on March 8, 1991, published in the Mémorial C numéro 324 of August 28, 1991.
The articles of incorporation have been amended successively, and for the last time pursuant to a deed of Maître
Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on March 25, 1997, published in the Mémorial C number 634
of November 13,1997.
The meeting is presided over by Mr Timothy J. Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, chairman pro tempore.
The chairman appoints as secretary Mrs. Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Miss Antonella Gargiullo, Legal Officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A. , residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II. That it appears from the attendance list that all shares in issue are present or represented at the extraordinary
general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.
1. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. to convert the Company into a société à responsabilité limitée;
2. to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st December
of the same year. To decide consequently that the current financial year of the Company will end on 31st December,
2000;
3. to convert all outstanding Class B shares into Class A shares;
4. to abolish classes of shares;
5. to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro and to increase the nominal value per
share from - after conversion - twenty-four point seventy-nine (24,79.-) Euro to twenty-five (25.-) Euro by contribution
of an amount in cash of two hundred seventy-three thousand four hundred and forty-one (273,441.-) Euro and conse-
Belvaux, le 3 janvier 2001.
J.-J. Wagner.
2122
quently state, as a result of the foregoing, the increase of capital from its present amount - after conversion - of thirty-
two million one hundred seventy-eight thousand nine hundred and thirty-four (32,178,934.-) Euro to thirty-two million
four hundred fifty-two thousand three hundred and seventy-five (32,452,375,-) Euro.
6. to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change of fi-
nancial year, the abolishment of classes of shares, the conversion of the capital into Euro and the increase of the capital
and the nominal value per shares.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st
December of the same year.
It is resolved that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to convert all outstanding Class B shares into Class A shares.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to abolish classes of shares.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro and to increase the nominal
value per share from - after conversion - twenty-four point seventy-nine (24,79) Euro to twenty-five (25.-) Euro by con-
tribution of an amount in cash of two hundred seventy-three thousand four hundred and forty-one (273,441.-) Euro and
consequently state, as a result of the foregoing, the increase of capital from its present amount - after conversion - of
thirty-two million one hundred seventy-eight thousand nine hundred and thirty-four (32,178,934.) Euro to thirty-two
million four hundred fifty-two thousand three hundred and seventy-five (32,452,375.-) Euro. The above-mentioned
amount has been fully paid to the Company by Copthall Overseas Limited. Evidence of the payment has been given to
the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change
of financial year, the abolishment of classes of shares, the conversion of the capital into Euro and the increase of the
capital and the nominal value per share. Accordingly, the Articles of Incorporation shall be read as follows:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th 1915 as amended (hereafter the
«Laws»), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-
nies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. Further the Company
may render, for its own account or as agent, accounting and administrative services, including domiciliary and secretarial
services, to collective investment undertakings and/or other corporate entities or individual persons.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S. à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirty-two million four hundred fifty-two thousand three hundred and seventy-five EU-
ROS (EUR 32,452,375.-) divided into one million two hundred ninety-eight thousand and ninety-five (1,298,095) shares
(the «Shares») of twenty-five EUROS (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
2123
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
to be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles
of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a
casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions
set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such managers or officers interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest» as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the CHASE
MANHATTAN GROUP of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company may indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
2124
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on the 1st January of each year and ends on the 31st December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth
by, the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The current financial year shall end on 31st December, 2000.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Company will be administered by a board of managers consisting of the following:
Ms Colette Bowe, Chairman of the Board of WESTERN POOLED FUND GROUP, residing in L-2633 Senningerberg,
6, route de Trèves.
Mr Veit O. Schuhen, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) , S. à r. l., residing
in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Yves Prussen, Partner at Etude Elvinger, HOSS & PRUSSEN, Luxembourg, residing in 2, Place Winston Churchill,
L-1014 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the individual signature of any of them.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT FLEMING
(LUXEMBOURG) S.A. (R.C.Luxembourg numéro B 36 308), ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de
Trèves, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 324 du 28 août 1991.
Les statuts furent modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 25 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 634 du 13 novembre 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Timothy J. Winfield, Legal Manager, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Antonella Gargiullo, Legal Officer, FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constituée, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
2125
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’agenda suivant:
<i>Agenda:i>
1. convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
2. modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année. Décider en conséquence que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre
2000.
3. convertir toutes les actions de Classe B en émission en actions de Classe A.
4. abolir les classes d’actions.
5. convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et augmenter la valeur no-
minale par action de - après conversion - vingt-quatre virgule soixante dix-neuf (24.79,-) Euro à vingt-cinq (25.-) Euro
par apport d’un montant en cash de deux cent soixante-treize mille quatre cent quarante et un (273.441,-) Euro et en
conséquence constater, comme résultat de ce qui précède l’augmentation du capital actuel de - après conversion - tren-
te-deux millions cent soixante dix-huit mille neuf cent trente-quatre mille (32.178.934,-) Euro à trente-deux millions
quatre cent cinquante-deux mille trois cent soixante quinze (32.452.374,-) Euro.
6. modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et de refléter le changement d’année sociale,
l’abolition des classes d’actions, la conversion du capital en Euro ainsi que l’augmentation du capital et de la valeur no-
minale par actions.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se
termine le 31 décembre de la même année.
Il est décidé que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de convertir toutes les actions de Classe B en émission en actions de Classe A.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’abolir les classes d’actions.
<i> Cinquième résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et augmenter
la valeur nominale par action de - après conversion - vingt-quatre virgule soixante dix-neuf (24.79,-) Euro à vingt-cinq
(25,-) Euro par apport d’un montant en cash de deux cent soixante-treize mille quatre cent quarante et un (273.441,-)
Euro et en conséquence de constater, comme résultat de ce qui précède l’augmentation du capital actuel de - après
conversion - trente-deux millions cent soixante dix-huit mille neuf cent trente-quatre mille (32.178.934,-) Euro à trente-
deux millions quatre cent cinquante-deux mille trois cent soixante quinze (32.452.374,-) Euro.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et de refléter le changement
d’année sociale, l’abolition des classes d’actions, la conversion du capital en Euro ainsi que l’augmentation du capital et
de la valeur nominale par action. En conséquence, les Statuts devront se lire comme suit:
Art. 1. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. L’objet de la Société est la détention de participations de n’importe quelle forme dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de n’importe quelle autre manière, ainsi que le trans-
fert par vente, échange et toute autre manière d’actions, obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et autres valeurs
ainsi que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’autre part, la Société pourra rendre, pour son propre compte ou en tant qu’agent, des servies administratifs et comp-
tables y compris des services de domiciliation et de secrétariat à des organismes de placement collectif et/ou d’autres
entités morales ou personnes physiques.
D’une manière générale, elle pourra fournir assistance à toute société affiliée, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et exécuter toute opération qu’elle estimera utile à l’accomplissement et au développement de son objet
social.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l.
2126
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à trente-deux millions quatre cent cinquante deux mille trois cent soixante-quinze
EUROS (EUR 32.452.375,-), divisé en mille deux cent quatre-vingt dix-huit mille quatre-vingt quinze (1.298.095) parts
sociales (les «parts sociales») de vingt-cinq EUROS (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra de temps en temps nommer des fondés de pouvoirs qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d’un autre membre du conseil de gé-
rance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront va-
lidées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance par-
ticipant à la réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d’affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
2127
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme intérêt personnels utilisé dans la phrase précédente
ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec le groupe CHASE MANHATTAN ou toute autre société ou entité déterminée de
temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en se qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions
prescrites par, la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Résolutions des associési>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
Mademoiselle Colette Bowe, Présidente du Conseil d’administration de WESTERN POOLED FUND GROUP, de-
meurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Veit O. Schuhen, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S. à r. l.,
demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Yves Prussen, Associé, ETUDE ELVINGER HOSS & PRUSSEN, Luxembourg, demeurant à 2, Place Winston
Churchill, L-1014 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte ensemble avec le notaire
instrumentant.
Signé: T.J. Winfield, A. Godefroid, A. Gargiullo, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 86, case 11. – Reçu 110.305 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44694/239/433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Belvaux, le 9 août 2000.
J.J.Wagner.
2128
ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.308.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44695/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
THIRD MIXED FUND , Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois
à compartiments multiples.
—
REGLEMENT DE GESTION
<i>Décembre 2000i>
Ce Règlement de Gestion du fonds commun de placement THIRD MIXED FUND et toutes les modifications futures,
effectuées conformément à l’article 14 ci-dessous, gouvernent les relations légales entre
i) La Société de Gestion THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., une société anonyme avec siège
social à Luxembourg, (ci-après appelée la «Société de Gestion») et les actionnaires de la Société de Gestion;
ii) La Banque Dépositaire, DISCOUNT BANK S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg;
iii) Les souscripteurs et porteurs de parts de THIRD MIXED FUND (ci-après appelés les («porteurs de parts») qui
acceptent ce Règlement en acquérant ces parts.
Art. 1
er
. Le Fonds.
THIRD MIXED FUND (ci-après le «Fonds») est un fonds commun de placement de droit luxembourgeois à compar-
timents multiples sans limitation de durée et régi notamment par la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux or-
ganismes de placement collectif («OPC»), la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont
les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et par la loi du 17 juillet 2000 portant modification de certaines
dispositions de la loi du 30 mars 1988. Il est soumis aux règles applicables aux OPC à compartiments multiples commu-
nément appelés «umbrella funds» et mentionnées dans l’article 111 de cette même loi du 30 mars 1988. Le Fonds a la
forme d’une co-propriété indivise entre les porteurs de parts, sans personnalité juridique, de tous les titres du Fonds.
Il est géré dans l’intérêt des porteurs de parts, par la Société de Gestion. Les actifs du Fonds sont détenus par la Banque
Dépositaire et sont distincts de ceux de la Société de Gestion.
Les droits des porteurs de parts d’un compartiment sont indépendants des droits des porteurs de parts des autres
compartiments.
Dans les relations des porteurs de parts avec les tiers, notamment les créanciers, le Fonds constitue une seule et
même entité juridique. Par dérogation à l’article 2093 du Code Civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répon-
dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de
parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Le Fonds se compose de compartiments distincts ouverts à l’initiative de la Société de Gestion.
La Société de Gestion décide, dans l’intérêt des porteurs de parts, de la liquidation d’un ou plusieurs compartiment(s),
de la fusion d’un ou plusieurs compartiment(s), ou encore de faire apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un
autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Avis en sera donné aux porteurs de parts par publica-
tion dans le Mémorial ainsi que dans la presse conformément à l’article 15 du présent Règlement de Gestion.
Un ou plusieurs compartiment(s) peut(vent) être liquidé(s), fusionné(s) avec un autre compartiment ou apporté(s) à
un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois lorsque l’actif net d’un compartiment est tombé en
dessous de USD 500.000,- (500.000 dollars des Etats-Unis d’Amérique) ou son équivalent en toute autre devise ou en
cas de survenance d’événements en dehors du contrôle de la Société de Gestion tels que des changements d’ordre po-
litique, économique ou monétaire.
Art. 2. La Société de Gestion.
Le Fonds est géré pour le compte des porteurs de parts par la Société de Gestion, THIRD MIXED FUND MANA-
GEMENT COMPANY S.A., qui a son siège social à Luxembourg.
La Société de Gestion est investie de pouvoirs étendus, dans les limites de l’article 4 ci-dessous, quant à la gestion du
Fonds pour le compte des porteurs de parts; en particulier elle aura le droit d’acheter, vendre, souscrire, échanger et
recevoir tous titres et d’exercer tous les droits directement ou indirectement en rapport avec les actifs du Fonds.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion détermine la politique d’investissement du Fonds dans les limites
décrites ci-dessous à l’article 4. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut faire appel aux services de
Conseillers et/ou de Gestionnaires d’Investissements sous sa responsabilité et sa surveillance. La Société pourra en
outre faire appel de manière générale à des consultants, des services d’information et à d’autres services. Toutes les
commissions et tous frais s’y rapportant seront supportés par la Société de Gestion exclusivement.
Art. 3. La Banque Dépositaire.
La Banque Dépositaire est nommée par la Société de Gestion.
DISCOUNT BANK S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, active dans l’investissement et la banque
privée, avec siège social à Luxembourg, a été nommée Banque Dépositaire.
Belvaux, le 9 août 2000.
J.J. Wagner.
2129
La Société de Gestion ou la Banque Dépositaire peuvent mettre fin à ce contrat, à tout moment, moyennant un préa-
vis écrit de 3 mois. Cependant, la Société de Gestion ne peut révoquer la Banque Dépositaire que lorsqu’une nouvelle
banque dépositaire prend en charge les fonctions et les responsabilités de la Banque Dépositaire conformément au Rè-
glement de Gestion. Après sa révocation, la Banque Dépositaire doit continuer à assumer ses fonctions aussi longtemps
qu’il le faut pour le transfert de la totalité des actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.
En cas de dénonciation par la Banque Dépositaire, la Société de Gestion est obligée de désigner une nouvelle banque
dépositaire qui reprend les fonctions et les responsabilités de la Banque Dépositaire conformément à ce Règlement de
Gestion. Dans cette éventualité, la Banque Dépositaire continuera de remplir ses devoirs jusqu’à ce que les actifs du
Fonds aient été transférés à la nouvelle Banque Dépositaire.
Les actifs du Fonds, c’est-à-dire tous les titres et actifs liquides, sont détenus par la Banque Dépositaire pour le comp-
te des porteurs de parts du Fonds. La Banque Dépositaire peut charger des banques et des institutions financières du
dépôt de titres qui ne sont normalement pas traités au Luxembourg. La Banque Dépositaire peut placer, sous sa res-
ponsabilité, des titres chez des correspondants choisis par elle. La Banque Dépositaire remplit les fonctions bancaires
habituelles concernant les comptes et les dépôts de titres. La Banque Dépositaire peut seulement effectuer des prélè-
vements sur les actifs du Fonds ou faire des paiements à des tiers pour le compte du Fonds, sur ordre de la Société de
Gestion et dans les limites imposées par le Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire veille en tout temps à ce que seuls les placements et investissements, ainsi que les dépenses,
dûment autorisés par le présent Prospectus et le Règlement de Gestion soient effectués.
La Banque Dépositaire doit en outre:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la
Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au Règlement de Gestion,
b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au présent Règlement de
Gestion,
c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais d’usa-
ge,
d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent une affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire aura droit à une commission de dépôt à charge des actifs du Fonds; la commission est équi-
valente à celle demandée normalement par les banques.
Art. 4. Politique d’Investissement.
L’objectif général du Fonds est d’offrir aux porteurs de parts la possibilité de maximiser le retour sur leur investisse-
ment selon le profil de risque choisi conformément aux politiques d’investissement définies pour chaque compartiment
dans le prospectus de vente.
Chaque compartiment pourra investir jusqu’à 20% de ses actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou
non traitées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Sauf disposition contraire décrite dans les paragraphes suivants, chaque compartiment pourra acquérir jusqu’à 20%
des titres de même nature d’un même émetteur.
Sauf disposition contraire décrite dans les paragraphes suivants, chaque compartiment pourra acquérir jusqu’à 20%
de ses actifs nets dans des titres d’un même émetteur.
Chaque compartiment sera autorisé à procéder à des opérations sur les marchés à terme et dérivés dans une limite
d’engagement de 1 fois son actif total.
Néanmoins, les compartiments pourront investir au-delà de 50% de leurs actifs nets en titres d’autres fonds
d’investissement
1
poursuivant une politique d’investissement en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire
et domiciliés dans un Etat membre de I’OCDE, pour autant que ces fonds bénéficient d’une réglementation équivalente
à celle du Fonds en matière de répartition des risques, soient soumis à une autorité de contrôle similaire à celle du
Grand-Duché de Luxembourg et se conforment à une réglementation ayant pour but la protection des investisseurs
(«Réglementé»). Dans le cadre des fonds ne rentrant pas dans les critères définis ci-avant, le compartiment ne pourra
investir plus de 10% de ces actifs nets dans un même fonds et plus de 10% des titres de même nature d’un même fonds.
Les compartiments pourront en outre investir ponctuellement jusqu’à 40% de leurs actifs nets dans les titres d’un même
fonds et jusqu’à 40% des titres de même nature d’un même fonds pour autant que ce fonds soit réglementé comme
défini ci-avant.
––––
1
Notion englobant notamment toute forme d’organisme de placement collectif (OPC).
Les compartiments ne pourront pas investir:
- dans d’autres fonds dont la politique d’investissement consiste à investir dans d’autres fonds d’investissement,
- dans des fonds assimilés à des «Venture Capital Fund», des fonds immobiliers, des fonds de futures, ...
Par ailleurs, le Fonds se réserve la possibilité d’investir dans des fonds du même promoteur, les commissions d’entrée
et de rachat encourues à cette occasion et non acquises aux fonds étant ristournées au Fonds alors que la part des actifs
nets représentée par ces fonds sera déduite du calcul des actifs nets moyens pour le calcul de la commission de gestion;
les autres frais et commissions n’étant pas affectés.
De plus, le Fonds sera autorisé:
- à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces
techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;
- à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion
de leur patrimoine ou destinés à dynamiser les performances.
I. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières.
2130
Le Fonds pourra intervenir dans:
- des opérations portant sur des options;
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats;
- des opérations de prêt sur titres;
- des opérations à réméré.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières.
Le Fonds peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition qu’il s’agisse d’options
qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
Dans le cadre des opérations précitées, le Fonds doit observer les règles suivantes:
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées
ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du Fonds.
1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options.
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres
sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couver-
ture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux
options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne
soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est
de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas
les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.
Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au
moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:
- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net du Fonds;
- le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des options prises dans le cadre de ces ventes.
L’attention des investisseurs est attirée sur le risque de perte éventuelle qui pourrait résulter de cette couverture et
qui se trouverait augmenté à due concurrence du montant des emprunts éventuellement consacrés à ce type d’inves-
tissement.
Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les
liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contre-
partie.
1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente.
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de
l’actif net du Fonds.
Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix
d’exercice des options.
1.4. Règles concernant l’information périodique au public.
Dans ses rapports financiers, le Fonds doit désigner les titres du portefeuille qui font l’objet d’une option et relever
individuellement les ventes d’options d’achat portant sur des titres qui ne sont pas compris dans le portefeuille. Il doit
de même indiquer par catégorie d’option la somme des prix d’exercice des options en cours à la date de référence des
rapports en question.
2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers.
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous les points 2.2. et 2.3. ci-après, les opérations qui
sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public.
Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couver-
ture ou dans un autre but.
2.1. Opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers.
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds
peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou
acheter des options de vente sur indices boursiers.
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers
ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.
2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt.
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des
contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré
traitées avec des institutions financières de premier ordre pratiquant couramment ce type d’opérations (opérations du
marché OTC).
En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échan-
ge sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds dans la
devise correspondant à celle des contrats en question.
2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture.
2131
Le Fonds peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option
sur tous types d’instruments financiers (y compris des contrats sur devises) à condition que la somme des engagements
qui découlent de ces opérations d’achat et de vente, cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes
d’option d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières et sur devises, ne dépasse à aucun moment la
valeur de l’actif net du Fonds.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-
trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont cités ci-avant. Dans ce contexte, les
engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis com-
me suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et
- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte
des échéances respectives.
Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées avec des institutions financières de premier ordre
pratiquant couramment ce type d’opérations (opérations du marché OTC).
Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours
qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières et sur devises dont il est question sous le point 1.1. ci-avant, dépasser 15 % de
la valeur de l’actif net du Fonds.
3. Opérations de prêt sur titres.
Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:
3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt.
Le Fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme
reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opé-
rations.
Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment
de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de
î’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
3.2. Conditions et limites des opérations de prêt.
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-
feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du con-
trat et la restitution des titres prêtés.
Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4. Opérations à réméré.
Le Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les
clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre
les deux parties lors de la conclusion du contrat.
Le Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son
intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:
4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré.
Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-
tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
4.2. Conditions et limites des opérations à réméré.
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce
contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.
Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant
possible de faire face à son obligation de rachat.
II. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la
gestion de leur patrimoine.
Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager dans des opérations
qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de
vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées avec des institutions financières
de premier ordre pratiquant couramment ce type d’opérations (opérations du marché OTC).
Dans le même but, le Fonds peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à
gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à
couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces
actifs.
2132
Lorsque les pourcentages maximum précités seront dépassés par suite de l’exercice de droit attaché aux titres du
portefeuille ou autrement que par l’achat de titres, le Fonds veillera en priorité à régulariser la situation, l’intérêt des
détenteurs de parts étant dûment considéré.
Art. 5. Souscription de parts du Fonds.
La Société de Gestion émettra les parts pour chaque compartiment du Fonds. La Société de Gestion, pourra si elle
le souhaite, émettre des certificats représentatifs de parts. Les certificats seront délivrés dans les 5 jours ouvrables sui-
vant le paiement du prix de souscription à la Banque Dépositaire conformément aux dispositions du prospectus de ven-
te.
La Société de Gestion doit observer les lois et les règlements des pays dans lesquels les parts du Fonds sont offertes.
La Société de Gestion peut, à tout moment et à son gré, suspendre ou limiter l’émission de parts du Fonds, temporai-
rement ou de manière permanente, pour des personnes physiques ou morales dans certains pays ou régions. La Société
de Gestion peut exclure certaines personnes physiques ou morales de l’achat de parts du Fonds si une telle mesure est
nécessaire dans sa totalité.
De plus, la Société de Gestion peut:
- refuser des demandes de souscription à son gré,
- racheter, à tout moment, des parts du Fonds appartenant à des porteurs exclus de la possession de parts du Fonds.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à déterminer le montant minimum de souscription
initiale et subséquente dans la devise de référence de chaque compartiment.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à procéder à la division des parts de chaque com-
partiment.
Des fractions de part sont disponibles à la souscription. Les fractions de parts sont émises jusqu’à trois décimales et
la dernière sera arrondie à la décimale inférieure.
Art. 6. Prix d’Emission.
Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion au plus tard à 12.00 heures (heure locale) le jour de
calcul de la valeur nette d’inventaire seront traitées à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire calculée ce
jour, augmentée d’une éventuelle commission de souscription conformément aux dispositions reprises dans le prospec-
tus de vente.
Les demandes reçues après 12.00 heures le jour du calcul de la valeur nette d’inventaire seront prises en considéra-
tion pour le calcul de valeur nette d’inventaire suivant.
Art. 7. Certificat de parts.
Toute personne physique ou morale, sous réserve des restrictions de l’article 5 de ce Règlement, a le droit d’acquérir
des parts dans le Fonds. La qualité de propriétaire de parts du Fonds sera établie soit par l’inscription au registre des
parts, auquel cas il sera délivré une confirmation écrite (porteurs de parts nominatives) soit par des certificats remis à
l’investisseur (certificats au porteur) après le paiement du prix d’achat correspondant dans la devise de référence du
compartiment concerné.
Les certificats au porteur sont délivrés par la Banque Dépositaire sur ordre de la Société de Gestion ou sous son
contrôle. Chaque certificat portera les signatures de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. La Société de
Gestion est autorisée à percevoir, au profit du Fonds, une commission forfaitaire lors de la souscription de certificats
au porteur, pour couvrir les frais y afférents dont le minimum est déterminé par la Société de Gestion dans la devise de
référence de chaque compartiment et dont le maximum n’excédera pas un pour mille de la valeur nette d’inventaire des
parts souscrites. En tout état de cause et compte tenu de la devise de référence du compartiment, un minimum de dix
euros ou son équivalent dans la devise du compartiment concerné sera dû.
Art. 8. Valeur nette d’inventaire.
La valeur nette d’inventaire par part dans chaque compartiment est exprimée dans la devise de référence du com-
partiment concerné et est déterminée par la Société de Gestion le jour prévu par le prospectus de vente suivant le
compartiment concerné, sous le contrôle de la Banque Dépositaire, en divisant la valeur d’inventaire nette totale de
chaque compartiment du Fonds par le nombre des parts en circulation de chaque compartiment du Fonds. Lorsque le
jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, le calcul est
reporté au jour bancaire ouvrable suivant.
La valeur des actifs du Fonds est établie comme suit:
A moins de stipulations contraires précisées dans une éventuelle annexe portant sur le compartiment concerné, les
avoirs du Fonds seront évalués comme suit:
(a) Les valeurs mobilières admises à la cote d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé
seront évaluées au dernier cours connu à cette bourse ou sur ce marché. Si une valeur mobilière est cotée sur plusieurs
bourses ou marchés, le dernier prix connu à la bourse ou sur le marché le plus représentatif pour ces valeurs mobilières
sera déterminant;
(b) Les titres ou les valeurs mobilières qui ne sont pas admis à la cote officielle d’une bourse ou négociés sur un mar-
ché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou pour lesquels aucun cours n’est connu ou
dont le prix n’est pas représentatif de leur valeur probable de négociation, seront évalués avec prudence et bonne foi
sur la base de leur valeur probable de réalisation sous la responsabilité de la Société de Gestion;
(c) Les titres de créances négociables et assimilés qui ne font pas l’objet de transactions significatives sont évalués par
l’application d’une méthode actuarielle, le taux retenu étant celui des émissions de titres équivalents affecté, le cas
échéant, d’un écart représentatif des caractéristiques intrinsèques de l’émetteur du titre. Toutefois, les titres de créan-
ces négociables d’une durée de vie résiduelle inférieure ou égale à trois mois, et en l’absence de sensibilité particulière,
2133
pourront être évalués selon la méthode linéaire. Les modalités d’application de ces règles sont fixées par la Société de
Gestion;
(d) Les parts ou actions de Fonds sont évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire connue;
(e) les valeurs exprimées dans une devise autre que la devise de référence du compartiment concerné seront con-
verties en cette devise sur base de la moyenne des derniers cours vendeur et acheteur applicables à cette devise;
(f) Les opérations portant sur des instruments financiers à terme ferme ou conditionnels négociés sur des marchés
organisés sont valorisés à la valeur de marché. Si cette valeur n’est pas représentative, elles seront évaluées avec pru-
dence et bonne foi sur la base de leur valeur probable de réalisation;
(g) Les contrats à terme ou conditionnels ou les contrats d’échange conclus sur les marchés de gré à gré, autorisés
par la réglementation luxembourgeoise applicable aux organismes de placement collectif, sont valorisés à la valeur de
marché. Si cette valeur n’est pas représentative, elles seront évaluées avec prudence et bonne foi sur la base de leur
valeur probable de réalisation.
Tous les autres postes d’actif et de passif seront évalués à leur valeur de marché probable en accord avec les métho-
des et procédures d’évaluation généralement acceptées, et en particulier les intérêts à recevoir sur les titres à taux d’in-
térêt fixe et dépôts bancaires seront comptabilisés sur une base cumulée tandis que les actions seront comptabilisées
avant dividendes.
Les dettes du Fonds, qui incluront les commissions payables à la Société de Gestion, ainsi que les autres provisions
sur toutes autres dépenses et commissions payables dans le fonctionnement normal du Fonds (comme cela est décrit
dans le prochain paragraphe «Dépenses du Fonds»), seront calculées selon les principes comptables généralement ac-
ceptés.
Tous les postes d’actif et de passif de chaque compartiment qui ne sont pas exprimés dans la devise de comptabilité
du compartiment seront convertis en cette devise sur la base du taux de change applicable le jour du calcul de la valeur
nette d’inventaire.
Au cas où des circonstances extraordinaires rendraient une telle évaluation impossible ou inadéquate, la Société de
Gestion sera autorisée à déterminer des règles d’évaluation différentes dans le but d’assurer, avec prudence et bonne
foi, une évaluation équitable des avoirs du Fonds.
Art. 9. Suspension de l’Evaluation de la valeur nette d’inventaire ainsi que de la souscription et du ra-
chat de parts du fonds.
La Société de Gestion pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts d’un ou plusieurs
compartiments du Fonds, l’émission et le rachat des parts de ces compartiments,
- Pendant toute la période pendant laquelle une des principales bourses des valeurs ou autres marchés, où une part
substantielle des actifs d’un compartiment serait investie, est fermée en dehors d’une période de congé ou pendant la-
quelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;
- Lorsque des circonstances exceptionnelles empêchent le Fonds de disposer normalement de ses avoirs attribuables
à un compartiment ou de les évaluer correctement;
- Lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments d’un compartiment ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service;
- Pendant toute la période où le Fonds est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer le paiement de
rachats de parts ou pendant laquelle un transfert de Fonds relatif à l’acquisition ou à la réalisation d’investissements ou
paiement dus à la suite du rachat de parts, ne peut être effectué selon l’avis de la Société de Gestion, à un cours de
change normal;
- Dès la date de prise d’effet de la fermeture d’un compartiment;
- Lorsqu’une défaillance des moyens informatiques rend impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
- En outre, en cas de demandes de rachat importantes, la Société de Gestion se réserve le droit d’effectuer un paie-
ment étalé dans le temps de ces rachats de part si elle estime que l’intérêt des copropriétaires l’exige.
Art. 10. Rachat.
Les porteurs de parts peuvent demander à tout moment le rachat de leurs parts à la valeur de remboursement.
Les demandes de rachat accompagnées des éventuels certificats de parts sont acceptées aux guichets de la Banque
Dépositaire.
Les demandes de rachat ou, dans le cas de porteurs de certificats au porteur, les certificats correspondants, reçus
par la Société de Gestion au plus tard à 12.00 heures (heure locale) le jour de calcul de la valeur nette d’inventaire,
seront traitées à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire calculée conformément aux dispositions reprises
dans le prospectus de vente.
Les demandes reçues après 12.00 heures le jour du calcul de la valeur nette d’inventaire seront prises en considéra-
tion pour le calcul de valeur nette d’inventaire suivant.
Le prix de rachat pourra, selon le développement de la valeur nette d’inventaire, être supérieur ou inférieur au prix
d’achat payé. Normalement, étant donné qu’un niveau de liquidité suffisant doit être maintenu dans les actifs du Fonds,
le paiement des parts rachetées est fait dans les délais prévus par le prospectus de vente pour la détermination du prix
de rachat et après réception des certificats, à moins qu’il n’y ait des causes spécifiques, telles que des restrictions de
change ou des circonstances en dehors du contrôle de la Banque Dépositaire, qui rendent impossible le transfert du
montant du rachat dans le pays où le rachat est demandé.
Des fractions de part sont disponibles au rachat.
Dans le cas de demandes de rachat massives, la Société de Gestion peut décider de différer le calcul du prix de rachat
jusqu’à ce qu’elle ait vendu les actifs nécessaires.
2134
Art. 11. Dépenses du Fonds.
Le Fonds prendra en charge les dépenses encourues par la Société de Gestion dans le cadre de sa mission de gestion
du Fonds, notamment les dépenses de communication, d’administration générale, d’impression de rapports d’activités,
de déplacements pour la bonne gestion du portefeuille et/ou qui seraient commandés par l’intérêt des copropriétaires,
de frais de toute publication à destination des copropriétaires et des autorités de contrôle, des frais de cotation et de
tenue des comptes (comptables et auditeurs), des frais légaux, des frais bancaires et de commissions résultant des opé-
rations d’investissement (frais de courtage, dépôts et transferts de titres, opérations de change, intérêts, ...).
En outre, le Fonds assumera les frais de Banque Dépositaire, d’actes, de transferts, des commissions de l’agent payeur.
La Société de Gestion aura le droit d’accepter le paiement et de conserver à son profit, sans qu’aucune personne
physique ne puisse directement en bénéficier à son tour, toutes les commissions, le courtage et les ristournes sur cour-
tage qui proviendraient de sa fonction d’intermédiaire concernant les opérations d’achat et de vente de titres effectuées
pour le compte du Fonds et dans l’intérêt des porteurs de parts. Les rapports financiers de la Société de Gestion feront
état de ces commissions.
Toutes les dépenses consécutives à l’émission de nouvelles parts et relatives à la gestion du portefeuille de valeurs
seront affectées comme charges d’exploitation du Fonds à la date de leur réalisation.
Art. 12. Année comptable et révision.
L’année comptable du Fonds se termine chaque 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 2001.
Le relevé annuel des comptes de la Société de Gestion et la liste des placements du Fonds sont révisés par des révi-
seurs externes, nommés par la Société de Gestion.
Pour l’établissement des états financiers globalisés du Fonds, il sera procédé à la conversion des soldes des comptes
des compartiments de leur devise de référence en USD.
Art. 13. Distribution.
En raison de son objectif de maximisation de plus-value à moyen terme, le Fonds ne prévoit pas de verser de revenus
annuels sous forme de dividendes à ses copropriétaires, mais plutôt de réinvestir et de capitaliser ses résultats nets, à
l’exception de ceux qui font l’objet d’une distribution obligatoire en vertu de la loi.
Art. 14. Modifications du Règlement de Gestion.
La Société de Gestion peut modifier ce en tout ou en partie, à tout moment, dans l’intérêt des porteurs de parts,
avec l’accord de la Banque Dépositaire.
Les modifications entreront en vigueur le jour de leur publication dans le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 15. Avis.
Le prospectus, le Règlement de Gestion et le rapport annuel révisé du Fonds publié dans les 4 mois suivant la fin de
l’année comptable ainsi que tous les rapports semestriels non révisés du Fonds, publiés dans les deux mois suivant la fin
de la période concernée, seront disponibles pour les porteurs de parts aux sièges sociaux de la Société de Gestion, de
la Banque Dépositaire et de toutes les agences de paiement ou une copie sera mise à la disposition des porteurs de parts.
La valeur nette d’inventaire des parts de chaque compartiment du Fonds et le prix d’émission, de conversion et de
rachat par part seront disponibles au siège social de la Société de Gestion.
Tout avis aux porteurs de parts relatifs à la liquidation du Fonds sera publié dans le Luxemburger Wort et lorsque
nécessaire, dans le Mémorial.
Tous avis aux porteurs de parts relatifs notamment aux modifications au Règlement de Gestion, à la liquidation d’un
compartiment du Fonds, à la fusion entre deux ou plusieurs compartiments ou encore à l’apport d’un ou plusieurs com-
partiment(s) à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ainsi que toutes informations ayant
trait à une suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des divers compartiments du Fonds, de l’émission, de la
conversion ou du rachat des parts correspondantes seront publiés dans le Luxemburger Wort et lorsque nécessaire
dans le Mémorial.
Art. 16. Passage d’un compartiment à un autre.
Les porteurs de parts n’ont pas la faculté de passer d’un compartiment à l’autre.
Art. 17. Durée du Fonds, dissolution, fusion, scission et apport.
Le Fonds est établi pour une durée indéterminée.
La Société de Gestion peut soit faire apport, en totalité ou en partie, des actifs compris dans le Fonds à un autre
Fonds, soit scinder le Fonds en deux ou plusieurs autres Fonds communs dont elle assurera la gestion.
Ces opérations de fusion ou de scission ne peuvent être réalisées qu’un mois après que les porteurs en ont été avisés.
Elles donnent lieu à l’émission de nouvelles parts à chaque porteur.
La Société de Gestion est compétente pour prendre toute décision en rapport avec la vie sociale du Fonds.
Le Fonds se trouve en état de liquidation:
- A l’échéance du délai éventuellement fixé par le règlement de gestion;
- En cas de cessation des fonctions de la Société de Gestion ou du dépositaire s’ils n’ont pas été remplacés dans les
deux mois;
- En cas de faillite de la Société de Gestion;
- Si l’actif net des compartiments réunis du Fonds demeure pendant plus de 6 mois inférieur au quart du minimum
légal prévu dans l’article 22, soit EUR 1.239.467,62 (ou LUF 50 millions), le Fonds se trouve en état de liquidation. Si
l’actif net des compartiments réunis du Fonds est devenu inférieur aux deux tiers du minimum légal, l’autorité de con-
trôle peut, compte tenu des circonstances, obliger la Société de Gestion à mettre le Fonds en état de liquidation.
2135
La Société de Gestion peut dissoudre par anticipation le Fonds; elle informe les porteurs de parts de sa décision, et
à partir de cette date les demandes de souscription et de rachat ne sont plus acceptées.
La prorogation d’un Fonds peut être décidée par la Société de Gestion en accord avec le dépositaire. Sa décision doit
être prise au moins 3 mois avant l’expiration de la durée prévue pour le Fonds et portée à la connaissance des porteurs
de parts et des autorités de surveillance.
Il peut être dissous à tout moment avec l’accord mutuel de la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. Le fait
entraînant l’état de liquidation sera publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché du
Luxembourg et dans le Luxemburger Wort.
Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds commun de placement, l’émission des parts est
interdite, sous peine de nullité. Le rachat des parts reste possible si le traitement égalitaire des porteurs de parts peut
être assuré.
La Société de Gestion disposera des actifs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de parts, et la Banque Dé-
positaire distribuera le produit net de la liquidation aux porteurs de parts, après déduction des frais et charges de la
liquidation. Ce produit leur sera distribué proportionnellement à leurs avoirs, conformément aux directives de la So-
ciété de Gestion.
Les porteurs de parts, leurs héritiers ou tous autres ayants droit ne peuvent demander la dissolution ou la division
du Fonds.
Lorsque la Société de Gestion décide de liquider un compartiment, aucune part de ce compartiment ne sera plus
émise. Avis sera donné aux porteurs de parts de ce compartiment par la Société de Gestion par publication au Mémorial
et dans le Luxemburger Wort.
En attendant la mise à exécution de la décision de liquidation d’un compartiment, la Société de Gestion continue à
rembourser les parts du compartiment concerné. Pour ce remboursement, la Société de Gestion doit se baser sur la
Valeur Nette d’lnventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation mais sans déduction d’une com-
mission de rachat. La Société de Gestion rachètera les parts du compartiment et remboursera les porteurs de parts
proportionnellement au nombre de parts détenues. Le produit de liquidation qui ne pourrait être distribué à la clôture
de la liquidation pendant une période maximale de 6 mois; passé ce délai, tout solde éventuel sera déposé auprès de la
Caisse des Consignations à Luxembourg.
La Société de Gestion peut décider de fusionner deux ou plusieurs compartiments. Dans ce cas, un avis sera donné
aux porteurs de parts concernés par la fusion par la Société de Gestion par publication au Mémorial et dans le Luxem-
burger Wort. Dans ce cas, les porteurs de parts auront la possibilité soit de demander le remboursement sans frais de
leurs parts, soit de convertir leurs parts sans frais de sortie en parts d’autres compartiments que ceux concernés par la
fusion pendant une période d’un mois à compter de la date de la publication de cet avis. Passé ce délai, la décision relative
à la fusion engagera l’ensemble des porteurs de parts qui n’ont pas fait usage de cette possibilité.
La Société de Gestion peut encore décider d’apporter un ou plusieurs compartiment(s) à un autre organisme de pla-
cement collectif de droit luxembourgeois. Avis en sera donné aux porteurs de parts du compartiment concerné par la
Société de Gestion par publication au Mémorial et dans le Luxemburger Wort. Dans ce cas, les porteurs de parts auront
la possibilité de sortir sans frais ni commissions du compartiment pendant une période d’un mois à compter de la date
de publication de cet avis. Passé ce délai, la décision relative à l’apport engagera l’ensemble des porteurs de parts qui
n’ont pas fait usage de cette possibilité. Cet apport fait l’objet d’un examen et d’un rapport écrit établi par un réviseur
d’entreprises au moment de l’apport.
Art. 18. Prescription.
Les actions des porteurs de parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites 5 ans après
la date de la survenance de l’incident y donnant lieu.
Art. 19. Loi applicable, juridiction et langue de référence.
Le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg aura compétence pour trancher tous les litiges entre les porteurs de
parts, la Société de Gestion, les actionnaires de cette dernière et la Banque Dépositaire. La loi luxembourgeoise sera
applicable. La Société de Gestion et/ou la Banque Dépositaire peuvent néanmoins se soumettre elles-mêmes et soumet-
tre le Fonds à la juridiction des pays dans lesquels les parts du Fonds sont offertes et vendues pour des réclamations
d’investisseurs sollicités par des agents de vente dans ces pays.
La version française de ce Règlement de Gestion fait foi. La Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent
néanmoins admettre l’utilisation de traductions approuvées par elles, dans les langues des pays dans lesquels les parts
du Fonds sont offertes et vendues. De telles traductions feront alors foi pour les parts vendues aux investisseurs de ces
pays.
Art. 20. Engagements.
DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY, Genève, en tant que promoteur, garantit conjointement et solidaire-
ment avec la Société de Gestion que celle-ci observera strictement le Règlement de Gestion.
Fait en double exemplaire, le 22 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(74547/047/521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Signature / Signature
<i>La Société de Gestioni>
Signature / Signature
<i>La Banque Dépositairei>
2136
FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.)
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.422.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of FLEMING (FCP) MANAGEMENT S.A., (R.C. Lux-
embourg, section B number 33.422), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves, incor-
porated by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on April 5, 1990, published in the
Mémorial C, number 161 of April 15, 1990.
The articles of incorporation have been amended successively, and for the last time pursuant to a notarial deed on
February 13, 1998, published in the Mémorial C, number 420 of June 11, 1998.
The meeting is presided over by Mr Timothy J. Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, chairman pro tempore.
The chairman appoints as secretary Mrs Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Miss Antonella Gargiullo, Legal Officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the appearing persons,
will also remain annexed to the present deed.
II. That it appears from the attendance list that all shares in issue are present or represented at the extraordinary
general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.
III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To convert the Company into a société à responsabilité limitée.
2. To change the financial year of the Company so as to start on January of each year and end on 31st December of
the same year. To decide consequently that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
3. To amend the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change of the
financial year.
Then the meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st
December of the same year.
It is resolved that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and to reflect the change of
the financial year. Accordingly, the Articles of Incorporation shall be read as follows:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the creation, administration and management of T. ROWE PRICE LIFE PLAN
INCOME FUND (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided co-pro-
prietorship interests in the Fund.
The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.
It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares of debentures of any Lux-
embourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of certificates of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March, 1988 governing collective investment undertak-
ings.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
2137
Art. 4. The Company is named FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at four hundred thousand United States Dollars (USD 400,000.-), divided into four thousand
(4,000) shares (the «Shares») of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers, from time to time, may appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of
Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means of evidencing such consent of each man-
ager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a
casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-
rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest» as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the CHASE
MANHATTAN Group of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers at its discretion.
2138
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on the 1st of January of each year and ends on the 31st of December of the same
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth
by, the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The current financial year shall end on 31st December, 2000.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Company will be administered by a board of managers consisting of the following:
Mr Veilt O. Schuhen, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Yves Prussen, Partner at ETUDE ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, Luxembourg, residing in 2, place Winston
Churchill, L-1014 Luxembourg.
Mr Patrick Petitjean, Managing Director of FLEMING FINANCE, residing in 40, rue de Washington, F-75008 Paris
Mr Yves Francis, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the individual signature of any of them.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, tho English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEMING (FCP) MANAGE-
MENT S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 33.422), ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril
1990, publié au Mémorial C, numéro 161 du 15 avril 1990.
Les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 février 1998,
publié au Mémorial C, numéro 420 du 11 juin 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Timothy J. Winfield, Legal Manager, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange (Luxembourg).
2139
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Antonella Gargiullo, Legal Officer, FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A.,
Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation n’a été nécessaire.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
2. Modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année. Décider en conséquence que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre
2000.
3. Modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et de refléter le changement d’année sociale.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se
termine le 31 décembre de la même année.
Il est décidé que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et de refléter le changement
d’année sociale. En conséquence, les Statuts devront se lire comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi »), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion de T. ROWE PRICE LIFE PLAN INCOME
FUND (le «Fonds») et l’émission de certificats ou confirmations faisant la preuve des parts de copropriété indivise dans
le Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle pour-
ra pour le compte du Fonds conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toute valeur mobilière, pro-
céder à toute inscription et à tout transfert en son nom ou au nom de tiers dans le registre des actions ou obligations
de toute société luxembourgeoise ou étrangère et exercer pour le compte de la Société et des détenteurs des certificats
du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier le droit de vote attaché aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds.
Les pouvoirs précités ne doivent pas être considérés comme exhaustifs mais simplement exemplatifs.
La Société pourra exercer toute activité destinée utile à l’accomplissement de son objet social en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à quatre cent mille (400.000,-) dollars des Etats-Unis (USD 400.000,-), divisé en quatre
mille (4.000) parts sociales (les «parts sociales») de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
2140
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance; en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance peut de temps en temps nommer des fondés de pouvoir qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoir ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver une telle nomination d’un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et celui des votes contre une résolution sont égaux, le président aura un
vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront
validées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance
participant à la réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient administrateurs, gérants, associés, fondés de
pouvoir ou employés de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relations d’affaires ne sera pas,
pour cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce
contrat ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précé-
dente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à
quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe CHASE MANHATTAN ou toute autre société ou entité déterminée
de temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
2141
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions
prescrites par, la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Résolutions des associési>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
Monsieur Veit O. Schuhen, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Yves Prussen, Associé, ETUDE ELVINGER HOSS & PRUSSEN, Luxembourg, demeurant à 2, place Winston
Churchill, L-1014 Luxembourg.
Monsieur Patrick Petitjean, Administrateur-Délégué, FLEMING FINANCE, demeurant à 40, rue de Washington, F-
75008 Paris.
Monsieur Yves Francis, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., de-
meurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé les présent acte ensemble avec le notaire
instrumentant.
Signé: T. J. Winfield, A. Godefroid, A. Gargiullo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44637/239/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
FLEMING (FCP) MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.422.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44638/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
CHARTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 64.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44778/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
2142
CHIPPIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 71.512.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 4 août 2000i>
Le jour quatre août 2000 à 11.00 heures, c’est réunie l’Assemblée Générale de la Société CHIPPIE, S.à r.l., pour
délibérer sur l’ordre du jour suivante:
1) Transfert siège social.
Madame Isabelle Brunet, qui possède la totalité des parts sociales, a pris la résolution de transférer le siège social à
L-2128 Luxembourg, 3, rue Marie Adelaïde.
Dont acte.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44779/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
ROBERT FLEMING (CIS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ROBERT FLEMING (CIS) S.A. , Société Anonyme).
Registered office: L-2633 Sennigerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 47.085.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ROBERT FLEMING (CIS) S.A., (R. C. Luxem-
bourg, section B number 47.085), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated
under the denomination of FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., by deed of Maître Camille Hellinckx,
then notary residing in Luxembourg, on March 23, 1994, published in the Mémorial C, number 261 of July 2, 1994. The
articles of incorporation have been amended by deed of Maître Camille Hellinckx, prenamed, on August 31, 1994, pub-
lished in the Mémorial C of December 12, 1994, and by notarial deed on April 6, 1998, published in the Mémorial C,
number 476 of June 30, 1998.
The meeting is presided over by Mr Timothy J. Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, chairman pro tempore. The chairman appoints as scretary Mrs Anne Gode-
froid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange
(Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Miss Antonella Gargiullo, Legal Officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareeholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II.That it appears from the attendance list that all shares in issue are present or represented at the extraordinary
general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.
II. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regulary constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
2. to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st December
of the same. To decide consequently that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
3. to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro and to increase the capital by incorpora-
tion of available reserves, by an amount of six hundred and thirty-two (632.-) Euro in order to raise it from its present
amount - after conversion - of seventy-four thousand three hundred ans sixty-eight (74,368.-) Euro to seventy-five thou-
sand (75,000.-) Euro.
4. to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à reponsabilité limitée and so as to reflect the change of finan-
cial year, the conversion of the capital into Euro and its increase by incorporation of available reserves.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
I. Brunet
2143
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end 31st
December of the same year.
It is resolved that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro and to increase the capital by
incorporation of available reserves, by an amount of six hundred and thirty-two (632.-) Euro in order to raise it from
its present amount - after conversion - of seventy-four thousand three hundred sixty-eight (74,368.-) Euro to seventy-
five thousand (75,000.-) Euro.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and to reflect the change of
the financial year, the conversion of the capital into Euro and its increase by incorporation of available reserves. Accord-
ingly, the Articles of Incorporation shall be read as follows:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies
and foreign companies, as well as the management and development of such participations. The Company may partici-
pate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise and may render to companies in
which it has a material interest every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the
public.
It many carry on any activities deemed useful for the accomphlishment of its object, remaining however, within the
limitations set forth by the law of 31st July, 1929 governing holding companies.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named ROBERT FLEMING (CIS), S.à.r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at seventy-five thousand Euros (EUR 75.000,-) divided into three thousand (3,000) shares
(the Shares) of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers from time may appoint officers considered necessary for the operation and management of
the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of In-
corporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
2144
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsmile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of the board of managers by appointing another manager as his
proxy in writing or by telegram, e-mail or by facsmile transmission or such other electronic means capable of evidencing
such appointment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a
casting vote. The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-
rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contact or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employe of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company., such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term personal interest as used in the preceding sen-
tence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the CHASE
MANHATTAN Group of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each sharehoder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on 1st January of each year and ends on 31st December of the year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and the form and under the conditions set forth
by, the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
2145
<i>Transitory Provisioni>
The current financial year shall end on 31st December, 2000.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Company will be administred by a board of managers consisting of the following:
Mr Veit O Schuhen, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à.r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Yves Francis, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à.r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Martin Theisinger, European Sales Director, MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à.r.l., residing in L-2633 Sen-
ningerberg, 6, route de Trèves.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the signature of any of them.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT FLEMING (CIS)
S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 47.085), ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, constituée
sous la dénomination de FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., suivant acte reçu par Maître Camille Hel-
linckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 261 du 2 juillet 1994.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 31 août 1994, publié
au Mémorial C du 12 décembre 1994 et suivant acte notarié reçu en date 6 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro
476 du 30 juin 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Timothy J. Winfield, Legal Manager, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.
Monsieur le pésident désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND
MANAGMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Antonella Gargiullo, Legal Officer, FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.
Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
l’agenda suivant:
<i>Agenda:i>
1. convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
2. modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année. Décider en conséquence que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre
2000.
3. convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et augmenter le capital par
incorporation des réserves disponibles d’un montant de six cent trente-deux (632,-) Euro afin d’augmenter le capital
actuel de - après conversion - soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit (74.368,-) Euro à soixante-quinze mille
(75.000,-) Euro.
4. modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’année sociale,
la conversion du capital en Euro et son augmentation par incorporation des réserves disponibles.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se
termine le 31 décembre de la même année.
2146
Il est décidé que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et augmenter
le capital par incorporation des réserves disponibles d’un montant de six cent trente-deux (632,-) Euro afin d’augmenter
le capital actuel de - après conversion - de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit (74.368,-) Euro à soixante-
quinze mille (75.000,-) Euro.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’an-
née sociale, la conversion du capital en Euro et son augmentation par incorporation des réserves disponibles. En con-
séquence, les Statuts devront se lire comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabiliré limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. L’objet social de la Société est la détention de participations de n’importe quelle forme dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. La Société pourra parti-
ciper à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et assister les sociétés dans
lesquelles elle aura un intérêt matériel notamment par voie de prêts, garanties ou tout autre moyen.
La Société n’exercera par d’activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social en respectant, toute-
fois, les limites prescrites par la loi du 31 juillet 1929 concernant les société holding.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination ROBERT FLEMING (CIS), S.à.r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en ma-
tière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à soixante-quinze mille Euros (Euro 75.000,-) divisé en trois mille (3.000) parts sociales
(«les parts sociales») de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la famillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance peut de temps en temps nommer des fondés de pouvoirs qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de covocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
2147
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver une telle nomination d’un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse ou
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront va-
lidées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance par-
ticipant à la réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d’affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précé-
dente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à
quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe CHASE MANHATTAN ou toute autre société ou entité déterminée
de temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement accasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il été partie en sa qualité de
gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de
toute autres société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction,
une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé
de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
2148
<i>Disposition transitoirei>
L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Résolutions des associési>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
Monsieur Veit O. Schuhen, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à.r.l.,
demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Yves Francis, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à.r.l., de-
meurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Martin Theisinger, Directeur des ventes Européennes, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG), S.à.r.l., demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte ensemble avec le notaire
instrumentant.
Signé: T. J. Winfield, A. Godefroid, A. Garguillo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44692/239/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
ROBERT FLEMING (CIS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 47.085.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44693/239/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
ADVOCATES’ HOUSE KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.
H. R. Luxemburg B 70.653.
Gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 15.
Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C vom 28. September 1999, Nummer 718.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, am 16. August 2000, Vol. 541, Fol. 3, Case
5, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 18. August 2000.
ERGEBNISZUWEISUNG
<i>Verwaltungsrati>
- Herr Ulrich Kirk, Administrateur-Directeur i.R., wohnhaft in Luxemburg
- Herr Manfred Karle, Direktor und Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Köln (Deutschland)
- Herr Heinz-Gerd Schumacher, Diplom-Ökonom, wohnhaft in Moers (Deutschland).
<i>Abschlussprüferi>
- DELOITTE & TOUCHE, Société Anonyme, mit Sitz in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2000 befindet.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Strassen, den 11. August 2000.
(44758/799/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
- Vortrag auf neue Rechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
./. LUF 235.442
<i>Für ADVOCATES’ HOUSE KIRCHBERG S.A.
i>DELOITTE & TOUCHE S.A.
E. Schmit
<i>Mitglied des Verwaltungsratsi>
2149
ARDENZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 42.824.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 2, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Paul Klein Geltink, financial manager, demeurant à Hoofddorp (Pays-Bas);
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44761/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A.).
Registered office: L-2633 Sennigerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 54.279.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT
VENTURES) S.A., (R. C. Luxembourg, section B number 54.279), having its registered office in L-2633 Senningerberg,
6, route de Trèves, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on March
20, 1996, published in the Mémorial C number 228 of June 13, 1996.
The articles of incorporation have been amended successively, and for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on June 18, 1999, published in the Mémorial C number 707 of September 23, 1999.
The meeting is presided over by Mr Timothy J. Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, chairman pro tempore.
The chairman appoints as secretary Mrs Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange (Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Miss Antonella Gargiullo, Legal Officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II. That it appears from the attendance list that all shares in issue are present or represented at the extraordinary
general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.
III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1.- to convert the Company into a société à responsabilité limitée,
2.- to change the financial year of the Company so as to start on January of each year and end on 31st December of
the same year. To decide consequently that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
3.- to re-establish the par value for the existing shares at 25 Euro,
4.- to increase the capital by incorporation of available reserves by an amount of one hundred and fourteen thousand
and three hundred (114,300.-) Euro in order to raise it from its present amount of thirteen million five hundred and
thirty-one thousand (13,531,000.-) Euro to thirteen million six hundred forty-five thousand and three hundred
(13,645,300.-) Euro,
5.- to amend the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change of fi-
nancial year, the re-establishment of the par value of shares and the increase of capital by incorporation of available re-
serves.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
Luxembourg, le 17 août 2000.
Signature.
2150
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st
December of the same year.
It is resolved that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to re-establish the par value for the existing shares at 25 Euro.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to increase the capital by incorporation of available reserves by an amount of one hundred and fourteen
thousand and three hundred (114,300.-) Euro in order to raise it from its present amount of thirteen million five hun-
dred and thirty-one thousand (13,531,000.-) Euro to thirteen million six hundred forty-five thousand and three hundred
(13,645,300.-) Euro.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and to reflect the change of
the financial year, the re-establishment of the par value of shares and the increase of capital by incorporation of available
reserves. Accordingly, the Articles of Incorporation shall be read as follows:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Company may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may also
acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.
The Company may borrow and grant any assistance loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct
and substantial interest.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of 31st
July, 1929, concerning Holding companies and by article 209 of the Law.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirteen million six hundred forty-five thousand and three hundred Euros (EUR
13,645,300.-), divided into five hundred and forty-five thousand eight hundred and twelve (545,812) shares (the
«Shares») of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
2151
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
to be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles
of Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a
casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions
set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term personal interest as used in the preceding sen-
tence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the CHASE
MANHATTAN GROUP of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company may indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on the 1st of January of each year and ends on the 31st of December of the same
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
2152
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Shares capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth
by, the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators
shareholders or not appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The current financial year shall end on 31st December, 2000.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Company will be administered by a board of managers consisting of the following:
Mr Veit O. Schuhen, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Mr Arthur Levy, Director, ROBERT FLEMING INC., residing in 320 Park Avenue 11 & 12 Floors, NY 10022-6815,
USA.
Mr Yves Francis, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., residing in
L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the individual signature of any of them.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT FLEMING
(LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A. (R. C.Luxembourg, numéro B 54.279), ayant son siège social à L-2633 Sen-
ningerberg, 6, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 20 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 228 du 13 juin 1996.
Les statuts furent modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 707 du 23 septembre 1999, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.
L’assemblée est présidée par Monsieur Timothy J. Winfield, Legal Manager, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Antonella Gargiullo, Legal Officer, FLEMING FUND MANA-
GEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’agenda suivant:
<i>Agenda:i>
1. convertir la Société en une société à responsabilité limitée,
2. modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de la même année. Décider en conséquence que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre
2000,
3. rétablir une valeur nominale pour les parts sociales existantes de 25 Euro,
2153
4. augmenter le capital par l’incorporation des réserves disponibles d’un montant de cent quatorze mille trois cents
(114.300,-) Euro afin d’augmenter le capital actuel de - après conversion - treize millions cinq cent trente et un mille
(13.531.000,-) Euro à treize millions six cent quarante-cinq mille trois cents (13.645.300,-) Euro,
5. modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’année sociale,
ainsi que le rétablissement de la valeur nominale par part sociale, l’augmentation du capital par incorporation des réser-
ves disponibles.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle débute le 1
er
janvier de chaque année et se
termine le 31 décembre de la même année.
Il est décidé que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de rétablir une valeur nominale de 25 Euro par part sociale.
<i> Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital par l’incorporation des réserves disponibles d’un montant de cent quatorze mille
trois cents (114.300,-) Euro afin d’augmenter le capital actuel de après conversion de treize millions cinq cent trente et
un (13.531.000.-) Euro à treize millions six cent quarante-cinq mille trois cents (13.645.300.-) Euro.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’an-
née sociale, le rétablissement de la valeur nominale par part sociale ainsi que l’augmentation du capital par incorporation
des réserves disponibles. En conséquence, les Statuts devront se lire comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tout
concours, prêt, avance ou garantie.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Elle prendra, de manière générale, toute mesure pour sauvegarder ses droits et fera toute opération qui se rattache
à son objet ou qui le favorise, en restant toutefois dans les limites du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à treize millions six cent quarante-cinq mille trois cents Euros (EUR 13.645.300,-),
divisé en cinq cent quarante-cinq mille huit cent douze (545.812) parts sociales (les «parts sociales») de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
2154
Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-
més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra de temps en temps nommer des fondés de pouvoir qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoir ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d’un autre membre du conseil de gé-
rance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront va-
lidées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance par-
ticipant à la réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d’affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précé-
dente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à
quelque titre que ce soit, en rapport avec le GROUPE CHASE MANHATTAN ou toute autre société ou entité déter-
minée de temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.
Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle
en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
2155
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions
prescrites par, la loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Diposition transitoirei>
L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Résolutions des associési>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
Monsieur Veit O. Schuhen, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l.,
demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
Monsieur Arthur Levy, Administrateur, ROBERT FLEMING INC., demeurant au 320 Park Avenue 11 & 12 Floors,
NY 10022-6815, Etats-Unis.
Monsieur Yves Francis, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., de-
meurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, Ie texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte ensemble avec le notaire
instrumentant.
Signé: T. J. Winfield, A. Godefroid, A. Gargiuollo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44696/239/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.419
ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A.).
Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 54.279.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44697/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
CAR PARK KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.
H. R. Luxemburg B 70.656.
Gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am
15. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C vom 28. September 1999, Nummer 718.
—
Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, den 16. August 2000, Volumen 541, Folio 3,
Case 5, wurde beim registre de commerce et des sociétés von und in Luxemburg, am 18. August 2000 vorgelegt.
ERGEBNISZUWEISUNG
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 août 2000.
J.-J. Wagner.
- Vortrag auf neue Rechnung: . . . . . . . . . . . . . . . .
./. LUF 36.697
2156
<i>Verwaltungsrat i>
- Herr Ulrich Kirk, Administrateur-Directeur i.R., wohnhaft in Luxemburg
- Herr Manfred Karle, Direktor und Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Köln (Deutschland)
- Herr Heinz-Gerd Schumacher, Diplom-Ökonom, wohnhaft in Moers (Deutschland).
<i>Abschlußprüfer i>
- DELOITTE & TOUCHE Société Anonyme, mit Sitz in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2000 befindet.
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial.
Strassen, den 11. August 2000.
(44775/799/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DU SAGUENAY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 33.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2000:i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
(44785/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
CYRUS & FURMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.924.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2000i>
Ils sont renommés administrateurs pour une durée de 6 ans, Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, domicilié à L-
8042 Strassen, 132, rue des Romains, et Monsieur Benoît Georis, comptable, domicilié au 23, rue du Lycia, B-6700 Arlon
et Mme Géraldine Laera-Schmit, employée privée, domiciliée au 106, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.
Le renouvellement du mandat de la société WOOD, APPLETON, OLIVER & Co S.A., ayant son siège social au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que Commissaire, est accepté.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44789/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.
MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.077.
—
Due to the fifty percent quorum of the shares not being reached at the Extraordinary General Meeting of January 15,
2001, the Chairman of the Meeting has reconvened a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company for <i>February 23rd, 2001i> at 11.30 at the registered office of the Company, 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg to which the shareholders are invited to attend.
We are pleased to inform you that the Board of directors has resolved to modify Article 11.C of the Articles of In-
corporation as follows:
The board of directors shall establish a separate pool of assets for each class of shares. With respect to relations
between shareholders, such pool shall be attributed only to the class of shares issued concerned. With respect to rela-
tions between the Company and third parties, the Company constitutes a single legal entity; however, notwithstanding
the article 2093 of the Luxembourg Civil Code, the assets of one Sub-Fund are only responsible for all debts, engage-
ments and obligations attributable to this Sub-Fund. Pool shall be established in the following manner:
<i>Für CAR PARK KIRCHBERG S.A.
i>DELOITTE & TOUCHE S.A.
E. Schmit
<i>Mitglied des Verwaltungsratesi>
Luxembourg, le 18 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
WOOD, APPLETON, OLIVER & Co S.A.
F. Mazzoni
2157
<i>Agenda:i>
a. the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of
assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;
b. where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or dim-
inution in value shall be applied to the relevant pool;
c. where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in con-
nection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;
d. in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools prorata to the net asset values.
e. in addition, upon the record date of assets and/or liabilities attributed to a specific category of shares according to
its specific management complement as provided in the selling documents, the net asset value of such category of
shares shall be adapted accordingly by taking into account such attributed assets and/or liabilities.
Therefore, we are pleased to invite you to attend the extraordinary general meeting to be held at the registered office
of MBS FUND (the «Company») on February 23rd, 2001, at 11.30 a.m. (Luxembourg time) for the purpose of consid-
ering this change.
Shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy. To attend the meeting in
person, shareholders must submit before the meeting a certificate of blocked share deposit as evidence of their deposit
of shares in bearer form. To attend the meeting by proxy, shareholders must submit, before the meeting, forms of
proxy, duly completed, so as to be received by CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg. Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG upon a request.
The shareholders are advised that no quorum is required for the holding of this second extraordinary general meeting
and that resolutions will be passed by an affirmative vote of two thirds of the shares present and presented at such
extraordinary general meeting.
If these changes do not meet your approval, you can also redeem your shares free of charge on the last Valuation
Day of January 2001, at a price based on the Net Asset Value per share without redemption fee.
The board advise you that the necessary regulatory authorisations must be received prior to the meeting. If not the
case, the chairman of the meeting shall adjourn the meeting until such latter date as may be convenient.
I (00132/755/50)
<i>The Board of Directorsi>.
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.779.
—
Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2000.
4. Nomination de PricewaterhouseCoopers comme Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.
II (00040/005/18)
SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.778.
—
Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant commanditéi>
2158
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2000.
4. Divers.
II (00041/005/18)
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.490.
—
Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2001i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2000.
4. Divers.
II (00042/005/18)
MONDIAL VACATION CLUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 48.818.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le <i>31 janvier 2001i> à 15.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat.
2. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections.
5. Divers.
II (00045/549/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.566.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> février 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et
2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (04680/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant commanditéi>
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant commanditéi>
2159
THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.113.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of THE ASIAN TECHNOLOGY FUND will be held at 3.30 p.m. (local time) on Wednesday, <i>January 31,
2001i> at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A.
(*)
, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 2000.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 2000.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September
30, 2000.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-
holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Only shareholders of record at the close of business on Friday, January 26, 2001, are entitled to notice of, and to
vote at, the 2001 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
The meeting alternatively may be held at the offices of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.,
33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
January 2, 2001.
II (00072/801/37)
MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.809.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 1st, 2001i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
II (04681/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.798.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 1st, 2001i> at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
II (04682/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
John D. Carifa, Chairman
Geoffrey L. Hyde
Yves Prussen
Koichiro Kurita
Miles Q. Morland
T. L. Tsim.
5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.
<i>By Order of the Board of Directors
i>John D. Carifa
<i>Chairmani>
2160
BUZON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.187.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> février 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (04683/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ODALISQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.263.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> février 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
II (04684/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Cosy S.A.
Latin American Investment Company
Mexican Investment Company
Brück Rohrverbindungen Luxembourg, S.à r.l.
Brazilian Investment Company
Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l.
Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l.
Third Mixed Fund
Fleming (FCP) Management, S.à r.l.
Fleming (FCP) Management, S.à r.l.
Charter Luxembourg S.A.
Chippie, S.à r.l.
Robert Fleming (CIS), S.à r.l.
Robert Fleming (CIS), S.à r.l.
Advocates’ House Kirchberg S.A.
Ardenza S.A.
Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures), S.à r.l.
Robert Fleming (Luxembourg) (Joint Ventures), S.à r.l.
Car Park Kirchberg S.A.
Compagnie Financière du Saguenay S.A.
Cyrus & Furman S.A.
MBS Fund
Spring Multiple 2000 B S.C.A.
Spring Multiple 2000 A S.C.A.
Spring Multiple 2000 S.C.A.
Mondial Vacation Club S.A.
Brussels City Properties S.A.
The Asian Technology Fund
Midoc International Holding S.A.
Goad International Holding S.A.
Buzon S.A.
Odalisque S.A.