logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

2017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 43

23 janvier 2001

S O M M A I R E

PHARMAPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.805. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44899/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Autogrill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2057

Newfield Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . 

2061

Autogrill International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

2057

Newshore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2061

Euromedia Luxembourg Two S.A., Luxembourg . .

2052

Nostras S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2060

Euromedia Luxembourg Two S.A., Luxembourg . .

2057

Nouvelle  Génération  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Fleming  Flagship  Advisory  Company,  S.à r.l., 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2062

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2046

Oak  Communication  International  S.A., Luxem- 

Fleming  Flagship  Advisory  Company,  S.à r.l., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2058

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2052

Ouranos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2061

IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxembourg, 

Parfume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2057

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2044

Percy S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

2062

KPMG Tax Advisers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

2058

Petinan Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

Laboratoire  des  Spécialités  du  Docteur Ernst’s 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2062

S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2058

Pharmapack S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

2017

Lexi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2059

Pointlux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

2061

Librairie  Ernster  Belle  Etoile,  S.à r.l.,  Luxem- 

Polaris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2063

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2059

Polcon Group S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

2063

Librairie  Ernster  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Raiffeisen Helion AG, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . 

2063

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2059

Raiffeisen Ram-Clif AG, Luxemburg. . . . . . . . . . . . 

2064

Malicoa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2059

Raiffeisen Sadeco AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . 

2063

Mathur S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2060

Raiffeisen Sadeco Alfa AG, Luxemburg . . . . . . . . . 

2064

Mondial Import-Export S.A., Luxembourg . . . . . . .

2060

Rebuild World RBW S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

2064

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A., 

Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

2018

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2060

Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

2044

Netfin.Com Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

2062

Luxembourg, le 18 août 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

2018

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.490. 

L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions holding

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 74.490, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 278 du 12 avril 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Claudie Grisius, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Refonte complète des statuts de SPRING MULTIPLE 2000 SCA et adoption de la nouvelle version des statuts de

SPRING MULTIPLE 2000 SCA.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797)

Actions de Gérant Commandité et les trois (3) Actions Ordinaires, représentatives de l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé à cent cinq millions cent quatre-vingt sept mille cinq cent

trois euros et soixante quinze cents (105.187.503,75 EUR) en créant notamment les classes d’Actions de Commandi-
taire supplémentaires A, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N et O, de modifier les conditions de souscription et de cession des
Actions de Commanditaire, de redéfinir les conditions de rachat pour toutes les actions de Commanditaire, de suppri-
mer le quorum spécial pour les assemblées d’actionnaires et de procéder à la refonte complète des statuts de la société
pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Titre I.  Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires

d’Actions (tel que ce terme est défini dans les présentes) une «société en commandite par actions» sous la dénomination
de SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Toutefois la Société prend fin, par anticipation, au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i)

la Démission, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par
l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des Statuts, telles qu’établies à l’Article 15 des présents Statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des

salariés du Groupe SLE ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à travers la
Société, dans l’accroissement de valeur des actions SLE.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de SLE et/ou sous forme

d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’OCDE et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action SLE, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de droits
d’échange ou de conversion en actions SLE. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par achat, sous-
cription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de rachat ou
de toute autre manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du Groupe SLE, soit à une société du
Groupe CAI pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés étrangers du Groupe
SLE de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions SLE dans des conditions économiques comparables
à celles octroyées aux salariés français du Groupe SLE.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure né-
cessaire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

2019

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de

Luxembourg. L’endroit du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du
Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en vingt-quatre

mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797) Actions de commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après
«les Actions de Gérant Commandité»), et trois (3) actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires»), détenues par
les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de cent cinq millions cent quatre-vingt sept mille cinq cent trois euros et soixante

quinze cents (105.187.503,75 EUR) divisé en 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe E ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe G ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe K ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe M ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe O ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq

cents (1,25 EUR) chacune 

- trois (3) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de un euro et vingt cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A,

B, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N et O et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans primes d’émission (ces primes
pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pourcent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société
jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dis-
positions des présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que
prévue par l’article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-

semblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de

2020

constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Commandité et les propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classe A, B, D, E, F,
G, H, I, J, K, L, M, N et O.

Art. 6. Actions. Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront

émises sous la forme nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession
ou une mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du Groupe SLE qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de la
Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres... .Tout Actionnaire
devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le Groupe SLE, modifier son élection de do-
micile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen équivalent
au siège social du Gérant Commandité. 

Art. 7. Actions de Commanditaire.

(i) souscription des Actions de Commanditaire
Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les personnes suivantes:
1. Les salariés actuels des filiales du Groupe SLE ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français;
2. Toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1 ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1;

3. Le Gérant Commandité ou 
4. toute société contrôlée par SLE.

(ii) cessions et transferts d’Actions de Commanditaire de toutes les classes
Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont incessibles jus-

qu’au 15 octobre 2005. A partir du 16 octobre 2005, les Actions de Commanditaire de toutes classes sont cessibles,
mais seulement au profit de CAIL ou de ses Filiales qui pourra en demander le rachat à la Société à tout moment et sans
conditions. A compter du 16 juillet 2007, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont librement cessibles.
Dans tous les cas, les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont transmissibles en cas de décès de l’Action-
naire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire
est permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.

En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaires d’une
classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession
ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire contraire à la loi, plus onéreux ou péna-
lisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront cessibles au profit
de CAIL et ce à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative
cidessus.

Les Actions de Commanditaire de toutes les classes sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.

(iii) cessions et transferts d’Actions Ordinaires
Les Actions Ordinaires sont librement cessibles.

(iv) dispositions communes
Aussi longtemps qu’elles sont incessibles, les Actions de Commanditaire ne peuvent être grevées d’aucun privilège,

nantissement ou autre sûreté.

Tout transfert ou toute cession effectué en violation des dispositions de cet Article 7 sera nul et de nul effet à l’égard

de la Société. 

Art. 8. Actions de Gérant Commandité. Les Actions de Gérant Commandité ne sont cessibles que sur agré-

ment des Actionnaires Commanditaires statuant à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et elles
ne sont pas rachetables par la Société.

Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est solidairement et indéfiniment responsable pour tous les enga-

gements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société

2021

de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Actions rachetables (Actions de Commanditaire des Classes, A, B, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M,

N et O)

Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les Actions de Commanditaire, à condition qu’elles soient

entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions et selon les distinctions suivantes:

A) Actions de commanditaire de classe A (Slovaquie)

1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d’une détermination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de

classe A sont rachetables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe A par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe A, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

définis ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 oc-

tobre 2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur.

Une Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du

mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxembourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas
contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par
l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra
avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans
les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent)

Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise à CAIL dans les deux (2) Jours

Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du produit des warrants attachés

2022

aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le marché à règlement mensuel de la
Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation générale),

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les obligations et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe A aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe A n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005;

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe A faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 A) 1) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

B) Actions de commanditaire de classe B (Belgique et Luxembourg)

1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable que dans les conditions suivantes:

- licenciement ou mise à la retraite de l’Actionnaire;
- décès ou invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint. Il est précisé que ces cas sont les cas de cession anticipée

par les salariés prévus par l’article 52 septies paragraphe 3 des lois belges coordonnées sur les sociétés commerciales.
Toute modification à la législation belge concernant de telles possibilités de sortie qui serait applicable aux situations en
cours est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Commanditaire de classe B par la Société.
Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la
loi belge.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe B seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique paya-

ble uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un

2023

Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe B aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe B n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe B faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 B) 1) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

C) Actions de commanditaire de classe D (Hong-Kong)

1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe D antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe D sont rache-
tables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe D par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée et jugée conformément à la loi française.

2024

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe D, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès c’est le
Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 oc-

tobre 2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe D aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe D n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe D faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10) C) l) (ii)
cidessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe D dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action,
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

2025

D) Actions de commanditaire de classe E (Macao)

1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe E antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe E sont racheta-
bles dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe E par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe E, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) les Actions de Commanditaire de classe E dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre

2005 seront rachetées à un prix payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

démission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe E aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-

2026

ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe E n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe E faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 D) l) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe E dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

E) Actions de commanditaire de classe F (Maroc)

1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe F sont racheta-
bles dans les cas suivants:

- licenciement ou mise à la retraite de l’Actionnaire, 
- invalidité de l’Actionnaire; 
- décès de l’Actionnaire.
En ce qui concerne le rachat des Actions de classe F, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires.
Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur les avis reçus de juristes ou d’autres professionnels
ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE. Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de
supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions précédentes, il convoquera une assemblée générale qui
statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies. 

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 octo-

bre 2005 seront rachetées à un prix payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de:

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours

2027

Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M. le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe F aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe F n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe F faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 E) 1) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe F dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

F) Actions de Commanditaire de classe G (Italie)

1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable;

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe G antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe G sont rache-
tables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant; 
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-

2028

manditaire de classe G par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe G, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les réglementa, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) les Actions de Commanditaire de classe G dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 octo-

bre 2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg. du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe G aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe G n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 28 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe G faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 F) 1) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe G dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

2029

G) Actions de Commanditaire de classe H (République Tchèque)
1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe H sont rache-
tables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe H par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe H et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre

2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou ai le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe H aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-

2030

ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe H n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe H faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 G) 1) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les obligations et les revenus

nets d’impôts provenant de placements y afférents.

H) Actions de Commanditaire de classe I (Suisse)

1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe I sont racheta-
bles dans les cas suivants:

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe I par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera in-
terprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe I, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat défini

ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat s’il
le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et
l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière diffé-
renciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non
expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis
reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces

2031

conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre

2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe I aura été déclarée recevable, la Société

demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée
par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est
placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception par la Société jusqu’à la date d’ordonnance-
ment du paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit
monétaire pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Comman-
ditaire pour garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe I n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la So-

ciété approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005;

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe I faite entre le 16 octo-

bre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 H) 1) (ii) ci-
dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe I dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

I) Actions de Commanditaire de classe J (Hongrie)
1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable;

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe J sont racheta-
bles dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;

2032

- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe J par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera in-
terprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe J, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat défini

ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat s’il
le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et
l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière diffé-
renciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires non
expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des avis
reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée. 

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre

2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe J aura été déclarée recevable, la Société

demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée
par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants est
placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement
du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir
le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe J n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la So-

ciété approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (j) et (h)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat ponant sur les Actions de Commanditaire de classe J faite entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 I) 1) (ii) ci-dessus.

2033

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe J dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

J) Actions de Commanditaire de classe K (Malaisie)
1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe K antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe K sont rache-
tables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe K par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe K, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe K dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 oc-

tobre 2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise

2034

à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe K aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe K n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005;

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe K faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 J) 1) (ii) ci-
dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe K dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

K) Actions de Commanditaire de classe L (Brésil)
1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe L sont racheta-
bles dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire, à concurrence de plus de 50% de la valeur

de l’immeuble; 

- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont, sous réserve d’adaptation, celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25

juillet 1994 relative à l’amélioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie
anticipée des salariés ayant investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de
telles possibilités de sortie qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au
rachat d’Actions de Commanditaire de classe L par la Société. Par ailleurs la survenance des événements pouvant donner
lieu au rachat sera interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe L, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives

2035

et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre

2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale). 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe L aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe L n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe L faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 K) 1) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe L dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées parles Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

L) Actions de Commanditaire de classe M (Monaco)
1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

2036

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe M antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe M sont rache-
tables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe M par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe M, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe M dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 oc-

tobre 2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M. le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe M aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe M n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec

2037

Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005;

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe M faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 L) 1) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe M dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents. 

M) Actions de Commanditaire de classe N (Nouvelle-Calédonie)
1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe N sont rache-
tables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe M par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe N, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celie-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier si les conditions de rachat sont remplies.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 oc-

tobre 2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,

2038

b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou si le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe N aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe N n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées a l’article 10, P) paragraphes (i) et (n)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005.

(ii) L’exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe N faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 M) 1) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe N dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;
b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

N) Actions de Commanditaire de classe O (Polynésie Française)
1) Rachats demandés entre le 28 décembre 2000 et le 15 octobre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 octobre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été déclarée recevable et transmise au Gérant Com-
mandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 octobre 2005 et avoir été déclarée recevable.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O antérieure au 15 octobre 2005 n’est

recevable en principe que dans des cas de rachat qui sont à déterminer jusqu’au 15 novembre 2000 par le Gérant Com-
mandité. Ce dernier apprécie ces cas de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes im-
posées par la législation, les règlements, les pratiques administratives et l’interprétation de la législation applicables dans
l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence. A défaut d’une dé-
termination des cas de rachat faite par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire de classe M sont rache-
tables dans les cas suivants: 

- mariage de l’Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d’un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l’Actionnaire lorsque l’Actionnaire conserve la garde d’un enfant au moins;
- invalidité de l’Actionnaire ou de son conjoint; 
- décès de l’Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l’Actionnaire avec une société du Groupe SLE; 
- création par l’Actionnaire ou son conjoint ou reprise d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou agri-

cole;

2039

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l’Actionnaire; 
- situation de surendettement de l’Actionnaire.
Il est précisé que ces conditions sont celles auxquelles la loi française N° 94-640 du 25 juillet 1994 relative à l’amé-

lioration de la participation des salariés dans l’entreprise soumet la possibilité d’une sortie anticipée des salariés ayant
investi dans un FCPE français. Toute modification de la législation française concernant de telles possibilités de sortie
qui serait applicable aux FCPE existants est automatiquement et de plein droit applicable au rachat d’Actions de Com-
manditaire de classe O par la Société. Par ailleurs, la survenance des événements pouvant donner lieu au rachat sera
interprétée et jugée conformément à la loi française.

En ce qui concerne le rachat des Actions de classe O, et en vertu de son pouvoir d’appréciation des cas de rachat

défini ci-avant, le Gérant Commandité pourra, à l’intérieur de cette liste de conditions, supprimer certains cas de rachat
s’il le juge opportun au regard des contraintes imposées par la législation, les règlements, les pratiques administratives
et l’interprétation de la législation applicables dans l’Etat de résidence de l’Actionnaire Commanditaire, de manière dif-
férenciée par Etat de résidence. Toutefois, en aucun cas cette liste ne pourra être complétée de cas supplémentaires
non expressément prévus par la loi française. Le Gérant Commandité est autorisé, dans ce domaine, à se baser sur des
avis reçus par des juristes ou d’autres professionnels ainsi que sur les informations reçues des sociétés du Groupe SLE.

Lorsque le Gérant Commandité prend la décision de supprimer certains cas de rachat en fonction des dispositions

précédentes, il convoquera une assemblée générale qui statuera sur la modification des statuts proposée.

(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci. Toutefois, en cas de décès, c’est
le Gérant Commandité qui se charge de vérifier sites conditions de rachat sont remplies.

(iv) les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 28 décembre 2000 et le 15 oc-

tobre 2005 seront rachetées à un prix de rachat payable uniquement en espèces égal à la somme algébrique de: 

a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission des Actions à racheter,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à
racheter. Le montant sera fonction de la Période de Sortie Anticipée et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait) et sera précisé dans le règlement intérieur. Une Période de Sortie Anticipée se définit com-
me toute période débutant le 16 d’un mois M-1 et finissant le 15 du mois M suivant, s’il s’agit d’un Jour Ouvré à Luxem-
bourg et à Paris, et le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de rachat devra être notifiée
au Gérant Commandité par fax ou courrier express, soit par l’Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour
compte de l’Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours
Ouvrés suivant le 15 d’un mois M pour être prise en compte dans les rachats du M (ou ai le 15 du mois M n’est pas un
Jour Ouvré, le Jour Ouvré précédent). Pour toute demande de rachat intervenant avant le 15 d’un mois M et transmise
à CAIL dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 du mois M, le prix de l’action SLE pris en compte pour le calcul du
produit des warrants attachés aux Obligations avec Warrants sera égal au cours d’ouverture de l’action SLE sur le mar-
ché à règlement mensuel de la Bourse de Paris le dernier Jour Ouvré du mois M (dit premier jour de liquidation géné-
rale), 

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu’une demande de rachat d’Actions de Commanditaire de classe O aura été déclarée recevable, la So-

ciété demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été fi-
nancée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations avec Warrants
est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jusqu’à la date d’ordonnancement du paie-
ment du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire
pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur de l’Actionnaire Commanditaire pour
garantir le paiement du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe O n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii)
sont remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 octobre 2005 et le 15 décembre 2005
(i) Le rachat doit être demandé au plus tard le 15 décembre 2005 par l’Actionnaire Commanditaire selon les formes

arrêtées par le Gérant Commandité et cette demande doit avoir été transmise au Gérant Commandité au plus tard
deux (2) Jours Ouvrés après le 15 décembre 2005;

(ii) L’exécution des demandes de rachat ponant sur les Actions de Commanditaire de classe M faite entre le 16 oc-

tobre 2005 et le 15 décembre 2005 n’est pas subordonnée à la survenance de l’un des cas visés à l’article 10 N) 1) (ii)
ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe O dont le rachat est demandé entre le 16 octobre

2005 et le 15 décembre 2005 est égal à la somme algébrique de:

a) Le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action;

2040

b) un montant égal au produit, à l’échéance du 28 décembre 2005, net de retenues à la source, ou de prélèvements

de nature fiscale au Luxembourg, du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition
a été financée par les Actions à racheter;

c) un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l’échéance des Obligations avec Warrants financées par les Actions à racheter dans un produit sans risque de type mo-
nétaire, depuis la perception par la Société, jusqu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions;

d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus nets d’impôts provenant de placements y afférents.

O) Rachat anticipé des Actions de Commanditaire pour circonstances exceptionnelles:
(i) En cas de modification (probable ou avérée) des lois, règlements et pratiques administratives ou de l’interprétation

qui en est faite, au Luxembourg ou dans le pays du salarié, affectant l’ensemble des Actionnaires Commanditaires d’une
classe d’Actions donnée (la «Classe d’Actions Affectées»), confirmée par un avis d’un avocat local, rendant l’accession
ou le maintien des salariés concernés en qualité d’Actionnaire Commanditaire, contraire à la loi, plus onéreux ou péna-
lisant pour lesdits Actionnaires, les Actions de Commanditaire de la Classe d’Actions Affectées seront rachetables de
plein droit à compter de la décision du Gérant constatant la modification légale, réglementaire ou administrative ci-des-
sus.

(ii) Les Actions de la Classe d’Actions Affectées seront rachetées à un prix de rachat égal à la somme algébrique de:
a) le prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d’émission de l’Action,
b) un montant égal au produit net de retenues à la source, ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

ou des warrants attachés aux Obligations avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter.
Le montant sera fonction de la date à laquelle le rachat a été demandé et du cours de Bourse de l’action SLE (ou toute
action qui s’y substituerait). Le cours de Bourse de l’action SLE (ou toute action qui s’y substituerait) sera égal  à la
moyenne des cours d’ouverture de l’action SLE pendant les cinq (5) Jours Ouvrés à compter du deuxième Jour Ouvré
suivant la notification faite par le Gérant Commandité à CAI et CAIL du cas de rachat anticipé.

c) un intérêt calculé conformément au paragraphe (iii) suivant et 
d) la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime

d’émission sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents.

(iii) Aussitôt qu’une demande de rachat portant sur des Actions de Commanditaire d’une Classe d’Actions Affectées

aura été déclarée recevable, la Société demandera auprès de CAIL le remboursement anticipé des Obligations avec
Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les Actions à racheter. Le produit résultant du remboursement an-
ticipé des Obligations avec Warrants est placé dans un produit sans risque de type monétaire depuis sa perception jus-
qu’à la date d’ordonnancement du paiement du prix de rachat des Actions; l’intérêt prévu au paragraphe (ii) est égal au
rendement de ce produit monétaire pendant cette période. Ledit produit pourra être immédiatement nanti en faveur
de l’Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement du prix de rachat.

(iv) Le rachat effectif des Actions n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société approuvant les comptes

de l’exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations avec Warrant suite à la demande de
rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l’article 10, P) paragraphes (i) et (ii) sont remplies.

P) Dispositions communes régissant tous les rachats
(i) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents statuts ou de la Loi ont été observées.

(ii) Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant

du remboursement des Obligations avec Warrants et/ou au moyen des réserves libres de la Société (y compris la prime
d’émission) sous la réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément
à l’article 72-1 paragraphe 1 de la Loi.

(iii) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commandi-

taire qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat a été transmise au
Gérant Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote, ni de droit au dividende,
ni de droit à une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au droit de recevoir le prix de
rachat tel que défini ci-avant.

(iv) Le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le ter-

ritoire correspondant à chaque classe d’actions excepté le cas du règlement du prix de rachat à CAL, subrogé dans les
droits des Actionnaires Commanditaires qui s’effectuera en Euros.

(v) Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire, qui sont devenues rachetables par l’effet de l’article 10

pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité ou de CAIL ou de ses Filiales; les dites
Actions seront librement cessibles entre le Gérant Commandité, CAIL, et ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire
pourra demander le rachat à la Société de ses Actions à tout moment et sans conditions et sera de plein droit subrogé
dans les droits du cédant en ce qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait
le paiement.

(vi) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dés le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-
mandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Art. 5 afin de constater cette modifica-
tion et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi.

2041

Titre III. - Assemblées des Actionnaires

Art. 11. Assemblées des Actionnaires. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Ac-

tionnaires.

Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions. Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la
Société et lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant
de modifier les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

Art. 12. Date et lieu des Assemblées. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément

à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le 31 du mois de janvier et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
parles présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.

Art. 13. Tenue des Assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du

Gérant Commandité.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de Convocation. Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les

formes prévues par la Loi. Les convocations sont valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément
à l’article 6.

Art. 15. Modification des Statuts. Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être

modifiés de temps à autre, sur approbation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée
générale, selon le quorum et les exigences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions

de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité. 

Titre IV.- Gestion

Art. 16. Gestion dem la Société. La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois (désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»).

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-

tion subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0.40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité.Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Ac-
tionnaires sont de la compétence du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.

2042

Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et Révocation du Gérant Commandité. La Démission du Gérant Commandité ou sa ré-

vocation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la liquidation subséquente de la Société. En cas de
dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur de la Société sera as-
sumée par le Gérant Commandité démissionnaire.

Art. 19. Signataires. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou

conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V. - Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses

comptes) sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le Conseil de Sur-
veillance). Le Gérant Commandité a le droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les
membres du Conseil de Surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit
l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée générale annuelle par une majorité des Actions détenues par les Ac-
tionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au moment où leurs successeurs auront été élus; sous
réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra être révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé
à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des Actionnaires prise par une majorité d’Actions déte-
nues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre du Conseil de Surveillance ne pourra être un re-
présentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-

rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-

dité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvees et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice social, Comptes. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et

se terminera le 31 décembre de la même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant. Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre
connaissance au siège social du bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports
du Conseil de Surveillance et du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par laLoi.

Titre VI. - Dividendes et Liquidation

Art. 22. Affectation des résultats.L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la So-

ciété et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net
pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-
cent (10%) du capital social, à l’exclusion des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque,
ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le
rachat des Actions de Commanditaire rachetables. 

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Comman-

dité ou à une décision de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité
qui est désigné Liquidateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Art.s 141 à 151 de la Loi. Suite à la dissolution de la
Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les circonstances des affaires le per-
mettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre mode de liquidation des actifs
de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en place des réserves pour tous

2043

les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société parmi les Actionnaires confor-
mément aux dispositions de cet Article 23.

Les Actionnaires Commanditaires de classe B recevront obligatoirement, pour le règlement de la quote-part d’actif

net à échoir, des actions SLE et, le cas échéant, une soulte en espèces.

A leur choix, les Actionnaires Commanditaires détenant des Actions de de classe A, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N et

O pourront demander que, pour le règlement de la quote-part d’actif net à échoir, il leur soit attribué des actions SLE,
avec, le cas échéant, une soulte en espèces, au lieu d’un paiement en espèces.

Le Liquidateur est autorisé à acquérir les actions SLE nécessaires aux fins de les attribuer aux Actionnaires Comman-

ditaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le payement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation.
2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-

gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime

d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations
avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la
quote-part des charges et dettes de la société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émis-
sion sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents. Tout surplus restant après
les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions. Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres

initiales majuscules dans les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-

res de la Société dans le Registre de la Société

«CAI» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
«CAIL» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. 
«Conseil de Surveillance» aura la signification attribuée à ce terme dans l’Art. 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

«Filiale»: signifie, en relation avec CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., toute société dont le capi-

tal est directement ou indirectement, en tout ou partie, détenu par CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
S.A., et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CREDIT AGRICOLE INDO-
SUEZ LUXEMBOURG S.A., est détenu directement ou indirectement par une personne morale qui détient directement
ou indirectement une participation dans le capital de CREDIT AGRICOLE INDO SUEZ LUXEMBOURG S.A. Toutefois,
toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins de 50% par CREDIT AGRICOLE IN-
DOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de
50% par une personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CREDIT AGRICO-
LE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. ou (ii) quel que soit le pourcentage de détention par une personne morale qui
détient directement ou indirectement moins de 50% du capital de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
S.A., ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Com-
mandité. 

«Gérant Commandité»: la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

«Groupe CAI»: désigne CAI et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des engagements

de CAIL au titre des Obligations avec Warrants

«Groupe SLE»: sous réserve de dispositions locales plus restrictives, toutes filiales non-françaises de SUEZ LYON-

NAISE DES EAUX détenues directement ou indirectement à plus de 10% au sens de l’article 355 de la loi française n

o

66-537 du 24 juillet 1966 tel que introduit par la loi n° 85-70555 du 12 juillet 1985.

«Jour Ouvré»: désigne un jour où les banques sont ouvertes pour la journée entière à Paris et à Luxembourg, et la

Bourse de Paris est ouverte pour la journée entière.

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«SLE»: désigne la société SUEZ LYONNAISE DES EAUX. 
«Obligations avec Warrants» désigne les obligations avec warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce

aux fonds provenant de l’acquisition par la Société de ses actions par les salariés. 

2044

Art. 25. Droit Applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformé-

ment à la Loi.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, pré-

noms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, Cl. Grisius, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 6CS, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44719/212/1740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.490. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44720/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

IFBL, INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg.

STATUTS

Chapitre I

er

: Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. La Fondation existe sous la dénomination INSTITUT DE FORMATION BANCAIRE, LUXEMBOURG, en

abrégé IFBL. Elle peut utiliser indifféremment sa dénomination complète ou sa dénomination abrégée.

Art. 2. Le siège de la Fondation est à Luxembourg.

Art. 3. La durée de la Fondation est illimitée.

Art. 4. La Fondation a pour objet de concevoir, mettre sur pied, développer ou promouvoir tous moyens,

programmes ou actions de formation dans l’intérêt de la place financière de Luxembourg.

Chapitre II: Patrimoine et Revenus

Art. 5. Il a été fait lors de la constitution un premier apport à la Fondation constitué par:
- des avoirs en comptes bancaires s’élevant à trente-huit millions huit cent douze mille cinq cent soixante-dix-neuf

francs (38.812.579,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire; 

- le matériel pédagogique acquis par l’ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, Luxembourg a.s.b.l., en

abrégé ABBL pour les besoins de ses activités de formation;

- les différents fascicules de cours mis au point par l’ABBL pour les mêmes besoins.

Art. 6. Les revenus de la Fondation sont constitués par:
- les dons et les legs qu’elle pourra accepter dans les conditions prévues par l’article 16 de la loi du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994 ainsi que les subventions qu’elle pourra recevoir;

- une quote-part d’affectation provenant du budget de l’ABBL et fixée annuellement par l’Assemblée Générale de

l’Association;

- les revenus provenant de ses programmes, actions et moyens de formation. 

Chapitre III: Administration

Art. 7. La Fondation est administrée par un Conseil d’Administration comprenant vingt et un membres au plus et

composé comme suit:

1. un délégué de chaque groupement d’intérêts communs tel que défini par l’ABBL;
2. le Directeur de l’ABBL;
3. au moins deux membres cooptés choisis parmi les grands consommateurs déterminés sur base du degré

d’utilisation des services de l’IFBL, ceci toutefois sous réserve qu’ils ne soient pas déjà représentés au Conseil
d’Administration.

Les membres du Conseil repris sous les point 1) et 2) sont nommés en vertu d’une décision prise par le Conseil

d’Administration de l’ABBL lors d’une réunion qui se tient après l’Assemblée Générale de l’Association au cours de
laquelle le Conseil de celle-ci a été élu.

Luxembourg, le 14 août 2000.

P. Frieders.

Luxembourg, le 14 août 2000.

P. Frieders.

2045

Les membres du Conseil repris sous le point 1) sont nommés pour un terme de deux ans. Ils sont rééligibles sans

limitation pour des termes de même durée.

Les membres repris sous le point 3) sont cooptés par le Conseil d’Administration à la majorité simple.
Les mandats des membres du Conseil repris sous les points 2) et 3) expirent à la même date que ceux des membres

repris au point 1).

Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles.
La perte de l’une des qualités reprises sous les points 1) et 2) entraîne automatiquement la perte de la qualité de

membre du Conseil. Dans ce cas, les personnes appelées à remplacer ès qualité les personnes désignées sous ces mêmes
points 1) et 2) sont nommées en vertu d’une décision prise par le Conseil d’Administration de l’ABBL lors de la première
réunion de ce dernier qui suit la nomination ès qualité de la personne concernée. Les mandats de ces personnes expirent
à la même date que ceux des membres repris au point 1).

Le Conseil d’Administration peut également révoquer ad nutum le mandat d’un membre coopté.

Art. 8. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour

effectuer tous actes d’administration ou de disposition qui entrent dans l’objet social. 

Il est cependant tenu de faire rapport sur les activités et le fonctionnement de la Fondation au Conseil

d’Administration de l’ABBL.

De plus, le Conseil d’Administration de l’ABBL délibérant à la majorité des deux tiers de ses membres et, pour le

reste, selon les règles de fonctionnement général fixées par les statuts de l’Association, est seul compétent pour
modifier les statuts de la Fondation.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent aux lieu et date

indiqués dans les convocations lesquelles doivent indiquer l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement qui si deux tiers de ses membres sont présents ou

représentés. Ses décision sont prises à la majorité de ses membres présents. En cas d’égalité des voix, la voix du
Président est prépondérante. Le Directeur de l’IFBL assiste aux réunions du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit en son sein un Président ainsi qu’un premier et un deuxième Vice-Président.

A défaut du Président, le Conseil est présidé, dans l’ordre par le premier ou par le deuxième Vice-Président en cas
d’absence du premier.

Le Conseil d’Administration désigne en son sein un Administrateur-délégué auquel il délègue sous sa responsabilité

et dans les limites qu’il fixe, ses pouvoirs de gestion journalière.

Art. 11. A l’égard des tiers, la Fondation est engagée par la signature individuelle du Président ou par les signatures

conjointes des deux Vice-Président, ainsi que de toute autre manière arrêtée par le Conseil d’Administration.

Chapitre IV: Commissions techniques

Art. 12. Le Conseil d’Administration peut décider de constituer des commissions techniques pour l’examen de

questions définies. Il en fixe alors la composition, la mission et le fonctionnement.

Chapitre V: Secrétariat

Art. 13. Le Conseil d’Administration est assisté par un Secrétariat dont il nomme les responsables.

Art. 14. Le Secrétariat est chargé de l’administration interne de la Fondation. Il exécute toutes les tâches qui lui sont

confiées par le Conseil d’Administration, son Président ou le remplaçant de ce dernier.

Le Président ou son remplaçant peuvent donner mandat aux membres du Secrétariat de représenter la Fondation

dans tous les organismes nationaux, internationaux et supranationaux.

Art. 15. Le personnel du Secrétariat de la Fondation est rémunéré sur une base analogue à celle en vigueur dans le

secteur bancaire.

Chapitre VI: Comptes annuels 

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. A la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration arrête les comptes et établit le budget pour

l’exercice suivant. Il rend compte de sa gestion au Conseil d’Administration de l’ABBL qui est seul habilité à lui donner
décharge.

Les comptes de la Fondation sont soumis au contrôle d’un réviseur mandaté  à cet effet par le Conseil

d’Administration de l’ABBL.

Endéans les deux mois de la clôture de l’exercice, les comptes et le budget de la Fondation sont communiqués au

Ministre de la Justice et publiés aux annexes du Mémorial.

Chapitre VII: Divers

Art. 18. Aucun mandat de membre du Conseil d’Administration ne donne droit à rémunération.

Art. 19. En cas de dissolution, les fonds de la Fondation seront affectés à l’ABBL avec obligation pour celle-ci d’en

respecter la destination première.

Art. 20. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 est d’application.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44737/000/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

2046

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.933. 

In the year two thousand, on the twenty-eighth of July. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY

S.A., (R.C. Luxembourg, section B number 63.933), having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de
Trèves, incorporated by notarial deed on April 6, 1998, published in the Mémorial C, number 475 of the June 30, 1998,
the articles of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on October 19, 1998, published
in the Mémorial C, number 8 of January 7, 1999.

The meeting is presided over by Mr Timothy J. Winfield, Legal Manager at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-

EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg, chairman pro tempore.

The chairman appoints as secretary Mrs Anne Godefroid, Company Secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Differdange (Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Miss Antonella Garguillo, Legal Officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-

EMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the appearing persons,

will also remain annexed to the present deed.

II. That it appears from the attendance list that all shares in issue are present or represented at the extraordinary

general meeting and that all present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda,
no convening notice was necessary.

III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

following agenda: 

<i>Agenda:

1.- To convert the Company into a société à responsabilité limitée. 
2.- To change the financial year of the Company so as to start on January of each year and end on 31st December of

the same year. To decide consequently that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.

3.- To convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro and to increase the capital by incorpo-

ration of available reserves, by an amount of seventy-one thousand three hundred and twenty-five (71,325.-) Euro in
order to raise it from its present amount - after conversion - of eight million three hundred ninety-three thousand six
hundred and seventy-five (8,393,675.-) Euro to eight million four hundred and sixty-five thousand (8,465,000.-) Euro.

4.- To amend the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on

commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the change of
financial year, the conversion of the capital into Euro and its increase by incorporation of available reserves.

Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée.

<i>Second resolution

It is resolved to change the financial year of the Company so as to start on 1st January of each year and end on 31st

December of the same year.

It is resolved that the current financial year of the Company will end on 31st December, 2000.

<i>Third resolution

It is resolved to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs to Euro and to increase the capital by

incorporation of available reserves, by an amount of seventy-one thousand three hundred and twenty-five (71,325.-)
Euro in order to raise it from its present amount - after conversion - of eight million three hundred ninety-three thou-
sand six hundred and seventy-five (8,393,675.-) Euro to eight million four hundred and sixty-five thousand (8,465,000.-)
Euro. 

<i>Fourth resolution

It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg

law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and to reflect the change of
the financial year, the conversion of the capital into Euro and its increase by incorporation of available reserves. Accord-
ingly, the Articles of Incorporation shall be read as follows: 

Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these articles of incorporation (hereafter the «Articles»). 

2047

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg companies

and foreign companies, including FLEMING FUNDS, a société d’investissement existing under the laws of Luxembourg,
as well as the management and development of such participations. It may serve as adviser and investment manager to
FLEMING FUNDS in connection with the management of its assets and its promotion, but shall not provide such assist-
ance to any other company.

The Company may not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of 31st July, 1929, governing holding companies. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company is named FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at eight million four hundred and sixty-five thousand euros (EUR 8,465,000.-), divided into

three hundred and thirty-eight thousand six hundred (338,600) shares (the «Shares») of twenty-five euros (EUR 25.-)
Euro each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of

Shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-

holder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the sharehold-
ers.

The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon

call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-

holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

The board of managers, from time to time, may appoint officers considered necessary for the operation and manage-

ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of
Incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.

Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing

or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic or such other electronic means capable of
evidencing such appointment.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-

rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers. 

2048

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest» as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the CHASE
MANHATTAN Group of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers at its discretion.

The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of

the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law. 

Art. 15. The financial year starts on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. 

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Shares capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany. 

Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth

by, the Law. 

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Transitory Provision

The current financial year shall end on 31st December, 2000.

<i>Resolutions of the shareholders

The Company will be administered by a board of managers consisting of the following:
Mr Veit O. Schuhen, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

Mr Yves Francis, Managing Director of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves. 

Mr Martin Theisinger, European Sales Director, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing

in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the individual signature of any of them. 

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

2049

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie rassemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FLEMING FLAGSHIP ADVISORY

COMPANY S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 63.933), ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trè-
ves, constituée suivant acte notarié du 6 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 475 du 30 juin 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 octobre 1998, publié au Mémorial
C, numéro 8 du 7 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Timothy J. Winfield, Legal Manager, FLEMING FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg, président pro tempore.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Godefroid, Company Secretary, FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Differdange (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Antonella Gargiullo, Legal Officer, FLEMING FUND MANAGE-

MENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes

resteront également annexées au présent acte.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’agenda, de sorte qu’aucune convocation n’a été nécessaire.

III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
2. Modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle débute le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année. Décider en conséquence que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre
2000.

3. Convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et augmenter le capital par

incorporation des réserves disponibles d’un montant de soixante et onze mille trois cent vingt-cinq (71.325,-) Euro afin
d’augmenter le capital actuel de - après conversion - huit millions trois cent quatre-vingt treize mille six cent soixante-
quinze (8.393.675,-) Euro à huit millions quatre cent soixante-cinq mille (8.465.000,-) Euro.

4. Modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter le changement d’année sociale,
la conversion du capital en Euro et son augmentation par incorporation des réserves disponibles.

Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l’année sociale de la Société de sorte qu’elle débute le 1

er

 janvier de chaque année et se

termine le 31 décembre de la même année.

Il est décidé que l’année sociale de la Société en cours se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro et augmenter

le capital par incorporation des réserves disponibles d’un montant de soixante et onze mille trois cent vingt-cinq
(71.352,-) Euro afin d’augmenter le capital actuel de - après conversion - de huit millions trois cent quatre-vingt-treize
mille six cent soixante-quinze (8.393.675,-) Euro à huit millions quatre cent soixante-cinq mille (8.465.000,-) Euro.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et de refléter le changement
d’année sociale, la conversion du capital en Euro et son augmentation par incorporation des réserves disponibles. En
conséquence, les Statuts devront se lire comme suit: 

Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. L’objet de la Société est la détention de participation de n’importe quelle forme dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères incluant FLEMING FUNDS, une société  d’investissement existant conformément  à la loi
luxembourgeoise, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle peut agir en tant que conseiller en
investissement et gestionnaire de FLEMING FUNDS en relation avec la gestion de ses avoirs et sa promotion et ne pour-
ra porter assistance à aucune autre société.

La Société n’aura pas d’activités industrielles et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

2050

Elle pourra entreprendre toute activité lui semblant utile à l’accomplissement de son objet social tout en respectant

cependant les limites prescrites par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée. 
Art. 4. La Société a la dénomination FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à huit millions quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 8.465.000,-), divisé en trois

cent trente-huit mille six cents (338.600) actions (les «Actions») de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-

formité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-

ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou

d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion. 

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance; en son absen-

ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance peut de temps en temps nommer des fondés de pouvoir qu’il considère nécessaires au fonc-

tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.

L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas d’urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la
réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou
par télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant.
Un avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme
adopté antérieurement par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,

e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver une telle nomination un autre membre du conseil de
gérance comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse
où lors d’une réunion, le nombre des votes pour et celui des votes contre une résolution sont égaux, le président aura
un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront va-
lidées en faisant circuler et en faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance participant à la réu-
nion.

Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait

été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants. 

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient administrateurs, gérants, associés, fondés de
pouvoir ou employés de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d’affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

2051

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce

gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra pas part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme «intérêt personnel» utilisé dans la phrase précé-
dente ne s’appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à
quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe CHASE MANHATTAN ou toute autre société ou entité déterminée
de temps en temps par le conseil de gérance à son entière discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir. 

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année. 

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation clans le capital de la

Société. 

Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions

prescrites par la Loi. 

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés. 

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Disposition transitoire

L’année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Résolutions des associés

La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
Monsieur Veit O. Schuhen, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

demeurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

Monsieur Yves Francis, Administrateur-Délégué, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., de-

meurant à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

Monsieur Martin Theisinger, Directeur des Ventes Européennes, FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., residing in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningergerg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé les présent acte ensemble

avec le notaire instrumentant.

Signé: T.J. Winfield, A. Godefroid, A. Gargiullo, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44639/239/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Belvaux, le 14 août 2000.

J.-J. Wagner.

2052

FLEMING FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.933. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44640/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.800. 

In the year two thousand, on the twenty-fifth day of July. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse (R.C.S. Luxembourg B
74.800), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 13, 2000, not yet published in the Mé-
morial C, the Articles of Incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on
July 4, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was opened with Mr Egidio Pagliara, administrateur-directeur, residing in Luxembourg, who appointed

as secretary Mrs Yolande Gevaudan, private employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Matteo Ricatti, Corporate Finance, residing in Milano.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed capital by USD 42,465,000.- in order to raise it from its present amount of USD 35,000.-

to USD 42,500,000.- by the creation of 746,510 Class A shares and of 3,499,990 Class B shares.

2. Subscription to the 746,510 new Class A shares by the existing Class A shareholder NEW MEDIA INVESTMENT

S.A. which will be paid in cash up to 30%, i.e. USD 2,239,530.-.

3. Renunciation from the existing shareholders of their preferential subscription rights to the newly issued Class B

shares.

4. Acceptation by the existing shareholders of the subscription offers received from INTERNATIONAL ARTSANA

S.A., MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., MONDADORI INTERNATIONAL, LUXEMBOURG, Zurich branch,
SCHWALBE S.A., BNL. INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. LUXEMBOURG for the new Class B shares to be is-
sued, according to the following allotment:

a) subscription by INTERNATIONAL ARTSANA S.A. for 500,000 new Class B shares, which will be paid in cash up

to 30%, i.e. USD 1,500,000.-,

b) subscription by MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l. for 499,990 new Class B shares, which will be paid in cash up to

30%, i.e. USD 1,499,970.

c) subscription by MONDADORI INTERNATIONAL, LUXEMBOURG, Zurich branch for 500,000 new Class B

shares, which will be paid in cash up to 30%, i.e. USD 1,500,000.-.

d) subscription by SCHWALBE S.A. for 500,000 new Class B shares, which will be paid in cash up to 30%, i.e. USD

1,500,000.-.

e) subscription by BNL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. LUXEMBOURG for 1,500,000 new Class B shares,

which will be paid in cash up to 30%, i.e. USD 4,500,000.-.

5. Subsequent amendments of Article 5.1., first paragraph, of the bylaws which henceforth will read as follows. 

«Art. 5.1. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at forty-two million five hundred thou-

sand US dollars (USD 42,500,000.-), represented by four million two hundred and fifty (4,250,000) shares with a par
value of ten US dollars (USD 10.-) each, divided into seven hundred and fifty thousand (750,000) Class A shares and into
three million five hundred thousand (3,500,000) Class B shares.»

6. Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all the three thousand five hundred (3,500) shares, representing the

entire subscribed capital of the company are present or represented at the meeting.

This extraordinary general meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the

agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

Belvaux, le 14 août 2000.

J.-J. Wagner.

2053

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of forty-

two million four hundred and sixty-five thousand United States dollars (USD 42,465,000.-), so as to raise it from its
present amount of thirty-five thousand United States dollars (USD 35,000.-) up to forty-two million five hundred thou-
sand United States dollars (USD 42,500,000.-) by the creation and issue of:

a.- seven hundred and forty-six thousand five hundred and ten (746,510) new Class A shares having a par value of ten

United States dollars (USD 10.-) each, and,

b.- three million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety (3,499,990) new Class B shares hav-

ing a par value of ten United States dollars (USD 10.-) each.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to accept to the subscription of the total seven hundred

and forty-six thousand five hundred and ten (746,510) new Class A Shares the existing Class A shareholder the company
NEW MEDIA INVESTMENT S.A., having its registered office in L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

<i>Subscription Payment

Thereupon, the company NEW MEDIA INVESTMENT S.A., prenamed,
here represented by Mr Paolo Mazzoni, administrateur de sociétés, residing in Milano,
by virtue of one of the aforesaid proxies,
declare to subscribe to the seven hundred and forty-six thousand five hundred and ten (746,510) new Class A shares,

and paying them up to the extent of thirty per cent (30%) by contribution in cash.

Furthermore, the subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new Class A share issued has been paid up to the extent of thirty per cent (30%), and that the Com-
pany has at its free disposal the amount of two million two hundred and thirty-nine thousand five hundred and thirty
United States dollars (USD 2,239,530.-); proof of such payments has been given to the undersigned notary who express-
ly records this statement.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential
subscription rights to the newly issued Class B shares, and resolves to accept to the subscription of the total three mil-
lion four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety (3,499,990) new Class B shares, the following:

a) INTERNATIONAL ARTSANA S.A., having its registered office in L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine, up to

five hundred thousand (500,000) new Class B shares;

b) MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame, up to

four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety (499,990) new Class B shares;

c) MONDADORI INTERNATIONAL, Luxembourg, Zurich branch, having its registered office in CH-8027 Zurich,

Tödisstrasse 48, up to five hundred thousand (500,000) new Class B shares,

d) SCHWALBE S.A., having its registered office in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, up to five hundred thou-

sand (500,000) new Class B shares,

e) BNL. INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., LUXEMBOURG, having its registered office in L-1628 Luxembourg,

51, rue des Glacis, up to one million five hundred thousand (1,500,000) new Class B shares. 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon:
a) INTERNATIONAL ARTSANA S.A. prenamed, here represented by:
Mrs Yolande Gevaudan, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on July 17, 2000. 
b) MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., prenamed, 
here represented by:
Mrs Yolande Gevaudan, prenamed, 
by virtue of a proxy given to him, on July 4, 2000. 
c) MONDADORI INTERNATIONAL, Luxembourg, Zurich branch, prenamed,
here represented by:
Mrs. Yolande Gevaudan, prenamed, 
by virtue of a proxy given to him on July 6, 2000. 
d) SCHWALBE S.A., prenamed, here represented by
Mrs. Yolande Gevaudan, prenamed, by virtue of a proxy given to him on July 17, 2000. 
e) BNL. INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. Luxembourg, prenamed, here represented by
Mr Egidio Pagliara, prenamed,
by virtue of a proxy given to him on July 18, 2000.
Said proxies, having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities,

declare to subscribe to the three million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety (3,499,990)

new Class B shares, each of them subscribing for the number of shares prementioned and paying them up by contribu-
tion in cash to the extent of thirty per cent (30%).

2054

Furthermore the subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new Class B share issued has been paid up to the extent of thirty per cent (30%) so that the Com-
pany has at its free disposal the amount of ten million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and seventy
United States dollars (USD 10,499,970.-).

Proof of all such payments totalising twelve million seven hundred and thirty-nine thousand five hundred United

States dollars (USD 12,739,500.-) has been given to the undersigned notary who expressly records this statement. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders decides to amend

Article 5.1., first paragraph of the Articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:

«Art. 5.1. First paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at forty-two million five hundred thou-

sand United States dollars (USD 42,500,000.-), represented by four million two hundred and fifty thousand (4,250,000)
shares with a par value of ten United States dollars (USD 10.-) each, divided into seven hundred and fifty thousand
(750,000) Class A shares and three million five hundred thousand (3,500,000) Class B shares out of which:

three thousand five hundred (3,500) Class A shares have been entirely paid up and seven hundred and forty-six thou-

sand five hundred (746,500) Class A shares haven been paid up to the extent of thirty per cent (30%),

ten (10) Class B shares have been entirely paid up and three million four hundred and ninety-nine thousand nine hun-

dred and ninety (3,499,990) Class B shares have been paid up to the extent of thirty per cent (30%).»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately eighteen million three hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration the aforestated increase of capital is valued at one billion eight hundred and twenty-

one million one hundred and sixty-four thousand six hundred and six Luxembourg Francs. 

There being no further business, the meeting is dosed. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROMEDIA LUXEM-

BOURG TWO S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.800, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 13 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Egidio Pagliara, administrateur-directeur, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Yolande Gevaudan, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Matteo Ricatti, Corporate Finance, demeurant à Milan.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit à concurrence de USD 42.465.000,- pour le porter de son montant actuel de

USD 35.000,- à USD 42.500.000,- par la création de 746.510 actions de classe A et de 3.499.990 actions de classe B.

2.- Souscription des 746.510 nouvelles actions de classe A par l’actionnaire existant de classe A NEW MEDIA LN-

VESTMENT S.A., et libération par versement en espèces à concurrence de 30%, c.à.d. USD 2.239.530,-.

3.- Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions de classe B.
4.- Acceptation par les actionnaires existants des offres de souscription aux nouvelles actions de classe B à émettre

faites par INTERNATIONAL ARTSANA S.A., MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., MONDADORI INTERNATIONAL,
LUXEMBOURG, Succursale de Zurich, Schwalbe S.A., BNL. INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. Luxembourg, les-
quelles seront allouées comme suit:

a) souscription par INTERNATIONAL ARTSANA S.A. à 500.000 nouvelles actions de classe B, qui seront libérées

par versement en espèces à concurrence de 30%, c.à.d. USD 1.500.000,-;

b) souscription par MEDIASET LNVESTMENT, S.à r.l. à 499.990 nouvelles actions de classe B, qui seront libérées par

versement en espèces à concurrence de 30%, c.à.d. USD 1.499.970,-;

c) souscription par MONDADORI INTERNATIONAL, LUXEMBOURG, Succursale de Zurich, à 500.000 nouvelles

actions de classe B, qui seront libérées par versement en espèces à concurrence de 30%, c.à.d. USD 1.500.000,-

2055

d) souscription par SCHWALBE S.A., à 500.000 nouvelles actions de classe B, qui seront libérées par versement en

espèces à concurrence de 30%, c.à.d. USD 1.500.000,-

e) souscription par BNL. lNTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. Luxembourg, à 1.500.000,- nouvelles actions de

classe B, qui seront libérées à concurrence de 30%, c.à.d. USD 4.500.000,-

5.- Modification afférente de l’article 5.1. premier paragraphe des statuts pour lui donner désormais la teneur suivan-

te: 

«Art. 5.1. Premier paragraphe. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-deux millions cinq cent mille

dollars des Etat-Unis (USD 42.500.000,-), représenté par quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000) actions
ayant une valeur nominale de dix dollars des Etat-Unis (USD 10,-) chacune, divisées en sept cent cinquante mille
(750.000) actions de classe A et trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions de classe B. » 

6. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des ac-

tionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnai-
res ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions représentant l’intégralité

du capital social souscrit de la société sont présentes ou représentées à cette assemblée.

L’assemblée est partant régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de quarante-deux millions quatre cent soixante-cinq mille dollars des Etat-Unis (USD 42.465.000,-) pour le porter de
son montant actuel de trente-cinq mille dollars des Etat-Unis (USD 35.000,-) à quarante-deux millions cinq cent mille
dollars des Etat-Unis (USD 42.500.000,-) par la création et l’émission de:

a.- sept cent quarante-six mille cinq cent dix (746.510) actions nouvelles de classe A ayant une valeur nominale de

dix dollars des Etat-Unis (USD 10,-) chacune, et,

b.- trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.999.990) actions nouvelles de

Classe B, ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’admettre à la souscription de la totalité des sept cent

quarante-six mille cinq cent dix (746.510) actions nouvelles de classe A la société NEW MEDIA INVESTMENT S.A.,
ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse. 

<i>Souscription Paiement

Ensuite la société NEW MEDIA INVESTMENT S.A., prédésignée, 
ici représentée par Monsieur Paolo Mazzoni, administrateur de sociétés, demeurant à Milan,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
déclare souscrire les sept cent quarante-dix mille cinq cent dix (746.510) actions nouvelles de classe A et déclare les

libérer à concurrence de trente pour cent (30%) par un versement en espèces.

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle de classe A a été libérée en espèces à concurrence de trente pour
cent (30%) et que la somme de deux millions deux cent trente-neuf mille cinq cent trente dollars des Etat-Unis (USD
2.239.530,-) se trouve à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois millions
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.499.990) nouvelles actions de classe B:

a) INTERNATIONAL ARTSANA S.A., ayant son siège à L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine, à concurrence de

cinq cent mille (500.000) actions nouvelles de classe B;

b) MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège à L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame, à concurrence de

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (499.990) actions nouvelles de classe B;

c) MONDADORI INTERNATIONAL, Luxembourg, Succursale de Zurich, ayant son siège à CH-8027 Zurich, Tödis-

trasse 48, à concurrence de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles de classe B;

d) SCHWALBE S.A., ayant son siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, à concurrence de cinq cent mille

(500.000) actions nouvelles de classe B;

e) BNL. INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. Luxembourg, ayant son siège à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Gla-

cis, à concurrence d’un million cinq cent mille (1.500.000) actions nouvelles de classe B. 

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ensuite:
a) INTERNATIONAL ARTSANA S.A., prédésignée, 
ici représentée par

2056

Madame Yolande Gevaudan, prénommée, 
en vertu d’une procuration lui délivrée le 17 juillet 2000. 
b) MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., prédésignée, 
ici représentée par
Madame Yolande Gevaudan, prénommée, 
en vertu d’une procuration lui délivrée le 4 juillet 2000. 
c) MONDADORI INTERNATIONAL, Luxembourg, Succursale de Zurich, prédésignée, 
ici représentée par
Madame Yolande Gevaudan, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 6 juillet 2000. 
d) SCHWALBE S.A., prédésignée, 
ici représentée par
Madame Yolande Gevaudan, prénommée, 
en vertu d’une procuration lui délivrée le 17 juillet 2000. 
e) BNL. INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. Luxembourg, prédésignée, 
ici représentée par:
Monsieur Egidio Pagliara, prénommé, 
en vertu d’une procuration lui délivrée, le 18 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui,

déclarent souscrire les trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.499.990)

actions nouvelles de classe B nouvellement émises chacun à concurrence du nombre sus-indiqué, et les libérer par des
versements en espèces à concurrence de trente pour cent (30%).

Les souscripteurs susmentionnés déclarent en outre, et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extra-

ordinaire reconnaissent expressément, que chaque action nouvelle de classe B a été libérée en espèces à concurrence
de trente pour cent (30%), et que la somme de dix millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-
dix dollars des Etat-Unis (USD 10.499.970,-), se trouve dès maintenant à libre et entière disposition de la société.

Preuve de tous ces paiements totalisant douze millions sept cent trente-neuf mille cinq cents dollars des Etat-Unis

(USD 12.739.500,-) a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’Article 5.1. des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5.1. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-deux millions cinq cent mille dollars

des Etat-Unis (USD 42.500.000,-), représenté par quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000) actions ayant
une valeur nominale de dix dollars des Etat-Unis (USD 10,-) chacune, divisées en sept cent cinquante mille (750.000)
actions de classe A et trois millions cinq cent mille (3.500.000) actions de classe B, dont:

trois mille cinq cents (3.500) actions de classe A ont été entièrement libérées et sept cent quarante-six mille cinq

cents (746.500) actions de classe A ont été libérées à concurrence de trente pour cent (30%),

dix (10) actions de classe B ont été entièrement libérées et trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix (3.499.990) actions de classe B ont été libérées à concurrence de trente pour cent (30%).» 

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-huit millions trois cent mille
francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à un milliard

huit cent vingt et un millions cent soixante-quatre mille six cent six francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Pagliara, Y. Gevaudan, M. Ricalli, P. Mazzoni, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 851, fol. 79, case 7. – Reçu 18.211.646 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44626/239/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Belvaux, le 16 août 2000.

J.-J. Wagner.

2057

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.800. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44627/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.270. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44762/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44763/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

PARFUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.817. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 11 avril 2000, que l’Assemblée a
pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant à I-Bergamo, via Donizetti, n

°

 22.

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-Luxembourg, 32, rue J.G. De Cicignon.
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à L-Strassen, 20, rue des Muguets.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44896/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Belvaux, le 14 août 2000.

J.-J. Wagner.

AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 10 août 2000.

PARFUME S.A.
S. Vandi
<i>Administrateur

2058

KPMG TAX ADVISERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.868. 

Constituée sous forme d’une société civile particulière par-devant Me Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à

Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 17 mars 1992, acte publié au Mémorial C no 385 du 7 septembre 1992,
modifiée par-devant le même notaire en date du 17 juin 1993, acte publié au Mémorial C no 436 du 18 septembre 1993,
transformée en société à responsabilité limitée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1995, acte publié au
Mémorial C no 354 du 31 juillet 1995. Modifiée par-devant le même notaire en date du 30 mars 1999 et en date du 18
octobre 1999, actes publiés au Mémorial C no 500 du 29 juin 1999 et au Mémorial C no 1016 du 30 décembre 1999.
Le capital a été converti en EUR en date du 10 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44867/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DOCTEUR ERNST’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R. C. Luxembourg B 6.011. 

Constituée sous la dénomination de DROGUERIE MODERNE NICOLAS GOEDERT, Madame Goedert-Eschbour &amp;

Enfants Succ., suivant acte sous seing privé du 7 juin 1960, publié au Mémorial C no 45 du 9 juillet 1960, transformée en
une société à responsabilité limitée avec la dénomination ETABLISSEMENT NIC. GOEDERT, suivant acte sous seing
privé du 25 décembre 1965, publié au Mémorial C no 15 du 15 février 1966, modifiée suivant acte sous seing privé du
17 août 1969, publié au Mémorial C no 201 du 25 novembre 1969, modifiée suivant acte sous seing privé du 4 février
1972, publié au Mémorial C no 84 du 14 juin 1972, modifiée par-devant Me Frank Baden, notaire alors de résidence à
Ettelbruck, en date du 30 décembre 1975, acte publié au Mémorial C no 72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même
notaire en date du 5 avril 1977, acte publié au Mémorial C no 213 du 29 septembre 1977, modifiée avec changement
de la dénomination en LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DOCTEUR ERNST’S S.à r.l., par-devant Me George
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 16 mai 1983, acte publié au Mémorial C no 199 du 6 août 1983,
transformée en une société anonyme avec la dénomination LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DR. ERNST S.A.,
par-devant le même notaire en date du 22 janvier 1985, acte publié au Mémorial C no 65 du 5 mars 1985, modifiée par-
devant Me Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 19 septembre 1991, acte publié au Mémorial
C no 117 du 1 

er

 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 janvier 1993, acte publié au Mémorial

C no 215 du 12 mai 1993, modifiée par-devant Me Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
septembre 1993, acte publié au Mémorial C no 584 du 8 décembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44868/528/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

OAK COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.708. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2000.

(44886/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

<i>Pour KMPG TAX ADVISERS

KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour LABORATOIRE DES SPECIALITES DU DOCTEUR ERNST’S S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

<i>Pour OAK COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A. 
Société Anonyme 
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Fréderic / C. Day-Royemans

2059

LEXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.956. 

Acte constitutif publié à la page 11.564 du Mémorial C 241 du 17 mai 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44871/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

LIBRAIRIE ERNSTER BELLE ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.015. 

Suite à une cession de parts intervenue avec effet au 11 janvier 1999 la répartition des parts est la suivante: 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44872/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

LIBRAIRIE ERNSTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.547. 

Suite à une cession de parts intervenue avec effet au 11 janvier 1999 la répartition des parts est la suivante: 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44873/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

MALICOA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.319. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(44876/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

PPM PARTICIPATIONS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.999

Monsieur Fernard Ernster, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.000 parts sociales

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

PPM PARTICIPATIONS S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.499

Monsieur Fernard Ernster, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500 parts sociales

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Luxembourg, le 17 août 2000.

Signature.

2060

MATHUR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(44877/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

MONDIAL IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.067. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1999, vol. 530, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44879/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Dimitri Prassos, lawyer, demeurant à Piraeus, Grèce, Président,
- Madame Helen Galiatsatos, lawyer, demeurant à Piraeus, Grèce,
- Madame Efstratia Gouma, lawyer, demeurant à Piraeus, Grèce,
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Madame Vassiliki Pyrrou, employée, demeurant à Athènes, Grèce.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

(44880/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

NOSTRAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.283. 

The balance sheet as of December 31, 1999, registered in Luxembourg, on August 11, 2000, vol. 540, fol. 98, case 7,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on August 18, 2000.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44884/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Luxembourg, le 17 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 17 août 2000.

Signature.

Mamer, August 16, 2000.

2061

NEWSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 63.352. 

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 4 février 1998, acte publié

au Mémorial C no 382 du 27 mai 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1998, acte publié
au Mémorial C no 238 du 6 avril 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44883/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

POINTLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 76.334. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2000

1) La démission de Monsieur Paul Firth, en tant que directeur de la compagnie, est acceptée et décharge lui est

donnée.

2) Est nommé directeur de la société en son remplacement, Monsieur Scott Forbes, directeur, demeurant aux Etats-

Unis d’Amérique, 07960 Morrisan, New Jersey, 132 Washington avenue.

Luxembourg, le 16 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44689/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

NEWFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.762. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44882/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

OURANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.549. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44890/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

<i>Pour NEWSHORE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour extrait sincère et conforme
POINTLUX S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 août 2000.

SANNE &amp; CIE S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
OURANOS S.A.
Signature

2062

NETFIN.COM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.054. 

<i> Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, 

<i>le 3 juillet 2000 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Gabriel

Jean de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le

mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 3 juillet 2000 

Il résulte dudit procès-verbal que Mr Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Adminis-

trateur- Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44881/768/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

NOUVELLE GENERATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 69.112. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44885/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

PERCY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.495. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44897/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

PETINAN INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.025. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44898/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour NETFIN. COM HOLDING S.A.
CFT TRUST S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 août 2000.

SANNE &amp; CIE S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 août 2000.

SANNE &amp; CIE S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 16 août 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

2063

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.430. 

Il résulte de la circulaire émise le 3 juillet 2000 par le Conseil d’Administration de la POLARIS S.A., que le Conseil

d’Administration a pris, la décision suivante:

<i>Seule et unique décision

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire. L’administrateur
coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 1999.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion,  à la

nomination définitive.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44900/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

POLCON GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.839. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44901/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

RAIFFEISEN HELION AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 73.179. 

Herr François Diderrich wurde am 28. Juli 2000 vom Verwaltungsrat zur Fortführung des Mandats von Herrn Julien

Zimmer zum neuen Verwaltungsratsmitglied gewählt.

Luxemburg, den 10. August 2000.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44904/656/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

RAIFFEISEN SADECO, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 74.866. 

Herr François Diderrich wurde am 28. Juli 2000 vom Verwaltungsrat zur Fortf¨uhrung des Mandats von Herrn Julien

Zimmer zum neuen Verwaltungsratsmitglied gewählt.

Luxemburg, den 10. August 2000.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44905/656/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi
<i>Administrateur

Luxembourg, le 4 août 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.
Signature

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften

2064

RAIFFEISEN SADECO ALFA, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 76.752. 

Herr François Diderrich wurde am 28. Juli 2000 vom Verwaltungsrat zur Fortführung des Mandats von Herrn Julien

Zimmer zum neuen Verwaltungsratsmitglied gewählt.

Luxemburg, den 10. August 2000.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août, vol. 541, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44906/656/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

RAIFFEISEN RAM-CLIF AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 73.180. 

Herr François Diderrich wurde am 28. Juli 2000 vom Verwaltungsrat zur Fortf¨ührung des Mandats von Herrn Julien

Zimmer zum neuen Verwaltungsratsmitglied gewählt.

Luxemburg, den 10. August 2000.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44907/656/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.652. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2000, vol. 541, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2000:

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000. 

(44909/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2000.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Unterschriften

Luxembourg, le 18 août 2000.

Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

Pharmapack S.A.

Spring Multiple 2000 S.C.A.

Spring Multiple 2000 S.C.A.

IFBL, Institut de Formation Bancaire, Luxembourg

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l.

Fleming Flagship Advisory Company, S.à r.l.

Euromedia Luxembourg Two S.A.

Euromedia Luxembourg Two S.A.

Autogrill Finance S.A.

Autogrill International S.A.

Parfume S.A.

KPMG Tax Advisers

Laboratoire des Spécialités du Docteur Ernst’s S.A.

Oak Communication International S.A.

Lexi S.A.

Librairie Ernster Belle Etoile, S.à r.l.

Librairie Ernster Luxembourg, S.à r.l.

Malicoa S.A.

Mathur

Mondial Import-Export S.A.

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.

Nostras S.A.

Newshore S.A.

Pointlux

Newfield Holding S.A.

Ouranos S.A.

Netfin.Com Holding S.A.

Nouvelle Génération S.A.

Percy S.A.

Petinan Investments (Luxemborg), S.à r.l.

Polaris S.A.

Polcon Group S.A.

Raiffeisen Helion AG

Raiffeisen Sadeco

Raiffeisen Sadeco Alfa

Raiffeisen Ram-Clif AG

Rebuild World RBW S.A.